Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券简称：飞利信 证券代码： 300287 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之实施情况 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年四月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“保荐 ” “ ” “ ” 机构 ）接受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称 飞利信 、 上市公司 ） 的委托，担任本次飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是独立 进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》 （以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上出具的。本独立财务顾问（保荐机构）特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问（保荐机构）不承担由此引起的任何风险责 任。

2、本独立财务顾问（保荐机构）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3、本核查意见不构成对飞利信的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（保荐机构）不承担任何责 任。本独立财务顾问（保荐机构）提请投资者认真阅读飞利信发布的与本次交易 相关的文件全文。

4、本独立财务顾问（保荐机构）未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	才泓冰等35 名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、刘 涛、王同松、唐小波
交易双方	指	上市公司与才泓冰等35 名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、 陈建英、刘涛、王同松、唐小波
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的资产	指	欧飞凌通讯100%股权、杰东控制100%股权、精图信息100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券、本独立财 务顾问、保荐机构、 主承销商	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机构（主承 销商)
君致	指	北京市君致律师事务所，本次交易的法律顾问
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易的评估机构
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元	指	人民币元/万元

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一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股 权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元 配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大 数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资 金。

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会 决议公告日前 60 个交易日均价的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞 利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案， 以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行 价格调整为 14.63 元/股。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

根据天健兴业出具的《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日，精 图信息 100%股权、杰东控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权评估值分别为 99,199.20 万元、72,576.66 万元和 52,729.02 万元。参考前述评估值，经交易双方 协商，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的最终交易价格分别为 100,000 万元、 72,000 万元和 52,500 万元。

2 、交易对价支付方式

1 ）购买精图信息 100% 股权的支付方式

精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的 交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：

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序号	股东名称	持有精图信息股份 数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方 式支付对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894	151,470,000.00
2	中国高新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746	25,210,082.35
3	天津博信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
5	王 立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826	13,617,352.94
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306	1,588,235.29
15	李 雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88

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序号	股东名称	持有精图信息股份 数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方 式支付对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
合计		51,000,000	100.00%	700,000,000	47,846,846	300,000,000

2 ）购买杰东控制 100% 股权的支付方式

杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的 交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控制出 资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份方 式支付对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	270,000,000	18,455,228	270,000,000
2	陈建英	7,500,000	25.00%	90,000,000	6,151,742	90,000,000
合计		30,000,000	100.000%	360,000,000	24,606,970	360,000,000

3 ）购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50% 的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：

本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

序号	股东名 称	持有欧飞凌通 讯出资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份 方式支付对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现 金方式支付 对价（元）
1	刘涛	9,120,000	60%	157,500,000	10,765,550	157,500,000
2	王同松	4,560,000	30%	78,750,000	5,382,774	78,750,000
3	唐小波	1,520,000	10%	26,250,000	1,794,258	26,250,000
合计		15,200,000	100.000%	262,500,000	17,942,582	262,500,000

4 ）现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响

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本次交易的实施。

本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由 飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三 十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自 有资金或自筹资金解决。

若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未 能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资 金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向才泓冰等 发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、定价基准日及发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一，具体价格如下表：

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	43.03元/股	38.73元/股
定价基准日前60交易日均价	32.51元/股	29.26元/股
定价基准日前120交易日均价	25.00元/股	22.50元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨 幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议

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通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因 此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5 、发行数量

1 ）向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量的计 算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

精图信息 100%股权的交易作价为 10 亿元，其中以发行股份的方式支付对价 7 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 47,846,846 股股份，具体情况如下：

序 号	股东名称	持有精图信息股 份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支 付对价（元）	发行股份数 （股）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894
2	中国高新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746
3	天津博信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560
5	王 立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504

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序 号	股东名称	持有精图信息股 份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支 付对价（元）	发行股份数 （股）
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306
15	李 雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144
合计		51,000,000	100.00%	700,000,000	47,846,846

2 ）向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量的计算

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公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

杰东控制 100%股权的交易对价为 7.2 亿元，其中以发行股份支付对价 3.6 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 24,606,970 股股份，具体情况如下：

序 号	股东名称	持有杰东控制 出资额（元）	股权比 例	交易对价 （元）	以发行股份方 式支付对价 （元）	发行股份数 （股）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	540,000,000	270,000,000	18,455,228
2	陈建英	7,500,000	25.00%	180,000,000	90,000,000	6,151,742
合计		30,000,000	100%	720,000,000	360,000,000	24,606,970

3 ）向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算 公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股 权的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

欧飞凌通讯 100%股权的交易对价为 5.25 亿元，其中以发行股份支付对价 2.625 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 17,942,582 股股份，具体情况 如下：

序号	股东 名称	持有欧飞凌通讯出 资额（元）	股权 比例	交易对价 （元）	以发行股份方式 支付对价（元）	发行股份 数（股）
1	刘涛	9,120,000	60%	315,000,000	157,500,000	10,765,550
2	王同 松	4,560,000	30%	157,500,000	78,750,000	5,382,774
3	唐小 波	1,520,000	10%	52,500,000	26,250,000	1,794,258

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合计 15,200,000 100% 525,000,000 262,500,000 17,942,582

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6 、股份限售期

1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814

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序号	股东名称	自上市之日起 12个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资

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额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股 份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满 十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份 上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等 股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起12个 月后解锁股份数量 （股）	自上市之日起24个 月后解锁股份数量 （股）	自上市之日起36个 月后解锁股份数量 （股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742

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序 号	股东名称	自上市之日起12个 月后解锁股份数量 （股）	自上市之日起24个 月后解锁股份数量 （股）	自上市之日起36个 月后解锁股份数量 （股）	合计（股）
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

7 、上市安排

上市公司向才泓冰等人发行的股票将在深交所上市交易。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包

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括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 224,500 万元，且不超过本次交易总额 的 100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易。

6 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

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（四）本次交易构成重大资产重组

根据飞利信经审计的 2014 年度财务报告，精图信息、杰东控制及欧飞凌通 讯经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到 重大资产重组标准，具体计算如下：

			单位：万元
项 目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2014年末/2014年度）	259,542.80	68,089.86	125,187.82
精图信息（2015年6月末/2014年度）	25,945.18	15,879.10	14,507.44
杰东控制（2015年6月末/2014年度）	22,535.78	24,805.24	12,354.05
欧飞凌通讯（2015年6月末/2014年度）	5,890.72	7,300.15	4,112.54
标的资产相关指标合计 （2015 年6 月末/2014 年度）	54,371.68	47,984.49	30,974.03
精图信息（成交额）	100,000.00	-	100,000.00
杰东控制（成交额）	72,000.00	-	72,000.00
欧飞凌通讯（成交额）	52,500.00	-	52,500.00
标的资产成交额合计	224,500.00	-	224,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者占 飞利信相应指标比重	86.50%	70.47%	179.33%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均超过飞利信最近一个会计年度相应指标的 50%， 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易飞利信 拟采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集不超过交易总额 100%的配套资 金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实 施。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各 交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关 联交易。

（六）本次交易不构成借壳上市

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本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 37.38% 的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 34.63%的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实 际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易的审批程序

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所 持精图信息 8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结 果的国有资产评估项目备案表。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。

5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

7、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 本次交易的正式方案及相关议案。

8、2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向才鸿冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2811 号），本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：本次交易的决策程序，以及获

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得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户

本次交易的标的资产为精图信息100.00%股权、杰东控制100.00%股权及欧 飞凌通讯100.00%股权。

2015年12月16日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更手 续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。2015 年12月23日，精图信息100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一社会信 用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司名称 为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015年12月16日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变更 的登记手续，杰东控制100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社会 信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限 责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登 记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型 为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯 一股东。

（二）标的股权验资

2015年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师字[2015]第211644号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

（三）新增股份登记

2015年12月30日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市 公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。

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（四）募集配套资金

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2016 年 3 月 28 日开始，以电子邮件及快递的方式向 95 名符合条件的特定投资者发送了《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资 金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：《认购邀请书》的发送范围符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次募集配 套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

2 、申购及簿记建档情况

2016 年 4 月 1 日 9:00-12:00，在北京市君致律师事务所的见证下，发行人和 主承销商共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承 销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文 件且足额缴纳保证金 1,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文 件；这 5 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	华安基金管理有限公司	11.28	50,600
2	财通基金管理有限公司	11.30	44,900
		11.05	54,600
		10.95	59,900
3	李龙萍	10.98	44,900
4	方正富邦基金管理有限公司	11.30	45,000
5	民生加银基金管理有限公司	11.30	45,000

3 、配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行 价格为 10.98 元/股，发行数量为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348

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元。

本次发行的有效认购对象一共 5 家，按照价格优先、数量优先、时间优先 的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	10.98	49,726,700	545,999,166
2	方正富邦基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
3	民生加银基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
4	华安基金管理有限公司	10.98	46,083,700	505,999,026
5	李龙萍	10.98	26,685,000	293,001,300
总计		10.98	204,462,600	2,244,999,348

飞利信本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市君致律师 事务所见证。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：飞利信本次竞价发行过程及发 行对象选择过程合法合规。

4 、发行对象基本情况

（1）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：49,726,700 股

限售期：上市之日起 12 个月

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（2）方正富邦基金管理有限公司

公司名称：方正富邦基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2011 年 7 月 8 日

注册地址：北京市西城区太平桥 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元 注册资本：20,000 万元

法定代表人：何其聪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：40,983,600 股

限售期：上市之日起 12 个月

（3）民生加银基金管理有限公司

公司名称：民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2008 年 11 月 3 日

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204

注册资本：30,000 万元

法定代表人：万青元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：40,983,600 股

限售期：上市之日起 12 个月

（4）华安基金管理有限公司

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公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 6 月 4 日

－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31 32 层 注册资本：15,000 万元

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：46,083,700 股

限售期：上市之日起 12 个月

（5）李龙萍

1）李龙萍的基本信息

姓名	李龙萍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住所	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
通讯地址	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
身份证号码	3601211971**

2）李龙萍最近三年的任职经历

任职单位	任职日期及对应职务	是否与任职单位存在产权关系
江西伟梦集团有限公司	2011年任职至今 副总裁	无
上海洪鑫源实业有限公司	2006年任职至今 董事长	持股98.03%

认购数量与限售期：26,685,000 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之

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日起 12 个月。

5 、本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

财通基金管理有限公司分别以“财通多策略升级混合型证券投资基金”、“东 方晨星 3 号资产管理计划”、“富春定增 557 号资产管理计划”、“富春定增 559 号资产管理计划”、“富春定增 851 号资产管理计划”、“富春定增 852 号 资产管理计划”、“富春定增 553 号资产管理计划”、“富春定增 543 号资产管 理计划”、“富春定增 778 号资产管理计划”、“富春定增 595 号资产管理计划”、 “东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司”、“长城证券 2 号资产管理计 划”、“王世强”、“上海金元百利资产管理有限公司”、“富春定增 733 号资 产管理计划”、“上海新农村建设投资股份有限公司”、“北京枫丹投资管理有 限公司”、“国海证券股份有限公司”、“浙江大家祥驰投资有限公司”、“孙 长缨”、“富春定增 677 号资产管理计划”、“定增精选 5 号资产管理计划”、 “深圳中证金葵花基金管理有限公司”、“定增驱动 3 号资产管理计划”、“财 智定增 6 号资产管理计划”、“深圳冠群朴素资本管理有限公司”、“上海向日 葵投资有限公司”、“富春定增 311 号资产管理计划”、“富春定增 786 号资产 管理计划”、“富春定增 313 号资产管理计划”、“开元定增 6 号资产管理计划”、 “睿信定增 1 号资产管理计划”、“睿信定增 2 号资产管理计划”、“东洋定增 1 号资产管理计划”、“富春宇纳定增 726 号资产管理计划”、“宇纳定增 3 号 资产管理计划”、“富春定增 715 号资产管理计划”、“富春定增 716 号资产管 理计划”、“富春定增 709 号资产管理计划”、“富春定增 718 号资产管理计划”、 “富春定增 710 号资产管理计划参与认购”、“紫金 3 号资产管理计划”、“定 增宝安全垫 1 号资产管理计划”、“富春定增 681 号资产管理计划”、“富春定 增 711 号资产管理计划”、“富春定增 641 号资产管理计划”、“恒增优享 2 号资产管理计划”、“东方点石投资管理有限公司”、“定增驱动 2 号资产管理 计划”、“恒增优享 3 号资产管理计划”、“富春定增 666 号资产管理计划”、 “富春定增 643 号资产管理计划”、“恒增专享 10 号资产管理计划”、“财智 定增 3 号资产管理计划”、“富春定增 591 号资产管理计划”、“富春定增 757 号资产管理计划”、“富春定增增利 10 号资产管理计划”、“富春定增增利 11 号资产管理计划”、“恒增鑫享 1 号资产管理计划”、“紫金 5 号资产管理计划”、

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“富春定增 790 号资产管理计划”、“新安定增 1 号资产管理计划”、“富春定 增 719 号资产管理计划”、“富春定增 722 号资产管理计划”、“富春定增 912 号资产管理计划”、“复华定增 1 号资产管理计划”、“长城证券 3 号资产管理 计划”、“深圳市融创晋信资产管理有限公司”、“泰诚大通（北京）投资基金 管理有限公司”、“富春定增 697 号资产管理计划”、“富春定增 799 号资产管 理计划”、“富春定增 767 号资产管理计划”、“包商定增 6 号资产管理计划” 参与认购，经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。

方正富邦基金以“汇泰 183 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基 金管理人登记和基金产品备案。

民生加银基金以“汇泰 180 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基 金管理人登记和基金产品备案。

华安基金分别以“恒盛定向增发投资集合资金信托计划”、“北京千石创富 资本管理有限公司”、“广发乾和投资有限公司”、“珠海中兵广发投资基金合 伙企业（有限合伙）”、“广西铁路发展投资基金（有限合伙）”、“浙江春耘 投资管理有限公司”、“上海银领资产管理有限公司”、“上海仁和智本资产管 理有限公司”、“华安定增量化 1 号资产管理计划”、“金信期货有限公司”和 “华润深国投信托有限公司”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基 金产品备案。

李龙萍以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。

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6 、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2016 年 4 月 11 日 12:00，财通基金管理有限公司、方正富邦基金 管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍 等 5 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发 行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出 具了天健验【2016】8-31 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2016 年 4 月 11 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费 用 26,450,000 元后的资金 2,218,549,348 元划转至发行人指定的募集资金专项账 户内。立信会计师出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告，确认本次 发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 11 日，公司 募集资金总额为 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净 额为 2,214,599,348 元，其中注册资本为 204,462,600 元，资本公积为 2,010,136,748 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

2016 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。

（五）后续事项

上市公司尚需向才泓冰等人支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次 募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前， 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

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的调整情况

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，上 市公司的董事会和高管人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此 而发生改变。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

2015年8月31日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35名自然人、中国高新、 天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；与杰东控制股东陈剑栋、 陈建英签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）；与欧飞凌通讯股东刘涛、 王同松、唐小波签署了附条件生效的《购买资产协议》（三）。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司 名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一 社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责

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任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登 记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型为 “有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股 东。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，上 述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，交 易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问（保荐机构）认为：

（一）发行股份购买资产

独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本 次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 90,396,398 股股票已 完成登记公司股份登记。

（二）募集配套资金之非公开发行股票

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

• 3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体

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股东的利益，符合发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情 形。

4、本次募集募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查 意见》签署页）

项目主办人：

江亮君 孙 菊

项目协办人：

吕 雷

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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