Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之实施情况的

法 律 意 见 书

中国·北京·朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020

Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020

电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

实施情况的法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据北京飞利信科技股份有限公司（简称“飞利信”或“公司”）与本所签 订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买 厦门精图信息技术股份有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制 有限公司（简称“上海杰东”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧飞凌 通讯”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文 件的规定，现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的 文件。

3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出 具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信的下述保证，其已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的， 保证与正本或原件一致相符。

• 5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报

• 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得

• 用作任何其他目的。

• 7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的关于本次重组的

• 《法律意见书》中简称具有相同意义。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

一、本次交易的主要内容

根据《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及本次交易的交易各方签署的《发 行股份及现金购买资产协议》等文件资料，本次交易的整体方案为飞利信通过发 行股份和现金相结合的方式，购买才泓冰等37 名交易对方合计持有的精图信息 100%的股权、陈剑栋、陈建英持有的上海杰东的100%股权及刘涛、王同松、唐 小波持有的欧飞凌通讯100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行A 股股份90,396,398 股并支 付现金922,500,000 元以购买精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯100%股权。其 中，飞利信向才泓冰等37 名精图信息的股东发行47,846,846 股股份并支付现金 300,000,000 元收购精图信息100%股权；向陈剑栋、陈建英上海杰东的股东发行 24,606,970 股股份并支付现金360,000,000 元收购上海杰东100%股权；向刘涛、 王同松、唐小波欧飞凌通讯的股东发行17,942,582 股股份并支付现金 262,500,000 元收购欧飞凌通讯100%股权；同时，向不超过5 名（含5 名）符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过224,500 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成后，才泓冰等37 名原精图信 息的股东，陈剑栋、陈建英2 名原上海杰东的股东，刘涛、王同松、唐小波3 名 原欧飞凌通讯的股东成为飞利信的股东，精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯成为 飞利信持有100%股权的全资子公司，本次交易总对价为224,500 万元。

（二）发行股份募集配套资金

飞利信向符合条件的不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过224,500 万元。本次募集配套资金之非公开发行股票的 定价基准日为发行期首日（即2016 年3 月29 日）。发行底价不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于10.94 元/股。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及飞 利信章程的规定，合法有效。

二、本次交易的批准和授权

（一）已取得交易各方的内部批准和授权

经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：

1、飞利信的批准和授权

（1）2015 年8 月31 日，飞利信第三届董事会第十五次会议审议通过了本 次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

东大会审议本次交易的相关事项。

2015 年8 月31 日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见， 同意本次交易。

（2）2015 年9 月22 日，飞利信2015 年第五次临时股东大会审议通过了本 次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司的内部审批和授权

2015 年8 月25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的 精图信息100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。

2015 年8 月25 日，上海杰东临时股东会决议同意将全体股东合计持有的上 海杰东100%股权转让给飞利信。

2015 年8 月25 日，欧飞凌通讯临时股东会决议同意将全体股东合计持有的 欧飞凌通讯100%股权转让给飞利信。

3、交易对方的批准和授权

（1）2015 年8 月24 日，获得授权的高新投资发展有限公司召开董事会同 意将中国高新所持精图信息8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为 8,403.36 万元。

（2）2015 年7 月31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精 图信息6.303%股权转让给飞利信。

（二）已取得的有关主管部门的批准

2015 年12 月2 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2811 号《关于核准北 京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，同意公司向精图信息的各个股东发行合计47,846,846 股股份、向上海杰东 各个股东发行合计24,606,970 股股份、向欧飞凌通讯各个股东发行合计 17,942,582 股股份；并同意公司非公开发行不超过2,245,000,000 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师认为，飞利信本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、购买标的公司精图信息的实施情况

2015 年8 月25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的 精图信息100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。

2015 年12 月16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。

2015 年12 月23 日，厦门市场监督管理局为精图信息办理了股东变更的登 记手续，并向精图信息颁发了统一社会信用代码为913502007054236447 的新《营 业执照》。才泓冰等原精图信息37 名股东所持精图信息100%的股权已经相关工 商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，精图信息已变更为飞利信的全资子 公司，飞利信已持有精图信息100%的股权。

2、购买标的公司上海杰东的实施情况

2015 年8 月25 日，上海杰东股东会决议同意将全体股东合计持有的上海杰 东100%股权转让给飞利信。

2015 年12 月16 日，上海市青浦区市场监督管理局为上海杰东办理了股东 变更的登记手续，并向上海杰东颁发了统一社会信用代码为91310118632016465A 的新《营业执照》。陈剑栋、陈建英所持上海杰东合计100%的股权已经相关工商 登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，上海杰东已变更为飞利信的全资子公 司，飞利信已持有上海杰东100%的股权。

3、购买标的公司欧飞凌通讯的实施情况

2015 年8 月25 日，欧飞凌通讯股东会决议同意将全体股东合计持有的欧飞 凌通讯100%股权转让给飞利信。

2015 年12 月11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

的登记手续，并于2015 年12 月17 日向欧飞凌通讯颁发了统一社会信用代码为 91510100698882411J 的新《营业执照》。刘涛、王同松、唐小波所持欧飞凌通讯 合计100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，欧飞 凌通讯已变更为飞利信的全资子公司，飞利信已持有欧飞凌通讯100%的股权。

4、本次交易验资等其他实施情况

2015 年12 月23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2015]第211644 号验资报告，经其验证，截至2015 年12 月23 日止，飞利信 已收到新增注册资本人民币90,396,398 元，变更后的注册资本为人民币 1,230,811,208 元。截止2015 年12 月23 日，精图信息、上海杰东和欧飞凌通 讯之股权已经全部变更至飞利信名下，精图信息、上海杰东、欧飞凌通讯变更的 工商登记手续业已办理完毕。

2015 年12 月30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业 务部出具了业务单号为101000003412 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理飞利信的非公开发行新 股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。飞利信本次 非公开发行新股数量为90,396,398 股（其中限售流通股数量为90,396,398 股）， 发行后飞利信股份数量为1,230,811,208 股。

（二）发行股份募集配套资金的实施情况

1、申购报价过程

2016 年3 月28 日开始，发行人与本次发行的主承销商西南证券股份有限公 司（下称“主承销商”）以电子邮件及快递的方式向95 名特定对象发出《北京飞 利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认 购邀请书》”）及其附件《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票申购报价单》、《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行 股票认购人合规的承诺函》等，邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截 至2016 年3 月15 日收市后发行人前20 名股东、证券投资基金管理公司20 家、 证券公司10 家、保险机构投资者5 家、40 名表达认购意向的机构和自然人投资 者。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2016 年4 月1 日9:00—12:00， 发行人共收到5 家特定投资者提交的《申购报价单》，均为有效申购。上述5 名 特定投资者中，除证券投资基金管理公司以外，其余投资者均按约定缴纳了履约 保证金，申购报价均为有效报价。

根据《认购邀请书》规定的原则，发行人和主承销商对有效申购依次按照价 格优先、金额优先、时间优先的原则确定5 家发行对象。本次发行的发行价格为 10.98 元／股，发行数量为204,462,600 股，募集资金总额为2,244,999,348 元。

根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其 认购股数如下：

序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	10.98	49,726,700	545,999,166
2	方正富邦基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
3	民生加银基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
4	华安基金管理有限公司	10.98	46,083,700	505,999,026
5	李龙萍	10.98	26,685,000	293,001,300
总计		10.98	204,462,600	2,244,999,348

2、募集配套资金的认购及验资

截至2016 年4 月11 日，5 家最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向 主承销商指定账户缴纳了认股款，认购款全部以现金支付。

2016 年4 月11 日，主承销商将收到的募集资金总额扣除财务顾问费 26,450,000 元后的资金2,218,549,348 元划转至飞利信在银行开立的募集资金 专户内。

2016 年4 月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字[2016]第210666 号）。根据该验资报告，飞利信本次发行股票募集 资金总额2,244,999,348 元，扣除与发行有关的费用（含财务顾问费）30,400,000 元，募集资金净额为2,214,599,348 元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

资本”204,462,600 元，其余溢价部分计入资本公积。

3、募集配套资金的股份登记

2016 年4 月19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务 部出具了业务单号为101000003836 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理飞利信的非公开发行新股 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。飞利信本次非 公开发行新股数量为204,462,600 股（其中限售流通股数量为204,462,600 股）， 发行后飞利信股份数量为1,435,273,808 股。

本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，飞利信已合法取得标的资产 的所有权，截至本法律意见书出具之日，飞利信已根据《发行股份及现金购买 资产协议》的约定办理了发行股份的登记及上市手续；飞利信本次配套融资的 募集过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规 定，合法、有效。

四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查飞利信披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本 次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

2016 年1 月20 日，飞利信发布《关于董事、副总经理辞职的公告》，飞利 信的董事、副总经理熊长艳先生向飞利信提出书面辞职报告。

2016 年1 月20 日，飞利信召开第三届董事会第二十一次会议，会议聘任高 波、唐劼、吴守国为公司副总经理。

2016 年2 月23 日，飞利信召开2016 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于提名高波先生为公司董事候选人的议案》，选举高波为公司第三届董 事会董事。

截至本法律意见书出具之日，飞利信未因本次交易更换其董事、监事和高级

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

管理人员。

六、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生飞利 信的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生飞利信为实际 控制人及其关联方提供担保的情况。

七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（精图信息）》、《购买资产协议（上 海杰东）》、《购买资产协议（欧飞凌通讯）》、《利润补偿协议（精图信息）》、《利 润补偿协议（上海杰东）》、《利润补偿协议（欧飞凌通讯）》均已生效。截至本法 律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《利润补偿协议（精图信 息）》、《利润补偿协议（上海杰东）》、《利润补偿协议（欧飞凌通讯）》等承诺， 承诺内容已在报告书中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方 未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）新增股份上市及后续工商变更登记

飞利信已就发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成在深圳证券交易所 上市事宜，本次向特定对象发行股份募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记 手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办 理注册资本、公司章程等事宜的变更手续。上述股份上市及后续变更登记事项不 存在无法办理完成的实质性障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内 持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情 况下，相关方需要继续履行相应承诺。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞利信上述后续事项的办理 不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、 合法地过户至飞利信名下；本次非公开发行股票过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 同时，本次发行股票募集配套资金的相关股份登记到账后将正式列入飞利信的 股东名册；飞利信尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后 续事项办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大 街乙12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

[下接签署页]

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的 签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 二〇一六年 四 月 二十六 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12