Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

北京飞利信科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

二〇一六年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

北京飞利信科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杨振华 曹忻军 陈洪顺 王守言 高波 石慧斌

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 慧 刘俊彦
----- End of picture text -----

北京飞利信科技股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

目 录

北京飞利信科技股份有限公司全体董事声明 ............................. 2 释 义 ............................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................................................... 6 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 .................................................................................. 6 （三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 6 （四）股权登记情况 ...................................................................................................................... 7 二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7 三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 7 四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .......................................................................... 8 （一）独立财务顾问（主承销商） .............................................................................................. 8 （二）法律顾问 .............................................................................................................................. 9 （三）审计机构 .............................................................................................................................. 9 第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 10 一、本次发行对象及其认购数量 .................................................................................................... 10 二、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 10 （一）财通基金管理有限公司 .................................................................................................... 10 （二）方正富邦基金管理有限公司 ............................................................................................ 11 （三）民生加银基金管理有限公司 ............................................................................................ 11 （四）华安基金管理有限公司 .................................................................................................... 12 （五）李龙萍 ................................................................................................................................ 12 三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................................ 13 四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............................................................ 13 五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................................ 13 六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................................................................ 13 第三节 发行前后相关情况对比 ....................................... 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 16 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 16 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 16 二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 17 （一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 17 （二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 17 （三）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 17 （四）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 18

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

（五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 18 （六）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................................ 18 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 19 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 20 第六节 中介机构声明 .............................................. 21 一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 21 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 22 三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 23 第七节 备查文件 .................................................. 24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、上市 公司、飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商、西 南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、发行人律师、君致	指	北京市君致律师事务所
发行人会计师、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

2、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年 11 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 99 次并购重组委工作会议审核通过飞利信发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的申请。

2、2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 2811 号），核准飞利信非公开发行股份募集配套资金总额不超过 224,500 万元。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至 2016 年 4 月 11 日 12:00，财通基金管理有限公司、方正富邦基金管 理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍等 5 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发行股 票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了 天健验【2016】8-31 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2、截至 2016 年 4 月 11 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 26,450,000 元后的资金 2,218,549,348 元划转至发行人指定的募集资金专项账户

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

内。立信会计师出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告，确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 12 日，公司募 集资金总额为 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净额 为 2,214,599,348 元，其中注册资本为 204,462,600 元，资本公积为 2,010,136,748 元。

（四）股权登记情况

2016 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行股票的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：204,462,600 股

• 3、股票面值：1 元

4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 10.98 元/ 股，为发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 81.94%和发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价的 90.37%。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 3 月 29 日）。

5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金 总额为 2,244,999,348 元，发行费用共计 30,400,000 元，扣除发行费用的募集资 金净额为 2,214,599,348 元。

• 6、本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

三、本次发行的申购和配售情况

发行人及主承销商于 2016 年 3 月 28 日开始，以电子邮件或快递的方式向 95 名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2016 年 4 月 1 日 9:00 至 12:00， 共回收申购报价单 5 份，经律师见证，其中 5 份为有效的申购报价单，具体报价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	华安基金管理有限公司	11.28	50,600
2	财通基金管理有限公司	11.30	44,900
		11.05	54,600
		10.95	59,900
3	李龙萍	10.98	44,900
4	方正富邦基金管理有限公司	11.30	45,000
5	民生加银基金管理有限公司	11.30	45,000

本次募集配套资金总额不超过 224,500 万元万元人民币、发行价格不低于 10.94 元/股、发行对象总数不超过 5 名。

本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，申购金额优先，时间 优先”的原则，最后确定配售对象家数为 5 家，配售价格 10.98 元/股，发行数量 为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	10.98	49,726,700	545,999,166
2	方正富邦基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
3	民生加银基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
4	华安基金管理有限公司	10.98	46,083,700	505,999,026
5	李龙萍	10.98	26,685,000	293,001,300
总计		10.98	204,462,600	2,244,999,348

四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

项目主办人：江亮君、孙菊

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

项目协办人：吕雷

电话：010-57631234

传真：010-88092031

（二）法律顾问

机构名称：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

住所：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 经办律师：邓文胜、马鹏瑞、张雄涛

电话：010-65518580

传真：010-65518687

（三）审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

经办注册会计师：冯万奇、刘红志、惠增强、徐士宝

电话：021-63391166

传真：021-63392558

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第二节 发行对象的基本情况

一、本次发行对象及其认购数量

根据《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合 同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数 量、限售期及限售期截止日如下：

序号	名称	认购股数（股）	限售期（月）	限售期截止日
1	财通基金管理有限公司	49,726,700	12个月	自本次发行结束之日 起12个月
2	方正富邦基金管理有限 公司	40,983,600	12个月
3	民生加银基金管理有限 公司	40,983,600	12个月
4	华安基金管理有限公司	46,083,700	12个月
5	李龙萍	26,685,000	12个月
合计		204,462,600

二、发行对象基本情况

（一）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：49,726,700 股

限售期：上市之日起 12 个月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

（二）方正富邦基金管理有限公司

公司名称：方正富邦基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2011 年 7 月 8 日

注册地址：北京市西城区太平桥 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元 注册资本：20,000 万元

法定代表人：何其聪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：40,983,600 股

限售期：上市之日起 12 个月

（三）民生加银基金管理有限公司

公司名称：民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2008 年 11 月 3 日

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204

注册资本：30,000 万元

法定代表人：万青元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：40,983,600 股

限售期：上市之日起 12 个月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

（四）华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 6 月 4 日

－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31 32 层 注册资本：15,000 万元

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：46,083,700 股

限售期：上市之日起 12 个月

（五）李龙萍

1）李龙萍的基本信息

姓名	李龙萍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住所	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
通讯地址	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
身份证号码	3601211971**

2）李龙萍最近三年的任职经历

任职单位	任职日期及对应职务	是否与任职单位存在产权关系
江西伟梦集团有限公司	2011年任职至今 副总裁	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

2006 年任职至今 上海洪鑫源实业有限公司 持股 98.03% 董事长

认购数量与限售期：26,685,000 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 12 个月。

三、发行对象与公司的关系

本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

财通基金管理有限公司分别以“财通多策略升级混合型证券投资基金”、“东 方晨星 3 号资产管理计划”、“富春定增 557 号资产管理计划”、“富春定增 559 号 资产管理计划”、“富春定增 851 号资产管理计划”、“富春定增 852 号资产管理计 划”、“富春定增 553 号资产管理计划”、“富春定增 543 号资产管理计划”、“富春 定增 778 号资产管理计划”、“富春定增 595 号资产管理计划”、“东源（天津）股 权投资基金管理股份有限公司”、“长城证券 2 号资产管理计划”、“王世强”、“上 海金元百利资产管理有限公司”、“富春定增 733 号资产管理计划”、“上海新农村 建设投资股份有限公司”、“北京枫丹投资管理有限公司”、“国海证券股份有限公 司”、“浙江大家祥驰投资有限公司”、“孙长缨”、“富春定增 677 号资产管理计划”、 “定增精选 5 号资产管理计划”、“深圳中证金葵花基金管理有限公司”、“定增驱 动 3 号资产管理计划”、“财智定增 6 号资产管理计划”、“深圳冠群朴素资本管理 有限公司”、“上海向日葵投资有限公司”、“富春定增 311 号资产管理计划”、“富 春定增 786 号资产管理计划”、“富春定增 313 号资产管理计划”、“开元定增 6 号 资产管理计划”、“睿信定增 1 号资产管理计划”、“睿信定增 2 号资产管理计划”、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

“东洋定增 1 号资产管理计划”、“富春宇纳定增 726 号资产管理计划”、“宇纳定 增 3 号资产管理计划”、“富春定增 715 号资产管理计划”、“富春定增 716 号资产 管理计划”、“富春定增 709 号资产管理计划”、“富春定增 718 号资产管理计划”、 “富春定增 710 号资产管理计划参与认购”、“紫金 3 号资产管理计划”、“定增宝 安全垫 1 号资产管理计划”、“富春定增 681 号资产管理计划”、“富春定增 711 号 资产管理计划”、“富春定增 641 号资产管理计划”、“恒增优享 2 号资产管理计划”、 “东方点石投资管理有限公司”、“定增驱动 2 号资产管理计划”、“恒增优享 3 号 资产管理计划”、“富春定增 666 号资产管理计划”、“富春定增 643 号资产管理计 划”、“恒增专享 10 号资产管理计划”、“财智定增 3 号资产管理计划”、“富春定 增 591 号资产管理计划”、“富春定增 757 号资产管理计划”、“富春定增增利 10 号资产管理计划”、“富春定增增利 11 号资产管理计划”、“恒增鑫享 1 号资产管 理计划”、“紫金 5 号资产管理计划”、“富春定增 790 号资产管理计划”、“新安定 增 1 号资产管理计划”、“富春定增 719 号资产管理计划”、“富春定增 722 号资产 管理计划”、“富春定增 912 号资产管理计划”、“复华定增 1 号资产管理计划”、 “长城证券 3 号资产管理计划”、“深圳市融创晋信资产管理有限公司”、“泰诚大 通（北京）投资基金管理有限公司”、“富春定增 697 号资产管理计划”、“富春定 增 799 号资产管理计划”、“富春定增 767 号资产管理计划”、“包商定增 6 号资产 管理计划”参与认购，经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。

方正富邦基金以“汇泰 183 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基 金管理人登记和基金产品备案。

民生加银基金以“汇泰 180 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基 金管理人登记和基金产品备案。

华安基金分别以“恒盛定向增发投资集合资金信托计划”、“北京千石创富资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

本管理有限公司”、“广发乾和投资有限公司”、“珠海中兵广发投资基金合伙企业 （有限合伙）”、“广西铁路发展投资基金（有限合伙）”、“浙江春耘投资管理有限 公司”、“上海银领资产管理有限公司”、“上海仁和智本资产管理有限公司”、“华 安定增量化 1 号资产管理计划”、“金信期货有限公司”和“华润深国投信托有限 公司”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。

李龙萍以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份种类
1	杨振华	21,431.21	17.41	境内自然人
2	曹忻军	9,312.11	7.57	境内自然人
3	陈洪顺	7,165.375	5.82	境内自然人
4	王守言	4,720.367	3.84	境外自然人
5	赵经纬	4,180.0	3.40	境外自然人
6	兴业银行股份有限公司－中 邮战略新兴产业混合型证券 投资基金	2,755.203	2.24	基金、理财 产品等
7	才泓冰	2,415.789	1.96	境内自然人
8	余日华	2,284.0	1.86	境外自然人
9	光大永明资产－工商银行－ 华融国际信托有限责任公司	2,065.014	1.68	基金、理财 产品等
10	全国社保基金一一四组合	2,007.897	1.63	基金、理财 产品等

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 4 月 19 日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记日）， 本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份种类
1	杨振华	214,312,084	14.93	境内自然人
2	曹忻军	93,121,100	6.49	境内自然人
3	陈洪顺	71,653,750	4.99	境内自然人
4	财通基金管理有限公司	49,726,700	3.46	基金、理财 产品等
5	王守言	47,203,666	3.29	境内自然人
6	华安基金管理有限公司	46,083,700	3.21	基金、理财 产品等
7	赵经纬	41,800,000	2.91	境内自然人
8	方正富邦基金管理有限公司	40,983,600	2.86	基金、理财 产品等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份种类
9	民生加银基金管理有限公司	40,983,600	2.86	基金、理财 产品等
10	兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业 混合型证券投资基金	27,552,028	1.92	基金、理财 产品等

二、本次发行对本公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2016 年1 月11 日）	本次发行前 （截至2016 年1 月11 日）	本次发行数量 （股）	本次发行后 （截至2016 年4 月19 日）	本次发行后 （截至2016 年4 月19 日）
	持股数量（股）	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件的 流通股份	527,772,989	42.88	204,462,600	732,235,589	51.02
无限售条件的 流通股份	703,038,219	57.12	-	703,038,219	48.98
合计	1,230,811,208	100.00	204,462,600	1,435,273,808	100.00

截至 2016 年 1 月 18 日，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司 34.64%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行 完成后，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司 29.70%股份，仍为公 司控股股东和实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净 资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次募集配套资金在扣除承销费后将用于向本次交易的现金对价、补充流动 资金和云计算平台项目和大数据项目，不存在业务结构变动的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有 法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间 不存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认 购的情形。

4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

公司律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“ 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购 对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规 定；本次发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、 行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到 位。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第六节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [184 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目主办人：______
----- End of picture text -----

==> picture [351 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

___ ___
江亮君 孙 菊
项目协办人：______
吕 雷
----- End of picture text -----

法定代表人：______ 余维佳

西南证券股份有限公司 2016 年 4 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公 开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存 在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：______

刘小英

经办律师：__

邓文胜

经办律师：__

马鹏瑞

经办律师：__

张雄涛

北京市君致律师事务所

2016 年 4 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金 之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存 在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的 内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：__

朱建弟

经办注册会计师：__

冯万奇

经办注册会计师：__

刘红志

经办注册会计师：__

惠增强

经办注册会计师：__

徐士宝

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第七节 备查文件

一、《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才鸿兵等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）；

二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》 和《证券持有人名册》；

三、《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司募集配套资 金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

四、《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；

五、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的见证法律意见书》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==