Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

股票代码： 300287 股票简称：飞利信 公告编号： 2016-002

北京飞利信科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司 向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与 《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁 流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其 中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行 的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁 定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。分期解锁具体情况如下：

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈 利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额 为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋 支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以 任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为

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540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支 付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月内不得以 任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如 下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份上市之日起 满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等 股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568 股，但如该 锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日 前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市 之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解 禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满二十四 个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等股份上市 之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该 锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日 前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股 份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》

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中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈 利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市 之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可 解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中 的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所进行 的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。 此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量 （股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈 利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情

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况。

2 、关于标的资产的业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通 讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

（ 2 ）业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通 讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（ 3 ）业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外的 其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

①精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

②杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

③欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

（ 4 ）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。 各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或 现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺净

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利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年的承 诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净利 润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的承诺 净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承诺 净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通讯各 年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应 补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上述 ①中补偿义务人当期应补偿金额。

③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上述 ①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中精图 信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中杰东 控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中欧 飞凌通讯 100%股权的交易价格。

④补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金 补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知补

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偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式 向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以现 金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向 回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式进行 补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购 股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的 专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或 未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采 取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人 不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义 务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的 现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金额为 每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规 定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为 本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除补偿期内 各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

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①如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额，则 精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图信息 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

②如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控制 — 补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额 杰东控制补偿义务人已补偿 的总额）予以补偿。

③如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧飞 — 凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通讯补偿义 务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿 义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整） +补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩补 偿方式的约定执行。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

3 、关于竞业禁止的承诺

上市公司与本次交易对方就竞业禁止问题达成一致协议，交易对方承担的竞业 禁止义务具体如下：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资 产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易对方 持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同 意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市 公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上 市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不

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限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以全资或控股方 式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公司和/ 或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交易对方及其家庭成员 不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争 的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞 争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方 式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/ 或上市公司同意。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

4 、关于规范关联交易的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范 与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对于无 法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信及其他股东 的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧飞凌 通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

（ 2 ）交易对方关于规范关联交易的承诺

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司关 联交易问题，作出如下承诺：

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“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不合 理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利信、 目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司 章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

5 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（ 1 ）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于资料真实、准确和完整 的承诺函

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺：“本公司及全体董事、监 事及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次资产 重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（ 2 ）交易对方关于资料真实、准确和完整的承诺函

本次交易的交易对方均承诺：

“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企 业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

6 、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中规定 的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依 约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠 纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵押、其他 担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等 股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该 等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

7 、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的自然人交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

中国高新、天津博信均承诺：“本企业及其主要管理人员在最近五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股 东的资格。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

8 、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大

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额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

9 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员及本次交易对方均承诺：“如本人/本企业 就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企 业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本 企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信 息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

10 、关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞 利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本 人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

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1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与 或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他 可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人 经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方 从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 等）也遵守以上承诺。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

11 、保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下：

“一、保证飞利信的人员独立

1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、 并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除董 事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承 诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 企业；

• 3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进

• 行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证飞利信的财务独立

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1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的 财务核算体系和财务管理制度；

2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺 人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

• 3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人

• 直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于飞 利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，不 以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。 五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事与 飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不限 于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着

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“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的公司章 程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性， 并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

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2016 年 1 月 7 日

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