Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京飞利信科技 股份有限公司（以下简称“飞利信” ）的委托，担任飞利信本次资产重组的独立 财务顾问，就该事项向飞利信全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对飞利信的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读飞利信发布的与本次交易相关的公告。

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
上市公司控股股东	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
上市公司实际控制人	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
本次交易、本次重组	指	飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元 配套资金。
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的公司	指	精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯
标的资产	指	精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100% 股权
交易对方	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、 刘涛、王同松、唐小波
精图信息交易对方/才泓 冰等37名精图信息股东	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信
杰东控制交易对方	指	陈剑栋、陈建英
欧飞凌通讯交易对方	指	刘涛、王同松、唐小波
才泓冰等35名自然人	指	才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘 浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃 明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏 飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增
《购买资产协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公

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		司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、君致律所	指	北京市君致律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上 市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）

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一、本次交易方案

2015 年 8 月 31 日，公司分别与精图信息交易对方、杰东控制交易对方和欧 飞凌通讯交易对方签署《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行 股份及支付现金的方式购买精图信息 100.00%股权、杰东控制 100%股权、欧飞 凌通讯 100%股权。精图信息本次交易作价 100,000.00 万元，杰东控制本次交易 作价 72,000.00 万元、欧飞凌通讯本次交易作价 52,500.00 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 14.63 元/股，根据标的资产 本次交易作价，飞利信拟共计发行 90,396,398 股，其中向精图信息全体股东发行 47,846,846 股，向杰东控制全体股东发行 24,606,970 股，向欧飞凌通讯全体股东 发行 17,942,582 股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为 上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的审批程序

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所 持精图信息 8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结 果的国有资产评估项目备案表。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

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4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。

5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

7、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 本次交易的正式方案及相关议案。

8、2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2811 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

（二）标的资产过户情况及新增股份登记情况

1 、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为精图信息 100.00%股权、杰东控制 100.00%股权及欧 飞凌通讯 100.00%股权。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司 名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一

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社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责 任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更 的登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司 类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的 唯一股东。

2 、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 30 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 90,396,398 股（其中限售流通股数量为 90,396,398 股），非公开发行后贵公司股 份数量为 1,230,811,208 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市 日期为 2016 年 1 月 11 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 224,500 万 元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项 不影响发行股份购买资产的实施结果。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次发行股份购买资产而发生改变。

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经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，飞利信董 事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高 新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；

2015 年 8 月 31 日，飞利信与杰东控制股东陈剑栋、陈建英签署了附条件生 效的《购买资产协议》（二）；

2015 年 8 月 31 日，飞利信与欧飞凌通讯股东刘涛、王同松、唐小波签署了 附条件生效的《购买资产协议》（三）；

2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高 新、天津博信签署了附条件生效的《利润补偿协议》（一）；

2015 年 8 月 31 日，上市公司与陈剑栋、陈建英签署了《利润补偿协议》（二）；

2015 年 8 月 31 日，上市公司与刘涛、王同松、唐小波签署了《利润补偿协 议》（三）。

目前上述协议已经生效，飞利信已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双 方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。飞利信 与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无 违反约定的行为。飞利信与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独 立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

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业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部 股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起 满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股 份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额， 即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公 告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等

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股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股 份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

	序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）

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序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于标的资产的业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度。

（ 2 ）业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975

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	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（ 3 ）业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外 的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

①精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

②杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

③欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

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（ 4 ）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报 告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺 净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年 的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净 利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的 承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承 诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通 讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额。

③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 精图信息 91.60%股权的交易价格。

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杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

④补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信 应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、 现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式 通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以 书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式 进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

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（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除 补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

①如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额， 则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图 信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

②如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控 — 制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额 杰东控制补偿义务人已 补偿的总额）予以补偿。

③如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧 — 飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通讯补 偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调 整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩 补偿方式的约定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于竞业禁止的承诺

上市公司与本次交易对方就竞业禁止问题达成一致协议，交易对方承担的竞 业禁止义务具体如下：

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交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易 对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公 司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能 与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接 地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益 （包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以 全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司 的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后， 其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交 易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业 务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公 司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼 职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于规范关联交易的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规 范与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对 于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信 及其他股东的合法权益。

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二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧飞 凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

（ 2 ）交易对方关于规范关联交易的承诺

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司 关联交易问题，作出如下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不 合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利 信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞 利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（ 1 ）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于资料真实、准确和完 整的承诺函

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺：“本公司及全体董事、 监事及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员 对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。”

（ 2 ）交易对方关于资料真实、准确和完整的承诺函

本次交易的交易对方均承诺：

“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/ 本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

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原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6 、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中规 定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款 均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何 权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及 处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的自然人交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资 格。

中国高新、天津博信均承诺：“本企业及其主要管理人员在最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市

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公司股东的资格。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

9 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员及本次交易对方均承诺：“如本人/本企 业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞利信董事会，由董事会代本人/本 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

10 、关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与 飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

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“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行 其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

11 、保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下：

“一、保证飞利信的人员独立

• 1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、

• 并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除 董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本 承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控

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制的企业；

3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证飞利信的财务独立

1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范 的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承 诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于 飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源， 不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。

五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事

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与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的 公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

飞利信本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

• 1、飞利信尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

• 2、飞利信尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司

• 章程修改等事宜的登记或备案手续；

• 3、飞利信相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不 存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出 的相关承诺。

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八、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）飞利信本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）飞利信本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为飞利信具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，同意推荐飞利信本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

项目主办人： 江亮君 孙菊

项目协办人：

吕 雷

西南证券股份有限公司

年 月 日

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