Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 重大资产重组资产过户情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京飞利信科技 股份有限公司（以下简称“飞利信” ）的委托，担任飞利信本次资产重组的独立 财务顾问，就该事项向飞利信全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对飞利信的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读飞利信发布的与本次交易相关的公告。

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
上市公司控股股东	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
上市公司实际控制人	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
本次交易、本次重组	指	飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元 配套资金。
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的公司	指	精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯
标的资产	指	精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100% 股权
交易对方	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、 刘涛、王同松、唐小波
精图信息交易对方/才泓 冰等37名精图信息股东	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信
杰东控制交易对方	指	陈剑栋、陈建英
欧飞凌通讯交易对方	指	刘涛、王同松、唐小波
才泓冰等35名自然人	指	才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘 浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃 明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏 飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、君致律所	指	北京市君致律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上 市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

2015 年 8 月 31 日，公司分别与精图信息交易对方、杰东控制交易对方和欧 飞凌通讯交易对方签署《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行 股份及支付现金的方式购买精图信息 100.00%股权、杰东控制 100%股权、欧飞 凌通讯 100%股权。精图信息本次交易作价 100,000.00 万元，杰东控制本次交易 作价 72,000.00 万元、欧飞凌通讯本次交易作价 52,500.00 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 14.63 元/股，根据标的资产 本次交易作价，飞利信拟共计发行 90,396,398 股，其中向精图信息全体股东发行 47,846,846 股，向杰东控制全体股东发行 24,606,970 股，向欧飞凌通讯全体股东 发行 17,942,582 股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为 上市公司全资子公司。

（二）标的资产的估值

天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息 100%股权、杰东控制 100% 股权、欧飞凌通讯 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最 终评估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息 100%股权、杰东控 制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权按收益法评估值情况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
精图信息 100%股权	2015年6月 30日	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	100,000.00
杰东控制 100%股权	2015年6月 30日	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	72,000.00
欧飞凌通讯 100%股权	2015年6月 30日	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	52,500.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息 100%股权的交

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易价格为 100,000 万元，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元，欧飞凌 通讯 100%股权的交易价格为 52,500 万元。

（三）股份发行情况

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：才泓冰、中 国高新投资集团公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校 平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华 敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、 柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增等37名精图信息股东；陈剑栋、 陈建英等2名杰东控制股东；刘涛、王同松、唐小波等3名欧飞凌通讯股东。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一，具体价格如下表：

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	43.03元/股	38.73元/股
定价基准日前60交易日均价	32.51元/股	29.26元/股
定价基准日前120交易日均价	25.00元/股	22.50元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

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鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨 幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议 通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因 此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量的计 算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

精图信息 100%股权的交易作价为 10 亿元，其中以发行股份的方式支付对价 7 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 47,846,846 股股份，具体情况如下：

序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894	151,470,000.00
2	中国高 新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746	25,210,082.35
3	天津博 信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
5	王 立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826	13,617,352.94

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306	1,588,235.29
15	李 雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
合计		51,000,000	100.00%	700,000,000	47,846,846	300,000,000

（ 2 ）向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量的计算 公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

杰东控制 100%股权的交易对价为 7.2 亿元，其中以发行股份支付对价 3.6 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 24,606,970 股股份，具体情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控 制出资额 （元）	股权比例	交易对价 （元）	以发行股份 方式支付对 价（元）	发行股份数 （股）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	540,000,000	270,000,000	18,455,228
2	陈建英	7,500,000	25.00%	180,000,000	90,000,000	6,151,742
合计		30,000,000	100%	720,000,000	360,000,000	24,606,970

（ 3 ）向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算 公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股 权的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，

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交易对方同意豁免上市公司支付。

欧飞凌通讯 100%股权的交易对价为 5.25 亿元，其中以发行股份支付对价 2.625 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 17,942,582 股股份，具体情况 如下：

序 号	股东名称	持有欧飞凌 通讯出资额 （元）	股权比例	交易对价 （元）	以发行股份 方式支付对 价（元）	发行股份数 （股）
1	刘涛	9,120,000	60%	315,000,000	157,500,000	10,765,550
2	王同松	4,560,000	30%	157,500,000	78,750,000	5,382,774
3	唐小波	1,520,000	10%	52,500,000	26,250,000	1,794,258
合计		15,200,000	100%	525,000,000	262,500,000	17,942,582

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号 股东名称 自上市之日起 自上市之日 自上市之日 合计（股）

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		12 个月后解 锁股份数量 （股）	起24 个月后 解锁股份数 量（股）	起36 个月后 解锁股份数 量（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部

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股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起 满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股 份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额， 即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公 告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等 股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股 份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

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（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

二、本次交易履行的决策过程

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所 持精图信息 8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结

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果的国有资产评估项目备案表。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。

5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

7、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 本次交易的正式方案及相关议案。

8、2015 年 12 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信 科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2015】2811 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为精图信息 100.00%股权、杰东控制 100.00%股权及欧 飞凌通讯 100.00%股权。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公

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司名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人 投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一 社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有 限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更 的登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公 司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后 的唯一股东。

（二）后续事项

1、飞利信尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等 事宜；

• 2、飞利信尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

3、飞利信尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 4、飞利信相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

四、本次重组过程的信息披露情况

2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。 2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过本次交 易的正式方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

本次交易之《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及相关文件已于 2015 年 9 月 1 日刊载于深圳交易所网站

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（http://www.szse.cn）。

公司于 2015 年 10 月 30 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152898 号），根据中国证监会反馈 要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证 监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2015 年 11 月 2 日刊 载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京飞 利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进 行了补充和修改，关于反馈意见的回复《北京飞利信科技股份有限公司关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复》已于 2015 年 11 月 9 日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

2015 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 99 次会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进 行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通 过。2015 年 12 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技 股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】2811 号），核准了飞利信本次重大资产重组事项，批复相关内容及《北 京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》及相关文件已于 2015 年 12 月 4 日刊载于深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的规 定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交 易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：飞利信本次交易已获得的批准和核准程序

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符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向 深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配 套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等 事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 江亮君 孙菊

项目协办人：

吕雷

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 日

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