Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

股票简称：飞利信股票代码： 300287 股票上市地：深圳证券交易所

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

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精图信息
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	才泓冰等35名自然人	2	中国高新
3	天津博信
杰东控制
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	陈剑栋	2	陈建英
欧飞凌通讯
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	刘涛	2	唐小波
3	王同松
配套融资投资者
不超过5名特定投资者（待定）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一五年十二月

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在飞利信拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明 ....................................................... 1 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ... 2 交易对方声明 ................................................... 3 目录 ......................................................... 4 重大事项提示 .................................................. 10 一、本次重组已取得中国证监会的批准 ............................. 10 二、本次交易方案 ............................................... 10 三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ... 11 四、本次重组支付方式及募集资金安排 ............................. 12 五、标的资产的估值及作价 ....................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 16 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 19 八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 20 九、其他重要事项 ............................................... 22 重大风险提示 .................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 25 二、精图信息的经营风险 ......................................... 28 三、杰东控制的经营风险 ......................................... 29 四、欧飞凌通讯的经营风险 ....................................... 32 释义 ........................................................ 34

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明 ...................................................... 42 第一节本次交易概况 ........................................... 47 一、本次重组的背景及目的 ....................................... 47 二、本次交易的决策过程 ......................................... 52 三、本次交易具体方案 ........................................... 55 四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 70 第二节上市公司基本情况 ....................................... 74 一、公司概况 ................................................... 74 二、公司设立情况 ............................................... 75 三、公司历次股本变动情况 ....................................... 75 四、公司最近三年控股权变动情况 ................................. 85 五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 85 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................... 86 七、控股股东及实际控制人概况 ................................... 87 八、上市公司合法经营情况 ....................................... 88 第三节交易对方的基本情况 ..................................... 89 一、精图信息交易对方的基本情况 ................................. 89 二、杰东控制交易对方的基本情况 ................................ 117 三、欧飞凌通讯交易对方的基本情况 .............................. 120 第四节本次交易的标的资产 .................................... 123 一、厦门精图信息技术股份有限公司 .............................. 123 二、上海杰东系统工程控制有限公司 .............................. 214

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、成都欧飞凌通讯技术有限公司 ................................ 240 四、标的资产的会计政策及会计处理 .............................. 286 第五节标的资产评估或估值 .................................... 295 一、精图信息评估基本情况 ...................................... 295 二、杰东控制评估基本情况 ...................................... 336 三、欧飞凌通讯评估基本情况 .................................... 369 四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .......... 407 五、独立董事意见 .............................................. 414 第六节本次交易涉及股份发行的情况 ............................ 415 一、本次交易方案概述 .......................................... 415 二、本次交易中的股票发行 ...................................... 415 三、募集配套资金的用途及必要性 ................................ 426 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 463 第七节本次交易合同的主要内容 ................................ 466 一、《购买资产协议》（一） .................................... 466 二、《购买资产协议》（二） .................................... 472 三、《购买资产协议》（三） .................................... 476 四、《利润补偿协议》（一） .................................... 480 五、《利润补偿协议》（二） .................................... 486 六、《利润补偿协议》（三） .................................... 490 第八节本次交易的合规性分析 .................................. 495 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 495

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............. 501 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................. 504 四、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ...................................................... 504 五、独立财务顾问和律师意见 .................................... 509 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ................................................................. 512 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .......... 512 二、精图信息所属行业特点和经营情况分析 ........................ 519 三、杰东控制所属行业特点和经营情况分析 ........................ 543 四、欧飞凌通讯所属行业特点和经营情况分析 ...................... 560 五、精图信息的财务状况、盈利能力分析 .......................... 584 六、杰东控制的财务状况、盈利能力分析 .......................... 609 七、欧飞凌通讯的财务状况、盈利能力分析 ........................ 629 八、本次交易对上市公司的影响 .................................. 652 第十节财务会计信息 .......................................... 669 一、精图信息最近两年及一期合并财务报表 ........................ 669 二、杰东控制最近两年一期合并财务报表 .......................... 673 三、欧飞凌通讯最近两年一期合并财务报表 ........................ 677 四、上市公司备考合并财务报表 .................................. 680 第十一节同业竞争和关联交易 .................................. 685 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 685

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二、报告期内精图信息的关联交易情况 ............................ 688 三、报告期内杰东控制的关联交易情况 ............................ 688 四、报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况 .......................... 689 五、本次交易对关联交易的影响 .................................. 694 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .................... 696 一、与本次交易相关的风险 ...................................... 696 二、精图信息的经营风险 ........................................ 699 三、杰东控制的经营风险 ........................................ 700 四、欧飞凌通讯的经营风险 ...................................... 702 第十三节其他重大事项 ........................................ 705 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 705 二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................... 705 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .................... 705 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 708 五、上市公司利润分配政策 ...................................... 710 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................ 713 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................... 717 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组

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情形”的说明 ...................................................... 718 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................. 718 第十四节独立董事和独立财务顾问意见 .......................... 719 一、独立董事意见 .............................................. 719 二、独立财务顾问意见 .......................................... 720 第十五节本次交易相关的中介机构 .............................. 722 一、独立财务顾问 .............................................. 722 二、法律顾问 .................................................. 722 三、审计机构 .................................................. 722 四、标的公司资产评估机构 ...................................... 723 第十六节董事及相关中介机构的声明 ............................ 724 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................... 724 二、独立财务顾问声明 .......................................... 725 三、法律顾问声明 .............................................. 726 四、财务审计机构声明 .......................................... 727 五、资产评估机构声明 .......................................... 728 第十七节备查文件 ............................................ 729 一、备查文件 .................................................. 729 二、备查地点 .................................................. 730

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次重组已取得中国证监会的批准

2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。2015 年 12 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）。

二、本次交易方案

本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次交易方案具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额（万元）	支付比例	发行股份数（股）	支付金额（万元）	支付比例
精图信息 100%股权	100,000	70,000	70%	47,846,846	30,000	30%
杰东控制 100%股权	72,000	36,000	50%	24,606,970	36,000	50%
欧飞凌通讯 100%股权	52,500	26,250	50%	17,942,582	26,250	50%
合计	224,500	132,250	-	90,396,398	92,250	-
	金额	占标的资产交易总价格的比例
募集配套资金	224,500	100%

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易均

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

价的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子公司。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据飞利信经审计的 2014 年度财务报告，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2014年末/2014年度）	259,542.80	68,089.86	125,187.82
精图信息（2015年6月末/2014年度）	25,945.18	15,879.10	14,507.44
杰东控制（2015年6月末/2014年度）	22,535.78	24,805.24	12,354.05
欧飞凌通讯（2015年6月末/2014年度）	5,890.72	7,300.15	4,112.54
标的资产相关指标合计（2015年6月末/2014年度）	54,371.68	47,984.49	30,974.03
精图信息（成交额）	100,000.00	-	100,000.00
杰东控制（成交额）	72,000.00	-	72,000.00
欧飞凌通讯（成交额）	52,500.00	-	52,500.00
标的资产成交额合计	224,500.00	-	224,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者占飞利信相应指标比重	86.50%	70.47%	179.33%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成

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交额与账面值孰高）、营业收入均超过飞利信最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易飞利信拟采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集不超过交易总额 100%的配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 37.38% 的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 34.63% 的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次重组支付方式及募集资金安排

（一）本次重组支付方式

本次交易，飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

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1 、购买精图信息 100% 股权的支付方式

精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894	151,470,000.00
2	中国高新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746	25,210,082.35
3	天津博信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
5	王立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826	13,617,352.94
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306	1,588,235.29
15	李雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76

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序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
合计		51,000,000	100.00 %	700,000,000	47,846,846	300,000,000

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

2 、购买杰东控制 100% 股权的支付方式

杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控制出资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	270,000,000	18,455,228	270,000,000
2	陈建英	7,500,000	25.00%	90,000,000	6,151,742	90,000,000
合计		30,000,000	100.000%	360,000,000	24,606,970	360,000,000

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

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3 、购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50% 的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：

序号	股东名称	持有欧飞凌通讯出资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	刘涛	9,120,000	60%	157,500,000	10,765,550	157,500,000
2	王同松	4,560,000	30%	78,750,000	5,382,774	78,750,000
3	唐小波	1,520,000	10%	26,250,000	1,794,258	26,250,000
合计		15,200,000	100.000%	262,500,000	17,942,582	262,500,000

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。

4 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。

若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金安排

本次重组募集不超过 22.45 亿元配套资金，占本次标的资产交易总额的 100%。其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，

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具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套 ” 资金的用途及必要性。

五、标的资产的估值及作价

天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息 100%股权、杰东控制 100% 股权、欧飞凌通讯 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权按收益法评估值情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日净资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值率	交易作价
精图信息 100%股权	2015年6月 30日	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	100,000.00
杰东控制 100%股权	2015年6月 30日	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	72,000.00
欧飞凌通讯100%股权	2015年6月 30日	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	52,500.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息 100%股权的交易价格为 100,000 万元，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 52,500 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,140,414,810 股。本次发行 90,396,398 股股份购买资产后，公司总股本将增至 1,230,811,208 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	214,312,084	18.79%	-	214,312,084	17.41%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
曹忻军	93,121,100	8.17%	-	93,121,100	7.57%
陈洪顺	71,653,750	6.28%	-	71,653,750	5.82%
王守言	47,203,666	4.14%	-	47,203,666	3.84%
才泓冰	-	-	24,157,894	24,157,894	1.96%
中国高新	-	-	4,020,746	4,020,746	0.33%
天津博信	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
谢立朝	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
王立	-	-	2,171,826	2,171,826	0.18%
陈文辉	-	-	2,095,552	2,095,552	0.17%
姚树元	-	-	1,921,052	1,921,052	0.16%
张慧春	-	-	1,899,802	1,899,802	0.15%
杨槐	-	-	999,154	999,154	0.08%
刘浩	-	-	966,988	966,988	0.08%
孙爱民	-	-	768,504	768,504	0.06%
才洪生	-	-	351,814	351,814	0.03%
穆校平	-	-	351,814	351,814	0.03%
姚术林	-	-	253,306	253,306	0.02%
李雯	-	-	192,090	192,090	0.02%
邱祥峰	-	-	126,652	126,652	0.01%
朱永强	-	-	126,652	126,652	0.01%
乔志勇	-	-	126,652	126,652	0.01%
范经谋	-	-	126,652	126,652	0.01%
徐敬仙	-	-	112,580	112,580	0.01%
涂汉桥	-	-	98,508	98,508	0.01%
李华敏	-	-	98,508	98,508	0.01%
杨浩	-	-	98,508	98,508	0.01%
宋跃明	-	-	84,434	84,434	0.01%
龚发芽	-	-	84,434	84,434	0.01%
周辉腾	-	-	84,434	84,434	0.01%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
薛建豪	-	-	84,434	84,434	0.01%
张世强	-	-	75,006	75,006	0.01%
赵斌	-	-	56,290	56,290	0.00%
姜丽芬	-	-	42,216	42,216	0.00%
魏鹏飞	-	-	42,216	42,216	0.00%
柏鹤	-	-	42,216	42,216	0.00%
陈云	-	-	42,216	42,216	0.00%
蒋世峰	-	-	28,144	28,144	0.00%
汤炳发	-	-	28,144	28,144	0.00%
杨善华	-	-	28,144	28,144	0.00%
沈在增	-	-	28,144	28,144	0.00%
陈剑栋	-	-	18,455,228	18,455,228	1.50%
陈建英	-	-	6,151,742	6,151,742	0.50%
刘涛	-	-	10,765,550	10,765,550	0.87%
王同松	-	-	5,382,774	5,382,774	0.44%
唐小波	-	-	1,794,258	1,794,258	0.15%
总股本	1,140,414,810		90,396,398	1,230,811,208

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据飞利信经审计的 2014 年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352 号）、2015 年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365 号）及经立信审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第 211364 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月实现数	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月备考数	增幅

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资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%
营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%
归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	规范关联交易的承诺	具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“五、本次交易对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	避免同业竞争承诺	具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	保持上市公司独立性的承诺	具体参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。
除中国高新外的精图信息交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺精图信息2015年度、2016年度及2017年度年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050.00万元、 6,000.00万元及7,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份方式补偿上市公司，具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《利润补偿协议》（一）”。
杰东控制交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺杰东控制2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365.00万元、5,105.00万元及5,975.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体参见具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容” 之“五、《利润补偿协议》（二）”。
欧飞凌通讯交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺欧飞凌通讯2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00 万元及5,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体参见具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内

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		容”之“六、《利润补偿协议》（三）”。
精图信息交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》（一）”。
杰东控制交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》（二）”。
欧飞凌通讯交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《购买资产协议》（三）”。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2015 年 8 月 31 日，上市公司独立董事石慧斌、王慧及刘俊彦，同意本次交易的实施；2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过本次重组的相关议案；2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

飞利信已于 2015 年 9 月 1 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，

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敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之 “（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集 ” ” 配套资金之“5、锁定期安排。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股，根据立信出具的飞利信最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.13 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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九、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由 1,140,414,810 股变更为 1,230,811,208 股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为 720,927,344 股，占本次发行后总股本的比例为 58.57%，不低于 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（三）精图信息 IPO 申报情况说明

1 、精图信息 IPO 申报情况及终止审查原因

精图信息于 2011 年 3 月 26 日向证监会申报了首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的申请文件，并于 2011 年 3 月 28 日取得证监会第 110579 号《接收凭证》；2011 年 4 月 2 日取得证监会第 110579 号《行政许可受理通知书》，2011 年 6 月 3 日取得证监会第 110579 号《一次反馈意见通知书》；精图信息于 2011 年 9 月 22 日出具了《上市申请文件反馈意见回复》，2011 年 10 月 27 日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复》，2011 年 12 月 13 日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复（二）》，2011 年 12 月 20 日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复（三）》，2011 年 12 月 20 日出具了《申请文件反馈意见回复（历次反馈意见回复合并稿）》； 2012 年 1 月 12 号获得证监会创业板发行审核委员会 2012 年第 8 次会议审核通过；2012 年 1 月 13 日取得证监会《关于发审委会议对厦门精图信息技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函 [2012]014 号）；2012 年 2 月 2 日向证监会报送了《关于<关于发审委会议对厦门精图信息技术股份有限公司审核意见的函>的回复函》。

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精图信息在 IPO 申报期间，受空间地理信息下游应用市场环境的影响，2012 年上半年经营业绩下降，全年业绩预计不能达到 2011 年水平。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，精图信息无法达到《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的要求。

鉴于上述情况，精图信息于 2012 年 11 月 5 日向证监会报送了《关于撤回厦门精图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（精图信息发[2012]018 号）。

2 、精图信息 2012 年经营情况

精图信息的优势是空间信息平台开发，在数字地名方面具有丰富的技术和项目经验，因此在 2009 年-2010 年度第二次全国地名普查试点的主要实施阶段中承接并完成了全国 1/4 地名普查试点任务。得益于此，精图信息 2008 年、2009 年和 2010 年在数字地名业务上分别实现收入 422.93 万元、903.46 万元和 2,277.93 万元，逐年大幅增长，为精图信息贡献了大量收入和利润。

2012 年全国地名普查试点接近尾声，而全国范围内的正式地名普查工作尚未开始推开。受此影响，精图信息预计下游应用市场环境的影响将对其业绩造成不利影响；同时，随着行业进入者的增加，各业务毛利率趋于下滑，精图信息预计 2012 年将难以实现收入保持 30%以上的增速，难以实现净利润的同期增长，无法满足创业板发行条件，故而撤销 IPO 申报。

根据未经审计的财务数据，2012 年精图信息实现收入 1.24 亿元，实现归属于母公司净利润 524.46 万元，较 2011 年同类指标出现较大幅度的下滑，实际上也未能满足创业板发行条件。

3 、影响精图信息撤销 IPO 申请的行业原因已经消除

2014 年 1 月 23 日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》，决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段实施。据测算，2,494 个县级行政区地名普查将投入 24.94 亿元左右。

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根据《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020 年）》，在 2020 年前，我国将在全国各个县（市、区）建立健全地名基础数据库及地名公共服务体系，据测算，地名数据库潜在市场容量为 46.4 亿元，地名业务管理系统的潜在市场容量是 17.6 亿元，两者合计达 64 亿元。

作为第二次全国地名普查中的唯一一家企业级技术支持单位，精图信息具有明显的先发优势和技术优势，因此其基于数字地名的平台开发转让业务实现了较快增速；同时，精图信息加强了客户拓展力度，并通过控制毛利率空间促进支撑环境集成业务收入增长，并以集成业务带动平台开发转让业务的发展。

在行业政策的有力推动下，精图信息所在的下游市场需求均呈现出较好的需求增长趋势，精图信息凭借其在空间地理信息技术方面的技术优势，获取订单的能力较强。此外，精图信息还在积极寻求智慧城市领域的新业务发展方向，以实现其业绩的稳定增长。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息（母公司）全部权益的评估值为 99,199.20 万元，评估增值 81,812.99 万元，评估增值率 470.56%；杰东控制（母公司）全部权益的评估值为 72,576.66 万元，评估增值 60,975.21 万元，评估增值率 525.58%；欧飞凌通讯（母公司）全部权益的评估值为 52,729.02 万元，评估增值 49,275.59 万元，评估增值率 1,426.86%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，精图信息的综合毛利率分别为 32.48%、30.57%及36.83%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0824 号），精图信息预测期的毛利率位于41.40%-44.68%的区间，高于历史水平。

预测期毛利率是评估机构根据精图信息历史销售毛利率情况、未来销售情况的预测及对精图信息产品技术特点的理解预测得出。在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，精图信息未来毛利率每增减1%，估值变动率约为1.69%。因此，

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公司特提请投资者注意精图信息毛利率波动导致其估值变动的相关风险。

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为 31.19%、38.42%及47.16%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0825 号），欧飞凌通讯预测期的毛利率位于56.11%-49.13%区间，高于历史水平。

预测期毛利率是评估机构根据欧飞凌通讯历史销售毛利率情况、未来销售情况的预测及对欧飞凌通讯产品技术特点的理解，经过审慎预测得出。在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，欧飞凌通讯未来毛利率每增减1%，估值变动率约为1.89%。因此，公司特提请投资者注意欧飞凌通讯毛利率波动导致欧飞凌通讯估值变动的相关风险。

本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值具有一定影响。精图信息管理费用每增加或减少2.50%，精图信息估值相应减少或增加1.50%，敏感系数约为-0.60；杰东控制管理费用每增加或减少2.50%，杰东控制估值相应减少或增加0.68%，敏感系数约为-0.27；欧飞凌通讯管理费用每增加或减少 2.50%，欧飞凌通讯估值相应减少或增加1.17%，敏感系数约为-0.47。三家标的公司评估值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对三家标的公司的评估值的影响较小。若未来标的公司实际管理费用与预测管理费用相差较大，仍会对评估值产生影响，提请投资者关注上述风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，杰东控制主要从事建筑智能化的工程承包服务，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传输产品两大类，上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。同时，三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地域上也增加了管理难度。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保

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证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。

（三）实际业绩不达承诺的风险

本公司与交易对方约定，精图信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,050 万元、6,000 万元和 7,000 万元；杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,365 万元、5,105 万元、5,975 万元；欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 187,409.36 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（五）无法进行现金补偿的风险

上市公司与精图信息交易对方签订的《利润补偿协议》（一）、与杰东控制交易对方签订的《利润补偿协议》（二）、与欧飞凌通讯交易对方签订的《利润补偿协议》（三）中，均约定利润补偿义务人可选择以股份方式或者现金方式进

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行补偿，选择以股份方式进行补偿的，在股份不足以补偿的情况下，再以现金进行补偿。上述补偿方式存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险，特提请投资者注意风险。

二、精图信息的经营风险

（一）政策变化的风险

报告期内，精图信息服务于智慧城市领域，产品主要面向各级政府部门。受惠于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为精图信息的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和产品优良的性能，精图信息也借此实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

在国家产业政策大力扶持和智慧城市良好发展前景的背景下，智慧城市建设相关业务的参与者众多，众多规模较小的单一领域产品和服务供应商加入市场竞争，精图信息面临行业内部竞争日趋激烈的风险。多年来精图信息始终专注于空间信息平台的开发，目前在智慧城市细分领域中具备了较大的竞争优势。但是由于我国智慧城市市场发展十分迅速，不断有新的软件企业进入，导致竞争日趋激烈；另一方面，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，也使得企业竞争压力日益增大。

（三）知识产权可能遭侵犯的风险

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尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。

（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险

技术人才是软件企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对精图信息的发展具有重要影响。精图信息多年来专注于智慧城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使精图信息在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本次交易完成后，精图信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定标的公司核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在精图信息核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。

此外，由于精图信息的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的知识，需要经过多年的技术和工程经验的积累，体现了精图信息的核心竞争力。如果精图信息的核心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对精图信息产生不利影响。

（五）单一类型客户依赖风险

精图信息客户主要是政府机构客户，存在对单一类型客户依赖的风险。若精图信息业务所在下游市场的政策环境发生变化，会导致精图信息主要客户需求发生变化，可能对精图信息业务发展产生重大不利影响，从而导致精图信息经营业绩出现较大波动。

三、杰东控制的经营风险

（一）行业周期性风险

杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性，

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宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。

（二）市场竞争风险

建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力，将面临行业日趋严峻的竞争形势。

（三）应收账款回收风险

报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为 5,606.29 元、9,174.08 万元和 12,051.56 万元，占当期末资产总额的比重分别为 32.10%、48.82%和 53.48%。截至 2015 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 92.25%。报告期末，杰东控制应收账款大幅增加，主要因为杰东控制收入大幅增长所致。虽然杰东控制应收账款的账龄较为合理，且客户主要为大型国企，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对杰东控制的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，杰东控制将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。

（四）销售区域集中风险

杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区，报告期内，上海地区、南京地区收入占营业总收入的比重分别为 95.13%、87.93%和 84.18%。虽然杰东控制积极向全国其他市场拓展，上海、南京地区收入占营业收入比重逐年下降，但仍为杰东控制主要的收入来源地，若上海地区、南京地区市场竞争加剧或该市场智能建筑投资量大幅下滑，将对杰东控制经营产生重大不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高

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级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东控制经营造成较大的不利影响。

本次交易完成后，杰东控制将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定杰东控制核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在杰东控制核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。

（六）工程质量控制风险

建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能化的工程质量极为重要。杰东控制将工程项目的品质视为企业的核心竞争力，严格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建筑智能化系统的设计、施工。虽然杰东控制已建立较为完善的内部控制制度，以确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若杰东控制因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。

（七）经营资质续期风险

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，杰东控制已取得建筑智能化工程设计与施工壹级、消防设施工程专业承包一级等经营资质，但上述资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，杰东控制未能继续取得相应业务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。

（八）房地产行业依赖风险

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域，该部分业务受房地产行业发展影响较小，但若未来房地产行业发展缓慢，投资规模减小，仍会对杰东控制的业务发展造成不利影响。

四、欧飞凌通讯的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。

为积极应对市场竞争，欧飞凌通讯将继续加大技术研发投入，提高产品附加值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，欧飞凌通讯将有可能面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。

（二）客户相对集中的风险

欧飞凌通讯的光传输产品和可视化产品主要面向大型通信设备集成商和运营商。2013年、2014年和2015年1-6月，欧飞凌通讯前5名客户销售额合计占当期销售总额的比例分别为96.45%、91.43%和94.25%。报告期内，欧飞凌通讯对烽火星空及烽火通信（烽火星空为烽火通信的下属企业）销售额占当期销售总额比例超过50%。若主要客户减少对欧飞凌通讯产品的采购甚至终止与欧飞凌通讯合作，将对欧飞凌通讯业绩产生一定的负面影响。

（三）技术替代风险

欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅

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速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。

自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念，不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能，在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，信息技术的不断发展，对产品技术的要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险。

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才是光通讯设备生产企业经营的核心资源，随着光传输设备及网络可视化市场的不断增长，市场竞争不断加剧，光传输领域核心技术人才将成为行业内争夺的重点资源。欧飞凌通讯拥有一支经验丰富的管理、技术人才队伍，积累了丰富的开发经验。截至本报告书出具日，欧飞凌通讯已拥有 9 项专利技术，欧飞凌通讯核心技术人员优秀的芯片设计能力、底层协议处理能力使欧飞凌通讯在光缆监测、光缆保护、40G/100G 采集器等产品上具有明显的技术竞争力与成本优势。若欧飞凌通讯的核心技术出现泄密，将会对欧飞凌通讯的经营产生不利影响。

本次交易完成后，欧飞凌通讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定欧飞凌通讯核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在欧飞凌通讯核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
上市公司控股股东	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
上市公司实际控制人	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
本次交易、本次重组	指	飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元配套资金。
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的公司	指	欧飞凌通讯、杰东控制、精图信息
标的资产	指	欧飞凌通讯100%股权、杰东控制100%股权、精图信息100% 股权
交易对方	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、刘涛、王同松、唐小波
精图信息交易对方/才泓冰等37名精图信息股东	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信
杰东控制交易对方	指	陈剑栋、陈建英
欧飞凌通讯交易对方	指	刘涛、王同松、唐小波
才泓冰等35名自然人	指	才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增
中国高新	指	中国高新投资集团公司
高新发展	指	高新投资发展有限公司
天津博信	指	博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
精图软件	指	厦门精图软件工程有限公司
中科数遥	指	北京中科数遥信息技术有限公司
中科精图	指	北京中科精图信息技术有限公司

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杰东工程	指	上海杰东系统工程有限公司
南京久海	指	南京久海智能系统工程有限公司
欧飞凌软件	指	成都欧飞凌软件有限公司
恒铭科技	指	杭州恒铭科技有限公司
华飞信息	指	江苏华飞信息技术有限公司
北京欧飞凌	指	北京欧飞凌科技有限公司
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
烽火星空	指	南京烽火星空通信发展有限公司
恒为科技	指	恒为科技（上海）股份有限公司
恒扬科技	指	深圳市恒扬科技股份有限公司
光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
东蓝数码	指	东蓝数码有限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
数字政通	指	北京数字政通科技股份有限公司
超图软件	指	北京超图软件股份有限公司
银江股份	指	银江股份有限公司
延华智能	指	上海延华智能科技股份有限公司
汉鼎科技	指	汉鼎信息科技股份有限公司
达实智能	指	深圳达实智能股份有限公司
《购买资产协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
报告书、本报告书	指	北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
审计、评估基准日	指	2015年6月30日
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩补偿期	指	2015年度、2016年度、2017年度

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精图信息业绩承诺补偿义务人	指	才泓冰等35名自然人、天津博信
精图信息承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，精图信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050 万元、6,000 万元、7,000万元
杰东控制业绩承诺补偿义务人	指	陈剑栋、陈建英
杰东控制承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，杰东控制实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365 万元、5,105 万元和5,975万元。
欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人	指	刘涛、王同松、唐小波
欧飞凌通讯承诺净利润	指	2015 年度、2016 年度及2017 年度，欧飞凌通讯实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500 万元、 4,200万元及5,000万元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
民政部	指	中华人民共和国民政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
厦门市发改委	指	厦门市发展和改革委员会
厦门市科技局	指	厦门市科学技术局
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、君致律所	指	北京市君致律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》

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《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）

二、专业释义

大数据云计算 SaaS PaaS IaaS 空间信息平台 3S技术 GIS RS GNSS	指	大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，具有Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety （多样）、Value（价值）等特点。
	指	云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
	指	SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，指通过互联网，以服务形式提供给用户应用程序，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商订购所需的应用软件服务，按订购的服务多少和时间长短向提供商支付费用。
	指	PaaS是Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，指以服务形式提供给开发人员应用程序开发及部署平台，让他们可利用此平台来开发、部署和管理SaaS应用程序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发工具，所有都以服务形式通过互联网提供。
	指	IaaS是Infrastructure as a Service（基础设施即服务）的简称，指以服务形式提供服务器、存储和网络硬件，一般是利用网格计算架构建立虚拟化的环境，用户通过互联网从完善的计算机基础设施获得服务。
	指	亦称地理信息平台，利用GIS、RS、GNSS、虚拟仿真、网络、数据库及多媒体等关键技术，深度开发和利用空间信息，建设面向政府、企业、公众应用的信息基础设施和信息系统，主要服务于城市规划、建设、管理以及资源环境和经济社会的可持续发展决策支持。
	指	地理信息系统（Geographic Information System，简称GIS）、全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System，简称GNSS）和遥感（Remote Sensing，简称RS）三种信息技术，因为具有强关联，习惯上称为3S技术。
	指	即地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统就是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统。
	指	即遥感（Remote Sensing）非接触的，远距离的探测技术。一般指运用搭载于航天、航空以及其它平台上的传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测，并根据其特性对物体的性质、特征和状态进行分析的理论、方法和应用的科学技术。
	指	Global Navigation Satellite System的缩写，是全球卫星导航系统的总称，用于定位、导航、测量、授时以及通信等，中国的北斗导航系统、欧

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		洲的伽利略导航系统(GALILEO)、俄罗斯的GLONASS和美国的GPS 都包括在内。
GPS	指	即全球定位系统（Global Positioning System）是美国从20世纪70年代开始研制，于1994年全面建成，具有在海、陆、空进行全方位实时三维导航与定位能力的新一代卫星导航与定位系统。经近10年我国测绘等部门的使用表明，GPS以全天候、高精度、自动化、高效益等显著特点，赢得广大测绘工作者的信赖，并成功地应用于大地测量、工程测量、航空摄影测量、运载工具导航和管制、地壳运动监测、工程变形监测、资源勘察、地球动力学等多种学科，从而给测绘领域带来一场深刻的技术革命。
KingMap	指	精图信息自主开发并拥有知识产权的地理信息系统开发平台。
SOA	指	Service-oriented architecture，面向服务架构，是在计算环境下设计、开发、应用、管理分散的逻辑（服务）单元的一种规范。
RIA	指	Rich Internet Applications的缩写，指富互联网应用，具有高度互动性、丰富用户体验以及功能强大的客户端。 RIA具有的桌面应用程序的特点包括：在消息确认和格式编排方面提供互动用户界面；在无刷新页面之下提供快捷的界面响应时间；提供通用的用户界面特性如拖放式（drag and drop）以及在线和离线操作能力。RIA具有的Web应用程序的特点包括如：立即部署、跨平台、采用逐步下载来检索内容和数据以及可以充分利用被广泛采纳的互联网标准。RIA具有通信的特点则包括实时互动的声音和图像。
C/S结构	指	C/S（Client/Server）结构，软件系统体系结构，通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到Client端和Server端来实现，降低了系统的通讯开销。目前大多数应用软件系统都是Client/Server 形式的两层结构，由于现在的软件应用系统正在向分布式的Web应用发展，Web 和Client/Server应用都可以进行同样的业务处理，应用不同的模块共享逻辑组件；因此，内部的和外部的用户都可以访问新的和现有的应用系统，通过现有应用系统中的逻辑可以扩展出新的应用系统。
B/S结构	指	B/S（Browser/Server）结构即浏览器和服务器结构。它是随着Internet 技术的兴起，对C/S结构的一种变化或者改进的结构。在这种结构下，用户工作界面是通过WWW浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端（Browser）实现，但是主要事务逻辑在服务器端（Server）实现，形成所谓三层3-tier结构。这样就大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本（TCO）。以目前的技术看，局域网建立B/S结构的网络应用，并通过Internet/Intranet 模式下数据库应用，相对易于把握、成本也是较低的。能实现不同的人员，从不同的地点，以不同的接入方式（比如LAN, WAN, Internet/Intranet等）访问和操作共同的数据库；它能有效地保护数据平台和管理访问权限，服务器数据库也很安全。
MEF开发技术	指	Managed Extensibility Framework（MEF）是.NET平台下的一个扩展性管理框架，它是一系列特性的集合，包括依赖注入(DI)以及Duck Typing 等。MEF为开发人员提供工具，让我们可以轻松地对应用程序进行扩

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		展，并且对已有的代码产生较小的影响，开发人员在开发过程中根据功能要求定义一些扩展点，之后就可以使用这些扩展点与应用程序交互；同时MEF让应用程序与扩展程序之间不产生直接的依赖，这样也允许在多个具有相同的扩展需求之间共享扩展程序。
智慧城市	指	运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。
数字地名	指	建立信息全面、符合标准化要求、现势性强、处理系统先进的国家、省、市、县四级地名数据库和地名信息系统，依托地名数据库开展电子地图、声讯、短信、地名网站、地名触摸屏、地名志等形式多样的地名信息化服务。
智慧管线	指	应用遥感（RS）、数据收集系统（DCS）或SCADA系统、全球导航卫星系统（GNSS）、地理信息系统（GIS）、业务管理信息系统、计算机网络和多媒体技术、现代通信等高科技手段，对包括给水、污水、雨水、燃气、电力、路灯、电信、有线电视、热力、工业管道等专业管线同环境、社会、经济等各个复杂系统的数字化、数字整合、仿真等信息集成的应用系统，并在可视化的条件下提供决策支持和服务。
应急管理	指	政府及其他公共机构在突发事件的事前预防、事发应对、事中处置和善后管理过程中，通过建立必要的应对机制，采取一系列必要措施，保障公众生命财产安全；促进社会和谐健康发展的有关活动。
国防动员	指	军民结合发展和积蓄国防潜力，并形成将这种潜力转化为战争实力的机制和依托机构。国家的动员体系构成横向的专向协调机制，包括国民经济动员、人民防空动员、战备交通动员、武装力量动员、政治动员、科学技术动员和信息动员等七项基本职能。
国民经济动员	指	国家将经济部门、经济活动和相应的体制从平时状态转入战时状态所采取的措施，是战争动员的基础。其目的是充分调动国家经济能力，提高生产水平，扩大军品生产，保障战争的需要。通常包括工业、农业、物资、交通运输、财政金融、邮电通信、卫生力量等方面的动员。
建筑智能化工程	指	是以综合布线为基本传输媒质，以计算机网络为主要通信和控制手段，对建筑通信网络系统、办公自动化系统、建筑设备系统、安全防范系统等所有功能系统，通过系统集成形成了一个自动控制和管理的综合建筑环境。
智能建筑	指	是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。
城市轨道交通	指	地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等。
智能化集成系统	指	是将不同功能的建筑智能化系统，通过统一的信息平台实现集成，以形成具有信息汇集、资源共享及优化管理等综合功能的系统。
信息设施系统	指	是为确保建筑物与外部信息通信网的互联及信息畅通，对语音、数据、图像和多媒体等各类信息予以接收、交换、传输、存储、检索和显示等进行综合处理的多种类信息设备系统加以组合，提供实现建筑物业务及管理等应用功能的信息通信基础设施。

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信息化应用系统	指	是以建筑物信息设施系统和建筑设备管理系统等为基础，为满足建筑物各类业务和管理功能的多种类信息设备与应用软件而组合的系统。
建筑设备管理系统	指	是对建筑设备监控系统和公共安全系统等实施综合管理的系统。
公共安全系统	指	是为维护公共安全，综合运用现代科学技术，以应对危害社会安全的各类突发事件而构建的技术防范系统或保障体系。
机房工程	指	是为提供智能化系统的设备和装置等安装条件，以确保各系统安全、稳定和可靠地运行与维护的建筑环境而实施的综合工程。
建筑设备监控系统	指	建筑设备监控系统（Building AutomationSystem），即BAS 系统，主要包括空调控制、热力控制、制冷控制、电力控制、给排水控制、照明控制和电梯控制系统等子系统
火灾自动报警系统	指	Fire Alarm System，火灾自动报警系统，即FAS系统，是为了尽早探测到火灾的发生并发出火灾警报，启动有关防火、灭火装置而设置的自动消防设施。
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即现场可编程门阵列，它是在PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。
ASIC	指	ASIC（Application Specific Integrated Circuit），指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。ASIC的特点是面向特定用户的需求，ASIC在批量生产时与通用集成电路相比具有体积更小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点。
SDN	指	SDN（Software Defined Network），软件定义网络，是Emulex（世界领先的企业级服务器和存储供应商之一）网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow（一种新型网络交换模型）通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。
SPEC	指	Specification，规格书。
OEO	指	OEO（Optical Electrical Optical），即光→电→光，指光信号在长距离传输时，在再生时会出现色散无法消除的现象，故先转化为电信号，利用FEC纠错之后，再转化为光信号进行传输。
OLP	指	OLP（Optical Fiber Line Auto Switch Protection Equipment），即光纤线路自动切换保护装置。线路保护器OLP是工作在光层的传输设备，具有传输信号独立透明、安全可靠、故障恢复快速的特点。可以帮助用户组建一个无阻断、高可靠、安全灵活、抗灾害能力强的光通信网。
PCBA	指	PCBA（Printed Circuit Board +Assembly），即PCB（印刷电路板）空板经过SMT（Surface Mounted Technology，表面装贴技术）上件，再经过DIP插件的整个制程。
EEPROM	指	EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)，即电可擦可编程只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的存储芯片。 EEPROM可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，重新编程。

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GE	指	GE（Gigabit Ethernet），即千兆以太网1Gbps。
BYPASS	指	BYPASS，指可以通过特定的触发状态（断电或死机）让两个网络不通过网络安全设备的系统，直接物理上导通。
以太网	指	以太网(Ethernet)指由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准。以太网络使用CSMA/CD（载波监听多路访问及冲突检测）技术，并以10M/S的速率运行在多种类型的电缆上。
POS	指	POS（Passive Optical Splitter），无源光纤分路器，是一个连接OLT和 ONU的无源设备，它的功能是分发下行数据并集中上行数据，俗称“分光器”。
ACL	指	ACL（Access Control List），访问控制列表，是路由器和交换机接口的指令列表，用来控制端口进出的数据包。ACL适用于所有的被路由协议，如IP、IPX、AppleTalk等。
PON	指	PON（Passive Optical Network）无源光纤网络，PON是指（光配线网中）不含有任何电子器件及电子电源，光分配网全部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。
EDFA	指	EDFA（Erbium-doped Optical Fiber Amplifier），掺铒光纤放大器，是 DWDM系统及未来高速系统、全光网络不可缺少的重要器件，其使长距离、大容量、高速率的光纤通信成为可能。
SFP（光模块）	指	SFP（Small Form-factor Pluggable），是将千兆位电信号转换为光信号的接口器件。
XFP（光模块）	指	XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable），是一种可热插拔的，独立于通信协议的光学收发器。

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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修订说明

1、补充披露了募集配套资金用于补充营运资金的合理性。请详见本报告书 “第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”。

2、补充披露了募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（四）募集配套资金失败的补救措施”。

3、补充披露了精图信息报告期与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的金额、分类依据，确认时点、确认依据及合理性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、精图信息的财务状况、盈利能力分析”之“（二）精图信息盈利能力分析”之“4、非经常性损益对经营成果的影响”。

4、补充披露了欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖风险及相关的防范措施。请详见本报告书“重大风险提示”之“四、欧飞凌通讯的经营风险”之“（二）客户相对集中的风险”以及“第四节本次交易的标的资产”之“三、成都欧飞凌通讯技术有限公司”之“（五）欧飞凌通讯的业务和技术”之“5、主要产品的产销量及主要客户情况”之“（2）主要客户情况”。

5、补充披露了精图信息和杰东控制应收账款余额占营业收入比例较高的合理性、精图信息和杰东控制应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、精图信息的状况、盈利能力分析”之“（一）精图信息财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收账款”以及报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、杰东控制的状况、盈利能力分析”之“（一）杰东控制财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（2）应收账款分析”。

6、补充披露了欧飞凌通讯 2013 年 3 月股权交易价格与本次交易价格的差异

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原因及合理性、结合市场可比交易情况进一步补充披露了本次交易价格的合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”。

7、补充披露了三家标的资产 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况” 之“（三）收益法评估说明”之“8、2015 年盈利预测实现的可行性”以及 “第五节标的资产评估或估值”之“二、杰东控制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、2015 年盈利预测实现的可行性”以及“第五节标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之 “5、2015 年盈利预测实现的可行性”。

8、补充披露了标的资产 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”之 “（三）收益法评估说明”之“9、2016 年及以后年度营业收入预测的合理性” 及具体参见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、精图信息所属行业特点和经营情况分析”之“（十一）精图信息的行业地位及核心竞争力”；“第五节标的资产评估或估值”之“二、杰东控制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、2016 年及以后年度营业收入预测的合理性” 具体参见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、杰东控制所属行业特点和经营情况分析”之“十一）杰东控制的行业地位及核心竞争力”；“第五节标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明” 之“6、2016 年收入预测的合理性”。

9、补充披露了精图信息、欧飞凌通讯报告期毛利率波动较大的原因及合理性、预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性，并就毛利率对精图信息、欧飞凌通讯评估值的影响作敏感性了分析，并提示了相关风险。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“7、预测期毛利率高于历史期的原因”以及“重大风险提示”之

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“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估值风险”；“第五节标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“2）营业成本预测”及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估值风险”。

10、补充披露了精图信息预测期管理费用占比较低的原因及合理性，并就管理费用对精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯估值的影响作敏感性分析，并提示了相关风险。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）详细预测期的收益预测”之“5）管理费用预测”、“二、杰东控制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“5）管理费用预测”以及 “三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明” 之“（2）明确预测期间的收益预测”之“5）管理费用预测”；具体参见报告书“重大风险提示”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估值风险”。

11、补充披露了欧飞凌通讯报告期关联销售的作价依据及销售价格的公允性。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“四、报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况”。

12、补充披露了上市公司与标的资产如何实现协同效应；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之 “（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、上市公司与标的资产的协同效应分析” 及“2、上市公司的整合计划”。

13、补充披露了本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公

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司保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”。

14、补充披露了本次交易完成后精图信息组织形式安排符合《公司法》的规定以及精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》的规定等内容。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、厦门精图信息技术股份有限公司”之“（二）精图信息的历史沿革”。

15、补充披露了精图信息交易对方高新投资的实际控制人以及本次交易已按照国有资产管理的相关规定履行了必要的批准手续及评估备案手续等内容。请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”之 “（一）已履行的程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）已履行的程序”。

16、补充披露了王立参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定等内容。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、精图信息交易对方的基本情况”之“（二）精图信息交易对方基本情况”之“5、王立”。

17、补充披露了精图信息交易对方才泓冰、才洪生和王立为一致行动人，陈剑栋、陈建英为一致行动人等内容。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、精图信息交易对方的基本情况”之“（四）精图信息交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”；具体参见报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、杰东控制交易对方的基本情况”之“（四）杰东控制交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”。

18、补充披露了精图信息抵押借款的情况及抵押事项对上市公司资产权属及未来经营的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“（七）精图信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”之“4）精图信息抵押房产对上市公司的影响”。

19、补充披露了三家标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本

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次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（（三）本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析”之“5、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

20、补充披露了业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩奖励”。

21、根据中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”、“重大风险提示”之 “一、与本次交易相关的风险”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”以及“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。

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第一节本次交易概况

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国内正处于智慧城市建设的蓬勃发展期

2013 年 8 月 14 日，国务院印发了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2014 年 1 月 15 日，国家发展和改革委员会（发改委）、工业和信息化部等 12 个部门联合印发了《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》；2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》； 2014 年 8 月 27 日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》。

国家关于智慧城市的政策部署全面到位，为智慧城市建设发展指明了方向。云计算、大数据、信息安全成为智慧城市发展的热点。国家积极的政策导向、产业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动智慧城市业务的发展需求，保证了上市公司未来面临较好的外部环境。

2 、公司持续布局智慧城市的战略规划

公司抓住国家建设“绿色智慧城市”的良好机遇，在市场分析和调研的基础上，尝试向智慧城市建设方向拓展业务，并集中优势资源开展智慧城市建设的相关业务。

上市公司自 2013 年开展智慧城市业务，积极踊跃参与智慧城市建设，先后签订了“平安丽江”综合视频管理系统项目租赁、平安漓江智能管理系统采购、海口市快速路网骨干工程海秀快速路（一期）交通安全工程等合同。2014 年，公司结合国家政策及市场导向，梳理公司各项优势，整合相关资源，加大智慧城市布局，丰富智慧城市业务领域的发展模式。2014 年，公司成功获得新疆奎屯市智慧城管建设等项目，并完成对东蓝数码的收购，东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能

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力，为公司积累了丰富的智慧城市相关项目设计、研发、实施等实践经验，提高了公司的综合竞争力。2015 年，公司和国家信息中心联合成立了大数据业务方面的合资公司。合资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体业务展开征信服务，未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业务领域。

智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。公司自 2013 年开始布局智慧城市业务以来，历经两年的探索，已经形成对中国智慧城市建设的独到见解和长期市场策略。公司结合当今社会求稳定、求发展两大主题，加强智慧城市专项业务的承揽。

3 、标的公司的业务方向符合公司的发展战略

（ 1 ）精图信息：智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商

精图信息的主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，为政府、企业及公众提供空间信息系统全面解决方案与增值服务。

业务方面，精图信息积累了丰富的实施经验。智慧管线领域，精图信息通过 “ ” “ 承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，形成了沈阳模式、厦门模式”以及“太原模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用；在数字地名领域，精图信息完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模式”的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急管理领域，精图信息实施的国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专业应急工程受到业内好评。

精图信息已经承建了 40 多个城市的地下管网建设项目，积累丰富的数据资源，数据价值较为丰富，未来将和飞利信的大数据业务平台相连接，有效实现数据的增值应用。

（ 2 ）杰东控制：专业的建筑智能化方案提供商

杰东控制主要从事建筑智能化业务，涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、

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系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。

杰东控制从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程系统的智能化服务，建筑领域涉及市政工程、商业楼宇及城市轨道交通。在火灾自动报警系统、通信网络系统、综合布线系统及安防系统等智能化系统细分市场，杰东控制具有较强的竞争优势。

杰东控制凭借其丰富的项目经验和技术优势，在行业内享有较高声誉。公司先后取得了“消防设施工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程专业承包壹级”、“上海市公共安全防范工程壹级设计施工单位”等资质证书，承接了上海地铁 2 号线、 3 号线、4 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、13 号线以及哈尔滨地铁 1 号线的消防报警系统、设备监控系统及门禁系统，六合青奥文化城消防及智能化工程、六合中医院易地新建项目智能化工程、上海迪士尼乐园结构化布线工程及能源管理系统工程、中国银行信息中心（上海）二期消防报警系统等工程项目、中国电信综合服务中心智能化工程、中国移动 2014 年营业厅技防改造项目、中国电信信息园区气消及门禁报警等工程项目等众多项目。

（ 3 ）欧飞凌通讯：网络安全产品提供商

欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向，上述产品在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。

网络可视化行业的发展与信息安全紧密相关，信息安全是智慧城市发展的热点之一。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。政府将网络安全战略上升为国家战略，并对网络信息安全等软件产业和集成电路产业提供政策扶

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持和保障，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。国内网络可视化市场发展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份以及其技术优势为其奠定了一定的行业地位。

综上所述，三家标的公司处于不同的智慧城市细分领域，并拥有各自的竞争优势，符合上市公司在智慧城市领域布局的发展战略。

4 、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效

公司在保持其传统音视频集成业务领域优势、维持传统业务稳步增长的同时，结合自身优势，通过并购重组、对外投资等多种形式拓展新领域，多方面提升公司的竞争力，确保公司强劲的发展势头。

2014 年，飞利信完成了对东蓝数码、天云科技两家公司的股权收购工作。东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力；天云科技是国内优秀的数据中心机房动力及环境系统的综合服务商，两家公司拥有优秀的管理团队、成熟的客户群体和良好的运营状况。与上述两家公司的整合，提高了飞利信在智慧城市及动力环境业务领域的影响力，能够为客户提供更加完整的服务。前期并购重组的成功，为后续的战略发展及规划提供了经验和借鉴。

（二）本次重组的目的

1 、丰富智慧城市产品线，提升综合竞争力

公司的智慧城市业务主要包括智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅游等具体项目，同时在智慧环保、智慧消防、智慧医疗等领域重点布局，积极开拓。有序有待拓展的还包括智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。

上市公司是国内智能会议系统整体解决方案主要的提供商之一，主要产品包括智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成等。

精图信息提供的是空间地理信息服务，属于智慧城市应用层面；欧飞凌通讯

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专注于光通信和网络安全解决方案，属于智慧城市的信息安全环节；杰东控制提供的是建筑智能化方案，属于智慧城市产业架构中的一个重要组成部分。

通过本次交易，上市公司将进一步拓宽在智慧城市领域的覆盖，使得上市公司在智慧城市领域的综合竞争力得到提升，同时也有利于避免因单一业务领域或单一客户需求波动带来的业绩波动。

2 、有利于增强公司的规模和持续盈利能力，进一步提升盈利水平

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211263 号备考盈利预测审核报告，2015 年度，上市公司预计实现归属于母公司股东的净利润 18,873.10 万元。本次交易中精图信息交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 5,050 万元、6,000 万元和 7,000 万元；杰东控制交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,365 万元、5,105 万元和 5,975 万元，欧飞凌通讯交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。本次交易后，上市公司预计 2015 年度能实现净利润 31,788.10 万元，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

3 、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其各自细分行业具有自己的竞争优势，拥有发展自身业务的核心技术，拥有自身的客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效

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应。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司的产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过上市公司的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括国家机关客户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国人大、全国政协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质企事业单位客户。各个标的公司也拥有自己的优质客户，如精图信息在福建省内的各政府部门和企事业单位，杰东控制在上海地区的上海轨道交通公司、中国电信、中国移动、上海建工集团股份有限公司等客户，欧飞凌通讯拥有的烽火通信及烽火星空等优质客户等。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。

综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为提供全方位智慧城市服务的综合运营商。

二、本次交易的决策过程

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精图信息 8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结果的国有资产评估项目备案表。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。

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5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

7、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

8、本次交易不需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准

国家开发投资公司成立于1995 年4 月14 日，注册号为1000000017644，法定代表人为王会生，住所为西城区阜成门北大街6 号-6 号国家投资大厦，注册资本为1,947,051.1 万元，经营范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（1）本次交易无需取得国有资产监督管理部门批准的依据文件

根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市公司企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案”。

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法

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律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10 个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案”。

根据国务院国资委《关于国家开发投资公司改组为国有资本投资公司试点方案的复函》（国资改革[2014]1160 号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非国有控股上市公司的重组事项等。

精图信息系中国高新参股公司，且飞利信为非国有控股上市公司，因此本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后10 个工作日内报省级以上国有资产监督管理机构备案。

（2）本次交易中国高新履行的决策程序

1）中国高新的决策制度

2014 年8 月27 日，国家开发投资公司下发《关于印发金融业务和国际业务管理改革方案的通知》（国投战略[2014]260 号），中国高新作为国家开发投资公司出资人代表，按照国投管理制度和规划，对基金板块开展战略统筹、业绩考核、股权管理、协同服务等。国家开发投资公司原赋予中国高新的投资决策审批权限转移至高新发展。

根据中国高新《公司章程》，中国高新董事会有权决定投资金额在1.5 亿元以下项目的投资。

2）中国高新已履行的程序

2015 年8 月24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精图信息8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为8,403.36 万元。

2015 年9 月23 日，中国高新向国家开发投资公司申请关于精图信息的评估备案。2015 年9 月25 日，中国高新取得国家开发投资公司核发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号Z52820150152273）。

本公司独立财务顾问认为：根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）相关规定，本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准。

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本公司法律顾问认为：中国高新的实际控制人为国务院国资委，根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）等相关规定，本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准。

9、2015 年 12 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元配套资金，具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额（万元）	支付比例	发行股份数（股）	支付金额（万元）	支付比例
精图信息 100%股权	100,000	70,000	70%	47,846,846	30,000	30%
杰东控制 100%股权	72,000	36,000	50%	24,606,970	36,000	50%
欧飞凌通讯 100%股权	52,500	26,250	50%	17,942,582	26,250	50%
合计	224,500	132,250	-	90,396,398	92,250	-
	金额	占标的资产交易总价格的比例
募集配套资金	224,500	100%

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易均价的 90%，即 29.26 元/股，2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子

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公司。

（二）标的资产的估值及作价

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日净资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值率	交易作价
精图信息 100%股权	2015年6月 30日	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	100,000.00
杰东控制 100%股权	2015年6月 30日	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	72,000.00
欧飞凌通讯100%股权	2015年6月 30日	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	52,500.00

（三）交易对价支付方式

飞利信以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”，发行股份和现金支付具体情况如下：

1 、购买精图信息 100% 股权的支付方式

精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：

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序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894	151,470,000.00
2	中国高新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746	25,210,082.35
3	天津博信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
5	王立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826	13,617,352.94
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306	1,588,235.29
15	李雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76

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序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
合计		51,000,000	100.00%	700,000,000	47,846,846	300,000,000

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

2 、购买杰东控制 100% 股权的支付方式

杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控制出资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	270,000,000	18,455,228	270,000,000
2	陈建英	7,500,000	25.00%	90,000,000	6,151,742	90,000,000
合计		30,000,000	100.000%	360,000,000	24,606,970	360,000,000

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

3 、购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%

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的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：

本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

序号	股东名称	持有欧飞凌通讯出资额（元）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	刘涛	9,120,000	60%	157,500,000	10,765,550	157,500,000
2	王同松	4,560,000	30%	78,750,000	5,382,774	78,750,000
3	唐小波	1,520,000	10%	26,250,000	1,794,258	26,250,000
合计		15,200,000	100.000%	262,500,000	17,942,582	262,500,000

注：各交易对方取得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。

4 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

（四）股份锁定期

1 、才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再

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解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

2 、陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈

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剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

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基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

3 、刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

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基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

2 、业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺		2015 年（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

3 、业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

（ 1 ）精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

（1）精图信息的业绩承诺补偿义务人及	补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨槐	2.2798%
刘浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏鹤	0.0963%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

（ 2 ）杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

（ 3 ）欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

（3）欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人	及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

4 、业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各

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年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

（2）补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金= 上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额。

（3）补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数= 上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

（4）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

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补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

5 、减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

（1）如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额，则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%— 精图信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

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（2）如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰 — 东控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额杰东控制补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

（3）如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额， — 则欧飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩补偿方式的约定执行。

（六）业绩奖励

若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润 —补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。

本次业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的资产的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现业绩后，需要支付的业绩奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末实际实现的净利润数，业绩超出承诺业绩50%计入上市公司，其余部分支付给标的资产经营管理团队，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。同时，本次交易中，

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业绩承诺方已经将标的公司未来业绩最佳估计数进行业绩承诺，若未来触发上市公司支付业绩奖励的情形，标的公司超过累计承诺净利润的部分将不会太高，因此该业绩奖励的调整或变化对上市公司损益影响较小，也不会对上市公司造成重大影响。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。

根据本次交易业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的资产利润补偿期内达到业绩奖励的条件，上市公司对于业绩奖励应当计入发生当期的损益，业绩承诺期满后以现金方式支付业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力，若未来标的公司的实际业绩超过累计承诺业绩，将有力的提升上市公司盈利能力水平和每股收益，上市公司通过银行借款或资本市场再融资的能力亦将增强，上市公司可以通过多种方式融资以增强支付能力。同时，由于是在审计报告出具后的一定期限内发放的时间安排，业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性、以及日常的经营活动产生重大不利影响。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：本次业绩奖励安排有利于激励标的公司核心管理人员，超额业绩奖励不超过实现超额净利润的50%，不会对上市公司造成额外负担。此外，标的公司经营现金流量较好，其超额净利润支撑的现金流量能够覆盖业绩奖励支出。因此，本次交易的业绩奖励安排不会对上市公司造成重大不利影响。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	214,312,084	18.79%	-	214,312,084	17.41%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
曹忻军	93,121,100	8.17%	-	93,121,100	7.57%
陈洪顺	71,653,750	6.28%	-	71,653,750	5.82%
王守言	47,203,666	4.14%	-	47,203,666	3.84%
才泓冰	-	-	24,157,894	24,157,894	1.96%
中国高新	-	-	4,020,746	4,020,746	0.33%
天津博信	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
谢立朝	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
王立	-	-	2,171,826	2,171,826	0.18%
陈文辉	-	-	2,095,552	2,095,552	0.17%
姚树元	-	-	1,921,052	1,921,052	0.16%
张慧春	-	-	1,899,802	1,899,802	0.15%
杨槐	-	-	999,154	999,154	0.08%
刘浩	-	-	966,988	966,988	0.08%
孙爱民	-	-	768,504	768,504	0.06%
才洪生	-	-	351,814	351,814	0.03%
穆校平	-	-	351,814	351,814	0.03%
姚术林	-	-	253,306	253,306	0.02%
李雯	-	-	192,090	192,090	0.02%
邱祥峰	-	-	126,652	126,652	0.01%
朱永强	-	-	126,652	126,652	0.01%
乔志勇	-	-	126,652	126,652	0.01%
范经谋	-	-	126,652	126,652	0.01%
徐敬仙	-	-	112,580	112,580	0.01%
涂汉桥	-	-	98,508	98,508	0.01%
李华敏	-	-	98,508	98,508	0.01%
杨浩	-	-	98,508	98,508	0.01%
宋跃明	-	-	84,434	84,434	0.01%
龚发芽	-	-	84,434	84,434	0.01%
周辉腾	-	-	84,434	84,434	0.01%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
薛建豪	-	-	84,434	84,434	0.01%
张世强	-	-	75,006	75,006	0.01%
赵斌	-	-	56,290	56,290	0.00%
姜丽芬	-	-	42,216	42,216	0.00%
魏鹏飞	-	-	42,216	42,216	0.00%
柏鹤	-	-	42,216	42,216	0.00%
陈云	-	-	42,216	42,216	0.00%
蒋世峰	-	-	28,144	28,144	0.00%
汤炳发	-	-	28,144	28,144	0.00%
杨善华	-	-	28,144	28,144	0.00%
沈在增	-	-	28,144	28,144	0.00%
陈剑栋	-	-	18,455,228	18,455,228	1.50%
陈建英	-	-	6,151,742	6,151,742	0.50%
刘涛	-	-	10,765,550	10,765,550	0.87%
王同松	-	-	5,382,774	5,382,774	0.44%
唐小波	-	-	1,794,258	1,794,258	0.15%
总股本	1,140,414,810		90,396,398	1,230,811,208

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月实现	2015 年6 月30 日 /2015年1-6月备考数	增幅

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	数
资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%
营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%
归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司法定中文名称：北京飞利信科技股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：飞利信

英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd.

证券代码：300287

成立日期：2002 年 10 月 16 日

注册资本：570,207,405 元（注）

法定代表人：杨振华

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

办公地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

董事会秘书：许莉

联系电话：010-62058123

传真： 010-62041496 邮政编码：100191

公司网址：www.philisense.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、

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五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

注：2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。除权完成后，飞利信的注册资本将变更为 1,140,414,810 股，尚需完成工商变更登记。

二、公司设立情况

飞利信有限（飞利信前身）于2002年10月16日设立，设立时注册资本为200 万元。2002年10月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验字10-015号《验资报告书》，根据该报告，截至2002年10月10日止，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，各方以货币方式出资。京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。

飞利信有限设立时股权结构如下：

股东	持有股份数（万股）	持股比例
杨振华	74	37%
陈洪顺	44	22%
曹忻军	42	21%
王守言	20	10%
赵经纬	20	10%
合计	200	100%

三、公司历次股本变动情况

飞利信前身为飞利信有限，成立于2002年10月16日，并于2008年8月13日整体变更为股份有限公司，2012年2月1日飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300287。

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（一） 2002 年设立

2002年10月16日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬共同出资设立飞利信前身飞利信有限，注册资本200万元。其中，杨振华出资74万元，陈洪顺出资44万元，曹忻军出资42万元，王守言出资20万元，赵经纬出资20万元。

（二） 2005 年增资及转增注册资本

2004年12月28日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华以其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价入股。

2005年1月25日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字[2005]第003 号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以2004年12月31日作为评估基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币348.26万元，陈洪顺委估的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币308.76万元。

2005年2月4日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华以“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作价348.26万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价308.76万元出资，共计657.02万元，增加公司注册资本。同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限2004年度《审计报告》确认的截至2004年12月31日税后未分配利润按各股东原出资比例转增注册资本，转增金额为342.98万元。

2005年2月4日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005]第 002号《验资报告》，确认截至2005年1月31日，公司已收到股东投入的新增出资 1,000万元。

（三） 2007 年第一次股权转让

2007年2月9日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有飞利

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信有限19.21万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限43.20万元出资额转让给赵经纬，将其持有飞利信有限49.50万元出资额转让给张京秋，将其持有飞利信有限16.50万元出资额转让给陈亚光。同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限 90.72万元出资额转让给曹忻军，将其持有飞利信有限23.99万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限99万元出资额转让给于少波。

（四） 2007 年第一次增资

2007年2月12日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本1,105 万元，即由1,200万元增至2,305万元。

2007年2月15日，北京恒诚永信会计师事务所（以下简称“恒诚永信”）出具了恒诚永信验字[2007]第020号《变更登记验资报告》，确认截至2007年2月14日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资（实收资本）合计人民币550万元。飞利信有限的注册资本变更为人民币2,305万元，其中，实收资本为1,750万元。

2007年3月23日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第072号《变更登记验资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬缴纳的本次增资第二期出资人民币555万元。本期出资缴纳后，飞利信有限的注册资本为2,305万元，实收资本为2,305万元。

（五） 2007 年第二次增资及第二次股权转让

2007年3月6日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本2,495 万元，即由2,305万元增至4,800万元，新增的2,495万元出资由杨振华等30名股东以现金缴付。

2007年3月22日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第073号《变更登记验资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到杨振华等三十位股东缴纳的新增出资（实收资本）合计人民币1,295万元。

2007年10月17日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第807号《变更登记验资报告》，确认截至2007年10月17日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻

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军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币1,200万元。

2007年9月26日，飞利信有限召开股东会会议，同意杨振华将其持有飞利信有限的144万元出资额转让给周家民；同意陈洪顺将其持有飞利信有限24万元出资额转让给岳路，将其持有飞利信有限40万元出资额转让给曹民，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给杨林，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给郭凤英；同意刘玉萍将其持有飞利信有限176万元出资额转让给余日华，将其持有飞利信有限160万元出资额转让给王斌；同意张京秋将其持有飞利信有限152万元出资额转让给岳桐；同意朱岩将其持有飞利信有限16万元出资额转让给李晓；同意于少波将其持有飞利信有限144万元出资额转让给杨振华。

（六） 2008 年股权转让

2008年4月10日，飞利信有限召开股东会会议，同意陈洪顺将其持有飞利信有限48万元出资额转让给封国强，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给张春凯，将其持有飞利信有限13.6万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信有限8 万元出资额转让给江瑞华，将其持有飞利信有限8万元出资额转让给金日吾；同意曹忻军将其持有飞利信有限4万元出资额转让给谯先甫；同意杨为民将其持有飞利信有限48万元出资额转让给郑婉珍；同意李戈将其持有飞利信有限2.4万元出资额转让给刘云青；同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金日吾、谯先甫为公司的新股东。

（七） 2008 年整体变更设立股份公司

2008年8月13日飞利信有限整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年5月6日出具的利安达审字[2008]第A1454号《审计报告》，飞利信有限以截至2008年4月30日经审计的净资产6,421.21万元按 1.070：1比例折合为股份公司的股本6,000.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。飞利信有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2008年5月28日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第A1046号《验资报告》。

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2008 年 8 月 13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004922853的《企业法人营业执照》。

公司改制设立时的发起人为39名自然人，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569	26.150%
2	曹忻军	772	12.867%
3	陈洪顺	547	9.117%
4	刘仲清	480	8.000%
5	赵经纬	420	7.000%
6	王守言	380	6.333%
7	余日华	220	3.667%
8	祁九红	210	3.500%
9	王斌	200	3.333%
10	岳桐	190	3.166%
11	周家民	180	3.000%
12	吕伯研	100	1.667%
13	孙建民	100	1.667%
14	郑婉珍	60	1.000%
15	封国强	60	1.000%
16	岳路	51	0.850%
17	罗伟	50	0.833%
18	曹民	50	0.833%
19	宗凤良	40	0.667%
20	安渊慧	40	0.667%
21	陈亚光	30	0.500%
22	陈晓艳	30	0.500%
23	杨林	30	0.500%
24	郭凤英	30	0.500%
25	张春凯	30	0.500%
26	李晓	20	0.333%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
27	刘云青	20	0.333%
28	许莉	18	0.300%
29	施亮	11	0.183%
30	江瑞华	10	0.167%
31	金日吾	10	0.167%
32	卢继敏	10	0.167%
33	杨惠超	9	0.150%
34	张凡	5	0.083%
35	谯先甫	5	0.083%
36	黄健超	4	0.067%
37	贾金华	3	0.050%
38	王培玉	3	0.050%
39	刘莹	3	0.050%
合计		6,000	100%

（八） 2009 年增资扩股

2008年12月31日，飞利信召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司定向增资的议案，同意北京中大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂电子”）以每股2元的价格现金认购飞利信新增的300万股股份。

本次增资扩股价格系以飞利信截至2008年8月31日经评估的全部股东权益为基础协商确定。天健兴业受华堂电子委托，以2008年8月31日为评估基准日，对其拟增资的飞利信所有者权益进行估算，并已于2008年11月8日出具了天兴评报字[2008]第256号《资产评估报告书》。根据该评估报告，飞利信的所有者权益在 2008年8月31日的每股评估价值为人民币2.05元。

2008年12月31日，飞利信与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购协议》。2009年1月15日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议，审议同意华堂电子以每股2元的价格认购飞利信新增的300万股股份。

2009 年2 月8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字

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[2009]第A1006 号《验资报告》，审验确认飞利信已收到华堂电子缴纳的认购股款600 万元，其中，新增注册资本300 万元。

（九） 2009 年股权转让

2009年8月30日，飞利信召开了2009年第一次临时股东大会，审议同意周家民将其持有飞利信的80万股股份转让给何璧（时任公司市场部总经理，现任飞利信电子营销总监），将其持有飞利信的50万股股份转让给祝青（任飞利信电子副总经理）。

2009年8月31日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》，转让价格参考2008年11月公司经评估后的全部股东权益的每股评估值，并经转让各方协商后确定为每股2元。本次股权转让所涉及的股权转让款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。

（十） 2010 年第一次股权转让

2009年11月18日，飞利信召开了2009年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权交易所通过公开挂牌程序，转让其所持飞利信4.762%股权的议案。

2010年2月5日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下简称 “华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的飞利信300万股股权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等300万股股权转让给华堂隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为1,216.32 万元。

2010年2月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现，分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010年2月5日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

2010年2月5日，飞利信召开了2010年第一次临时股东大会，会议一致同意股东杨林将其持有公司的30万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有公司的 30万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的60万股股份转让给股东施亮；股东华堂电子将其持有公司的300万股股份通过北京产权交易所公开挂牌

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转让给华堂隆鑫。

（十一） 2010 年第二次股权转让

2010年5月22日，陈晓艳与许莉签订了《股权转让协议》，陈晓艳将其持有公司的30万股转让给许莉；2010年5月24日，郭凤英与杨惠超签订了《股权转让协议》，郭凤英将其持有公司的30万股转让给杨惠超；2010年5月24日，卢继敏分别与朱亚光、范策、唐宏文、常国良签订了《股权转让协议》，卢继敏将其持有公司的3.3万股转让给朱亚光、3.2万股转让给范策、2.5万股转让给唐宏文、1万股转让给常国良。

2010年6月15日，飞利信召开了2009年度股东大会审议通过了上述事项。

（十二） 2011 年股权转让

2011年6月30日，飞利信召开了2011年第四次临时股东大会，会议审议同意股东孙建民将其持有飞利信的100万股股份转让给股东杨振华。

（十三） 2012 年上市

2012年2月1日飞利信在深交所创业板上市，股票代码300287。所属行业为软件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144号文核准，飞利信向社会公众发行人民币普通股（A股）2,100.00万股，每股面值1元，每股发行价15元。

截至2012年2月31日，飞利信注册资本为人民币8,400.00万元，股本总数 8,400.00万股，其中社会公众持有2,100.00万股。公司股票面值为每股人民币1元。

（十四） 2013 年转增股本

根据飞利信2012年度股东大会决议，飞利信以2012年12月31日股本8,400.00 万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增4,200.00万股，并于2013 年6月实施。转增后，注册资本增至人民币12,600.00万元。本次变更经立信会计师于2013年8月13日信会师报字[2013]第210809号予以验证。

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（十五） 2014 年转增股本

根据飞利信2013年度股东大会决议，飞利信以2013年12月31日股本12,600.00 万股为基数，按每10股由资本公积金向全体股东转增10股，共计转增12,600.00 万股，并于2014年6月实施。转增后，注册资本增至人民币25,200.00万元。

（十六） 2014 年重大资产重组

2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70% 股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。本次交易中，东蓝数码100% 股权作价60,000.00万元，天云科技100%股权作价24,000.00万元。

2014年12月17日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》（东蓝数码注册号为 330200400015929号，天云科技注册号为110115001978213号）。飞利信与交易对方完成了东蓝数码100%股权、天云科技100%股权过户事宜，本次变更后，飞利信持有东蓝数码和天云科技100%的股权，东蓝数码、天云科技成为飞利信的全资子公司。

2014年12月25日，立信对公司发行股份购买资产新增股本22,408,517.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第211409号《验资报告》。

2014年12月30日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

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了本次向东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊峰等36名天云科技股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月30日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本次购买资产新增股份22,408,517.00股的登记手续。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于2015年1月9日在深交所上市。

本次交易完成后，上市公司股权结构如下：

项目	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	158,363,642	57.71%
其中：杨振华	50,070,000	18.25%
其中：曹忻军	23,160,000	8.44%
其中：陈洪顺	16,410,000	5.98%
其中：王守言	11,400,000	4.15%
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	16,006,087	5.83%
张俊峰等36名天云科技股东	6,402,430	2.33%
2、无限售流通股	116,044,875	42.29%
总股本	274,408,517	100%

（十七） 2014 年年度权益分派转增股本

2015年4月28日飞利信股东大会审议通过2014年度权益分派事项，以公司现有总股本274,408,517.00股为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

分红前本公司总股本为274,408,517股，分红后总股本增至548,817,034股。

（十八） 2015 年募集配套资金

2015年5月11日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明将募集配套资金认购款项汇入指定账户。2015年5月12日，立信会计师出具了《北京飞利信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015] 第211057号），根据该验资报告，截至2015年5月11日止，发行人已发行人民币普通股21,390,371.00股，每股发行价格13.09元，募集资金总额为人民币279,999,956.39元，扣除发行费用人民币

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15,170,000.00元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39元。其中新增注册资本（股本）21,390,371.00元，增加资本公积243,439,585.39元。

2015年5月19日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月19日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本次募集配套资金新增股份21,390,371.00股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行结束后，飞利信股权结构如下：

项目	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	242,717,093	42.57%
2、无限售流通股	327,490,312	57.43%
总股本	570,207,405	100.00%

（十九） 2015 年转增股本

根据飞利信2015年第四次临时股东大会决议，飞利信以2015年9月22日股本 570,207,405股为基数，按每10股由资本公积金向全体股东转增10股，共计转增 570,207,405股，除息除权日为2015年9月23日。转增后，公司注册资本将增至人民币1,140,414,810元。

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言。

五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况” “ ” “ ” 之三、公司历次股权变动情况之（十六）2014年重大资产重组。

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六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。 2014年，公司在外延式并购和内生性增长方面成绩显著，收入、利润继续保持稳健、快速增长，管理层顺利完成了公司董事会年初制定的各项工作计划。2014 年度公司实现营业总收入68,089.86万元，比上年同期增长26.07%，实现归属于上市公司股东的净利润9,258.46万元，比上年同期增长40.20%。

上市公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务收入	48,170.64	66,444.61	51,752.38	40,899.51
主营业务成本	28,895.27	41,328.09	33,702.10	27,225.43
主营业务毛利率	40.01%	37.80%	34.88%	33.43%

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
总资产	255,719.24	259,542.80	95,015.95
负债总额	104,831.39	134,354.98	39,141.45
归属于母公司股东所有者权益	149,119.47	120,802.77	54,057.91
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	2.6152	4.4023	4.2903

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（三）最近两年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,329.21	68,089.86	54,010.84
利润总额	4,430.02	10,826.56	7,737.20
归属于上市公司股东的净利润	3,755.33	9,258.46	6,603.77

（四）最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,333.76	-13,363.21	-11,471.30
投资活动产生的现金流量净额	-20,296.76	26,761.42	5,050.05
筹资活动产生的现金流量净额	22,085.70	7,690.75	8,771.69
现金及现金等价物净增加	-13,544.82	21,088.97	2,350.44

七、控股股东及实际控制人概况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书出具日，公司控股股东和实际控制人为曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言。

杨振华：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份证号：11010819640702****。1988年毕业于清华大学通信专业，获学士学位，1991 年毕业于中国传媒大学电视专业，获硕士学位；高级工程师、计算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任中国传媒大学无线电系讲师、保利电子技术有限公司技术部经理。自1997年4月起至今历任飞利信电子执行董事、总经理，飞利信有限执行董事、总经理，飞利信总经理。现任公司董事长、总经理，为公司核心技术人员。

曹忻军：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，身份证号：11010819710114****。1993年毕业于北京工商大学电气技术专业，获学士

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学位；一级注册建造师，电气技术助理工程师。曾任保利电子技术有限公司工程师，自1997年4月起至今历任飞利信电子监事、执行董事，飞利信有限执行董事、总经理。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

陈洪顺：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份证号：11010119541215****。1973年毕业于北京仪表技工学校机械制造专业；机械工程师。曾任北京东风电视机厂工程师、一分厂厂长、副总工程师。自1997 年4月至今历任飞利信电子副总经理，飞利信有限副总经理。现任公司董事，为公司核心技术人员。

王守言：公司主要创始人，中国籍，于2010年9月9日获得加拿大永久居留权， 1968年出生，身份证号：11010819680212****。1990年毕业于清华大学计算机专业，获学士学位，1994年毕业于清华大学计算机专业，获硕士学位；工程师，计算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任北京清华紫光自动化设备有限公司技术部经理、清华紫光集团信息网络事业部经理。自1997年4月至今历任飞利信电子监事、执行董事、副总经理，飞利信有限监事。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方的基本情况

一、精图信息交易对方的基本情况

（一）精图信息交易对方概况

根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向精图信息全体股东发行股份及支付现金购买精图信息100%股权。精图信息交易对方拟出让精图信息股权具体如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	才泓冰	25,749,900	50.49%
2	中国高新投资集团公司	4,285,715	8.40%
3	博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,214,286	6.30%
4	谢立朝	3,214,286	6.30%
5	王立	2,314,950	4.54%
6	陈文辉	2,233,650	4.38%
7	姚树元	2,047,650	4.02%
8	张慧春	2,025,000	3.97%
9	杨槐	1,065,000	2.09%
10	刘浩	1,030,715	2.02%
11	孙爱民	819,150	1.61%
12	才洪生	375,000	0.74%
13	穆校平	375,000	0.74%
14	姚术林	270,000	0.53%
15	李雯	204,750	0.40%
16	邱祥峰	135,000	0.26%
17	朱永强	135,000	0.26%
18	乔志勇	135,000	0.26%
19	范经谋	135,000	0.26%
20	徐敬仙	120,000	0.24%
21	涂汉桥	105,000	0.21%

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
22	李华敏	105,000	0.21%
23	杨浩	105,000	0.21%
24	宋跃明	90,000	0.18%
25	龚发芽	90,000	0.18%
26	周辉腾	90,000	0.18%
27	薛建豪	90,000	0.18%
28	张世强	79,950	0.16%
29	赵斌	60,000	0.12%
30	姜丽芬	45,000	0.09%
31	魏鹏飞	45,000	0.09%
32	柏鹤	45,000	0.09%
33	陈云	45,000	0.09%
34	蒋世峰	30,000	0.06%
35	汤炳发	30,000	0.06%
36	杨善华	30,000	0.06%
37	沈在增	30,000	0.06%
合计		51,000,000	100.00%

（二）精图信息交易对方基本情况

1 、才泓冰

姓名	才泓冰	才泓冰	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	62010219640911****
住所	福建省厦门市湖里区南山路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号A802室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系

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	厦门精图信息技术股份有限公司	2000年至今	董事长	是

截至本报告书出具日，除精图信息及其子公司外，才泓冰存在的其他对外投资情况如下：

序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	北京嘉鸿富源投资管理合伙企业（有限合伙）	1,200	40.00%	投资管理；投资咨询；资产管理（下期出资时间为2030年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	湖南华凯文化创意股份有限公司	383	4.17%	展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、数学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）
3	成都亚光电子股份有限公司	304.66	4.44%	制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（凭许可证经营，有效期至2015年 10月16日，不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4	天津雷石天翼股	1,543.2	15.432%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非

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权投资合伙企业公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依（有限合伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、中国高新

（ 1 ）企业概况

企业名称：中国高新投资集团公司

企业类型：国有投资控股公司

经营场所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B 法定代表人：李宝林

注册资本：249,529.90 万元

注册号：100000000010085 组织机构代码：10001008-9

税务登记证号：京税证字 110108100010089 成立日期：1989 年 4 月 19 日

经营期限：长期

经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料、电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。目前中国高新主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。

（ 2 ）股权控制关系

截至本报告书出具日，中国高新的出资结构如下：

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序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
1	国家开发投资公司	249,529.90	100.00%
合计		249,529.90	100.00%

本次交易对方中国高新为国家开发投资公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权控制关系具体如下图：

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（ 3 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除精图信息外，中国高新对外投资的企业具体如下表：

序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	湖南湘瓷科艺股份有限公司	3,000	42.93%	陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务（不含中介）；生产、销售金水、颜料、精细化工产品（不含危险品）、高性能工程陶瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产的所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务
2	湖南惠同新材料股份有限公司	1,349.74	21.77%	金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏敝材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
3	北京中电华强焊接	1,530	30.00%	普通货运；加工机械零配件、组装焊接设备（限

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序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
	工程技术有限公司			分支机构经营）；焊接工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发的产品、机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口
4	霸州市滨海东方科技有限公司	552.18	20.00%	精细化工技术研发、咨询、服务、转让；批发零售五金、交电；生产销售化工产品（磷系列助剂）（危险品、易制毒品除外）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿石、矿粉、金属材料的进出口经营。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
5	成都力思特制药股份有限公司	1,394.05	19.33%	中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；批发、零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计，科技开发、咨询服务
6	绍兴市晶华高新彩色纤维有限公司	2,000	40.00%	茶室、中型餐馆；物业管理、房产营销策划等合成纤维、化纤原料、纺织纱线及其相关原辅材料的开发、加工、制造、销售；批发、零售；机电产品；货物进出口
7	宁波保税区高新货柜有限公司	8,027.5	61.75%	道路货运（货物专用运输、集装箱）；预包装食品的批发、零售
8	山东高新置业有限公司	8,000	100.00%	房地产开发（凭资质证经营）；批发、零售：建筑材料；经济咨询及中介
9	广东高新凯特精密机械有限公司	3,145.5	41.94%	生产经营滚动直线导轨副系列产品，精密轴承（精密直线运动轴承）系列产品
10	广东新昇电业科技股份有限公司	572	9.53%	生产、销售：各类型变压器，电抗器、整流器、镇流器、逆变器、开关电源、LED驱动器、LED 光源、节能灯、灯饰灯具和路灯；经营和代理各类商品及技术的进出口业务
11	大连路明发光科技股份有限公司	117.28	2.02%	生产发光材料及制品、发光安全标志、发光膜、发光板、发光皮革；超细材料、电瓷材料研制开发；发光纤维、发光产品的应用设计、安装、技术服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；电子产品（不含专项审批）、灯具、灯杆、太阳能制品、LED显示屏产品的开发、生产、销售及安装；标牌产品的设计、开发、销售
12	丽江映华生物药业有限公司	1,317.83	14.68%	甾体激素药物原料的开发、生产和自产产品的销售；进出口业务

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序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
13	金川集团股份有限公司	6,425.03	0.28%	镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售。
14	二十一世纪空间技术应用股份有限公司	1,932.05	14.15%	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；劳务派遣（有效期至2016年10月09日）；技术开发；技术服务；技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
15	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）	5,310	8.85%	非证券业务的投资、投资管理、咨询。
16	武汉日新科技股份有限公司	440	6.25%	太阳能应用技术及产品的研制、开发、技术服务；开发产品生产及销售；太阳能光电建筑系统及太阳能光伏电站的技术咨询、设计及工程总承包；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生成所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
17	北京高新物业管理有限公司	1,000	100.00%	接受委托进行物业管理（含出租写字间）；打字服务；机械电器设备维修；劳务服务（中介除外）；租赁花卉树木；房地产信息咨询；投资咨询；销售：百货，针纺织品，工艺美术品，五金交电，建筑材料，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备，钢材；机动车停车场
18	高新投资控股有限公司	6,000（港币）	100.00%	投资
19	高新投资发展有限公司	50,000	100.00%	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务
20	高新开创投资公司	6,000	100.00%	投资管理；销售针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、通信设备、电子产品；技术开发、

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序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
				技术转让、技术服务、信息咨询（不含中介服务）。
21	无锡通用钢丝绳有限公司	2,285.7	22.86%	道路普通货运；钢丝和钢丝绳的制造及销售；经营本厂产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；公路路桥附件，钢、铝合金门窗的制造及销售；日用百货、小五金、电器的零售、服务；缝纫加工
22	青海铬盐股份有限公司	2,400	25.64%	铬系列高科技产品开发及相关信息咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；机械设备租赁；货物仓储
23	中信产业基金管理有限公司	10,800	6.00%	发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理
24	武汉同济医药有限公司	250	5.26%	医药、医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发，相关技术成果转让、技术服务；产品和技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品及技术）；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、喷雾剂、气雾剂（含激素类）研究、开发、生产、销售；糖果制品（糖果）、饮料（其他饮料类）生产、销售。

（ 4 ）最近两年的主要财务指标

最近两年，中国高新的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	536,317.04	505,955.81
负债总额	93,368.66	99,730.73
归属于母公司股东的所有者权益	427,827.04	391,791.87
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	26,328.15	28,941.88
利润总额	28,382.91	29,146.42
归属于母公司股东的净利润	23,712.55	22,756.36

3 、天津博信

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（ 1 ）企业概况

企业名称：博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

经营场所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 6 号楼三层 AK314 室

执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）[委派代表：安歆]认缴出资额：70,000 万元

注册号：12019100001922859

组织机构代码：67371113-0

税务登记证号：税字 120115673711130

成立日期：2008 年 4 月 1 日

经营范围：非证券类股权投资活动及相关投资活动及相关的咨询服务。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告书出具日，天津博信的出资结构如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
1	陈灏康	10,000	14.29%
2	孙兵	6,400	9.14%
3	张梅	5,000	7.14%
4	高淑芬	5,000	7.14%
5	丁智学	5,000	7.14%
6	银杏博融（北京）科技有限公司	3,000	4.28%
7	毛志金	3,000	4.28%
8	天津博信投资管理中心	2,800	4.00%
9	刘宏	2,500	3.57%
10	符素玲	2,500	3.57%
11	白贵生	2,000	2.86%

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序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
12	丁军	2,000	2.86%
13	宗立平	2,000	2.86%
14	于溯	1,400	2.00%
15	李莹	1,200	1.71%
16	陈可	1,200	1.71%
17	安必瑞	1,000	1.43%
18	刘旭	1,000	1.43%
19	陈万培	1,000	1.43%
20	江国英	1,000	1.43%
21	戴纪星	1,000	1.43%
22	王英	1,000	1.43%
23	袁征	1,000	1.43%
24	王晓春	1,000	1.43%
25	陈德贤	1,000	1.43%
26	黄静仪	1,000	1.43%
27	新疆亚金源股权投资有限公司	1,000	1.43%
28	周华成	1,000	1.43%
29	吴则飞	1,000	1.43%
30	孟繁阳	1,000	1.43%
31	陈金华	1,000	1.43%
合计		70,000.00	100.00%

天津博信的普通合伙人和执行合伙人为天津博信投资管理中心，其他合伙人均为有限合伙人。

（ 3 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除精图信息外，天津博信其他对外投资情况如下：

序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	无锡雪浪环境科技股份有限公司	2,520.00	5.12%	固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设

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序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
				计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
2	上海拉夏贝尔服饰股份有限公司	2,600.00	13.55%	服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）
3	四川广汉士达炭素股份有限公司	3,500.00	6.94%	生产销售：石墨电极、石墨粉、石油焦、低纯炭化硅、炭素制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；机器设备租赁
4	烟台巨力精细化工股份有限公司	6,000.00	4.00%	生产、加工、销售甲苯二异氰酸脂、盐酸、二氨基甲苯（OTD）、二氨基甲苯（MTD）、碳酰氯、液氯、硝酸、硫酸
5	沈阳东管电力科技集团股份有限公司	6,476.00	10.79%	压力管道元件制造；一般经营项目：电力管道工程产品、材料、焊接技术的研发；技术咨询，商务信息咨询；金属材料、电力设备、石化节能设备、建材、仪器仪表、机械电子设备、波纹管、管材、管件批发、零售；波纹管、管材、管件加工、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外

（ 4 ）是否属于私募投资基金及备案情况

天津博信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行备案。

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（ 5 ）最近两年的主要财务指标

最近两年，天津博信的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	27,150.13	36,819.56
负债总额	0.00	167,38
归属于母公司股东的所有者权益	27,150.13	36,652.19
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	187.19	0.00
利润总额	2,393.82	46,048.57
归属于母公司股东的净利润	2,393.82	46,048.57

4 、谢立朝

姓名	谢立朝	曾用名	曾用名	曾用名	无
性别	男	国籍			中国
身份证号码	13012419851124****
住所	河北省石家庄市长安区范光胡同
通讯地址	石家庄市裕华东路166号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
河北盛华汽车贸易有限公司	2006年至今		部门经理	否

截至本报告书出具日，除精图信息外，谢立朝不存在其他对外投资。

5 、王立

5、王立
姓名	王立	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	35020319640330****

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住所	福建省厦门市湖里区湖滨北路	福建省厦门市湖里区湖滨北路	福建省厦门市湖里区湖滨北路
通讯地址	厦门市思明区394号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门理工学院	1989年至今	教师	否

注：王立为精图信息控股股东及实际控制人才泓冰之配偶。

截至本报告书出具日，除精图信息外，王立对外投资情况如下：

序号	单位名称	认缴出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	成都亚光电子股份有限公司	57.74	0.84%	制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（凭许可证经营，有效期至2015年 10月16日，不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

根据王立提供的《自然人股东基本情况说明》，王立自1989 年9 月至今，均在厦门理工学院任职英语教师，非学校党政领导班子及院系党政领导班子成员。王立不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》禁止校外任职的对象。同时，本次交易完成后，王立成为上市公司股东，并未在上市公司或精图信息兼职，

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不存在在校外其他经济实体中兼职的情形。

本公司独立财务顾问认为：王立为厦门理工学院任职英语教师，非学校党政领导班子及院系党政领导班子成员，其参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

本公司法律顾问认为：王立具有担任公司股东的资格，其参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

6 、陈文辉

姓名	陈文辉	陈文辉	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	35010219561012****
住所	福建省厦门市思明区香莲里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2000年至今	监事会主席		是

截至本报告书出具日，除精图信息外，陈文辉不存在其他对外投资。

7 、姚树元

7、姚树元
姓名	姚树元		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	15042619691223****
住所	福建省厦门市思明区会展南里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产

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			权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	1999年至今	副总经理	是

注：姚树元与精图信息卫星应用事业部副总经理姚术林、精图信息工程师姚树全为兄弟关系。

截至本报告书出具日，除精图信息外，姚树元不存在其他对外投资。

8 、张慧春

姓名	张慧春	张慧春	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	13282119660221****
住所	福建省厦门市思明区映碧里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2003年至今	副总经理		是

截至本报告书出具日，除精图信息外，张慧春不存在其他对外投资。

9 、杨槐

姓名	杨槐	曾用名	曾用名	无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	51010219641012****
住所	福建省厦门市思明区虎园路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系

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厦门精图信息技术股份有限公司	2006年至今	总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，杨槐不存在其他对外投资。

10 、刘浩

10、刘浩
姓名	刘浩	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	22010419681216****
住所	北京市海淀区万柳星标家园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2008年至今	副董事长	是
北京中科精图信息技术有限公司	2009年至2015年7月	总经理	否

截至本报告书出具日，除精图信息外，刘浩不存在其他对外投资。

11 、孙爱民

11、孙爱民
姓名	孙爱民	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	42011119710602****
住所	北京市海淀区北太平路
通讯地址	广东省广州市萝岗区广州科学城海云路88号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广州海格通信集团股份有限公司	2011年至今	北斗陆通研发部副总经理	否

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截至本报告书出具日，除精图信息外，孙爱民不存在其他对外投资。

12 、才洪生

12、才洪生
姓名	才洪生	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	21110219610601****
住所	福建省厦门市思明区文屏路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
已退休	-	-	-

注：才洪生为精图信息控股股东及实际控制人才泓冰之哥哥。

截至本报告书出具日，除精图信息外，才洪生不存在其他对外投资。

13 、穆校平

姓名	穆校平	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	23010319630920****
住所	北京市朝阳区
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2009年至今	副总经理、财务负责人、董事会秘书	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，穆校平不存在其他对外投资。

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14 、姚术林

14、姚术林
姓名	姚术林	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	15042619710904****
住所	北京市房山区良乡镇繁华巷
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	1999年至今	卫星应用事业部常务副总经理	是

注：姚术林与精图信息副总经理姚树元、精图信息工程师姚树全为兄弟关系。

截至本报告书出具日，除精图信息外，姚术林不存在其他对外投资。

15 、李雯

姓名	李雯	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	35020419521121****
住所	福建省厦门市思明区天湖路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
已退休	-	-	-

截至本报告书出具日，除精图信息外，李雯不存在其他对外投资。

16 、邱祥峰

姓名邱祥峰曾用名邱祥锋

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性别	男	国籍	国籍
身份证号码	31011019720331****
住所	福建省厦门市思明区莲前路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2000年至今	空间资源中心常务副经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，邱祥峰不存在其他对外投资。 17 、朱永强

姓名	朱永强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32050219750104****
住所	福建省厦门市思明区前埔一里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2002年至今	卫星应用事业部总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，朱永强不存在其他对外投资。

18 、乔志勇

姓名	乔志勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	15042919810701****
住所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园

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通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2002年至今	智慧城建事业部总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，乔志勇不存在其他对外投资。

19 、范经谋

19、范经谋
姓名	范经谋	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35262419751220****
住所	福建省厦门市思明区嘉禾路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2000年至今	卫星应用事业部副总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，范经谋不存在其他对外投资。

20 、徐敬仙

姓名	徐敬仙	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	35020319771022****
住所	福建省厦门市思明区西林西里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2008年至今	卫星应用事业部常务副总	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，徐敬仙不存在其他对外投资。

21 、涂汉桥

姓名	涂汉桥	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	42010619751103****
住所	福建省厦门市思明区西林西里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2006年至今	空间资源中心总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，涂汉桥不存在其他对外投资。

22 、李华敏

22、李华敏
姓名	李华敏	曾用名		无
性别	女	国籍		中国
身份证号码	35020419640304****
住所	福建省厦门市思明区凤凰山庄
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2003年至今	财务部经理	是

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本报告书出具日，除精图信息外，李华敏不存在其他对外投资。

23 、杨浩

23、杨浩
姓名	杨浩	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	43012119800124****
住所	福建省厦门市集美区集源路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2003年至今	综合服务中心总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，杨浩不存在其他对外投资。

24 、宋跃明

姓名	宋跃明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35060019820104****
住所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2003年至今	智慧城建事业部技术总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，宋跃明不存在其他对外投资。

25 、龚发芽

姓名龚发芽曾用名无

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性别	男	国籍	国籍
身份证号码	36050219790304****
住所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2003年至今	卫星应用事业部技术总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，龚发芽不存在其他对外投资。

26 、周辉腾

姓名	周辉腾	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35062119780725****
住所	福建省龙海市角美镇上房村
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2007年至今	卫星应用事业部副总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，周辉腾不存在其他对外投资。

27 、薛建豪

姓名	薛建豪	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	13230119740403****
住所	福建省厦门市思明区西林东里

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通讯地址厦门市思明区吕岭路 1819 号是否取得其他国家或者否地区的居留权

是否取得其他国家或者地区的居留权否	是否取得其他国家或者地区的居留权否	是否取得其他国家或者地区的居留权否	是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2009年至今	可穿戴产品中心总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，薛建豪不存在其他对外投资。

28 、张世强

28、张世强
姓名	张世强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	37243119710924****
住所	北京市海淀区北太平路
通讯地址	北京市海淀区北太平路16号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国测绘科学研究院	1993年至今	助理研究员	否

截至本报告书出具日，除精图信息外，张世强不存在其他对外投资。

29 、赵斌

姓名	赵斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	62010419761201****
住所	福建省厦门市翔安区新店镇
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2007年至今	智慧城建事业部副总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，赵斌不存在其他对外投资。

30 、姜丽芬

姓名	姜丽芬	曾用名	姜丽芳
性别	女	国籍	中国
身份证号码	35052119811206****
住所	福建省厦门市思明区石亭路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2005年至今	综合服务中心经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，姜丽芬不存在其他对外投资。

31 、魏鹏飞

31、魏鹏飞
姓名	魏鹏飞	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	61012419810321****
住所	福建省厦门市海沧区沧虹路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2006年至今	空间资源中心常务副总	是

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本报告书出具日，除精图信息外，魏鹏飞不存在其他对外投资。

32 、柏鹤

32、柏鹤
姓名	柏鹤	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	23020419810604****
住所	福建省厦门市思明区何厝村下何社
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2007年至今	智慧城建事业部副总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，柏鹤不存在其他对外投资。

33 、陈云

姓名	陈云	曾用名	陈成水
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35220219811010****
住所	福建省厦门市思明区思明南路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2007年至今	卫星应用事业部技术总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，陈云不存在其他对外投资。

34 、蒋世峰

姓名蒋世峰曾用名无

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

性别	男	国籍	国籍
身份证号码	35072119820728****
住所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2004年至今	智慧城建事业部技术总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，蒋世峰不存在其他对外投资。 35 、汤炳发

姓名	汤炳发	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35262719811015****
住所	福建省连成县朋口镇洋坊村洋坊尾路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2004年至今	行政人力资源中心总经理	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，汤炳发不存在其他对外投资。

36 、杨善华

姓名	杨善华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	36213219771207****
住所	福建省厦门市湖里区江头东路

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通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2007年至今	综合服务中心常务副总	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，杨善华不存在其他对外投资。

37 、沈在增

37、沈在增
姓名	沈在增	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	35262719820926****
住所	福建省厦门市翔安区新店镇浦园一里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
厦门精图信息技术股份有限公司	2002年至今	智慧城建事业部执行总监	是

截至本报告书出具日，除精图信息外，沈在增不存在其他对外投资。

（三）精图信息交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

才泓冰与才洪生为兄弟关系，分别持有精图信息 50.49%、0.74%的股权，王立为才泓冰的配偶，持有精图信息 4.54%的股权。

姚树元与姚术林为兄弟关系，分别持有精图信息 4.02%、0.53%的股权，两者之间构成一致行动人关系。

除上述关联关系之外，截至本报告书出具日，精图信息交易对方之间不存在其他关联关系。

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（四）精图信息交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，精图信息与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

才泓冰与才洪生为兄弟关系，王立为才泓冰的配偶，才泓冰与才洪生、王立之间存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，才泓冰、才洪生和王立为一致行动人。本次交易完成后，才泓冰及一致行动人合计持有飞利信26,681,534 股股份，持股比例为2.17%。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易完成后，才泓冰、才洪生和王立为一致行动人。

（五）精图信息交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具日，精图信息交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）精图信息交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，精图信息交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、杰东控制交易对方的基本情况

（一）杰东控制交易对方概况

根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向杰东控制全体股东发行股份及支付现金购买杰东控制100%股权。杰东控制交易对方拟出让所持杰东控制的股权份额具体如下表：

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序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	2,250.00	75.00%
2	陈建英	750.00	25.00%
合计		3,000.00	100.00%

（二）杰东控制交易对方基本情况

1 、陈剑栋

姓名	陈剑栋	曾用名	曾用名	无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	3206241969*
住所	上海市黄浦区西藏南路
通讯地址	上海市福山路33号建工大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海杰东系统工程控制有限公司	1997至今	总经理	是

截至本报告书出具日，除杰东控制外，陈剑栋的对外投资情况具体如下表：

序号	企业名称	持股比例	经营范围
1	上海众力广告有限公司	90%	设计、制作、代理、发布各类广告。

2 、陈建英

姓名	陈建英	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3206241961**
住所	上海市黄浦区西藏南路
通讯地址	上海市福山路33号建工大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海杰东系统工程控制有限公司	1997至今	监事	是

截至本报告书出具日，除杰东控制外，陈建英不存在其他对外投资。

（三）杰东控制交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

杰东控制交易对方为陈剑栋、陈建英，陈剑栋为杰东控制的控股股东、实际控制人，陈建英系陈剑栋的姐姐。

（四）杰东控制交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，陈剑栋、陈建英与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

陈剑栋、陈建英为姐弟关系，两者存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，陈剑栋、陈建英为一致行动人。本次交易完成后，陈剑栋及一致行动人合计持有飞利信24,606,970 股股权，持股比例为2.00%。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易完成后，陈剑栋、陈建英为一致行动人。

（五）杰东控制交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具日，杰东控制交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）杰东控制交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，杰东控制交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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三、欧飞凌通讯交易对方的基本情况

（一）欧飞凌通讯交易对方概况

根据《购买资产协议》（三），本次重组交易涉及上市公司向欧飞凌通讯全体股东通过发行股份及支付现金方式购买欧飞凌通讯100%股权。欧飞凌通讯交易对方拟出让欧飞凌通讯股权具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	912	60%
2	王同松	456	30%
3	唐小波	152	10%
合计		1,520	100%

（二）欧飞凌通讯交易对方基本情况

1 、刘涛

1、刘涛
姓名	刘涛		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	42058219790730****
住所	成都市高新区天府大道
通讯地址	成都市高新区天府二街云华路333号1-5A幢3层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
索尔思光电通讯技术有限公司	2003年2月至 2013年3月	销售总监		无
成都欧飞凌通讯技术有限公司	2013年4月至 2015年5月	执行董事		持有60%股权
成都欧飞凌通讯技术有限公司	2015年6月至今	执行董事兼总经理		持有60%股权

截至本报告书出具日，除欧飞凌通讯外，刘涛不存在其他对外投资。

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2 、王同松

2、王同松
姓名	王同松		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	32082819670716****
住所	江苏省淮安市楚州区
通讯地址	天府二街云华路333号1-5A幢3层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
淮安市淮安区同山塑料包装厂	2012年6至今	物流部副总		无

截至本报告书出具日，除欧飞凌通讯外，王同松不存在其他对外投资。

3 、唐小波

姓名	唐小波	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	51062219720828****
住所	成都市高新区紫荆东路
通讯地址	天府二街云华路333号1-5A幢3层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
成都欧飞凌通讯技术有限公司	2010年11月至 2015年5月	总经理	持有10%股权
成都欧飞凌通讯技术有限公司	2015年6月至今	运营部副总经理	持有10%股权

截至本报告书出具日，除欧飞凌通讯外，唐小波不存在其他对外投资。

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（三）欧飞凌通讯交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（四）欧飞凌通讯交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（五）欧飞凌通讯交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）欧飞凌通讯交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节本次交易的标的资产

一、厦门精图信息技术股份有限公司

（一）精图信息的基本情况

公司名称：厦门精图信息技术股份有限公司

英文名称：Xiamen Kingtop Information Technology Co.,Ltd

注册资本：5,100 万元

法定代表人：才泓冰

成立日期：1999 年 11 月 2 日

营业执照注册号：350298200005853

组织机构代码号：70542364-4

税务登记证号码：厦税征字 350204705423644 号

公司住所：厦门市思明区吕岭路 1819 号 A802 室

经营范围：其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品批发；新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售。

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（二）精图信息的历史沿革

精图信息自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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时间		事项	事项		控股股东	实际控制人

		有限公司注册成立
1999年11月		张世强、姚树元、庄琳、李雯4 名自然人出资设立			张世强	张世强

	注册资本10万元	注册资本10万元


		第一次增资至810万元
2000年7月		原股东及6名新股东（厦门润邦投资管理有限公司、孙爱民、廖桂龙、姚术林、徐晓路、陈文			厦门润邦投资管理有限公司	才泓冰

	辉）增资800万元	辉）增资800万元


		第一次股权转让徐晓路、廖桂龙将其全部股权转让给厦门润邦投资管理有限公司		厦门润邦投资管理有限公司才泓冰
2000年10月


		第二次增资部分原股东及新股东王立增资19 0万元		厦门润邦投资管理有限公司才泓冰
2001年11月
			1,000万元

		第二次股权转让
2005年4月		厦门润邦投资管理有限公司将其股权转让给才泓冰			才泓冰	才泓冰

	控股股东变更为才泓冰	控股股东变更为才泓冰


		第三次增资
2006年2月		原股东才泓冰和新股东张慧春增资1,500万元			才泓冰	才泓冰

	注册资本变为2,500万元	注册资本变为2,500万元


		第三次股权转让张慧春等5位股东将持有股权转让给才泓冰等5位股东		才泓冰才泓冰
2008年6月


		第四次增资原股东陈文辉增资100万元注册资本变为2,600万元		才泓冰才泓冰
2008年6月


		第四次股权转让才泓冰等8位股东将部分股权转让给杨槐等30位股东		才泓冰才泓冰
2009年12月


		第五次增资
2010年8月		引进新股东中国高新、天津博信、桑海通以及原股东，增资800 万元			才泓冰	才泓冰

	注册资本变为3,400万元	注册资本变为3,400万元


		第五次股权转让原股东刘双印将其持有的股权转让给原股东刘浩		才泓冰才泓冰
2010年9月


		第六次增资公以注资本3400为基
2010年9月		司册,万元数将1,700万元资本公积金转增为股本			才泓冰	才泓冰

	注册资本变为5,100万元	注册资本变为5,100万元


		整体变更为股份公司公司以审计后的部分净资产折为
2010年11月		5,100万股，其余计入资本公积金			才泓冰	才泓冰

	注册资本变为5,100万元	注册资本变为5,100万元


		第六次股权转让桑海通将其股份转让给谢立朝；廖开堂、沈鹰、叶长煌将其股份转让给姚术林		才泓冰才泓冰
2014年					才泓冰	才泓冰

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1 、 1999 年 11 月，精图信息前身厦门精图地理信息系统有限公司成立

1999 年 10 日 18 日，张世强、姚树元、庄琳和李雯签署了《厦门精图地理信息系统有限公司章程》决定成立厦门精图地理信息系统有限公司（以下简称“精图地理信息”）。精图地理信息成立时的股东及出资如下表：

股东名称	出资形式	出资金额（元）	出资比例
张世强	货币	35,000.00	35.00%
姚树元	货币	19,000.00	30.00%
	实物	11,000.00
庄琳	实物	20,000.00	20.00%
李雯	实物	15,000.00	15.00%
合	计	100,000.00	100%

其中股东姚树元用以出资的实物资产为计算机一台；庄琳用以出资的实物资产为显示器一台、笔记本电脑一台、CD-ROM 一个；李雯用以出资的实物资产为兼容机一台。

1999 年 10 月 18 日，厦门新星会计师事务所有限公司出具了“厦星会验[1999] 字第 136 号”《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具之日，精图地理信息各股东认缴的 10 万元注册资本已缴足。

1999 年 11 月 2 日，精图地理信息取得了厦门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：35020022060789）。

2 、 2000 年 7 月增资及更名

2000 年 6 月 20 日，精图地理信息股东会通过决议，同意将名称变更为“厦门精图信息技术有限公司”（以下简称“精图有限”），同意将注册资本由 10 万元增加至 810 万元。其中：原股东张世强增资 4 万元，姚树元增资 20 万元，庄琳增资 12 万元，李雯增资 10.4 万元；新股东厦门润邦投资管理有限公司（以下简称“润邦投资”）出资 480 万元，孙爱民出资 104.8 万元，廖桂龙出资 56 万元，陈文辉出资 52 万元，徐晓路出资 52 万元，姚术林出资 8.8 万元，本次增资各股东均以现金增资。

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2000 年 7 月 21 日，厦门中洲会计师事务所有限公司出具了厦中验字（2000）第 085 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2000 年 7 月 21 日前已全部到位。

2000 年 8 月 14 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资后出资比例情况如下：

况如下：
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	张世强	7.50	0.93
2	姚树元	23.00	2.84
3	庄琳	14.00	1.73
4	李雯	11.90	1.47
5	厦门润邦投资管理有限公司	480.00	59.26
6	孙爱民	104.80	12.94
7	廖桂龙	56.00	6.90
8	陈文辉	52.00	6.42
9	徐晓路	52.00	6.42
10	姚术林	8.80	1.09
合计		810.00	100

3 、 2000 年 10 月股权转让

2000 年 10 月 31 日，精图有限通过股东会决议，同意徐晓路、廖桂龙将持有的股权转让给润邦投资。2000 年 11 月 29 日，徐晓路、廖桂龙与润邦投资签署《协议书》，分别将其全部持有的精图有限 6.42%、6.90%股权转让给润邦投资。

此次股权转让系精图有限原小股东自愿退出，转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让股权及比例	转让价格	定价基础
徐晓路	厦门润邦投资管理有限公司	52万元（6.90%）	52万元	按照原始出资额进行转让
廖桂龙		56万元（6.42%）	56万元

2000 年 12 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，精图有限股权结构如下：

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	厦门润邦投资管理有限公司	588.00	72.58%
2	孙爱民	104.80	12.94%
3	陈文辉	52.00	6.42%
4	姚树元	23.00	2.84%
5	庄琳	14.00	1.73%
6	李雯	11.90	1.47%
7	姚术林	8.80	1.09%
8	张世强	7.50	0.93%
合计		810.00	100%

4 、 2001 年增资

2001 年 11 月 19 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 810 万元增加至 1,000 万元。其中：原股东孙爱民增资 23.7 万元，陈文辉增资 13 万元，姚树元增资 2 万元，庄琳增资 1 万元，李雯增资 1.1 万元，姚术林增资 2.2 万元；新股东王立出资 147 万元，本次增资各股东均以现金增资。

2001 年 11 月 27 日，厦门诚慧联合会计师事务所出具了厦诚会验字（2001）第 529 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2001 年 11 月 27 日前已全部到位。

2001 年 11 月 30 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	厦门润邦投资管理有限公司	588.00	58.80%
2	王立	147.00	14.70%
3	孙爱民	128.50	12.85%
4	陈文辉	65.00	6.50%
5	姚树元	25.00	2.50%
6	庄琳	15.00	1.50%
7	李雯	13.00	1.30%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
8	姚术林	11.00	1.10%
9	张世强	7.50	0.75%
合计		1,000.00	100%

5 、 2005 年 4 月股权转让

2005 年 4 月 15 日，精图有限通过股东会决议，同意润邦投资将其持有的精图有限 58.80%股权全部转让给才泓冰。2005 年 4 月 15 日，润邦投资与才泓冰签署了《股权转让协议》。

此次股权转让系润邦投资与其实际控制人才泓冰之间的股权转让，转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让股权及比例	转让价格	定价基础
厦门润邦投资管理有限公司	才泓冰	588万元（58.80%）	588万元	按照原始出资额进行转让

2005 年 4 月 25 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	588.00	58.80%
2	王立	147.00	14.70%
3	孙爱民	128.50	12.85%
4	陈文辉	65.00	6.50%
5	姚树元	25.00	2.50%
6	庄琳	15.00	1.50%
7	李雯	13.00	1.30%
8	姚术林	11.00	1.10%
9	张世强	7.50	0.75%
合计		1,000.00	100%

6 、 2006 年 2 月增资

2006 年 2 月 17 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 1,000

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万元增加至 2,500 万元。其中：原股东才泓冰增资 580 万元，新股东张慧春出资 920 万元，本次增资各股东均以现金增资。

2006 年 2 月 23 日，厦门凌志联合会计师事务所出具了厦凌志会所（2006）验字第 066 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2006 年 2 月 23 日前已全部到位。

2006 年 2 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精图有限股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,168.00	46.72%
2	张慧春	920.00	36.80%
3	王立	147.00	5.88%
4	孙爱民	128.50	5.14%
5	陈文辉	65.00	2.60%
6	姚树元	25.00	1.00%
7	庄琳	15.00	0.60%
8	李雯	13.00	0.52%
9	姚术林	11.00	0.44%
10	张世强	7.50	0.30%
合计		2,500.00	100%

7 、 2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 20 日，精图有限通过股东会决议，同意张慧春将其持有的精图有限 24.89%股权转让给才泓冰，0.97%股权转让给王立，0.02%股权转让给陈文辉，0.09%股权转让给李雯，1.24%股权转让给姚树元；姚术林将其持有的精图有限 0.44%股权转让给姚树元；庄琳将其持有的精图有限 0.60%股权转让给姚树元；孙爱民将其持有的精图有限 2.72%股权转让给姚树元；张世强将其持有的精图有限 0.07%股权转让给姚树元。2008 年 6 月 20 日，上述转让方分别与受让方

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签署了《股权转让协议》。

此次股权转让系股东因个人原因转让所持精图有限股权，转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）及比例	转让价格（万元）	定价基础
张慧春	才泓冰	712.16（24.89%）	712.16	按照原始出资额进行转让
	王立	24.33（0.97%）	24.33
	陈文辉	0.41（0.02%）	0.41
	李雯	2.15（0.09%）	2.15
张慧春	姚树元	30.95（1.24%）	30.95
姚术林		11.00（0.44%）	11.00
庄琳		15.00（0.60%）	15.00
孙爱民		67.89（2.72%）	67.89
张世强		1.67（0.07%）	1.67

2008 年 7 月 2 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,880.16	75.21%
2	王立	171.33	6.85%
3	姚树元	151.51	6.06%
4	张慧春	150.00	6.00%
5	陈文辉	65.41	2.62%
6	孙爱民	60.61	2.42%
7	李雯	15.15	0.61%
8	张世强	5.83	0.23%
合计		2,500.00	100%

8 、 2008 年 6 月增资

2008 年 6 月 25 日，精图有限股东会通过决议，同意将注册资本由 2,500 万元增加至 2,600 万元。本次增资由原股东陈文辉以现金增资 100 万元。

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2008 年 7 月 11 日，中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司出具了中磊闽验字（2008）第 050 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，精图有限股东陈文辉新增的出资于 2008 年 6 月 25 日前已全部到位。

2008 年 7 月 14 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,880.16	72.32%
2	王立	171.33	6.59%
3	陈文辉	165.41	6.36%
4	姚树元	151.51	5.83%
5	张慧春	150.00	5.77%
6	孙爱民	60.61	2.33%
7	李雯	15.15	0.58%
8	张世强	5.83	0.22%
合计		2,600.00	100%

9 、 2009 年股权转让

2009 年 12 月 15 日，精图有限通过股东会决议，同意才泓冰等 8 位原股东将其所持有的部分股份转让给杨槐等 30 位精图有限中高层管理人员及核心技术人员，精图有限其余股东承诺放弃优先购买权。2009 年 12 月 15 日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

此次股权转让系精图有限原股东为增加精图有限凝聚力，保持精图有限管理层和核心技术人员的稳定而向精图有限中高层管理人员及核心技术人员转让股权。转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）	定价基础
才泓冰	杨槐	26.00（1.000%）	33.80	在2008年每股净资产的基础上，确定为1.30
	刘浩	25.00（0.962%）	32.50

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转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）	定价基础
	穆校平	25.00（0.962%）	32.50	元/单位注册资本
	邱祥峰	9.00（0.346%）	11.70
	姚术林	9.00（0.346%）	11.70
	朱永强	9.00（0.346%）	11.70
	乔志勇	9.00（0.346%）	11.70
	涂汉桥	7.00（0.269%）	9.10
	李华敏	7.00（0.269%）	9.10
	杨浩	7.00（0.269%）	9.10
	宋跃明	6.00（0.231%）	7.80
	龚发芽	6.00（0.231%）	7.80
	周辉腾	6.00（0.231%）	7.80
	赵斌	4.00（0.154%）	5.20
	廖开堂	4.00（0.154%）	5.20
	叶长煌	2.00（0.077%）	2.60
	蒋世峰	2.00（0.077%）	2.60
	刘双印	0.50（0.019%）	0.65
王立	范经谋	9.00（0.346%）	11.70
	徐敬仙	8.00（0.308%）	10.40
陈文辉	才洪生	10.00（0.385%）	13.00
	陈云	3.00（0.115%）	3.90
	沈鹰	3.00（0.115%）	3.90
	刘双印	0.50（0.019%）	0.65
姚树元	姜丽芬	3.00（0.115%）	3.90
	魏鹏飞	3.00（0.115%）	3.90
	柏鹤	3.00（0.115%）	3.90
	杨善华	2.00（0.077%）	2.60
	沈在增	2.00（0.077%）	2.60
	刘双印	2.00（0.077%）	2.60

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转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）
张慧春	才洪生	15.00（0.577%）	19.50
孙爱民	薛建豪	6.00（0.231%）	7.80
李雯	汤炳发	1.50（0.058%）	1.95
张世强	汤炳发	0.50（0.019%）	0.65
合计		235.00（9.00%）	305.50

2010 年 1 月 29 日，精图有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	66.03%
2	王立	154.33	5.94%
3	陈文辉	148.91	5.73%
4	姚树元	136.51	5.25%
5	张慧春	135.00	5.19%
6	孙爱民	54.61	2.10%
7	杨槐	26.00	1.00%
8	才洪生	25.00	0.96%
9	刘浩	25.00	0.96%
10	穆校平	25.00	0.96%
11	李雯	13.65	0.53%
12	邱祥峰	9.00	0.35%
13	姚术林	9.00	0.35%
14	朱永强	9.00	0.35%
15	乔志勇	9.00	0.35%
16	范经谋	9.00	0.35%
17	徐敬仙	8.00	0.31%
18	涂汉桥	7.00	0.27%
19	李华敏	7.00	0.27%
20	杨浩	7.00	0.27%
21	宋跃明	6.00	0.23%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
22	龚发芽	6.00	0.23%
23	周辉腾	6.00	0.23%
24	薛建豪	6.00	0.23%
25	张世强	5.33	0.21%
26	赵斌	4.00	0.15%
27	廖开堂	4.00	0.15%
28	刘双印	3.00	0.12%
29	姜丽芬	3.00	0.12%
30	魏鹏飞	3.00	0.12%
31	柏鹤	3.00	0.12%
32	陈云	3.00	0.12%
33	沈鹰	3.00	0.12%
34	叶长煌	2.00	0.08%
35	蒋世峰	2.00	0.08%
36	汤炳发	2.00	0.08%
37	杨善华	2.00	0.08%
38	沈在增	2.00	0.08%
合计		2,600.00	100%

10 、 2010 年 7 月增资

2010 年 7 月 16 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 2,600 万元增加至 3,400 万元。三名新股东中国高新、深圳桑海通投资有限公司（以下简称“桑海通投资”）、天津博信和两名原股东杨槐、刘浩新增注册资本 800 万元。

中国高新以现金 2,000 万元认购精图有限 285.7143 万元的出资；桑海通投资以现金 1,500 万元认购精图有限 214.2857 万元的出资；天津博信以现金 1,500 万元认购精图有限 214.2857 万元的出资。本次增资过程中引进新的投资者是为了精图有限业务发展需要以及改善精图有限股权结构，优化精图有限治理。中国高新、桑海通投资、天津博信增资价格根据 2009 年度精图有限每股收益情况，按照 21.88 倍全面摊薄市盈率，确定为 7 元/单位注册资本。

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精图有限原股东杨槐以现金 90 万元认购精图有限 45 万元的出资，刘浩以现金 81.4286 万元认购精图有限 40.7143 万元的出资，两股东杨槐、刘浩均以 2 元/ 单位注册资本的价格增资。本次增资过程中，原股东杨槐和刘浩以较低的价格进行增资，主要是考虑到杨槐为精图有限总经理，刘浩为中科精图总经理，同时又是核心技术人员，在精图有限工作多年，为精图有限的发展壮大做出了很大贡献。为了留住优秀人才，精图有限同意两位自然人股东以比较优惠的价格进行增资。

2010 年 8 月 16 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2010）第 5004 号《验资报告书》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，精图有限本次新增的出资于 2010 年 8 月 12 日前已全部到位。

2010 年 9 月 1 日，精图有限完成了工商变更登记。本次增资完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	50.49%
2	中国高新（SS）	285.7143	8.40%
3	桑海通投资	214.2857	6.30%
4	天津博信	214.2857	6.30%
5	王立	154.33	4.54%
6	陈文辉	148.91	4.38%
7	姚树元	136.51	4.02%
8	张慧春	135.00	3.97%
9	杨槐	71.00	2.09%
10	刘浩	65.7143	1.93%
11	孙爱民	54.61	1.61%
12	才洪生	25.00	0.74%
13	穆校平	25.00	0.74%
14	李雯	13.65	0.40%
15	邱祥峰	9.00	0.27%
16	姚术林	9.00	0.27%

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序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
17	朱永强	9.00	0.27%
18	乔志勇	9.00	0.27%
19	范经谋	9.00	0.27%
20	徐敬仙	8.00	0.24%
21	涂汉桥	7.00	0.21%
22	李华敏	7.00	0.21%
23	杨浩	7.00	0.21%
24	宋跃明	6.00	0.18%
25	龚发芽	6.00	0.18%
26	周辉腾	6.00	0.18%
27	薛建豪	6.00	0.18%
28	张世强	5.33	0.16%
29	赵斌	4.00	0.12%
30	廖开堂	4.00	0.12%
31	刘双印	3.00	0.09%
32	姜丽芬	3.00	0.09%
33	魏鹏飞	3.00	0.09%
34	柏鹤	3.00	0.09%
35	陈云	3.00	0.09%
36	沈鹰	3.00	0.09%
37	叶长煌	2.00	0.06%
38	蒋世峰	2.00	0.06%
39	汤炳发	2.00	0.06%
40	杨善华	2.00	0.06%
41	沈在增	2.00	0.06%
合计		3,400.00	100%

注：标识“SS”（State-owned Shareholder 的缩写），该股东为国有股东。

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11 、 2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 10 日，精图有限通过股东会决议，同意刘双印将其持有的精图有限 0.088%股权转让给刘浩。2010 年 9 月 10 日，刘双印与刘浩签署了《股权转让协议》。

此次股权转让系刘双印离职，将其持有股权转让给精图有限高管刘浩，转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）及比例	转让价格（万元）	定价基础
刘双印	刘浩	3.00（0.088%）	3.9	按照原受让价格进行转让

2010 年 9 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	50.49%
2	中国高新	285.7143	8.40%
3	天津博信	214.2857	6.30%
4	桑海通投资	214.2857	6.30%
5	王立	154.33	4.54%
6	陈文辉	148.91	4.38%
7	姚树元	136.51	4.02%
8	张慧春	135.00	3.97%
9	杨槐	71.00	2.09%
10	刘浩	68.7143	2.02%
11	孙爱民	54.61	1.61%
12	才洪生	25.00	0.74%
13	穆校平	25.00	0.74%
14	李雯	13.65	0.40%
15	邱祥峰	9.00	0.27%
16	姚术林	9.00	0.27%

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138

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
17	朱永强	9.00	0.27%
18	乔志勇	9.00	0.27%
19	范经谋	9.00	0.27%
20	徐敬仙	8.00	0.24%
21	涂汉桥	7.00	0.21%
22	李华敏	7.00	0.21%
23	杨浩	7.00	0.21%
24	宋跃明	6.00	0.18%
25	龚发芽	6.00	0.18%
26	周辉腾	6.00	0.18%
27	薛建豪	6.00	0.18%
28	张世强	5.33	0.16%
29	赵斌	4.00	0.12%
30	廖开堂	4.00	0.12%
31	姜丽芬	3.00	0.09%
32	魏鹏飞	3.00	0.09%
33	柏鹤	3.00	0.09%
34	陈云	3.00	0.09%
35	沈鹰	3.00	0.09%
36	叶长煌	2.00	0.06%
37	蒋世峰	2.00	0.06%
38	汤炳发	2.00	0.06%
39	杨善华	2.00	0.06%
40	沈在增	2.00	0.06%
合计		3,400.00	100%

12 、 2010 年资本公积金转增注册资本

2010 年 9 月 10 日，精图有限通过股东会决议，同意精图有限以资本公积金

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1,700 万元转增注册资本，注册资本由 3,400 万元增至 5,100 万元。

2010 年 9 月 16 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2010）第 5005 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2010 年 9 月 10 日，精图有限已将资本公积 1,700 万元转增实收资本。

2010 年 9 月 27 日，精图有限完成了工商变更登记。本次增资完成后，精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	2,574.99	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	天津博信	321.4286	6.30%
4	桑海通投资	321.4286	6.30%
5	王立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.50	3.97%
9	杨槐	106.50	2.09%
10	刘浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.50	0.74%
13	穆校平	37.50	0.74%
14	李雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.50	0.27%
16	姚术林	13.50	0.27%
17	朱永强	13.50	0.27%
18	乔志勇	13.50	0.27%
19	范经谋	13.50	0.27%
20	徐敬仙	12.00	0.24%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
21	涂汉桥	10.50	0.21%
22	李华敏	10.50	0.21%
23	杨浩	10.50	0.21%
24	宋跃明	9.00	0.18%
25	龚发芽	9.00	0.18%
26	周辉腾	9.00	0.18%
27	薛建豪	9.00	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%
29	赵斌	6.00	0.12%
30	廖开堂	6.00	0.12%
31	姜丽芬	4.50	0.09%
32	魏鹏飞	4.50	0.09%
33	柏鹤	4.50	0.09%
34	陈云	4.50	0.09%
35	沈鹰	4.50	0.09%
36	叶长煌	3.00	0.06%
37	蒋世峰	3.00	0.06%
38	汤炳发	3.00	0.06%
39	杨善华	3.00	0.06%
40	沈在增	3.00	0.06%
合计		5,100.00	100%

13 、 2010 年 11 月，精图有限改制为股份有限公司

（ 1 ）改制审计、评估情况

2010 年 11 月 5 日，精图有限通过股东会决议，同意精图有限整体变更为股份有限公司。2010 年 11 月 7 日，精图有限的 40 名股东共同签署了《厦门精图信息技术股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2010）第 5057 号《审计报告》审计确认的净资产值

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

105,020,433.10 元中的 5,100 万元折为股份 5,100 万元，整体变更为厦门精图信息技术股份有限公司，实收资本 5,100 万元。中准会计师事务所有限公司对本次注册资本的实收情况进行了审验，并于 2010 年 11 月 8 日出具中准验字（2010）第 5009 号《验资报告》。

（ 2 ）内部决策

2010 年 11 月 12 日，精图信息召开了创立大会。2010 年 11 月 26 日，经厦门市工商局核准，精图信息取得新的营业执照，注册号 350298200005853。

整体变更为股份公司后，精图信息总股本为 5,100 万股，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	才泓冰	2,574.9900	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	桑海通投资	321.4286	6.30%
4	天津博信	321.4286	6.30%
5	王立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.50	3.97%
9	杨槐	106.50	2.09%
10	刘浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.50	0.74%
13	穆校平	37.50	0.74%
14	李雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.50	0.27%
16	姚术林	13.50	0.27%
17	朱永强	13.50	0.27%
18	乔志勇	13.50	0.27%
19	范经谋	13.50	0.27%
20	徐敬仙	12.00	0.24%

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序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
21	涂汉桥	10.50	0.21%
22	李华敏	10.50	0.21%
23	杨浩	10.50	0.21%
24	宋跃明	9.00	0.18%
25	龚发芽	9.00	0.18%
26	周辉腾	9.00	0.18%
27	薛建豪	9.00	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%
29	赵斌	6.00	0.12%
30	廖开堂	6.00	0.12%
31	姜丽芬	4.50	0.09%
32	魏鹏飞	4.50	0.09%
33	柏鹤	4.50	0.09%
34	陈云	4.50	0.09%
35	沈鹰	4.50	0.09%
36	叶长煌	3.00	0.06%
37	蒋世峰	3.00	0.06%
38	汤炳发	3.00	0.06%
39	杨善华	3.00	0.06%
40	沈在增	3.00	0.06%
合计		5,100.00	100%

14 、 2014 年股权转让

（ 1 ） 2014 年股权转让的基本情况

2014年5月10日，桑海通投资与谢立朝签署股权转让协议，约定桑海通投资将其持有的精图信息3,214,286股股份（占股份总数的6.303%）以每股4.6667元的价格转让给谢立朝，股权转让总价款为1,500万元。

2014年3月26日，廖开堂与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图信息60,000股股份（占股份总数的0.118%）以5.2万元的总价格转让给姚术林。

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2014年4月1日，沈鹰与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图信息 45,000股股份（占股份总数的0.088%）以3.9万元的总价格转让给姚术林。

2014年10月30日，叶长煌与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图信息30,000股股份（占股份总数的0.059%）以2.6万元的总价格转让给姚术林。

以上股权转让完成后，精图信息股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	才泓冰	2,574.9900	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	谢立朝	321.4286	6.30%
4	天津博信	321.4286	6.30%
5	王立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.5000	3.97%
9	杨槐	106.5000	2.09%
10	刘浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.5000	0.74%
13	穆校平	37.5000	0.74%
14	李雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.5000	0.27%
16	姚术林	27.0000	0.53%
17	朱永强	13.5000	0.27%
18	乔志勇	13.5000	0.27%
19	范经谋	13.5000	0.27%
20	徐敬仙	12.0000	0.24%
21	涂汉桥	10.5000	0.21%
22	李华敏	10.5000	0.21%

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序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
23	杨浩	10.5000	0.21%
24	宋跃明	9.0000	0.18%
25	龚发芽	9.0000	0.18%
26	周辉腾	9.0000	0.18%
27	薛建豪	9.0000	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%
29	赵斌	6.0000	0.12%
30	姜丽芬	4.5000	0.09%
31	魏鹏飞	4.5000	0.09%
32	柏鹤	4.5000	0.09%
33	陈云	4.5000	0.09%
34	蒋世峰	3.0000	0.06%
35	汤炳发	3.0000	0.06%
36	杨善华	3.0000	0.06%
37	沈在增	3.0000	0.06%
合计		5,100.00	100%

（ 2 ）股权转让的原因

桑海通投资将其所持精图信息股权进行转让，是因为其退出对精图信息的投资。

廖开堂、沈鹰、叶长煌则因为离职，将其所持精图信息股权转让给其他股东。（ 3 ）股权转让的作价依据

上述股权转让定价情况如下：

转让方	受让方	转让股份（股）及比例	转让价格（万元）	定价基础
桑海通投资	谢立朝	3,214,286（6.303%）	1,500	按照原增资价格进行转让
廖开堂	姚术林	60,000（0.118%）	5.2	按照原受让价格进行转让

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沈鹰	姚术林	45,000（0.088%）	3.9	按照原受让价格进行转让
叶长煌	姚术林	30,000（0.059%）	2.6	按照原受让价格进行转让

15、本次交易中，精图信息组织形式及董事、高级管理人员转让股份的合法性

（1）本次交易完成后精图信息组织形式安排是否符合《公司法》的规定

精图信息已于2015 年8 月25 日召开股东大会，决议同意在中国证监会核准本次交易后，将公司整体变更为有限责任公司。本次交易完成后，精图信息将变更为飞利信独资的一人有限责任公司，组织形式符合《公司法》的规定。

（2）精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定

本次交易涉及的《资产购买协议》是附条件生效的交易协议，均以本次交易获得监管部门批准为生效前提。为了本次交易的顺利进行，按照《购买资产协议》的约定，精图信息将在本次交易获得监管部门的批准后，按照《公司法》等相关法律法规的规定，由股份有限公司整体变更为有限责任公司。变更完成后，本次精图信息的交易对方均为有限公司的出资人，将按照《公司法》关于股权转让的相关规定完成本次交易。因此，在本次交易获得监管部门的批准后进行本次交易交割时，精图信息董事、高级管理人员转让的股权将是有限责任公司的股权，其转让符合《公司法》的相关规定。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易完成后精图信息组织形式安排符合《公司法》的规定；在本次交易获得监管部门的批准后，精图信息将变更为有限责任公司，精图信息董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》的规定。

（三）精图信息的控制关系

截至本报告书出具日，精图信息的第一大股东和实际控制人均为才泓冰，具体控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

夫妻
中国高新投资博信一期（天津）股陈文辉等32
才泓冰王立谢立朝
集团权投资基金合伙企业名自然人
50.490% 4.539% 8.403% 6.303% 6.303% 23.962%
精图信息四
精图信息湖南
川分公司
分公司
精图信息贵
厦门精图信息
精图信息海南州分公司
技术股份有限
分公司精图信息唐
公司
河县分公司
精图信息江西
分公司精图信息河
100% 南分公司
100%
25%
北京中科精图信息技术厦门精图软件工北京中科数遥信
有限公司程有限公司息技术有限公司
70%
100%
北京九州联宇信息纵横经纬（北京）信
技术有限公司息技术有限公司
----- End of picture text -----

注：精图信息已于2015年1月23日与西藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）签署股权转让协议，约定宝瑞投资以1,500万元的对价受让中科精图100%股权。2015年7月29 日，精图信息收到宝瑞投资支付的股权转让价款。截至2015年7月30日，中科精图已经完成股权变更的工商登记备案，并取得新颁发的营业执照。

（四）精图信息的控股子公司

截至审计基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息拥有两家全资子公司，具体情况如下：

1 、精图软件

（ 1 ）公司概况

（1）公司概况
公司名称	厦门精图软件工程有限公司
注册地址	厦门市思明区吕岭路1819号A902室
营业执照号码	350200200068275
法定代表人	才泓冰

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成立日期	2011年5月18日
注册资本	1,500万元
经营范围	计算机信息系统技术开发；应用系统集成；导航定位系统、遥感系统、地理信息系统、网络通讯产品、电子产品及配套产品的开发及咨询服务；销售（不含商场零售）计算机网络硬件产品。
股权控制关系	精图信息持有精图软件100%股权。

（ 2 ）主要财务数据

报告期内，精图软件主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	1,992.97	2,045.50	1,628.08
负债总额	716.03	704.59	248.90
归属于母公司所有者权益合计	1,276.94	1,340.91	1,379.17
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-63.96	-38.47	-40.27
净利润	-63.97	-38.27	-40.27

2 、中科精图

（ 1 ）公司概况

公司名称	北京中科精图信息技术有限公司
注册地址	北京市朝阳区安翔北里甲11号1号楼510室
营业执照号码	110105012047213
法定代表人	孟庆良
成立日期	2009年6月29日
注册资本	1,500万元
经营范围	专业承包；技术推广服务；销售电子产品、文具用品、机械设备；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；建筑用机械设备租赁；计算机设备租赁。
股权控制关系	精图信息持有中科精图100%股权。

（ 2 ）主要财务数据

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内，中科精图主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	4,422.92	917.24	1,171.57
负债总额	5,578.62	2,804.08	2,525.83
归属于母公司所有者权益合计	-401.18	-1,156.40	-713.51
营业收入	1,021.10	696.76	541.84
利润总额	723.15	-545.43	-569.73
净利润	731.14	-532.58	-569.07

（五）精图信息的业务和技术

1 、精图信息主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门和监管体制

精图信息主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，所处行业涵盖了软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门是工业和信息化部，地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局（原国家测绘局）。

国家工业和信息化部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。其主要职能是受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性等。

国家测绘局（现国家测绘地理信息局）负责管理国家基础地理信息数据，组

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织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是中国从事地理信息产业的、非盈利性、全国产业性的社会组织，是由单位会员和个人会员自愿组成，具有法人资格的国家一级协会。协会接受业务主管部门中国国家测绘局（现国家测绘地理信息局）、社团管理部门中国民政部的业务指导和监督管理。其主要职能是研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展 GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。

精图信息主要产品分布在智慧城市领域的数字地名、智慧管线、应急管理等细分应用领域，各自有具体业务主管部门。数字城市管理和规划领域主管部门为住房和城乡建设部，具体实施部门为国家测绘局（现国家测绘地理信息局）；数字地名领域的主管部门为民政部；智慧管线领域的主管部门为住房和城乡建设部；应急管理领域的主管部门为国务院应急管理办公室、国家发展和改革委员会、公安部等。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

为了推动软件行业和地理信息产业的发展，国家先后颁布了一系列政策法规：

1 ）软件行业方面

软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。我国政府高度重视软件产业的发展，陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软件产业建立了良好的政策环境。

软件业法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的	着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网

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序号	时间	文件名称	主要内容
		决定》（国发〔2010〕32 号）	络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。认为加快培育和发展战略性新兴产业对推进中国现代化建设具有重要战略意义，是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择。
2	2011年	国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）	进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业。制定了税收、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场等鼓励政策。
3	2012年	软件和信息技术服务业十二五发展规划	软件服务化进程加快，以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、软件应用等服务成为主要模式
4	2014年	国务院关于加快科技服务业发展的若干意见	重点发展研究开发、技术转移、检验检测认证、创业孵化、知识产权、科技咨询、科技金融、科学技术普及等专业科技服务和综合科技服务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的支撑能力
5	2015年	《2015 年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》	健全各级政府机关软件正版化制度，开展中央企业使用正版软件检查

2 ）地理信息产业方面

地理信息是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家安全和利益。地理信息产业是一个以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，有覆盖面广、产业链长、产业关联度大、高增长、高技术等特点。我国政府高度重视，国务院及各行业主管部门陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，对促进经济社会又好又快发展和国家安全战略保障具有十分重要的意义。

地理信息产业法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	国家测绘局《关于进一步加快推进数字城市建设的通知》（国测国发〔2010〕48号）	预计到“十二五”末期，我国将基本完成全国333个地级市及部分有条件的县市和省区的“数字城市”地理空间框架建设，基本建成“数字中国”地理空间框架，并逐步开展三维智慧城市示范工程建

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序号	时间	文件名称	主要内容
			设。
2	2014年	《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》	强调到2020年，中国地理信息有关政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。科技创新能力显著增强，核心关键技术研发应用取得重大突破，形成一批具有较强国际竞争力的龙头企业和较好成长性的创新型中小企业，拥有一批具有国际影响力的自主知名品牌。
3	2014年	《关于促进地理信息产业发展的意见》	通过政策推动，逐步形成地理信息获取、处理、应用为主的成熟产业链；用5至 10年时间，使我国地理信息获取能力明显提升；重点推动遥感数据、地理信息装备制造、地理信息软件开发、地理信息与导航定位领域的发展。
4	2015年	《2015-2030年全国基础测绘中长期规划纲要》	构建新型基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力。预计到2020年，将形成信息化测绘体系，全面建成数字地理空间框架；到2030年，基本形成新型基础测绘、地理国情监测和应急测绘为核心的完整测绘地理信息服务链条。

在数字地名、应急管理、智慧管线等智慧城市细分领域，国家各业务主管部门，根据行业发展需要，颁布了一系列法律法规及政策文件：

数字地名领域法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2009年	国务院办公厅发布《关于开展第二次全国地名普查试点的通知》（国办发〔2009〕58号）	开展第二次全国地名普查试点，加快地名公共服务体系建设。
2	2010年	民政部印发《国家地名数据库代码编制规则》的通知（民地办发〔2010〕1号）	提高国家地名数据库信息编码的规范、标准化水平，促进国家地名数据库的建设和维护。
3	2010年	民政部发布《关于在民政范围内推进管理标准化建设的方案（试行）》	地名公共服务标准化示范建设于2010 年7月在福建省厦门市先期进行。
4	2014年	国务院发布《关于开展第二次全国地名普查的通知》(国发〔2014〕3号)	于2014年7月至2018年6月开展第二次全国地名普查。

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智慧管线领域法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	住房和城乡建设部《2010 年城乡建设档案工作要点》	积极开展地下管线档案信息化建设，大力推进中小城市城建档案工作。
2	2010年	《城市地下管线管理条例》（送审稿）	建设信息管理系统和信息共享、资源有偿使用的机制。
3	2010年	住房和城乡建设部《关于进一步加强城市地下管线保护工作的通知》（建质〔2010〕126号）	落实《城市地下管线工程档案管理办法》，建立完善城市地下管线档案资料。
4	2011年	《住房和城乡建设部城市建设司2011年工作要点》的通知	破解城市地下管线综合管理难题，抓好城市地下管线综合管理试点工作。
5	2014年	国务院办公厅发布的《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》	2015年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划；力争用5年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，显著降低管网事故率，避免重大事故发生；用10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升。

应急管理领域法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	中共中央国务院《关于加快水利改革发展的决定》	全面实施“金水工程”，加快建设国家防汛抗旱指挥系统和水资源管理信息系统
2	2010年	《中华人民共和国国防动员法》	为国民经济动员信息化提供法律保障。
3	2011年	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	第四十一章加强公共安全体系建设”中明确：“适应公共安全形势变化的新特点，推动建立主动防控与应急处置相结合、传统方法与现代手段相结合的公共安全体系。
4	2011年	《国家综合防灾减灾规划（2011—2015年）》	建设灾害应急救助指挥系统，实现灾情、决策、指挥、物资调运等各类信息的及时发送与传递。构建灾害损失评估、预案推演信息系统，为灾害应急救助提供科学决策信息。大幅提升灾害应急救助即时信息高效处理、互联互通与指令信息的快速传达能力。

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序号	时间	文件名称	主要内容
5	2012年	《国家公共安全科技发展“十二五”专项规划》	“研究基于风险识别的资源储备与调度模型，资源优化配置体系设计方法；研究多种救援力量统筹调度和协同作战技术；研发综合指挥调度系统”为重点方向；“建立情报信息综合研判、事件跟踪、实时分析、动态监测、智能预警的应急专家决策辅助系统；建立综合指挥调度系统和综合通讯系统于一体的应急指挥通信平台；研究全方位无障碍检测探测、精确定位和综合救援技术与装备；研究开发重点人员、爆炸物品、毒品等目标的辨识、探测甄别技术与装备，特定现场的电子封控技术装备等”为重点任务。
6	2014年	《国家新型城镇化规划（2014 －2020年）》	促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。

2 、精图信息主要产品及用途

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已取得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综合地下管线管理信息系统等，这些领域是智慧城市的重要组成部分，目前正处于迅速发展中。

（ 1 ）数字地名系列产品

精图信息的地名系列产品主要实现区域地名业务信息化、地名数据建库上通下联及时更新、面向智慧城市的标准地名公共服务、内外业一体化的地名普查服务，涵盖了地名普查类产品、地名库类产品、地名公共服务类产品、行政区划类产品等地名业务，形成了全方位的数字地名解决方案。

—— 数字地名体系结构图

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—— 数字地名普查应用图

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地名数据库
在线
快采终端
离线
导入
入库
国家地名数据库
服务器
资料收集整理
内业数据处理
外业图上普查
地名公共服务
走访座谈
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—— 数字地名业务管理界面图

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数字地名是智慧城市最重要的组成部分之一，空间信息技术通过地名地址作为关键纽带，将空间位置和各种应用形成有机关联。系统建设内容包括地名属性和业务数据库、地名空间数据库、地名业务管理系统、地名数据产品概述库管理系统和地名公众服务系统，主要销售对象为具有管理需求的民政部门，在此基础上，数字地名可以为各个部门、企业和公众，延伸和衍生丰富的空间信息技术各种应用。数字地名综合系统采用差异化系统设计策略，贯彻“技术设计与非技术资源有效结合”的思路，充分实现国家、省、市、县（区）四级系统上通下联，包括：（1）地名普查数据采集系统，可为地名专业普查和周期核查工作提供数据采集、处理、入库、汇交和更新统一平台，实现内外业一体化；（2）地名数据管理系统，是对地名数据进行管理，同时为其他部门提供地主要功能名数据分发与应用服务，实现各级地名数据库上通下联及数据的动态更新，对地名空间和属性数据进行管理；（3）地名业务管理系统，是为民政相关人员提供地名、行政区划、界线、地名标志、档案等专业管理服务；（4）地名公共服务系统，是为社会大众提供地名查询、定位服务，包括地名网站、触摸屏查询、声讯查询、短信查询、地名光盘等。（1）采用先进、成熟的企业级.Net 技术架构、GIS 平台和 Oracle 数据库，全面贯彻国家标准、行业标准，具有鲜明的创新性和实用性；（2）设计坚持“技术手段和非技术资源结合”的思路，解决了数据基础在地技术特点域上不平衡的难题；（3）将 MIS、GIS 和 OA 融为一体，除了面向查询、空间和属性数据的统计分析之外，还将地名数据库的维护和更新，与日常办公业务和工作流机

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制结合起来，保障了地名数据的现势性；

（4）在满足民政部门地名专业应用的同时，提供了多种形式的公众服务，包括网站、触摸屏、手机短信、电话热线、手机地图等服务模式的技术接口。

精图信息数字地名产品分类

1.地名普查类产品	第二次全国地名普查数据建库与管理软件（C/S）V1.1 第二次全国地名普查作业平台（B/S）V2.2 第二次全国地名普查质量控制管理平台系统（B/S）V2.2 第二次全国地名普查外业采集终端V2.1 第二次全国地名普查巡查移动终端V1.1
2.地名库类产品	第二次全国地名普查成果转化服务平台系统（B/S）V2.2 国家区划地名数据库云服务管理系统（B/S）V3.0 地名数据库管理系统（C/S）V2.1 国家区划地名数据库及管理系统（C/S）(规划中)
3.地名公共服务类产品	便民搜索网站V1.0版本及天地图版本公共服务网站（新产品）触摸屏V2.0 V3.0（新产品开发中）
4.行政区划类产品	行政区划网站移动APP、微信-公众号、微信-微官网（新产品）
5.区划地名司类产品	中国行政区划地图(Andriod PAD版) V1.0 区划地名百事通(Andriod PAD版) V1.0

（ 2 ）应急管理指挥系统

精图信息的应急类产品主要包括由精图信息自主开发完成的国民经济动员管理信息系统专用平台、以及由其衍生的后勤辅助决策信息系统、仿真演练系统、消防救援指挥辅助决策系统、人防应急指挥信息系统等。

—— 应急管理体系结构图

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用
户
层
各级领导各级领导指挥中心指挥中心专业队伍专业队伍公众公众公众公众相关专业部门相关专业部门
移动指挥车子系统单兵业务子系统
业务管理需求管理风险监测预测预警指挥调度数字预案政
应策
用综合评估态势标绘模拟演练资源保障社会动员信息发布法
层规
潜力管理数据管理装车管理物资管理机构管理库存管理、
体
数据快速采集数据融合数据更新数据分发数据用户管理制
机
影像服务电子地图服务三维地图服务瓦片地图服务查询定位服务制
服地址匹配服务工作流服务报表服务数据管理服务统计服务、
标
务
接口管理服务资源目录服务模型管理服务数据交换服务权限管理服务准
层
规
二维数据引擎三维数据引擎工作流引擎地址服务引擎范
、
安
全
数
体
据
系
层影像影像地理框架地理框架业务数据业务数据 …………
三维三维地名地址地名地址电子地图电子地图视频数据视频数据专题数据专题数据
基
础
设网络环境网络环境
施
层中心机房中心机房软硬件软硬件安全系统安全系统存储
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—— 应急管理人防应急管理界面图

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—— 应急管理消防应急管理应用图

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—— 应急管理国民经济动员预案管理界面

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社会经济水平的快速发展以及对外开放的不断加快，要求我们面对自然灾害、重大疫情、生产事故和社会危机等应急事件，能够在“突发性、移动性、 ” “ ” “ ” “ ” 不确定性等情况下，迅速确定是什么？、在哪里？、怎么变？，以空间信息技术为支撑的应急管理综合平台就是针对上述共性问题进行开产品概述发，它包括综合应急管理信息系统和专业应急管理信息系统，后者的应用领域包括消防、人防、防汛、重大疫情、安全生产、经济动员等，因此销售对象十分广泛，包括城市应急管理办、城市人防办、卫生主管部门、安监局、气象部门、水利部门、林业主管部门等。应急管理指挥系统满足应急指挥信息化建设需求，形成综合应急指挥信息系统、专业应急指挥信息系统、移动应急装备、应急数据综合服务系统的“软件+装备+服务”技术产品体系。（1）综合应急指挥信息系统，为应急主管部门、减灾救灾机构提供应急联动综合应用系统、数据资源服务，实现多部门、多层次的统一应急指挥与行动；主要功能（2）专业应急指挥信息系统，为专业应急主管部门提供专业应急应用系统；（3）移动应急装备，提供移动应急装备的一体化产品，形成应急指挥车、便携机系列产品，提供全天候、宽覆盖、高空间分辨率以及特定灾害的监测手段；（4）应急数据综合服务系统，为应急信息系统建设单位提供数据平时、应急服务，实现多比例尺、多分辨率、多坐标系、多专题的空间数据的融合。（1）基于当今技术的主流架构搭建技术框架，系统具备可维护性、可扩展性，跨平台性；（2）采用基于 3G 的无线视频传输技术，使得遥感的宏观数据可以随时与微观视频结合，且具备可移动性，满足应急的突发需求；（3）工作流与 GIS 结合，使得 GIS 成为应急处置的工作流程中的支撑技技术特点术；（4）3S 技术根据应用有机结合，使得 GIS、GNSS、RS 的技术优势根据应用特点发挥得更好，充分发挥系统集成的效能；（5）海量空间与非空间数据一体化，可支持实现系统数据的高效、合理的组织和管理，满足应急时海量的数据管理和应用的需求。

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（ 3 ）智慧管线业务

精图信息的智慧管线类产品包括由精图信息自主开发完成的面向城市综合地下管线、专业管线信息化管理的专用软件。该系列产品以电子地图为基础，以空间信息数据和属性信息数据为资源，通过地下管线信息和城市基础空间信息的获取、存储、管理、分析、查询、统计、输出、更新，实现地下管线信息的可视化、数字化、规范化、标准化和动态管理，从而为城市建设的规划、管理提供技术决策支持，为城市可持续发展及防灾减灾提供辅助决策支持。精图信息智慧管线产品的应用客户包括城市地下管线主管部门（如城市建设局、规划局等）、各专业管线权属单位，以及需要了解地下管线分布情况的其他相关委办局、大型企事业单位。

—— 智慧管线网络拓扑图

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—— 智慧管线查询功能图

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—— 智慧管线三维显示界面图

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地下管线是城市的生命线，智慧管线作为合理规划、建设和管理地下空间的重要基础设施和手段，是城市地下空间可持续利用和发展的重要保障，因此，是智慧城市的最重要的基础之一。智慧管线以电子地图为基础空间数据，以空间数据和属性数据为资源，通过地下管线信息和城市基础空间产品概述信息的联合查询、统计和分析，为城市规划、建设、管理、决策服务提供了以网络为载体，GIS 软件为技术平台的管理模式。智慧管线包括综合和专业地下管线信息管理系统两大类。综合管线类产品主要供各类城市和开发区、学校等有管线管理需要的行政或事业单位使用；专业管线类产品主

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要供给各管线权属单位，销售对象包括城市管线主管部门、水、电、气、
电信等主管部门或权属拥有者（企事业单位）、长输管线权属公司等。

主要功能

通过对地下管线的资源和技术进行有效整合，将“法律法规、标准规范、组
织机构、安全保障体系”等非技术因素贯穿于系统设计、实施的各过程，提
出一套全面、完整的地下管线管理解决方案。包括监理查错，管线编辑，
查询统计，数据转换及导出，动态更新数据，打印输出，三维分析，断面
分析，设备管理，事故分析，辅助决策等功能。

技术特点

（1）采用精图信息具有自主知识产权的GIS 平台KingMap，面向管线管
理信息化的专业化研发；
（2）组织管理创新，围绕短板处理、差异细分、机制制约三个要点，进行
组织创新，引入“小测区滚动”，“互动竞争制约”；
（3）质量控制创新，总承包方协助业主进行质量控制；
（4）技术手段创新，以一体化工程方法论为指导，不同技术、不同阶段、
内外业一体化；
（5）动态更新创新，引入数据动态更新机制，制度建设、工作流梳理、标
准规范以及技术手段四个层面一体化设计和建设，将“技术设计和非技术资
源有效结合”提供数据动态更新全面解决方案。

3 、主要业务流程图

（ 1 ）按照合同分

精图信息主营业务为数字城市领域的空间信息平台开发与销售，根据项目特点及用户要求不同，合同形式又分为技术转让和技术开发两种模式：

1 ）技术转让模式

对于客户熟悉程度高且用户希望根据实际运行效果确定购买意愿的项目，精图信息一般选择技术转让模式。其业务流程主要经历五个阶段，包括策划阶段、实施阶段、销售阶段、技术服务阶段和系统维护阶段。

①策划阶段：针对用户需求进行信息收集、分析，精图信息组织论证通过项目可行性研究，批准后作为研发项目内部立项。

②实施阶段：项目组首先在共享精图信息知识财富库的情况下，对项目进行需求分析、系统设计；其次根据项目工作分解和要求，进行软件编码、测试，数据处理等工作；再次针对软件平台的特点和要求，配备相应的计算机、网络、安全等产品，建立运行的硬件环境，并做一定的配套二次开发；最后将相关的软、硬件成果进行集成并通过测试，形成技术成果。

③销售阶段：精图信息向用户展示技术成果，客户认可后签订技术转让合同，

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精图信息将该软件著作权的技术秘密（如源代码、技术文档）转让给客户。

④技术服务阶段：在完成技术转让以后，协助用户进行系统安装部署，并根据客户要求，在系统中加载用户数据并开始试运行，同时向用户提供培训、辅导等技术服务，直到完成项目验收。

⑤系统维护阶段：项目交付正式运行后，项目进入维护期，精图信息会根据客户要求为部分项目提供一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服务。维护期结束后，用户可选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维护和数据更新服务。在项目维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的收集，为新项目的策划创造条件。

技术转让业务流程图

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2 ）技术开发模式

对于部分用户需求较复杂的项目，精图信息一般选择技术开发模式。业务流

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程主要包括策划阶段、实施阶段、系统维护阶段。

①策划阶段：通过直接委托或公开招标、竞争性谈判、单一来源等形式，精图信息获得智慧城市及其相关细分领域的承建合同、技术开发合同等。

②实施阶段：首先落实项目组织，在共享精图信息知识财富库的情况下，对项目进行需求分析、系统设计；其次根据项目工作分解和要求，进行软件编码、测试，数据处理等工作；再次针对软件平台的特点和要求，配备相应的计算机、网络、安全等产品或利用用户已有硬件网络环境，进行系统集成，并通过测试，最后交付用户使用。

③系统维护阶段：在项目验收完成后直接进入系统维护阶段，精图信息会根据客户要求为部分项目提供一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服务。维护期结束后，用户可选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维护和数据更新服务。在项目维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的收集，为新项目的策划创造条件。

技术开发业务流程图

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（ 2 ）按照产品类型分

精图信息提供的产品分为平台开发转让、支撑环境集成和数据整合服务三部

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分。

1 ）平台开发转让

平台开发转让是指按客户要求为客户开发一整套实现某种功能的系统或者向客户转让精图信息拥有的技术以满足客户的某种特定需求。

针对软件平台的开发和销售，精图信息将按照系统工程和软件工程的要求保证软件平台正确地进行和实施，同时严格依据 ISO9001：2008 质量管理体系和 CMM 软件能力成熟度模型所制定的系统开发、实施、维护规范进行，按照需求分析、概要设计、详细设计、编码、测试、试运行、培训、验收等阶段进行。

软件平台开发流程图

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综合计划编制
组织知识财富库需求分析系统概要设计详细设计编码单元测试集成
模块测试
代
码
系统测试计划
验收测试系统测试
总结、形成知识财富成果交付、验收生成版本发布
系统设计
文档详细设计
代码设计
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2 ）支撑环境集成

支撑环境集成是指根据客户的需求，应用多种计算机网络相关技术，选择具有各自功能的软硬件设备，经过集成设计，安装调试等工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括系统整体设计、软硬件调试、网络布线等。

针对支撑环境集成，精图信息为客户提供网络、综合布线、服务器、存储、机房、安防等系统的咨询策划、规划设计、项目实施与应用集成。精图信息对客户的需求进行分析并完成方案编写、图纸绘制和预算编制等，在项目设计完成后，进行评审和验证，根据项目设计评审意见对设计进行优化后提交给客户进行确认。客户确认通过后，项目组进行项目实施，同时对项目的设备采购、范围、进度、质量、变更和文档进行控制。在项目完成后，先由项目小组自检，通过后再

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与客户进行项目验收并交付使用。具体流程图为：

支撑环境集成流程图

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启项
项目立项任命项目经理成立项目小组
动目
计项制定实施深化需求制定实施
方案评审客户确认
划目计划调研方案
实项设备范围进度质量变更文档
施目采购管理控制控制控制控制
验项
自检测试项目验收交付使用项目总结
收目
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3 ）数据整合服务

数据整合服务是指根据合同规定向用户提供的有偿后续服务，包括数据更新、系统维护、技术应用与支持等。

针对数据整合服务，精图信息在充分了解数据需求的基础上，遵循国家和行业标准制定数据处理的相关规范标准，对地图符号、数据分层、属性数据结构、要素分类与编码、数据处理流程、质量控制标准等一系列内容进行规范，形成项目作业标准。针对项目实际，进行技术设计、外业数据采集、内业数据处理、数据质检、数据编码入库、数据更新维护等工作。

数据整合服务流程图

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4 、精图信息主要经营模式

（ 1 ）采购模式

精图信息将生产经营所需的软硬件设备、原材料、物品均列入统一采购范畴。精图信息按生产和服务提供过程中提供的有关采购信息，对供方进行选择和对提供产品的能力进行评价，包括生产条件、生产资质、产品质量等多方面考核，建立起确保采购产品符合规定要求的稳定的采购渠道。精图信息制定了供应商管理体系和物资采购流程体系，确保采购物品的质量和控制成本的要求。

精图信息现有的采购模式主要有：项目采购模式和日常采购模式。

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项目采购模式是指项目需求方指定精图信息采购与项目相关型号或标准的设备或者定制某些设备。目前，精图信息大部分信息化项目都是应客户的要求以及项目本身对设备的特殊需求，实施项目采购模式。精图信息主要根据每一个项目的具体要求确定具体方案后，向生产该标准或型号的设备供应商提出各项技术要求和参数指标，并采用询价模式及综合考评供应商服务确定设备供应商，由其进行设备配置，对于部分核心部件还提供设计要求，由设备供应商根据精图信息的要求完成设计方案并经精图信息审核通过后再组织生产。

日常采购模式是指精图信息对零星销售和自用等情况进行的采购。对于日常采购，精图信息依据供应商管理制度，每年对供应商进行资格评审，并将评审合格的供应商列入供应商名录，采购时向合格供应商进行询价，经过对价格和服务情况的综合考评，最终确定供应商，上报分管副总经理或者总经理审批后，由经办人员实施采购。

另外，精图信息已与ESRI、甲骨文等行业主流平台软件的厂商建立了伙伴关系，能以优惠的价格和更有效的服务为客户采购ArcGIS软件、Oracle数据库及其中间件产品以及其他产品，有利于进一步增加精图信息的竞争力。

（ 2 ）销售模式

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精图信息根据业务需要已建立了由全国性中心、区域中心及省级中心构成的三级营销和服务网络，其中厦门（福建）、北京作为全国性的营销和服务中心，全国其他市场则划分为东北、华北、西北、华东、华中、华南、西南七大区域中心。精图信息实现了对全国市场的扁平化管理，并以直销模式进行业务拓展，直接与客户签订合同，实现了低成本、高效率的营销管理。

（ 3 ）盈利模式

精图信息属于技术研发类企业，盈利来源于为客户提供技术研发、支撑环境集成等相应解决方案的服务收入。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图信息主营业务毛利率分别为 30.35%、28.44%、35.46%。

精图信息的客户包括民政、城建、房产管理、军事、应急管理办等政府相关部门。这类用户因其并不具备应用软件的开发能力，需要空间信息平台开发商向其提供综合解决方案和应用服务（系统集成）。

精图信息的经营模式大致分为两种：一种是技术开发模式，另一种是系统集

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成服务模式。在技术开发模式下，精图信息按客户要求为客户开发一整套实现某种功能的系统或解决方案，并提供安装、调试以及其他售后服务。在系统集成服务模式下，精图信息作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定进行空间信息平台设计和开发，开发完成后交付用户使用，并由精图信息提供安装、调试、集成以及其他售后服务。

（ 4 ）数据获取方式

数据是空间信息平台运行的基础，数据的获取方式包括客户协调数据和外购数据两种，其中客户协调数据是获取数据的最主要方式。

1 ）客户协调数据

精图信息通过项目需求调研，引导客户与当地测绘主管部门获取项目所需地理空间数据，并提供本单位现有地理空间数据和属性（含业务）数据。

2 ）外购数据

精图信息通过项目需求调研，从测绘主管部门或数据生产厂商（如北京图盟科技有限公司（导航电子地图及公交数据）、北京天下图数据技术有限公司（航空遥感数据）、福建省基础地理信息中心（矢量地形图）等）采购所需地理空间数据，并获取客户单位现有地理空间数据和属性（含业务）数据。

精图信息取得客户需求的数据后，完成对数据进行补充采集、地图数据化和数字化数据入库等处理工作，项目后期提供对空间数据进行采购、采集、处理、更新、优化、升级等方面的服务。

（ 5 ）结算模式

1 ）技术转让业务模式下的结算模式

在技术转让业务模式下，精图信息收取的技术转让款项内容及支付阶段如下：

①合同签订阶段：精图信息在与用户签订完毕技术转让合同并向用户交付软件著作权后，收取客户软件著作权的转让费。

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②支撑环境集成和技术服务阶段：在完成支撑环境集成、用户培训、系统数据加载、系统上线试运行，并经客户验收后，精图信息收取支撑环境集成款和技术服务款。

③终验款结算：待系统稳定运行一定周期，并通过终验后，精图信息收取终验款。

④质保金结算：项目正式交付使用后，进入系统维护阶段。质保期结束后，精图信息收回质保金。

2 ）技术开发模式下的结算模式

技术开发模式下，精图信息收取的技术开发款项内容及收取阶段具体如下： ①合同签订阶段：精图信息接受客户委托、通过公开招标或竞争性谈判后，与客户签订合同，精图信息收取客户的前期项目款。

②初验款结算：系统上线试运行后，精图信息收取初验进度款。

③终验款结算：系统稳定运行一定周期后，通过终验，精图信息收取终验款。

④质保金结算：项目终验正式交付使用后，进入系统维护阶段。质保期结束后，精图信息收回质保金。

5 、主要产品的产量、销量、库存及销售价格

（ 1 ）主要产品的产量、销售及库存数量

报告期内，精图信息的订单主要是技术开发类合同，所需集成类设备均是按照合同需求采购，不涉及具体产品产量及库存。

（ 2 ）精图信息主要客户情况

报告期内，精图信息前5大客户销售收入具体如下表：

单位：万元

年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2015年	1	翰林汇信息产业股份有限公司	2,192.19	26.04%

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1-6月	2	包头市规划局	985.03	11.70%
	3	贵州燃气（集团）有限责任公司	857.23	10.18%
	4	厦门象屿保税区管理委员会	551.00	6.54%
	5	南阳市城乡规划局	543.75	6.46%
	合计		5,129.20	60.92%
年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2014年度	1	翰林汇信息产业股份有限公司	2,209.92	14.75%
	2	南阳市城乡规划局	1,631.25	10.89%
	3	福建省基础地理信息中心	1,531.13	10.22%
	4	哈尔滨凯纳科技股份有限公司	1,171.58	7.82%
	5	贵州燃气（集团）有限责任公司	858.89	5.73%
	合计		7,402.78	49.42%
年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2013年度	1	厦门火炬集团物流有限公司	2,095.08	21.71%
	2	厦门市美利捷科技有限公司	980.65	10.16%
	3	内蒙古自治区基础地理信息中心	707.59	7.33%
	4	中国移动通信集团福建有限公司莆田分公司	568.40	5.89%
	5	厦门万翔网络商务有限公司	309.68	3.21%
	合计		4,661.40	48.31%

报告期内，精图信息主要客户为政府客户，与精图信息不存在关联关系，单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%，精图信息不存在对重大客户的依赖情况。

报告期内，精图信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有精图信息 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

报告期内，精图信息主要非政府客户具体如下：

1 ）翰林汇信息产业股份有限公司

翰林汇信息产业股份有限公司（以下简称“翰林汇”）成立于 1993 年，注册资本为 13,000 万元，是 TCL 集团的控股子公司，是一家以笔记本电脑专业分销

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为主的多产品 IT 分销商。目前作为多个品牌的中国区总代理，分销的产品包括 ThinkPad、HP、Toshiba、Asus、Dell、Apple、Lenovo 的笔记本及台式机、平板、手机等产品。

精图信息和火炬物流签订了将卫星定位鞋 app 软件预装进联想平板电脑的合作项目，联想（北京）有限公司为了表示对该项目的支持提供了较低的平板电脑采购价格。同时，通过火炬物流的协调，联想（北京）有限公司对预装卫星定位鞋 app 软件的平板电脑的市场活动方面提供了资源支持。但由于精图信息暂无全国分销代理商，因此联想（北京）有限公司指定翰林汇和精图信息进行共同合作分销，精图信息将预装好卫星定位鞋 app 软件的平板电脑销售给翰林汇，由翰林汇进行市场销售。

2 ）厦门火炬集团物流有限公司

①厦门火炬集团物流有限公司（以下简称“火炬物流”）基本情况

火炬物流是厦门火炬高技术产业开发区管理委员会的下属企业，属于国有买卖交易平台企业，信用度较高，其目前拥有一座设施齐备的专业化的火炬物流中心，通过了解客户需求，借助平台的资源优势为客户提供货物采购服务。

火炬物流已与精图信息建立了良好的合作伙伴关系，双方以“伙伴合作，战略双赢”为宗旨，当火炬物流的厂商资源优于其他平台的时候，精图信息就会向其采购；同时精图信息自身也具有自己的厂商资源，当火炬物流有相关需求时亦会向精图信息进行采购。

②精图信息与火炬集团的销售情况

2013 年度，精图信息销售给火炬物流的金额为 2,451.24 万元，主要包括 GIS 平台、数据库、虚拟化、操作系统、管理系统等软件产品及服务器、磁盘存储、安全设备、交换机、拼接大屏、北斗指挥机、北斗车载机等硬件产品。

③精图信息与火炬集团的采购情况

2014 年度和 2015 年上半年，精图信息向火炬物流采购的金额分别为 2,209.92 万元和 2,192.19 万元，主要采购产品是联想平板电脑产品。精图信息和火炬物流

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签订了将卫星定位鞋 app 软件预装进联想平板电脑的合作项目，精图信息通过火炬物流采购联想平板电脑并预装卫星定位鞋 app 软件，然后通过联想指定的翰林汇进行合作分销。

④火炬集团与精图信息及其关联方不存在关联关系

火炬物流的股东为厦门火炬集团有限公司，后者由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于 2002 年投资设立，是国有独资企业，与精图信息及其关联方不存在关联关系。

本公司独立财务顾问认为：火炬物流与精图信息及其关联方不存在关联关系；火炬物流作为交易平台，向精图信息采购 GIS 平台、数据库、虚拟化、操作系统等产品并销售给其他客户；精图信息向火炬物流采购的产品主要是替翰林汇采购平板电脑，交易具有真实性。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

（ 1 ）主要原材料的采购情况

精图信息选择国内外知名企业作为关键软硬件的供应商，并与之建立长期合作关系，在关键软硬件的品质、交货期、售后服务以及价格方面均有充分的保障。报告期内精图信息产品主要原材料供应情况如下：

单位：万元

类	别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
主要原材料	台式机	11.88	0.24%	178.02	2.41%	176.19	4.14%
	网络设备	644.22	13.21%	1,354.25	18.36%	2,237.94	52.64%
	软件	426.50	8.74%	946.19	12.83%	1,117.74	26.29%
	服务器	1,039.11	21.30%	2,048.02	27.76%	663.38	15.61%
	笔记本	237.22	4.86%	25.29	0.34%	54.59	1.28%
	平板电脑	2,518.50	51.64%	2,825.18	38.30%	1.18	0.03%
合	计	4,877.43	100.00%	7,376.96	100.00%	4,251.02	100.00%

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（ 2 ）主要供应商

报告期内，精图信息前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序号	客户名称	采购项目	金额（不含税）	占采购总额比例
2015年 1-6月	1	厦门火炬集团物流有限公司	平板电脑	2,514.21	39.77%
	2	厦门中软海晟信息技术有限公司	网络硬件设备	1,010.37	15.98%
	3	厦门普杰信息科技有限公司	服务器及工作台等	588.58	9.31%
	4	厦门万翔网络商务有限公司	联想thinkServerRD540	502.90	7.96%
	5	厦门网迅科技有限公司	安防项目人工费、材料费	534.47	8.46%
	合计			5,150.53	81.48%
2014年	1	厦门火炬集团物流有限公司	平板电脑	2,825.18	18.91%
	2	浪潮软件集团有限公司	网络硬件设备	2076.27	13.90%
	3	厦门普杰信息科技有限公司	服务器交换机等	772.23	5.17%
	4	厦门市信息投资有限公司	网络系统集成设备	479.96	3.21%
	5	厦门万翔网络商务有限公司	硬件设备	393.90	2.64%
	合计			6,547.53	43.83%
2013年	1	厦门万翔网络商务有限公司	服务器	2,869.87	37.23%
	2	厦门百城普杰科技有限公司	公路维护管理系统及公路数据库	460.00	5.97%
	3	福州致正计算机信息技术有	电脑等硬件	260.53	3.38%
	4	北京锐驰世捷科技有限公司	119 手机报警定位平台项目集成设备、技术服务费	250.69	3.25%
	5	哈尔滨市新金电子有限公司	双鸭山煤炭生产安全管理局系统集成建设项目分包	247.54	3.21%
	合计			4,088.62	53.05%

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报告期内，精图信息不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况。精图信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有精图信息 5%以上股份的股东未在上述供应商中享有任何权益。

（ 3 ）报告期精图信息主要原材料的价格变动趋势

精图信息采购的主要原材料为服务器、计算机及配件、网络设备及其他硬件、软件等，随着市场需求量不断增加，生产商加工工艺日益成熟，原材料成本呈逐年下降的趋势。

7 、产品质量控制

（ 1 ）质量控制标准

精图信息已通过中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量体系认证和卡内基梅隆大学研究所 SEI CMM3 级软件能力成熟度评估，体系涵盖了设计、技术研发、技术服务、采购、现场施工管理、调试运行全过程。精图信息严格执行质量－标准体系，依据 GB/T19001:2008 和 GJB 9001A 2008 标准的要求建立质量管理体系，并形成了《质量手册》、《程序文件》等质量管理体系文件，加以实施和保持，并予以持续改进。

（ 2 ）质量控制措施

1 ）设计和开发管理措施

精图信息的产品研发过程分为需求分析、概要设计、程序编码、单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等各阶段，精图信息对上述各阶段实施严格的质量控制，其中最为关键的是，根据研发过程所处的不同阶段，项目经理负责组织相关的人员（包括项目开发组、测试组、质量保证组和有经验的同行等）对阶段性研发输出进行评审，对所涉及的各方面进行正式的、综合的、系统的分析和检查，以发现和协商解决设计中的缺陷和不足。

2 ）采购管理措施

采购过程必须按生产和服务过程中提供的有关采购信息，对供方进行选择和

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对提供产品的能力进行评价，建立起确保采购产品符合规定要求的稳定的采购渠道。精图信息由采购部按照《采购控制程序》对采购品进行有效控制。

3 ）项目实施管理措施

精图信息编制了《生产和服务提供控制程序》，由质管部会同卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服务中心按其执行，对项目实施进行质量控制。具体包括：A、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服务中心根据产品实现过程策划的输出以及顾客要求评审的输出等，获得软件需求规格说明书；B、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服务中心负责确定关键过程和特殊过程并编制作业指导书；负责关键过程和特殊过程的控制；C、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服务中心要根据产品特性精度要求使用相适应的设备，以保证规定的运行能力；D、选用测量精度能满足产品特性要求的监视和测量装置，对产品的特性和过程特性进行监视和测量，确保产品的符合性；E、项目实施过程中形成的产品必须通过测试部的测试；F、测试完成后，符合运行要求，交付客户。

4 ）验收阶段管理措施

系统调试运行是系统集成的重要环节，因为每个客户要求的系统参数存在差异。精图信息设立质管部，负责对监视和测量装置进行控制，并对验收阶段实施质量管理控制。精图信息执行《顾客满意度调查控制程序》，以期达到“精益求精，优质服务”的服务宗旨。

（ 3 ）产品质量纠纷情况

精图信息严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，最近三年没有受到任何质量方面的行政处罚，报告期内亦未发生产品质量纠纷。

9 、主要产品的生产技术

（ 1 ）现有产品核心技术

精图信息的主要产品应用了多源异构空间数据交换技术、海量空间与非空间

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数据一体化管理技术、天地一体应急管理遥感信息服务技术、地理信息系统底层开发技术、数字城市共享平台开发技术、智慧管线数据动态更新和系统开发技术、数字地名业务管理与公众服务系统开发技术、应急管理与动员管理及指挥系统开发技术、资源共享融合与地图综合展示技术、组合式无线视频传输技术、面向复杂直报业务的动态报表技术等 11 项核心技术。

1 ）多源异构空间数据交换技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领域得到推广应用。
先进性的具体体现	在内外业处理和空间数据融合共享的过程中，数据交换综合考虑基于元数据与目录的共享交换技术、空间数据整合的共享交换技术、面向服务共享交换技术，通过多技术实现多源异构空间数据交换。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）能实现网络环境下各数据交换节点以及节点与数据中心之间的元数据复制与同步更新；（3）可构建规模庞大和内容丰富的地理信息应用，支持政府部门对基础空间数据的需求；（4）面向服务的数据交换共享框架体系结构灵活，可以支持交换共享功能的持续扩展。

2 ）海量空间与非空间数据一体化管理技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领域得到推广应用。
先进性的具体体现	采取“海量空间数据一体化管理”的技术将不同尺度、不同类型的基础空间数据实行一体化存储、管理和调度，实现系统数据的高效、合理的组织和管理。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于原始创新；（2）将数据管理功能独立成数据（交换）管理功能层，从逻辑上与系统其它各层（如应用支撑层等）进行分离，实现了空间数据存取的设备无关性和位置无关性；（3）建立有效的空间混合索引机制，对不同种类和用途的数据提供不同的空间索引技术；（4）建立GIS 海量地图库管理，通过空间位置叠至在一起形成完整一体；（5）建立数据的安全存储、管理和备份机制。

3 ）天地一体应急管理遥感信息服务技术

技术来源自主研发

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成熟程度

成熟，已形成产品，已经在应急管理领域得到推广应用。

先进性的具体体现

通过将“3S”技术与现代通讯技术、物联网技术创新性融合，提供
卫星、航空、地面同步数据获取体系，实现天上（卫星遥感与卫
星通讯）与地下（基础空间数据与无线通讯）、宏观（省域或城市
范围）与微观（应急现场视频信息、智能传感器信息）、历史与现
实数据的整合，存储分析与信息发布，为应急组织指挥提供支持。

与行业总体技术水平及
主要竞争对手的比较优
势

（1）该项技术属于应用创新；（2）集成了遥感、地理信息系统、
卫星通讯与导航、3G通信、无线网络传输技术、无线视频监控、
智能传感器信息采集等技术；（3）实现了有线网络、无线公网、
无线专网及卫星网络间网络智能切换及信息续传；（4）多传感器、
多时相、多分辨率遥感影像变化监测和分析技术，提取各类信息
为应急决策提供支持。

4 ）地理信息系统底层开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，利用此项技术研发的地理信息系统开发平台KingMap，是具有自主知识产权的底层GIS 软件平台，是原始创新产品，已在智慧管线、数字地名、应急管理、数字国土、国防动员、水利、林业、统计等多个领域部门得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术形成产品地理信息系统开发平台KingMap，遵循新一代GIS 及其发展的思路，在地理数据模型、网络分析模型、安全访问与审计管理、与其他电子政务系统的无缝接口等多方面进行了创新，具备支持智慧城市的能力，成为OS（Operating System，操作系统）、 DBMS（Database Management System，数据库管理系统）之上的主要应用集成平台。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）在地理数据模型、网络分析模型、安全访问与审计管理、与其他电子政务系统的无缝接口等多方面进行了创新；（2）拥有支持基于大型关系数据库和对象关系数据库系统的空间数据引擎，提供了海量的、连续的空间数据组织方式，实现真正的空间数据和属性一体化，并可以存储于Oracle、SQLServer、国产数据库等多种数据库系统，解决了空间数据的数据库存储问题，为GIS 应用提供了多用户并发操作控制和事务处理功能，使KingMap系列产品构成了一个面向数据库的分布式整体，支持用户进行基于C/S 结构、B/S结构以及多层结构的应用和开发；（3）具有可移植性、安全性、可靠性。基于KingMap研发的“国民经济动员管理信息系统专用平台”、“人口地理信息系统专用平台”得到了市场的认可和好评。KingMap3.0 在2010年地理信息科技进步奖评选荣获二等奖。

5 ）数字城市共享平台开发技术

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技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领域得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术针对“数据、服务、技术、网络”一体化设计，提供了信息共享的手段，打破了信息孤岛，使数据互联互通，发挥信息化及时和准确的特点；提供了跨厂商、跨结构、跨网络、跨通信环境，及“全、准、快、廉”空间数据资源融合共享一体化、“一站式”的服务。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）基于标准化设计、支持多用户、分布式规模应用，采用面向服务体系（SOA）的架构，Web Service、 RIA（Silverlight、WPF）、Entity Framework、MEF开发技术，支持快速搭建和动态加载，适应复杂应用环境，提供统一的安全保障机制。（3）采用ETL技术，高效整合测绘数据、互联网各类在线数据和自有数据，能实现地图服务源色调对比度优化，面向政府、企业、公众不同层面，提供“天上地下、静态动态、全局局部、室内室外” 的全息地理信息数据服务，形成天地一体化智能感知、内外一体化采集处理、数据一体化融合共享和应用一体化定制的技术体系；（4）能提供实时交通、地名地址查询等增值服务，形成“服务型工程”的全新建设模式的数字城市共享平台。

6 ）智慧管线数据动态更新和系统开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在智慧管线领域得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术实现了覆盖业内所有数据格式的更新，其中包含了xls、mdb、 dxf、shp等主流格式；数据更新前，系统提供了全面的监理查错功能，包含了逻辑检查、一致性检查、拓扑检查等，以保证更新后数据的准确性；系统提供了多种更新途径，根据用户的不同需求，系统支持在线更新、文件更新；为了便于历史数据的管理，系统提供了版本管理功能，用户可以查看任意历史时间点的数据情况。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）技术因素与非技术因素相结合，在系统提供完善的功能基础上，还制定了相应的工作流程、操作规范和标准制度等一系列文档，以保证数据顺利更新；（2）系统提供的动态更新功能解决了数据动态更新的难题，具有面向城建档案馆、建设局、规划局、权属单位等各管线主管部门业务需求和工作流程不同的解决方案；（3）系统提供的动态更新功能可定制性强，遇到不同数据格式、不同用户需求、不同主管部门业务流时可以灵活定制，节约了改造成本；（4）精图信息具有的数据动态更新技术速度快、操作简单、入库准确，目前已在数十个城市的综合管线系统中得到了成功应用，并获得了用户好评。

7 ）数字地名业务管理与公众服务系统开发技术

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技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在数字地名领域得到推广应用。
先进性的具体体现	以自主知识产权的地理信息系统开发平台KingMap 为基础，以“在线地图数据机制”为重要数据源，形成了地名地址匹配技术、地名普查\调查快速采集技术、公众服务系统开发技术等专有核心技术，使精图信息在数字地名领域，稳居全国前列。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）地名地址匹配技术，它能将大量的非空间信息高效的转化成空间信息，极大地提高了非空间信息数据的编码、录入、查询效率。（3）地名普查/调查快速采集技术，已经获得专利，可克服传统的地名普查/调查方式的缺点，实现内外业一体化，降低成本、提高效率。（4）地名数据共享技术实现了国家、省市区县地名的共享和交换，为面向公众的公共服务系统的建设提供了支持。

8 ）应急管理与动员管理及指挥系统开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在应急管理领域得到推广应用。
先进性的具体体现	本技术为应急管理的灾前准备、制定预案、灾中指挥、灾后评估等环节提供全过程的集成应用，在资源部署、人力调配、信息综合等方面，发挥重大的预备与指挥调度作用；在国民经济动员专业应急领域，以区域动员潜力、遥感影像等信息为基础，集遥感、地理信息系统、卫星通讯与导航、3G 通信、无线网络传输技术、无线视频监控等技术，完成了综合集成的国防动员指挥系统，实现动员指挥的全程可视化、指挥调度扁平化、专业队伍作战协同化，形成全新的应急管理模式。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于集成创新；（2）建立传统应急管理的融合通道，从数据到应用形成相互支撑的应急管理体系；（3）形成从国产卫星数据到国产GIS平台及应用的国产技术链。（4）天地人一体的多技术大集成，涵盖了从卫星遥感、通信、地理信息系统、无线视频等多个领域；（5）多源异构数据的快速融合与响应，实现“宏观与微观、空间和属性、历史和现势、常态和非常态”的结合，满足应急与动员的突发需求。（6）已经获得专利。

9 ）资源共享融合与地图综合展示技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领域得到推广应用。
先进性的具体体现	本技术高效整合来自公开资源的地图、人口信息、应急信息、实时交通信息数据、民政地名数据等，保证系统的数据的全面性、完整

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性。使用实体框架（Entity Framework）技术，方便灵活的搭建出系统开发框架，开发周期短上线快，并且大大简化了维护成本。应用托管扩展性框架（Managed Extensibility Framework，简称 MEF）动态加载机制，可以在系统服务正常运行的情况下，动态追加模块， “ ” 而不需要重新编译或发布，做到系统升级维护对用户零影响。（1）该项技术属于应用创新；（2）实现了海量空间数据、遥感影像数据、实时交通信息数据、民政地名数据等的整合，信息服务内与行业总体技术水平容扩展到人民生活层面。（3）具有很强交互性，高效利用 GPU 技及主要竞争对手的比术，支持更强大的展示效果，为用户提供一个更高和更全方位的网较优势络体验。（4）彻底做到界面表达与业务代码的分离，可以实现在线升级和低成本维护，降低了项目的开发成本。

10 ）组合式无线视频传输技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在应急管理领域得到推广应用。
先进性的具体体现	提供完善的图片管理、检索功能，实现对历史图像数据的存取、检索、图像数字处理、对比分析及异常情况预警。该技术为客户提供一套完善的可移动地监控管理流程，方便地对指定的监控事物进行跟踪监视管理，随时随地掌握事态发展的信息，为应急信息化等业务领域提供了支撑。
与行业总体技术水平及主要竞争对手的比较优势	（1）该项技术属于集成创新；（2）形成了高效、安全、在第一时间掌握情况人性化的视频传输系统；（3）能直接对指定设备进行远程维护管理，方便快捷，节约维护费用；（4）允许多个用户同时进行监控，提高监控使用效率；（5）在网络覆盖范围内，实现移动过程中便捷使用。

11 ）面向复杂直报业务的动态报表技术

技术来源

自主研发

成熟程度

成熟，已形成产品，已经在数字地名、应急管理、统计直报等多个
领域得到推广应用。

先进性的具体体现

(1)报表设计器采用Ajax 纯网页技术，用户无需安装其它软件，只
需通过浏览器便能流畅地按业务流程进行定制；(2)制表简单，系统
提供一个类似EXECL 所见即所得设计方式，无需培训，一般用户
即可使用；(3)填报功能强大：支持多种类型数据，包括普通文本、
大文本（即任意格式的文本，包括表格、图片等）、单选、多选、
下拉选择、照片、日期等；支持格式校验，能设置数字、文本、电
话、邮件等多种格式，还能设置输入内容的总字数、行数等；支持
定长指标、不定长指标的录入；(4)提供强大、易用的计算、取数、
回填、审核、汇总等类型公式，实现复杂报表功能，公式采用类似
BASIC的语法公式，简单易用：能设置取数公式，自动从其他报表

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或属性，获得内容；提供计算公式，实现某字段内容自动从其他指标获得；能设置审核公式，实现对报表内各指标间复杂逻辑关系校验；能设置各种汇总公式，实现对各报表内容的汇总统计；(5)直观、丰富的数据表现，报表支持饼图、柱状图、折线图等多种形式展现数据；(6)支持套表功能，实现多页面填报。（1）该项技术属于集成创新；（2）提供的“报表+流程”模式，解决了科技、统计、人事、建设、城管等行业的核心业务需求（“企业上报表格，相关业务部门审批表格数据”）；（3）解决了当前市场上与行业总体技术水平通用型报表和各类专业型报表存在的问题：报表设计界面不够友及主要竞争对手的比好，无法支持复杂的审核、计算、汇总等功能，汇总公式需要有专较优势业知识的人员才能编写等问题；（4）由于统计专业的特殊复杂性，要进入该领域需要有相当技术和业务门槛，精图信息的该技术应用成果已经获得“全国统计科研优秀成果奖”，在厦门、福州等地的成功推广。

（ 2 ）在研产品

截至本报告书出具之日，精图信息共计 4 项在研产品，具体如下表：

序号	产品名称	情况介绍	设计阶段
1	住房保障移动化管理系统	政府保障房的管理，提供包括安卓的APK以及微信公众账号的二次定制开发。	详细设计阶段
2	水利管理信息系统系列软件	雨水情信息采集、地图展示，台风路径，雨量等值线图，物资队伍管理，防汛预案	概要设计阶段
3	林业资源动态监测系统	小班管理，历史数据比较，小班变化统计	详细设计阶段
4	（地名）行政区划新闻发布系统	提供基础的站群管理、模板管理、内容管理、用户管理、权限管理等管理功能。可自定义风格，新增功能插件，方便后期实施、维护。手机版APP，与PC端网站版内容相同。	系统编码阶段

截至本报告书出具之日，精图信息正在研究开发的产品有住房保障移动化管理系统、水利管理信息系统系列软件、林业资源动态监测系统、（地名）行政区划新闻发布系统。精图信息以自主知识产权的平台为基础，已建立和完善了从数据、平台应用的核心技术体系，目前正在向多应用领域涉足，提供精图信息在空间信息综合服务领域的竞争力。

10 、核心技术人员

杨槐、姚树元等核心技术人员长期从事空间地理信息行业，对于空间地理信息行业、测绘行业的发展有着深刻的认识，拥有较强的科研能力和企业经营能力，

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形成精图信息独特的竞争优势。

杨槐、姚树元具体情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。精图信息其他核心技术人员具体情况如下：

姚术林，硕士研究生，历任北京电力设备总厂工程师，1999 年 7 月至今，任厦门精图信息技术股份有限公司研发中心总经理。姚术林专注于地理信息系统底层平台及应急动员信息系统研究开发，具备 16 年应急动员领域信息系统开发经验，主持多个行业标准制订，在经济动员、人防、消防、应急指挥等领域具有丰富的建设经验。

朱永强，本科，2002 年至今，任厦门精图信息技术股份有限公司卫星应用事业部总经理。朱永强专注于地名信息化研究和开发，深入理解行业标准，具备丰富的地名信息系统设计开发和地名普查经验，擅长软件架构设计。

乔志勇，本科，2002 年至今，任厦门精图信息技术股份有限公司智慧城建事业部总经理。乔志勇专注于城市地下管线信息化建设，参与多个地下管线行业标准制订，具备 13 年地下管线信息系统开发设计经验，在管线数据建库、三维建模等方面具有丰富的开发经验。

徐敬仙，硕士研究生，历任厦门信息港建设发展股份有限公司软件开发部经理、武汉武大吉奥信息工程技术有限公司产品部部长，2008 年 7 月至今，任厦门精图信息技术股份有限公司智慧城建事业部常务副总经理。长期从事智慧城市、数字城市技术研发与推广应用，在智慧城市的综合解决方案以及保障房信息化、市政管理等智慧城市细分领域具有丰富工程建设和项目管理、咨询设计经验。

涂汉桥，大专，历任厦门市气象局技术员、厦门信息港建设发展股份有限公司部门经理，2006 年 11 月至今，任厦门精图信息技术股份有限公司空间资源中心总经理。涂汉桥专注于数据资源开发处理，具备 10 余年地理空间信息行业开发经验，擅长数据资源挖掘、多源数据融合共享。精图信息核心技术人员均拥有丰富的研究经验，研究开发能力较强，且长期于精图信息任职。精图信息核心技术人员较为稳定，构成精图信息的核心竞争力。

11 、精图信息的员工构成情况

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截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的员工构成情况具体如下表：

（ 1 ）专业结构

（1）专业结构
专业分工	人数（人）	占员工总数比例（%）
研发与技术人员	162	75.35
营销人员	28	13.02
财务人员	5	2.33
管理人员	20	9.30
合计	215	100.00

（ 2 ）受教育程度

（2）受教育程度
受教育程度	人数（人）	占员工总数比例（%）
研究生以上	20	9.30
本科	122	56.75
大专	53	24.65
其他	20	9.30
合计	215	100.00

（ 3 ）职称结构

（3）职称结构
职称结构	人数（人）	占员工总数的比例（%）
高级	20	9.30
中级	79	36.75
初级	86	40.00
其他	30	13.95
合计	215	100.00

（ 4 ）年龄分布

（4）年龄分布
年龄区间	人数（人）	占员工总数的比例（%）
30岁以下	117	54.42
31－40岁	75	34.88
41－50岁	13	6.05

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51岁以上	10	4.65
合计	215	100.00

（六）精图信息涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项

精图信息主要从事智慧城市领域的空间地理信息平台开发和销售，生产经营不涉及立项、环评事项。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已取得的资质具体如下表：

资质证书	权利人	发证机关	业务承接范围	有效期或颁发日期
高新技术企业证书（编号GR201435100211）	精图信息	厦门市科技局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局	-	2014年9月30 日-2017年9月 30日（三年）
软件企业认定证书（编号：厦R-2014-0027）	精图信息	厦门市信息化局	-	颁发日2014 年6 月10 日
计算机信息系统集成-壹级（编号： Z1350220100263	精图信息	中华人民共和国工业和信息化部	-	有效期至2016 年7月14日
涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书-乙级（编号： BM203508050240）	精图信息	国家保密局	-	颁发日2008 年5月23日
国家秘密载体复制许可证（编号：（闽）保字第C223 号）	精图信息	福建省国家保密局	接受委托对机密级、秘密级的国家基础地理信息数据进行生产、加工、编辑处理、接受委托承担机密级以下档案数字化工作	颁发日2015 年7月9日（有效期一年）
测绘资质证书（编号：甲测资字3500015）	精图信息	国家测绘地理信息局	地理信息系统工程；地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；互联网地图服务。	有效期至2017 年7月31日
互联网地图服务测绘资质证书（编号：甲测资字 3500015）	精图信息	国家测绘地理信息局	互联网地图服务	有效期至2019 年12月31日
人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书（国人防信息化认证字第65号）	精图信息	国家人民防空办公室	在全国范围内进行人防信息系统建设保密项目设计施工	2012年12月3 日至2015 年 12月2日

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资质证书	权利人	发证机关	业务承接范围	有效期或颁发日期
信息安全服务资质证书（证书号： CNITSEC2015SRV-I-457）	精图信息	中国信息安全测评中心	-	有效期至2018 年1月19日
三级保密资格单位证书（编号：FJC13012）	精图信息	国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会	-	有效期至2018 年5月16日
增值电信业务经营许可证（编号：B2-20130334）	精图信息	中华人民共和国工业和信息化部	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务	有效期至2018 年12月18日
短消息类服务接入代码使用证书（编号：号 [2014]00177-A011	精图信息	中华人民共和国工业和信息化部	短消息类服务接入代码：10690432	有效期至2018 年12月18日
信息安全管理体系认证（证书号：032615IS）	精图信息	埃尔维质量认证中心	认证范围：应用软件研发（电子政务、3S 技术、地理信息）服务、计算机信息系统集成、信息系统安全集成、信息安全服务所涉及的信息安全管理活动	有效期至2016 年6月15日
安防工程企业资质证书（证书编号： ZAX-QZ02201035010051- 01）	精图信息	中国安全防范产品行业协会	-	有效期至2016 年1月5日
厦门市技术贸易机构资格证（厦科市字2002176 号）	精图信息	厦门市科学技术局	-	颁发日2002 年7 月22 日
CMM(软件能力成熟度评估)认证证书	精图信息	卡内基梅隆大学软件工程研究所	-	颁发日2005 年9 月25 日
质量管理体系认证证书	精图信息	中国质量认证中心	-	有效期至2018 年6月11日

注：2015 年 5 月 15 日，福建省国家保密局出具《涉及国家秘密的计算机信息系统集成

资质证明》：根据国家保密局《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字 [2015]3 号）精神，厦门精图信息技术股份有限公司 2008 年 5 月获得的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书”（乙级，BM203508050240）有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期至 2015 年 12 月 31 日。

（七）精图信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的主要资产（合并报表口径）情况如下：

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项目	金额（万元）	占比
货币资金	3,650.10	14.07%
应收账款	6,434.31	24.80%
预付款项	1,071.98	4.13%
其他应收款	5,851.10	22.55%
存货	1,511.88	5.83%
其他流动资产	287.89	1.11%
流动资产合计	18,807.25	72.49%
长期股权投资	475.32	1.83%
投资性房地产	2,610.21	10.06%
固定资产	3,369.20	12.99%
在建工程	66.54	0.26%
无形资产	419.05	1.62%
递延所得税资产	197.60	0.76%
非流动资产合计	7,137.92	27.51%
资产总计	25,945.18	100.00%

（ 1 ）固定资产

精图信息固定资产主要为房产、工具家具、运输设备和电脑及电子设备。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息固定资产账面原值 5,077.39 万元，净值 3,369.20 万元，具体如下表：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋建筑物	1,905.70	357.25	1,548.44	81.25%
工具家具	155.05	104.20	50.63	32.66%
运输设备	323.81	134.41	189.40	58.49%
电脑及电子设备	2,692.83	1207.43	1,580.72	58.70%
合计	5,077.39	1,803.29	3,369.20	66.36%

1 ）自有房产

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截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息经营用房主要为自有房产，具体情况如下：

序号	房产证号	位置	建筑面积（平方米）	用途	他项权利
1	厦国土房证第 00837347号	吕岭路1819号B101 室、B102室	984.87	研发楼	抵押
2	厦国土房证第 00837350号	吕岭路1819号B201 室、B202室	977.82	研发楼	抵押
3	厦国土房证第 00837353号	吕岭路1819号B301 室、B302室	1,035.81	研发楼	抵押
4	厦国土房证第 00837356号	吕岭路1819号B401 室、B402室	1,035.81	研发楼	抵押
5	厦国土房证第 00837357号	吕岭路1819号B501 室、B502室	1,035.81	研发楼	抵押
6	厦国土房证第 00837330号	吕岭路1819号B601 室、B602室	1,035.81	研发楼	抵押
7	厦国土房证第 00837331号	吕岭路1819号B701 室、B702室	1,035.81	研发楼	抵押
8	厦国土房证第 00837338号	吕岭路1819号B801 室、B802室	1,035.83	研发楼	抵押
9	厦国土房证第 00837341号	吕岭路1819号B901 室、B902 室、903 室	1,120.50	研发楼	抵押
10	厦国土房证第 00837366号	吕岭路1819 号地下一层01-13车位	695.39	研发楼	抵押
11	厦国土房证第 00837367号	吕岭路1819号A101 室、A102室	1,164.84	研发楼	抵押
12	厦国土房证第 00837368号	吕岭路1819号A201 室、A202室	1,365.78	研发楼	抵押
13	厦国土房证第 00837369号	吕岭路1819号A301 室、A302室	1,448.49	研发楼	抵押
14	厦国土房证第 00837372号	吕岭路1819号A401 室、A402室	1,448.49	研发楼	抵押
15	厦国土房证第 00837358号	吕岭路1819号A501 室、A502室	1,448.49	研发楼	抵押
16	厦国土房证第 00837359号	吕岭路1819号A601 室、A602室	1,448.49	研发楼	抵押
17	厦国土房证第 00837362号	吕岭路1819号A701 室、A702室	1,448.49	研发楼	抵押
18	厦国土房证第 00837363号	吕岭路1819号A801 室、A802室	1,656.96	研发楼	抵押
19	厦国土房证第 00837365号	吕岭路1819号A901 室、A902室	1,191.57	研发楼	抵押

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①2015 年 5 月 21 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为 HETO351981700201500021 号的《流动资金借款合同》，合同规定贷款金额为 1000 万元。借款期限为 2015 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日，利率按 5.1%+1.07%执行。

②2015 年 4 月 22 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订合同编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，利率按基准利率上浮 35%贷款金额为 900 万元。借款期限为 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 21 日。

③2015 年 2 月 25 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订编号为“GSHT201520101 抵”的《抵押合同》由精图信息自有房产厦国土房证第 00837368 号、厦国土房证第 00837358 号、厦国土房证第 00837359 号、厦国土房证第 00837357 号、厦国土房证第 00837330 号作为抵押资产，抵押合同涵盖从 2015 年 2 月 25 日至 2020 年 2 月 25 日期间所发生的贷款及保函业务。

④2015 年 1 月 29 日，精图信息与中国民生银行厦门分行营业部签订合同编号为公授信字第 2013 厦 0112 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 550 万元整，利率按 6.0%上浮 25%执行，借款期限为 2015 年 1 月 29 日至 2016 年 1 月 28 日。精图信息签订编号为“公高抵字第 2014 年厦 Sx140000004081701 号”的《抵押合同》由精图信息自用房产厦国土房证第 00837350 号、房证第 00837353 号、房证第 00837366 号房产作为抵押资产。

⑤2014 年 10 月 31 日，精图信息中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 700 万元，借款期限为 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日，利率为基准利率 +1.24%。

⑥2014 年 8 月 29 日，精图信息的全资子公司厦门精图软件工程有限公司与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为 HETO351981700201400037 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 650 万元，利率按 6%上浮 25%执行，借款期限为 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 28 日。2014 年 8 月 29 日，精图信息实际控制人才泓冰及股东王立与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为 CHET351981700201400064 的《自然人保证合同》为该项借款提供全部担保。

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2014 年 8 月 29 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为 CHET351981700201400065 的《保证合同》为该项借款提供全部担保。

⑦2013 年 10 月 16 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号 ZGDY2013498 号的《最高额抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房证第 00837369 号、厦国土房证第 00837372 号、厦国土房证第 00837356 号房产作为抵押资产，抵押合同涵盖精图信息全资子公司厦门精图软件工程有限公司从 2013 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 16 日期间所发生的贷款及保函业务。

⑧2012 年 9 月 13 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为 ZGDY2012262《抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房证第 00837367 号、厦国土房证第 00837347 号、厦国土房证第 00837362 号、厦国土房证第 00837331 号、厦国土房证第 00837363 号、厦国土房证第 00837338 号、厦国土房证第 00837365 号、厦国土房证第 00837341 号房产作为抵押资产，抵押合同涵盖从 2012 年 9 月 13 日至 2015 年 9 月 13 日期间所发生的贷款及保函业务。

2 ）投资性房地产整体情况

精图信息投资性房地产位于厦门市思明区吕岭路1819号，截至2015年6月30 日，投资性房产原值3,387.15万元，累计折旧和摊销896.94万元，净值2,610.21万元。

截至2015年6月30日，精图信息对外出租情况如下表：

序号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
1	精图信息大厦A101、 B101、B102	1,490.99	厦门州信医学影像有限公司	2015.5.20-2018.5.19
2	精图信息大厦A102	658.72	蔡正尧	2014.10-20-2015.10.19
3	精图信息大厦A302	974.62	舒达迈眼镜（厦门）有限公司	2013.11.20-2015.11.19
4	精图信息大厦A401之一	323.03	厦门软实力网络有限公司（王焱）	2014.7.5-2016.7.4
5	精图信息大厦A401之五	89.86	厦门源代码网络科技有限公司	2014.11.18-2016.11.17
6	精图信息大厦A401之九	60.98	东恒伟业（厦门）进出口有限公司（邓玉环）	2013.11.29-2015.11.28

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序号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
7	精图信息大厦A402之二	159.30	福建分享网络科技有限公司	2015.6.1-2017.5.31
8	精图信息大厦A501	473.87	雀氏投资管理有限公司	2015.2.22-2017.2.21
9	精图信息大厦A502	974.62	厦门雀氏商贸有限公司	2015.2.22-2017.2.21
10	精图信息大厦A602之二	159.30	厦门恒玖建设工程有限公司	2014.12.1-2016.11.30
11	精图信息大厦A602之三	159.30	厦门骏狐旅游信息咨询有限公司	2015.3.10-2017.3.9
12	精图信息大厦A701之一	323.03	超联至合（厦门）科技有限公司	2015.3.1-2017.2.28
13	精图信息大厦A701之三	89.86	吴海鸿（厦门市鸿祥天诚贸易有限公司）	2014.9.8-2015.9.7
14	精图信息大厦A701之八	60.98	铭门供应链管理（厦门）有限公司	2014.11.1-2016.10.31
15	精图信息大厦A702之二	159.30	厦门金康博医疗设备有限公司	2015.1.1-2016.12.31
16	精图信息大厦A702之八	329.00	厦门征翼生物技术有限公司（阮明晖）	2015.5.5-2017.5.4
17	精图信息大厦A201之一	233.17	厦门思明州信门诊部	2014.11.01-2016.10.31
	精图信息大厦B201\202	977.82		2014.11.01-2016.10.31
18	精图信息大厦B301之一	86.16	厦门维尔斯人力资源管理有限公司	2014.11.1-2016.10.31
19	精图信息大厦B301之三、B301之五	179.22	厦门维尔斯人力资源管理有限公司	2014.7.5-2016.7.4
20	精图信息大厦B301之六	89.61	厦门盛世博案软件科技有限公司	2013.8.20-2015.8.19
21	精图信息大厦B302之三	145.93	厦门维尔斯人力资源管理有限公司	2015.5.3-2017.5.3
22	精图信息大厦B302之四	148.72	厦门维尔斯人力资源管理有限公司	2013.11.28-2015.11.27
23	精图信息大厦B302之七	148.72	厦门维尔斯人力资源管理有限公司	2013.12.31-2015.12.30
24	精图信息大厦B302之八	130.00	厦门喜鹭会议服务有限公司	2015.5.10-2017.5.9
25	精图信息大厦B302之九	130.79	诚义龙（厦门）展览设计有限公司	2015.5.10-2017.5.9
26	精图信息大厦B401之二	152.43	厦门市福力通商务服务有限公司(刘佳）	2015.1.20-2017.7.19

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序号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
27	精图信息大厦B402之一	294.65	厦门市七星通联科技有限公司（刘佳）	2015.1.20-2017.1.19
28	精图信息大厦B402之二	409.51	厦门市七星通联科技有限公司（刘佳）	2013.7.20-2015.7.19
29	精图信息大厦B701之二	89.61	厦门市光泛电子科技有限公司	2015.7.1-2017.6.30
30	精图信息大厦B801之一	89.61	厦门华车投资管理有限公司	2014.12.15-2016.12.14
31	精图信息大厦B801之二	89.61	厦门零度映像文化传播有限公司	2014.11.1-2016.10.31
32	精图信息大厦B801之三	152.43	厦门达岑建筑工程有限公司	2014.7.1-2016.6.30
33	精图信息大厦B802之一	443.37	厦门市新佳鑫景观工程有限公司	2014.12.1-2016.11.30
34	精图信息大厦B802之二	260.79	中鼎国际工程有限责任公司厦门分公司	2013.11.5-2015.11.4
35	精图信息大厦B902之一	328.25	远洋装饰工程股份有限公司	2013.11.9-2015.11.8
36	精图信息大厦A602之八	159.30	厦门冉能环保科技有限公司	2015.6.10-2017.6.9
37	精图信息大厦A602之一	169.70	谢国鸿	2015.7.15-2017.7.14
38	精图信息大厦B301之八	62.82	厦门盛世博案软件科技有限公司	2015.6.1-2017.5.31
39	精图信息大厦B701之一	89.61	厦门贵佳电力工程有限公司	2015.6.21-2017.6.20
40	精图信息大厦B701之三	89.61	厦门和鹭荣建设工程有限公司	2015.7.1-2017.6.30
41	精图信息大厦B701之五	62.86	黄文彪	2015.7.1-2017.6.30

3 ）租赁房产

除上述自有房产，精图信息部分分公司租赁房产进行办公，具体情况如下：

序号				租赁面积（平方米）
	出租人	坐落地	用途		租赁期限

		贵州省贵阳市南明区玉场路166号玉山碧苑4号楼1 层13号
1	唐发敏		商业办公	-	2014.12.1-2019.12.1

	河南省航空物探遥感中心	河南省郑州市惠济区长兴路21号6层602-603室
2			商业办公	80	2014.12.1-2019.12.1

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4）精图信息抵押房产对上市公司的影响

①精图信息抵押借款情况

截至2015 年6 月30 日，精图信息抵押借款情况具体如下表：

序号	抵押权人	担保债务发生期间	担保债务金额（万元）	主债务人	解抵押方式
1	建设银行厦门厦大支行	2012 年9 月13 日至 2015 年9 月13 日	2,350.00	精图信息	精图信息按期偿还上述被担保的银行借款
2		2013 年10 月16 日至 2016 年10 月16 日
3	厦门银行新阳支行	2015 年2 月25 日至 2020 年2 月25 日	1,326.68
4	民生银行厦门分行	2014 年12 月24 日至 2015 年12 月24 日	550.00
合计			4,226.68

截至2015 年6 月30 日，精图信息上述抵押房产共计担保借款4,226.68 万元，全部是精图信息向银行的借款，其中短期借款3,800.00 万元，长期借款 426.68 万元。截至2015 年10 月31 日，精图信息已经偿还上述借款3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至2015 年10 月31 日，精图信息短期借款为700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小。

②抵押事项对上市公司资产权属及未来经营的影响

A、抵押事项对上市公司的资产权属的影响

截至2015 年10 月31 日，精图信息已经偿还上述借款3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至2015 年10 月31 日，精图信息短期借款为700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小，上市公司因精图信息不能履行偿债义务而失去上述抵押房产的风险较小。

B、抵押事项对上市公司未来经营的影响

截至2015 年6 月30 日，精图信息共有自有房产19 处，主要房产均用于对外出租，部分房产为自用房。截至2015 年6 月30 日，精图信息投资性房地产账面价值为2,610.21 万元，房屋建筑物账面价值为1,548.44 万元。精图信息自用

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房产均为办公、研发所用，不存在生产性用房。因此，房产权属对精图信息未来经营不构成重大影响。若精图信息因不能履行偿债义务而丧失现有房产的所用权，对上市公司未来经营不构成重大影响。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：截至2015 年10 月31 日，精图信息已经偿还上述借款3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至2015 年10 月31 日，精图信息短期借款为700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小，上市公司因精图信息不能履行偿债义务而失去上述抵押房产的风险较小，对上市公司未来经营不构成重大影响。

（ 2 ）无形资产

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息无形资产账面原值 489.36 万元，净值 419.05 万元，主要包括软件著作权、土地使用权等，具体情况如下：

1 ）土地使用权

2005 年 4 月 29 日，精图信息受让取得厦门市思明区吕岭路延伸段地块 50 年的土地使用权，公司在上述土地上拥有 1 幢房屋。

就上述土地与房屋建筑，精图信息已于 2011 年 3 月 16 日取得厦门市国土资源与房产管理局颁发的 19 份《厦门市土地房屋权证》。

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息拥有的土地使用权具体情况如下表：

序号	使用权人	权证号	总面积（㎡）	使用权类型	土地坐落	用途	取得方式	终止日期
1	精图信息	厦国土房证第00837366 号	11,144.59	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
2	精图信息	厦国土房证第00837367 号		有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
3	精图信息	厦国土房证第00837368 号		有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
4	精图信息	厦国土房证第00837369 号		有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1

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序号	使用权人	权证号	使用权类型	土地坐落	用途	取得方式	终止日期
5	精图信息	厦国土房证第00837372 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
6	精图信息	厦国土房证第00837358 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
7	精图信息	厦国土房证第00837359 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
8	精图信息	厦国土房证第00837362 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
9	精图信息	厦国土房证第00837363 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
10	精图信息	厦国土房证第00837365 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
11	精图信息	厦国土房证第00837347 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
12	精图信息	厦国土房证第00837350 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
13	精图信息	厦国土房证第00837353 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
14	精图信息	厦国土房证第00837356 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
15	精图信息	厦国土房证第00837357 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
16	精图信息	厦国土房证第00837330 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
17	精图信息	厦国土房证第00837331 号	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1
18	精图信息	厦国土房证第00837338	有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1

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序号	使用权人	权证号	总面积（㎡）	使用权类型	土地坐落	用途	取得方式	终止日期
		号
19	精图信息	厦国土房证第00837341 号		有偿使用	厦门市思明区吕岭路1819号	工业	受让	2055.2.1

2 ）专利

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已取得授权的专利技术具体如下表：

序号	专利类型	专利名称	专利号	取得日期
1	实用新型	一种室内人员定位装置	ZL201220618978.0	2013.6.12
2	实用新型	一种基于RFID的楼/门牌管理系统	ZL201120201456.6	2012.1.18
3	实用新型	一种带广告功能的服务/应急定位系统	ZL201020246542.4	2011.2.16
4	实用新型	应急动员综合数据终端	ZL201020188827.7	2011.1.12
5	实用新型	一种智能定位与调度系统	ZL201020214995.9	2011.1.12
6	实用新型	一种地名普查/调查快速采集系统	ZL201020246567.4	2011.1.12
7	实用新型	基于3G的宽带无线信息机	ZL201020188836.6	2010.12.15
8	实用新型	一种人口普查数据快速采集系统	ZL201020188821.X	2010.12.15
9	外观设计	模块	ZL201430227407.9	2015.3.25
10	外观设计	定位鞋	ZL201430227214.3	2014.12.17
11	实用新型	一种市政检查井井外标志牌	ZL201420821991.5	2015.6.3

注：精图信息尚未收到上述第 11 项专利的书面证书。

3 ）商标

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共有 8 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	申请号	注册人	注册类别	商品项目	权利期限
1		第3042201号	精图信息	第 9 类	已录制的计算机程序；计算机软件已录制；计算机；软盘；计算机外围设备；光盘；信息处理机；软盘盒；已录制的计算机操作程	2003年4 月28 日 -2013 年 4月27日

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序号	商标名称	申请号	注册人	注册类别	商品项目	权利期限
					序；数据处理设备（商品截止）
2		第 10430589 号	精图信息	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件保养（截止）	2013年3 月21 日至 2023 年3月20 日
3	精图信息	第 10430588 号	精图信息	第 42 类	技术项目研究；研究与开发（替他人）城市规划；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统分析；测量（截止）	2013年3 月21 日至 2023 年3月20 日
4		第3909577号	精图信息	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；测量（截止）	2006 年 08 月07 日至 2016 年 08 月06 日
5	KINGTOP	第 10430587 号	精图信息	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件保养（截止）	2013年3 月21 日至 2023 年3月20 日
6		第3042200号	精图信息	第 42 类	计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据复原；恢复计算机数据；计算机软件保养；网址软件维护	2013 年 03 月07 日至 2023 年 03 月06 日
7		第 12982707 号	精图信息	第 42 类	替他人研究和开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换；计算机软件咨询；提供互联网搜索引擎	2015 年 02 月14 日至 2025 年 02 月13 日

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序号	商标名称	申请号	注册人	注册类别	商品项目	权利期限
8		第 12982490 号	精图信息	第 9 类	数据处理设备；已录制的计算机程序；计算机外围设备；计算机软件；电子出版物；计算机程序；导航仪器；运载工具用导航仪器；卫星导航仪器；网络通信设备	2014 年 12 月28 日至 2024 年 12 月27 日

4 ）软件著作权

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共拥有 161 项软件著作权，具体如下表：

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
1	精图教育机构信息管理系统V1.0	软著登字第 0009827号	2001SR2894	原始取得	2000-09-20
2	精图广告牌管理信息系统V1.0	软著登字第 0012731号	2001SR5798	原始取得	2001-03-05
3	精图城市规划管理信息系统V1.0	软著登字第 0013184号	2001SR6251	原始取得	2001-09-26
4	精图人口地理信息系统V1.0	软著登字第 0011365号	2001SR4432	原始取得	2001-08-20
5	精图地籍管理信息系统V1.0	软著登字第 0013162号	2001SR6229	原始取得	2001-05-15
6	厦门园林风景名胜资源管理信息系统V1.0	软著登字第 0009826号	2001SR2893	原始取得	2001-04-26
7	厦门城市综合管线管理信息系统 V1.0	软著登字第 0009019号	2001SR2086	原始取得	2000-03-20
8	精图GPS 车船监控与自导航系统 V1.0	软著登字第 0013161号	2001SR6228	原始取得	2001-05-08
9	精图公路路况管理信息系统V1.0	软著登字第 0013214号	2001SR6281	原始取得	2000-11-01
10	地理信息系统开发平台 KingMapV1.0	软著登字第 0011366号	2001SR4433	原始取得	2001-08-20
11	精图综合县情信息系统V1.0	软著登字第 0013213号	2001SR6280	原始取得	2000-06-20

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
12	精图建设辅助决策支持系统V1.0	软著登字第 0013160号	2001SR6227	原始取得	2000-06-18
13	国民经济动员管理信息系统专用平台V1.0	软著登字第 002496号	2002SR2496	原始取得	2002-04-20
14	国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 001871号	2002SR1871	原始取得	2002-01-17
15	厦门海关侦查指挥信息系统V1.0	软著登字第 004991号	2002SR4991	原始取得	2002-06-26
16	国家国民经济动员管理信息系统 V1.0	软著登字第 009340号	2003SR4249	原始取得	2003-01-07
17	福建省国民经济动员管理信息 V1.0	软著登字第 009341号	2003SR4250	原始取得	2002-12-09
18	精图疫情监测信息系统V1.0	软著登字第 008417号	2003SR3326	原始取得	2003-05-20
19	厦门市"医疗急救动员"中心指挥信息系统V1.0	软著登字第 007441号	2003SR2350	原始取得	2002-12-26
20	厦门市"工程机械维修动员中心管理信息系统"V1.0	软著登字第 007442号	2003SR2351	原始取得	2002-12-26
21	厦门市洪水预警报系统---工情信息子系统V1.0	软著登字第 009795号	2003SR4704	原始取得	2002-12-25
22	地理信息系统开发平台 KingMap2.0 V2.0	软著登字第 015786号	2003SR10695	原始取得	2003-05-01
23	呼和浩特经济技术开发区(如意区) 地理信息管理系统V1.0	软著登字第 015787号	2003SR10696	原始取得	2002-04-01
24	组件式地理信息系统 KingMapXV1.0	软著登字第 006436号	2003SR1345	原始取得	2002-03-20
25	厦门市科技计划管理信息系统 V1.0	软著登字第 015788号	2003SR10697	原始取得	2003-05-01
26	农用地分等、定级与估价系统V1.0	软著登字第 009339号	2003SR4248	原始取得	2002-10-09

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
27	人口地理信息系统专用平台V1.0	软著登字第 005102号	2003SR0011	原始取得	2002-05-07
28	厦门市突发公共卫生事件信息网路系统和应急指挥系统GIS 部分 V1.0	软著登字第 020229号	2004SR01828	原始取得	2003-07-8
29	生态环境管理信息系统V1.0	软著登字第 027421号	2004SR09020	原始取得	2004-02-17
30	国民经济动员信息管理系统V2.0	软著登字第 027471号	2004SR09070	原始取得	2004-05-16
31	黑龙江省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 023089号	2004SR04688	原始取得	2004-02-19
32	国民经济动员信息管理系统专用平台V2.0	软著登字第 027470号	2004SR09069	原始取得	2004-02-19
33	辽宁省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 024403号	2004SR06002	原始取得	2004-02-11
34	重庆市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 022613号	2004SR04212	原始取得	2004-01-10
35	浙江省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 024402号	2004SR06001	原始取得	2004-01-10
36	新疆国民经济动员管理信息系统 V1.0	软著登字第 022612号	2004SR04211	原始取得	2003-11-26
37	精图WebGIS开发平台--KingMapIS V1.0	软著登字第 025662号	2004SR07261	原始取得	2003-12-18
38	北京门头沟区人口与基本单位地理信息系统V1.0	软著登字第 027770号	2004SR09369	原始取得	2002-11-03
39	桂林市人口与经济社会地理信息系统V1.0	软著登字第 022610号	2004SR04209	原始取得	2002-10-12
40	桂林市国民经济动员潜力快速反应信息管理系统	软著登字第 022611号	2004SR04210	原始取得	2002-10-17

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
	V2.0
41	医疗资源管理信息系统V1.0	软著登字第 035025号	2005SR03524	原始取得	2004-11-06
42	行政资产管理信息系统V1.0	软著登字第 036133号	2005SR04632	原始取得	2004-07-14
43	城市综合地下管线管理信息系统 V1.0	软著登字第 038861号	2005SR07360	原始取得	2004-03-05
44	精图电子海图系统V2.0	软著登字第 050130号	2006SR02464	原始取得	2005-11-16
45	精图海上船舶三维实时监控系统 V1.0	软著登字第 050129号	2006SR02463	原始取得	2005-08-11
46	北京市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065320号	2006SR17654	原始取得	2006-10-03
47	陕西省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065321号	2006SR17655	原始取得	2006-10-03
48	内蒙古自治区国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065322号	2006SR17656	原始取得	2006-10-03
49	云南省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065323号	2006SR17657	原始取得	2006-10-03
50	贵州省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 054483号	2006SR06817	原始取得	2004-10-10
51	水利管理信息系统V1.0	软著登字第 079951号	2007SR13956	原始取得	2006-01-28
52	海洋环境监测与评价信息系统 V1.0	软著登字第 069375号	2007SR03380	原始取得	2005-11-30
53	保障性租赁房申请登记系统V1.0	软著登字第 079953号	2007SR13958	原始取得	2006-11-17
54	社会保障性租赁房外网审核管理系统V1.0	软著登字第 079952号	2007SR13957	原始取得	2006-11-13
55	国民经济动员管理信息系统专用	软著登字第 117689号	2008SR30510	原始取得	2008-09-15

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
	平台软件V3.0
56	城市地下管线管理信息系统专用平台软件V1.0	软著登字第 121234号	2008SR34055	原始取得	2007-08-23
57	公安110报警定位指挥系统V1.0	软著登字第 120893号	2008SR33714	原始取得	2008-07-15
58	地名数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 095272号	2008SR08093	原始取得	2007-12-07
59	航标物资及固定资产管理系统 V1.0	软著登字第 112452号	2008SR25273	原始取得	2007-10-07
60	航标遥测遥控通用平台系统V1.0	软著登字第 113070号	2008SR25891	原始取得	2006-12-10
61	城市空间地理基础信息数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 121873号	2008SR34694	原始取得	2008-07-05
62	统计数据网上直报系统V1.0	软著登字第 109159号	2008SR21980	原始取得	2008-06-10
63	地理信息系统开发平台软件 KingMapV3.0	软著登字第 121235号	2008SR34056	原始取得	2008-04-03
64	宁德市地名库数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 0175787号	2009SR048788	原始取得	2009-04-29
65	莆田市地名数据库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0172492号	2009SR045493	原始取得	2009-01-28
66	城市数字地名体系建设系统V1.0	软著登字第 128759号	2009SR02580	原始取得	2008-02-26
67	特种设备安全监管地理信息系统 V1.0	软著登字第 0147459号	2009SR020460	原始取得	2007-03-25
68	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V1.0	软著登字第 0187095号	2009SR060096	原始取得	2009-08-10
69	厦门市人民防空应急指挥信息系统V1.0	软著登字第 0175789号	2009SR048790	原始取得	2009-07-28
70	中山市国民经济动员管理信息系	软著登字第 0184215号	2009SR057216	原始取得	2009-08-28

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206

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
	统V1.0
71	深圳市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 0172490号	2009SR045491	原始取得	2008-05-20
72	扬州市综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0169253号	2009SR042254	原始取得	2008-10-15
73	基于TD-SCDMA 网络的城市图像信息管理系统 V1.0	软著登字第 134108号	2009SR07929	原始取得	2008-11-28
74	Light 通用基础开发软件V1.0	软著登字第 0185423	2009SR058424	原始取得	2008-06-12
75	福州市统计数据网上直报系统 V1.0	软著登字第 0176782号	2009SR049783	原始取得	2009-01-21
76	福建省统计数据网上直报系统 V1.0	软著登字第 0174397号	2009SR047398	原始取得	2008-12-25
77	厦门市科技业务综合管理平台系统V1.0	软著登字第 0172488号	2009SR045489	原始取得	2009-04-29
78	厦门集美区地名库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0258725号	2010SR070452	原始取得	2010-03-05
79	哈尔滨市地名数据库及其应用系统V1.0	软著登字第 0226555号	2010SR038282	原始取得	2010-02-26
80	南平市地名数据库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0189733号	2010SR001460	原始取得	2009-09-01
81	黑龙江省地名数据库及其应用管理系统V1.0	软著登字第 0205962号	2010SR017689	原始取得	2009-09-01
82	江门市地下管网信息系统V1.0	软著登字第 0262366号	2010SR074093	原始取得	2010-01-11
83	绍兴市城市综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0195808号	2010SR007535	原始取得	2009-11-10
84	北京市大兴区综	软著登字第	2010SR011098	原始取得	2009-09-25

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
	合地下管线管理信息系统V1.0	0199371号
85	贵州燃气GIS 管线管理信息系统 V1.0	软著登字第 0217991号	2010SR029718	原始取得	2009-07-06
86	KINGMAP 数字城市共享平台 V4.0	软著登字第 0261934号	2010SR073661	原始取得	2010-01-23
87	精图通用数据快采平台系统V1.0	软著登字第 0217930号	2010SR029657	原始取得	2009-09-21
88	厦门市湖里区数字城管系统V1.0	软著登字第 0237958号	2010SR049685	原始取得	2010-02-22
89	城建档案管理系统V1.0	软著登字第 0217862号	2010SR029589	原始取得	2009-12-08
90	厦门市国土资源与房产信息资源综合查询统计与分析系统V1.0	软著登字第 0215871号	2010SR027598	原始取得	2009-11-17
91	档案管理信息系统V1.0	软著登字第 0200261号	2010SR011988	原始取得	2009-10-12
92	绍兴县城市地下管线信息系统 v1.0	软著登字第 0267168	2011SR003492	原始取得	2010-2-5
93	厦门市同安区地名管理信息系统 V1.0	软著登字第 0276786号	2011SR013112	原始取得	2010-3-9
94	济宁市综合地下管线信息管理系统V1.0	软著登字第 0282603号	2011SR018929	原始取得	2010-6-10
95	义乌市地名地理信息系统V1.0	软著登字第 0282601	2011SR018927	原始取得	2010-6-28
96	空间资源融合管理专用平台软件 V1.0	软著登字第 0311483号	2011SR047809	原始取得	2009-7-6
97	城市应急遥感综合服务系统V1.0	软著登字第 0315202号	2011SR051528	原始取得	2011-4-27
98	卫星遥感数据获取系统V1.0	软著登字第 0315432号	2011SR051758	原始取得	2011-4-20
99	城市地下管线部件采集监管信息系统V1.0	软著登字第 0318843号	2011SR055169	原始取得	2011-4-29

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
100	基于标准地名的地理编码信息系统V1.0	软著登字第 0323506	2011SR059832	原始取得	2011-11-29
101	应急及动员通信管理系统V1.0	软著登字第 0328591号	2011SR064917	原始取得	2011-4-18
102	市政管线综合管理系统V1.0	软著登字第 0328764号	2011SR065090	原始取得	2010-11-5
103	应急与动员卫星遥感应用平台 KingRSR V1.0	软著登字第 0328671号	2011SR064997	原始取得	2011-2-11
104	影像数据处理系统V1.0	软著登字第 0328724号	2011SR065050	原始取得	2011-5-27
105	虎林市地名数据库及其管理信息系统V1.0	软著登字第 0337983号	2011SR074309	原始取得	2010-7-13
106	应急及动员数据采集系统V1.0	软著登字第 0338039	2011SR074365	原始取得	2011-4-23
107	应急及动员数据服务运维管理系统V1.0	软著登字第 0338097号	2011SR074423	原始取得	2011-5-5
108	应急及动员指挥调度系统V1.0	软著登字第 0370549号	2012SR002513	原始取得	2011-5-19
109	森林火灾自动识别与智能调度系统V1.0	软著登字第 0377130号	2012SR009094	原始取得	2010-3-18
110	数字矿山与应急三维地理信息系统V1.0	软著登字第 0390818号	2012SR022782	原始取得	2010-3-18
111	人民防空应急指挥信息系统V2.0	软著登字第 0374204	2012SR006168	原始取得	2010-11-25
112	无线数字窄带标清图像高速移动传输系统V1.0	软著登字第 0398804号	2012SR030768	原始取得	2010-9-6
113	城市地震应急和疏散决策系统 V1.0	软著登字第 0401933号	2012SR033897	原始取得	2010-1-25
114	Android 系统GIS 客户端软件V1.0	软著登字第 0401935号	2012SR033899	原始取得	2010-10-13
115	无线数字窄带基于H.264的高清视频编码系统	软著登字第 0406685	2012SR038649	原始取得	2010-7-22

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
116	内蒙古自治区国防动员综合管理系统V1.0	软著登字第 0421067号	2012SR053031	原始取得	2011-11-11
117	空间资源融合共享平台V1.0	软著登字第 0424763号	2012SR056727	原始取得	2011-5-09
118	卫星遥感应用开发创新平台V1.0	软著登字第 0426594号	2012SR058558	原始取得	2012-2-20
119	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V2.0	软著登字第 0437392号	2012SR069356	原始取得	2010-8-25
120	全国行政区划图应用服务平台 V1.0	软著登字第 0451686号	2012SR083650	原始取得	2011-3-2
121	基于TD-SCDMA 网络的城市图像信息管理系统 V2.0	软著登字第 0452426号	2012SR084390	原始取得	2009-12-21
122	地名数据库及其管理系统V2.0	软著登字第 0452450号	2012SR084414	原始取得	2011-2-2
123	第二次全国地名普查云服务平台 V1.0	软著登字第 0453260号	2012SR085224	原始取得	2010-7-20
124	城市城区图制图系统V1.0	软著登字第 0460521号	2012SR092485	原始取得	2011-11-15
125	综合应急地理信息服务平台V1.0	软著登字第 0467308号	2012SR099272	原始取得	2012-03-28
126	全国区划地名公共服务云平台 V1.0	软著登字第 0467415号	2012SR099379	原始取得	2012-6-20
127	卫星遥感影像资源管理系统V1.0	软著登字第 0472703号	2012SR104667	原始取得	2012-5-14
128	遥感影像数据源处理平台V1.0	软著登字第 0472844号	2012SR104808	原始取得	2012-6-13
129	应急遥感影像服务平台V1.0	软著登字第 0494824号	2012SR126788	原始取得	2012-7-24
130	移动卫星影像服务系统V1.0	软著登字第 0500824号	2012SR132788	原始取得	2012-6-28
131	在线影像服务系统V1.0	软著登字第 0511037号	2013SR005275	原始取得	2012-6-12
132	应急及动员信息资源整合共享平	软著登字第 0514231号	2013SR008451	原始取得	2012-7-2

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210

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
	台V1.0
133	影像数据处理系统V2.0	软著登字第 0524182	2013SR018420	原始取得	2012-7-10
134	城市管理综合应用服务平台V1.0	软著登字第 0524352号	2013SR018590	原始取得	2012-5-30
135	卫星应用终端技术服务系统V1.0	软著登字第 0527971号	2013SR022209	原始取得	2012-5-22
136	智慧城市智能感知平台V1.0	软著登字第 0527873号	2013SR022111	原始取得	2012-7-10
137	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V3.0	软著登字第 0535965号	2013SR030203	原始取得	2011-3-8
138	烟草地理信息系统服务平台V 1.0	软著登字第 0535967号	2013SR030205	原始取得	2012-4-11
139	数字化城市管理系统V1.0	软著登字第 0535921号	2013SR030159	原始取得	2012-8-15
140	人民防空应急指挥信息系统V3.0	软著登字第 0535682号	2013SR029920	原始取得	2011-9-8
141	政务空间资源融合服务平台V1.0	软著登字第 0537538	2013SR031776	原始取得	2012-12-27
142	KINGMAP 服务式GIS平台V5.0	软著登字第 0560475	2013SR054713	原始取得	2012-6-22
143	基于网络的数字管网三维可视化管理软件V1.0	软著登字第 0580004号	2013SR074242	原始取得	2012-10-17
144	网格化社会综治管理系统V1.0	软著登字第 0637792号	2013SR132030	原始取得	2013-7-15
145	数字人才服务管理系统V1.0	软著登字第 0660583号	2013SR154821	原始取得	2013-7-16
146	网格化社会服务管理系统V1.0	软著登字第 0661627号	2013SR155865	原始取得	2013-7-22
147	住房保障管理信息系统V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-8-06
148	定位智能鞋终端服务软件V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-9-3
149	燃气管网管道信息系统V1.0	软著登字第 0788700号	2014SR119457	原始取得	2014-2-16
150	地名普查外业采集和巡查移动终端系统V1.0	软著登字第 0806795号	2014SR137555	原始取得	2014-4-2

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
151	社区网格化基础信息共享平台 V1.0	软著登字第 0814501号	2014SR145261	原始取得	2014-3-5
152	智慧景区综合监管信息系统Vv1.0	软著登字第 0823020号	2014SR153782	原始取得	2014-3-26
153	地名地址数据库与管理系统V1.0	软著登字第 0823339号	2014SR154101	原始取得	2013-12-6
154	基于物联网的消防安全智能传感终端系统V1.0	软著登字第 0823341号	2014SR154103	原始取得	2014-6-11
155	态势协同标绘系统V1.0	软著登字第 0839965号	2014SR170792	原始取得	2014-6-11
156	第二次全国地名普查数据建库与管理软件V1.0	软著登字第 0842420号	2014SR173185	原始取得	2014-7-25
157	农村土地承包经营权综合管理平台V1.0	软著登字第 0890440号	2015SR003358	原始取得	2014-7-30
158	地名和区划公共服务触摸屏系统 V1.0	软著登字第 0924517号	2015SR037436	原始取得	2014-9-9
159	国家地名和区划数据库管理系统 V4.0	软著登字第 0924509号	2015SR037428	原始取得	2014-8-6
160	国家地名和区划数据库云服务管理系统V1.0	软著登字第 0924836号	2015SR037754	原始取得	2014-3-6
161	设备资源优化管理软件V1.0	软著登字第 0938742号	2015SR051656	原始取得	2014-10-15

2 、主要对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息不存在对外担保情况。

3 、精图信息主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	3,800.00	33.22%

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212

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项目	金额（万元）	占比（%）
应付账款	2,794.11	24.43%
预收款项	648.78	5.67%
应付职工薪酬	161.72	1.41%
应交税费	168.72	1.48%
其他应付款	302.13	2.64%
流动负债合计	7,875.46	68.86%
递延所得税负债	0.00	0.00%
其他非流动负债	0.00	0.00%
非流动负债合计	3,562.28	31.14%
负债合计	11,437.74	100.00%

（八）精图信息最近两年一期简要财务报表

报告期内，精图信息的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	25,945.18	22,486.03	20,607.06
负债总额	11,437.74	9,182.90	7,482.98
归属于母公司股东权益合计	14,884.70	13,668.36	13,444.45
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,835.83	15,879.10	10,490.04
利润总额	1,309.09	394.95	237.89
归属于母公司股东净利润	1,216.34	223.91	15.49

（九）精图信息近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、精图信息最近三年交易、增资或改制情况

最近三年，精图信息除于2014年发生四次股权转让，未发生增资、改制等事 “一 ” “ 项，具体情况详见本节厦门精图信息技术股份有限公司之（二）精图信息

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的历史沿革”之“14、2014年股权转让”。

2 、评估或估值情况

上述股权转让定价情况如下：

转让方	受让方	转让股份（股）及比例	转让价格（万元）	定价基础	与本次重组估值差异原因
桑海通投资	谢立朝	3,214,286 （6.303%）	1,500	按照原增资价格进行转让	战略投资者退出投资，按照原始增资价格对外转让股份，作价与本次重组估值存在差异
廖开堂	姚术林	60,000（0.118%）	5.2	按照原受让价格进行转让	离职员工将所持股份在离职后按照原始受让价格转让，作价与本次重组估值存在差异
沈鹰	姚术林	45,000（0.088%）	3.9	按照原受让价格进行转让
叶长煌	姚术林	30,000（0.059%）	2.6	按照原受让价格进行转让

二、上海杰东系统工程控制有限公司

（一）杰东控制的基本情况

企业名称：上海杰东系统工程控制有限公司

法定代表人：陈建忠

注册资本：人民币 3,000.00 万元

成立日期：1997 年 4 月 30 日

住所：青浦区联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 311 室

营业执照注册号：310229000288532

组织机构代码号：63201646-5

税务登记证号码：国地税沪字 310229632016465

经营范围：智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通信、音视频、安防、消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成，工程设计、承包和维护为主

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的＂四技＂服务的科技经营，建筑消防设施检测、维修、保养，建筑智能化系统集成设计、施工，承接各类广告设计、制作；国内贸易（除国家专项规定外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。机电设备安装工程专业承包叁级。

（二）杰东控制的历史沿革

杰东控制自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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时间		事项

1997年4月		杰东控制设立注册资本50万元		陈剑栋50%沈标50%




1998年12月		第一次增资陈剑栋增资25万元,沈标增资25万元注册资本100万元		陈剑栋50%沈标50%





1999年8月		第二次增资陈剑栋、沈标、陈慧琴、陈建英各认缴50万元，注册资本300万元		陈剑栋33.3%沈标33.3% 陈惠琴16.7%陈建16.7%





2000年4月		第三次增资陈剑栋、沈标分别各认缴100万元注册资本500万元		陈剑栋40%沈标40% 陈惠琴10%陈建英10%




		第四次增资
2001年12月		陈剑栋增120万元、沈标100万元、陈慧琴130万元、陈建英150万元		陈剑栋32%沈标30% 陈惠琴18%陈建英20%

	注册资本1,000万元	注册资本1,000万元



2007年8月		第五次增资应付利润2,000万元转增注册资本注册资本3000万元		陈剑栋32%沈标30% 陈惠琴18%陈建英20%

	,	,

			陈剑栋57% 陈惠琴18%，陈建英25%
2010年2月	第一次股权转让沈标分别向陈剑栋、陈建英转让所持杰东控制25%、5%的股权	第一次股权转让沈标分别向陈剑栋、陈建英转让所持杰东控制25%、5%的股权




2015年7月		第二次股权转让陈剑栋受让陈惠琴所持杰东控制18%的股权		陈剑栋75%陈建英25%

1 、 1997 年 4 月，杰东控制设立

1997年3月21日，陈剑栋、沈标签订杰东控制《公司章程》，决议共同出资50.00 万元设立杰东控制。其中，陈剑栋以货币出资25.00万元、沈标以货币出资25.00 万元。

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1997年4月25日，上海伟宏会计师事务所出具《验资报告》（伟会验[97]字第 058号），验明截至1997年4月25日，杰东控制已收到陈剑栋、沈标缴纳的货币出资50.00万元。

1997 年 4 月 30 日，杰东控制在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3101022000358）。

杰东控制设立时，股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	25.00	50.00%
2	沈标	25.00	50.00%
合计		50.00	100.00%

2 、 1998 年 12 月，第一次增资

1998年6月29日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至100.00万元，新增注册资本由陈剑栋、沈标认缴。

1998年6月23日，上海伟宏会计师事务所出具《验资报告》（伟会验[98]字第 121号），验明截至1998年6月23日，杰东控制已收到陈剑栋、沈标认缴的新增注册资本50.00万元。其中，陈剑栋、沈标以杰东控制盈余公积、未分配利润认缴 26.00万元，以货币资金认缴24.00万元。

1998年6月，杰东控制上述股权变更登记办理完毕。本次增资完成后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	50.00	50.00%
2	沈标	50.00	50.00%
合计		100.00	100.00%

3 、 1999 年 8 月，第二次增资

1999年8月28日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至300.00万元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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新增注册资本由陈剑栋、沈标、陈惠琴、陈建英各认缴50.00万元。

1999年9月8日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99]验字第9-17号），验明截至1998年9月8日，杰东控制已收到上述认缴的新增注册资本200.00万元。

1999年9月8日，杰东控制上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	100.00	33.30%
2	沈标	100.00	33.30%
3	陈惠琴	50.00	16.70%
4	陈建英	50.00	16.70%
合计		300.00	100.00%

4 、 2000 年 4 月，第三次增资

2000年4月26日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至500.00万元，新增注册资本由陈剑栋、沈标分别各自认缴100.00万元。

2000年4月27日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇伟会司验[2000]第32-033号），验明截至2000年4月27日，杰东控制已收到陈剑栋、沈标认缴的新增注册资本200.00万元。

2000年4月28日，上述增资变更登记办理完毕。本次增资完成后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	200.00	40.00%
2	沈标	200.00	40.00%
3	陈惠琴	50.00	10.00%
4	陈建英	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

5 、 2001 年 12 月，第四次增资

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2001年12月7日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至1,000.00万元，新增注册资本500.00万元分别由陈剑栋认缴120.00万元、沈标认缴100.00万元、陈惠琴认缴130.00万元、陈建英认缴150.00万元。

2001年12月12日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇伟会司验[2001]第32-426号），验明截至2001年12月12日，杰东控制已收到上述股东认缴的新增注册资本。

2001年12月18日，上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	320.00	32.00%
2	沈标	300.00	30.00%
3	陈惠琴	180.00	18.00%
4	陈建英	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

6 、 2007 年 8 月，第五次增资

2007年8月8日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由原股东按照持股比例认缴。

2007年8月10日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2007]第30335号），验明截至2007年8月9日，杰东控制已将应付利润2,000.00 万元转增注册资本。

2007年8月，上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	960.00	32.00%
2	沈标	900.00	30.00%
3	陈惠琴	540.00	18.00%
4	陈建英	600.00	20.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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合计 3,000.00 100.00%

7 、 2010 年 2 月，第一次股权转让

2010年2月2日，杰东控制召开股东会，决议陈剑栋受让沈标所持杰东控制 25.00%的股权，陈建英受让沈标所持杰东控制5.00%的股权。

2010年2月2日，沈标、陈剑栋、陈建英共同签署《股权转让协议》，沈标同意将25%的股权作价750万元转让给陈剑栋，5%的股权无偿转让给陈建英。

2010年2月3日，上述股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	1,710.00	57.00%
2	陈惠琴	540.00	18.00%
3	陈建英	750.00	25.00%
合计		3,000.00	100.00%

8 、 2015 年 7 月，第二次股权转让

2015年7月1日，杰东控制召开股东会，决议陈剑栋受让陈惠琴所持杰东控制 18.00%的股权。

2015年7月1日，陈剑栋、陈惠琴签署《股权转让协议》，约定陈惠琴将其持有杰东控制18.00%的股权转让给陈剑栋。陈惠琴和陈剑栋系夫妻关系，本次股权转让为杰东控制内部股权结构调整，股权转让价格为540万元。

2015年7月8日，上述股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，杰东控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	2,250.00	75.00%
2	陈建英	750.00	25.00%
合计		3,000.00	100.00%

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（三）杰东控制的控制关系

截至本报告书出具日，杰东控制的控股股东、实际控制人均为陈剑栋，具体控制关系如下图：

==> picture [244 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈剑栋陈建英
75.00% 25.00%
上海杰东系统控制工程有限公司
100.00% 55.00%
哈
南南
尔杰南
京通
滨东京
分分
分工久
公公
公程海
司司
司
----- End of picture text -----

（四）杰东控制的子公司

截至本报告书出具日，杰东控制设有杰东工程、南京久海两家子公司，具体情况如下：

1 、杰东工程

（ 1 ）杰东工程的基本情况

（1）杰	东工程的基本情况
公司名称	上海杰东系统工程有限公司
法定代表人	高红美
注册资本	1,000.00万元
注册号	310229001273152
成立日期	2007年11月1日
住所	青浦区联民路1881号1幢3层B区312室
经营范围	机电设备安装工程，智能建筑的综合布线，建筑智能化系统集成设计、施工、计算机软件开发、信息科技技术领域内的四技服务，设计、制作各类广告，建筑劳务分包，销售电子产品、机电设备，从事货物及技术的进出口业务。

（ 2 ）主要财务数据

报告期内，杰东工程的主要财务数据具体如下表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,606.27	1,896.19	1,728.71
负债总额	59.03	298.09	397.54
所有者权益合计	1,547.24	1,598.10	1,331.17
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10.00	759.16	335.48
利润总额	-50.63	282.14	71.20
净利润	-50.87	266.93	64.47

杰东工程为劳务分包公司，主要承接建筑工程项目的劳务分包业务。

2 、南京久海

（ 1 ）南京久海的基本情况

（1）南	京久海的基本情况
公司名称	南京久海智能系统工程有限公司
法定代表人	陈建忠
注册资本	500.00万元
注册号	320105000166924
成立日期	2013年04月02日
住所	南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦一号楼B区2楼）
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：楼宇智能化工程设计、安装、维修：计算机软件研发：计算机系统服务：通讯设备（不含广播、电视、卫星地面接收设施）、办公自动化设备销售：消防工程、室内外装饰工程设计、施工。

截至本报告书出具日，南京久海的股权结构具体如下图：

南京银鑫智能化系统工程有限公司	南京银鑫智能化系统工程有限公司		杰东控制	杰东控制		南京河西中央商务区投资发展有限公司
35.00%	35.00%			55.00%
南京久海智能系统工程有限公司

（ 2 ）主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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报告期内，南京久海的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	482.99	482.89	492.71
负债总额	2.62	2.62	5.62
所有者权益合计	480.37	480.26	487.09
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	9.51	-
利润总额	0.10	-6.83	-12.91
净利润	0.10	-6.83	-12.91

2013 年 4 月，杰东控制与其他投资者共同设立南京久海，意图开拓南京地区的建筑智能化市场。由于南京久海缺乏相应的业务资质，业务发展较慢，成立至今，南京久海仅承接过一单工程装修项目，实现收入 9.51 万元。截至本报告书出具日，南京久海没有开展其他业务。

（五）杰东控制的业务和技术

1 、杰东控制所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门

杰东控制主要从事建筑智能化业务，行业主管部门为住建部。住建部负责监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。

（ 2 ）行业监管体制

建筑行业管理体制的主要包括三个部分：一是对市场主体资格和资质的管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。

1 ）主体资格和资质管理

从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

从事建筑智能化业务的企业，需具备建筑智能化工程项目资质。建筑智能化工程项目资质划分若干等级，企业仅能在资质等级许可的范围内从事建筑智能化业务。

2 ）建设工程项目的全过程管理

建筑工程的发包单位与承包单位应当依法订立书面合同，明确双方的权利和义务。建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。

建筑工程监理应当依照法律、行政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督。

建筑施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的安全技术措施；对专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并采取安全技术措施。

勘察、设计文件应当符合有关法律、行政法规的规定和建筑工程质量、安全标准、建筑工程勘察、设计技术规范以及合同的约定。建筑施工企业必须按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得偷工减料。

3 ）建设项目的经济技术标准管理

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建筑智能化行业已形成较完善的经济技术标准管理体系，形成了包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系，并推出施行《智能建筑设计标准》（GB/T50314—2006）、《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339—2013）等系列行业建设施工标准。

（ 3 ）主要法律法规

序号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
1	《中华人民共和国建筑法》（主席令第46号）	全国人大常委会	1998.3.1	主要规定了建筑企业的资质、工程项目的施工许可、发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理及工程质量
2	《中华人民共和国招标投标法》（主席令第21号）	全国人大常委会	2000.1.1	规范招标投标活动，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，提高经济效益，保证项目质量
3	《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第22号）	住房和城乡建设部	2015.3.1	主要规定施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质的申请与许可、延续与变更及监督管理
4	《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》	原建设部	1998.3.10	主要规定建筑智能化系统工程的设计管理，包括专项的咨询和可行性研究，系统的设计和设备选型等
5	《建筑工程方案设计招标投标管理办法》（市 [2008]63号）	住建部	2008.5.1	制定设计招标投标适用管理办法，为规范工程设计市场，优化建筑工程设计，促进设计质量的提高
6	《建设工程质量管理条例》（国务院令[第279号]）	国务院	2000.1.30	主要规定了建设单位、勘察及设计单位、施工单位、工程监理单位的质量责任与义务

（ 4 ）主要行业政策

1 ）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）》

2005 年 12 月 26 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号），重点研究开发绿色建筑设计技术，建筑节能技术与设备，可再生能源装置与建筑一体化应用技术，精致建造和绿色建筑施工技术与装备，节能建材与绿色建材，建筑节能技术标准。

2 ）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），要求加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息

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网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。

3 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》

2011 年 6 月 23 日，国家发展改革委、科技部、商务部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第 10 号），将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。

4 ）《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》

2012 年 4 月 27 日，财政部、住房和城乡建设部发布《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》（财建[2012]167 号），要求加强相关政策激励、标准规范、技术进步、产业支撑、认证评估等方面能力建设，建立有利于绿色建筑发展的体制机制，以新建单体建筑评价标识推广、城市新区集中推广为手段，实现绿色建筑的快速发展。

5 ）《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修正）

2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）（国家发展和改革委员会令第 21 号），将智能建筑产品与设备的集成技术研究；城市道路及智能交通体系建设、建筑节能关键技术开发；智能网等新业务网建设；节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用等列入“鼓励类”项。

2 、标的资产主要产品及用途

杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。

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根据《智能建筑设计标准》（GB/T50314—2006），建筑智能化工程包括智能化集成系统、信息化应用系统、信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程等六大系统工程，针对不同用途和特点的建筑，其系统和子系统的配置有所不同。建筑智能化工程的主要智能化系统及其子系统具体如下图：

==> picture [431 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

建筑智能化工程系统
智能化集成系统信息化应用系统信息设施系统建筑设备管理系统公共安全系统机房工程
智能化系统信息工作业务应用系统通信接入系统制冷系统火灾自动报警系统配电及照明系统
共享平台
物业运营管理系统电话交换系统热力系统防静电地板、防雷
安全技术防范系统
信息化应用功能交换系统接地系统
公共服务管理系统信息网络系统空调系统应急联动系统机房环境监控系统
综合布线系统给排水系统
公众信息服务系统机房气体灭火系统
室内移动通信覆盖
系统电力系统
智能卡应用系统
卫星通信系统
照明系统
信息网络安全管理
有线电视及卫星电
系统
视接收系统电梯管理系统
广播系统
会议系统
信息导引发布系统
时钟系统
----- End of picture text -----

杰东控制从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程系统的智能化服务，建筑领域涉及楼宇建筑、城市轨道交通。在火灾自动报警系统、安全技术防系统等智能化系统细分市场，杰东控制具有较强的竞争优势。杰东控制提供的主要智能化系统及其功能具体如下表：

序号	智能化系统	主要功能
1	通信网络系统	在建筑或建筑群内传输语音、数据、图像且与外部网络（如公用电话网、综合业务数字网、因特网、数据通信网络和卫星通信网等）相联结的系统，主要包括通信系统、卫星数字电视及有线电视系统、公共广播及紧急广播系统等各子系统及相关设施。
2	信息网络系统	应用计算机技术、通信技术、多媒体技术、信息安全技术和行为科学等，由相关设备构成，用以实现信息传递、信息处理、信息共享，并在此基础上开展各种业务的系统，主要包括计算机网络、应用软件及

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序号	智能化系统	主要功能
		网络安全等。
3	综合布线系统	建筑或建筑群内部及其与外部的传输网络，使建筑或建筑群内部的语音、数据和图像通信网络设备、信息网络交换设备和建筑设备自动化系统等相联，也使建筑或建筑群内通信网络与外部通信网络相联。
4	建筑设备监控系统	将建筑或建筑群内的空调与通风、变配电、公共照明、给排水、热源与热交换、冷冻与冷却、电梯等设备或系统集中监视、控制和管理而构成的综合系统，其监控范围为空调与通风系统、变配电系统、公共照明系统、给排水系统、热源和热交换系统、冷冻和冷却水系统、电梯和自动扶梯系统等各子系统。
5	火灾自动报警系统	由触发装置、火灾报警装置、联动输出装置以及具有其它辅助功能装置组成的，能够在火灾初期，将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理量，通过火灾探测器变成电信号，传输到火灾报警控制器，并同时以声或光的形式通知着火层及上下邻层疏散，控制器记录火灾发生的部位、时间等。
6	安全技术防范系统	运用电子信息技术、计算机网络技术、系统集成技术和各种现代安全防范技术构成的入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统等，或这些系统组合或集成的电子系统或网络，主要包括入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统、停车库管理系统、巡更系统等。
7	应急联动系统	以火灾自动报警系统、安全技术防范系统为基础，构建应急联动系统，能够对火灾、非法入侵等事件进行准确探测和本地实时报警，采取多种通信手段，对自然灾害、重大安全事故、公共卫生事件和社会安全事件实现本地报警和异地报警，并具备指挥调度、紧急疏散与逃生导引等功能。

3 、主要产品的工艺流程图

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----- Start of picture text -----

业务开拓
客户需求分析
售前
投标/合同
方案深化设计
售中
接口定制开发工程物资采购
工程物资验收
系统调试项目施工
项目验收
项目交付
售后
维保服务
----- End of picture text -----

（ 1 ）业务开拓

杰东控制市场部负责建筑智能化市场跟踪，了解建筑智能化市场信息，初步收集拟投资建筑智能化项目的基本信息。

（ 2 ）客户需求分析

杰东控制设计技术部根据项目基本情况，初步分析客户的基本需求，拟定更具针对性的方案设计，协助市场部制定投标方案。

（ 3 ）投标 / 合同

杰东控制市场部跟踪投标项目评估的全过程，收集反馈信息，并协调资源，力争项目中标。中标后，市场部负责组织项目合同评审、洽谈、签订，工程管理中心审查并分析合同可操作性和风险。

（ 4 ）方案深化设计

杰东控制设计技术部结合项目及投标产品的技术参数，对原招标图纸进行进

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行深化设计，配合设计单位设计施工蓝图，并交由业主方审核确认。

（ 5 ）工程物资采购

项目经理依据工程施工方案制定物资采购清单，经工程经理、预算部及主管副总经理审核确认后，交由采购部实施采购。采购部采用询价方式，依据质优价廉的原则确定供应商。经质安部检验合格后，工程物资方可交付项目部使用。

（ 6 ）项目施工

工程部安排施工图纸，下达施工任务，负责策划及监督工程的施工，向施工人员提供施工所需的技术支持，提高施工效率。项目部严格执行项目工程施工组织设计、施工方案和相关作业指导书。

（ 7 ）接口定制开发

设计技术部门配合工程部解决智能工程系统与其他第三方系统接口的连接问题。技术部门结合工程特点与第三方就接口界面、接口方式、接口说明、接口功能、接口测试、接口点表等问题协商一致，并形成书面文件，以实现智能工程系统与其他系统的功能衔接。

（ 8 ）系统调试

智能系统设备安装完成后，由杰东控制工程部专业调试人员对消防自动报警系统、安全技术防范系统等智能化子系统进行调试运行，如遇技术难题，则上报杰东控制总工程师协助解决。

（ 9 ）项目验收

项目竣工后由建设单位会同设计、施工、工程质量监督部门，对竣工项目是否符合设计、施工和设备安装质量进行全面检验，取得工程竣工验收合格资料、数据和凭证。

（ 10 ）项目交付

项目竣工验收后，由施工单位做好设备清单移交，并为客户做好各项建筑智能化系统培训工作。

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（ 11 ）维保服务

项目正式投入使用后，杰东控制根据合同规定向客户提供项目后续服务和维护工作。项目交付使用后，杰东控制一般为客户提供 2 年的免费质保服务。质保期满后，杰东控制可与客户签订有偿维护服务协议。

4 、杰东控制的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

杰东控制主要根据建筑智能化设计方案的产品需求进行“按需采购”。项目经理根据工程设计方案制定设备、材料的初步采购清单，明确设备、材料的类别、性能、质量要求及数量需求，经工程经理、预算部和主管副总经理审核后下达正式采购清单。采购部门根据采购清单要求，负责组织对供应商的选择、评价，在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合同，完成采购。供应商提交产品由质安部进行质量验收，若产品不合格则退回进行调换或重新安排采购。

（ 2 ）生产模式

杰东控制主要采用定制化的生产模式，即根据客户需求提供定制的建筑智能化设计、工程承包等服务。建筑智能化设计及施工方案确定后，杰东控制负责采购设备、线材，并组织工程施工、设备安装、系统调试，工程竣工后交由客户验收。工程竣工验收完毕后，杰东控制继续提供后期的维保服务。

杰东控制的业务开展依托于工程项目实施。杰东控制对工程项目的管理采用项目部制度，工程部门负责所有项目部的管理。项目部由项目部经理、项目工程师、质量员、材料员、资料员、安全员、施工员组成。项目经理具体负责工程项目现场的人员管理、安全生产等工程建设活动。

（ 3 ）销售模式

杰东控制的销售模式以工程承包为主，主要采取投标的方式获取销售合同。杰东控制市场部门负责跟踪市场，获取招标或需求信息，设计技术部门配合市场部业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与投标。同时，杰东控制作为项目分包人，承建部分大型工程项目中智能化系统的设计、建设工程。

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（ 4 ）盈利模式

建筑智能化工程项目一般涉及多个子系统工程，涉及多学科、多技术领域，主要采用成本加价法定价。杰东控制通过定制开发、设备采购、施工管理、安装调试等收取工程施工费。工程质保期结束后，杰东控制通过售后维保服务收取一定的智能系统及设备的维护费。

（ 5 ）结算模式

1 ）与客户的结算模式

对于工期较长的大型项目，杰东控制于合同签订后预收部分工程款，此后定期与发包人、建设方确认当期的施工进度，按照施工进度申请工程进度款项，建设方一般支付当期工程进度款的 70%-80%。项目竣工结算后，工程款进度款支付至工程总价的 95%。工程项目 2 年质保期结束后，建设方支付剩余 5%的工程款项。

对于工期较短的工程项目，杰东控制一般于合同签订后预收 30%的项目工程款项。待项目竣工结算后，工程款支付至工程总价的 95%。工程项目 2 年质保期结束后，建设方支付剩余 5%的工程款项。

2 ）与供应商的结算模式

杰东控制一般采用预付款项或货到付款的形式采购工程施工所需设备、材料。对于部分长期供应商，杰东控制享有一定账期，一般于收到设备、材料后 7-45 日内支付采购款。

5 、主要产品的产能、销售情况。

杰东控制主要从事建筑智能化服务，杰东控制的产能主要受资金规模、融资能力和人力资源状况等因素限制。

报告期内，杰东控制的前5大客户具体如下表：

项目	客户名称	金额（万元）	占比
2015年1-6月	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	4,584.84	30.06%

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	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	2,417.57	15.85%
	长沙市轨道交通集团有限公司	1,287.02	8.44%
	浙江中业建设集团有限公司	725.63	4.76%
	上海金工建设（集团）有限公司	680.00	4.46%
	合计	9,695.05	63.57%
2014年度	中铁电化集团南京有限公司	3,486.00	14.05%
	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	2,185.08	8.81%
	哈尔滨地铁集团有限公司	2,116.49	8.53%
	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	1,455.28	5.87%
	中国电信股份有限公司上海分公司	1,343.09	5.41%
	合计	10,585.94	42.68%
2013年度	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	4,008.37	27.53%
	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	986.00	6.77%
	中国电信股份有限公司上海分公司	930.93	6.39%
	上海凯安弱电系统工程有限公司	615.42	4.23%
	上海同济建设有限公司	501.58	3.44%
	合计	7,042.30	48.37%

报告期内，杰东控制单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%，杰东控制不存在对重大客户的依赖情况。杰东控制的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有杰东控制 5%以上股权的股东在上述客户中没有占有权益。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

杰东控制生产所需材料主要包括消防系统、安防系统等智能系统的设备以及各类管材、电缆等材料。上述产品均为市场化产品，国内市场供应充足。杰东控制生产或服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。

报告期内，杰东控制主要原材料采购情况具体如下表：

单位：万元

类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

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		金额	比例	金额	比例	金额	比例
主要原材料	设备	6,429.57	75.52%	9,224.87	77.29%	6,433.81	82.39%
	材料	726.22	8.53%	1,981.02	16.60%	863.67	11.06%
	电缆	1,357.09	15.95%	729.16	6.11%	511.49	6.55%
合计		8,512.88	100.00%	11,935.05	100.00%	7,808.97	100.00%

报告期内，杰东控制前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购项目	金额（不含税）	占采购总额比例
2015年 1-6月	1	上海优通建筑劳务有限公司	劳务公司	482.94	4.46%
	2	上海杰律迅程电气自动化设备有限公司	BA设备	406.05	3.75%
	3	南通东云劳务有限公司	劳务公司	390.00	3.60%
	4	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设备	370.86	3.42%
	5	上海沐东机电设备有限公司	气体灭火系统设备	302.31	2.79%
	合计			1,952.16	18.02%
2014年	1	南通东云劳务有限公司	劳务公司	1712.27	9.77%
	2	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设备	602.90	3.44%
	3	上海闳联电线电缆厂	电线电缆	541.15	3.09%
	4	上海沐东机电设备有限公司	气体灭火系统设备	459.07	2.62%
	5	上海金诚冷气工程有限公司	空调设备	279.19	1.59%
	合计			3,594.58	20.52%
2013年	1	安满能国际贸易（上海）有限公司	停车库管理系统设备	760.68	7.06%
	2	哈尔滨天资劳务派遣有限公司	劳务公司	539.86	5.01%
	3	江苏宁懋工程设备有限公司	气体灭火系统设备	367.66	3.41%
	4	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设备	327.22	3.04%
	5	上海杰律迅程电气自动化设备有限公司	BA设备	296.33	2.75%
	合计			2,291.75	21.28%

报告期内，杰东控制在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过

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50.00%，杰东控制不存在对重大供应商的依赖情况。

杰东控制的执行董事陈建忠（实际控制人陈剑栋的弟弟）的配偶高红美持有上海沐东机电设备有限公司（以下简称“沐东机电”）50%股权，实际控制人陈剑栋配偶的弟弟持有沐东机电另外 50%的股权。除此之外，杰东控制的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有杰东控制 5%以上股权的股东在其他前五名供应商中未享有任何权益。

杰东控制与沐东机电的关联交易情况，具体参见“第十一节同行业竞争和关联交易”之“三、杰东控制的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情况”。

7 、安全生产和环保情况

杰东控制从事建筑智能化工程项目，主要为弱电工程施工，不属于高危险生产企业。为进一步确保工程施工安全，杰东控制已制定《施工现场安全管理制度》、《消防安全管理规定》等制度，严格管理工程施工的各个环节，以确保安全施工生产。目前，杰东控制已建立较为完善的安全生产管理体系，并通过 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证。

杰东控制在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，不属于高污染行业。杰东控制十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在原材料选购、工程施工过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施，且通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。

8 、产品质量控制

杰东控制严格按照《智能化建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等国家质量标准的要求设计、建设建筑智能化系统。同时，为严格控制产品质量，杰东控制制定《各类人员岗位职责》、《检验规程》、《质量奖罚制度》、《施工组织设计编制规范》及《质量目标管理制度》等制度，全面建立产品质量控制体系，现已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系的认证。

9 、核心技术人员

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杰东控制长期专注建筑智能化业务，现已形成较为深厚的技术积累，并建立了稳定的核心技术团队。杰东控制主要核心技术人员具体如下：

陈卫兵，高级工程师、一级注册建造师，1997 年至今任职于杰东控制，参与或负责上海市南汇区委党校、区行政学院迁建工程消防工程，上海虹桥综合交通枢纽交通中心工程，上海市轨道交通 2 号线西西延伸工程火灾自动报警系统、设备监控系统工程，上海电影博物馆暨电影艺术研究所业务大楼消防系统等工程项目的施工建设。

屈宗原，工程师、一级注册建造师，历任上海无线电仪器厂经营科副科长、上海市有线网络有限公司责任工程师、杰东控制副总经理、上海卓麟楼宇设备工程有限公司副总经理，2013 年至今任杰东控制副总经理，参与或负责上海轨道交通 4 号线工程火灾报警系统、设备监控系统，上海轨道交通 8 号线设备监控、门禁系统等工程项目的施工建设。

王健栋，工程师，历任上海市邮电管理局住宅办施工管理科副科长、上海邮电工程建设监理有限公司副总经理，现任杰东控制副总经理，参与或负责上海电影博物馆消防报警及水喷淋系统工程、上海地铁 12、16 号线 BAS、FAS 系统工程、迪斯尼 GC-10 主入口及花园结构化布线工程等项目的施工建设。

王华，工程师，现任杰东控制工程部经理，负责各重大安防消防工程项目系统设计，系统的集成配置，撰写技防评审及验收方案，参与或负责上海轨道交通 12 号线 FAS 系统项目、上海中心地下停车库管理系统、虹桥广播大厦二期弱电系统、上海市轨道交通 6 号线 FAS 系统、BAS 系统等工程的施工建设。

10 、杰东控制的员工构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的员工构成情况具体如下表：

（ 1 ）专业结构

专业分工	人数（人）	比例(%)
管理人员	19	13.01%
销售人员	4	2.74%

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工程建设	116	79.45%
财务人员	3	2.05%
行政人员	4	2.74%
合计	146	100.00%

（ 2 ）受教育程度

教育构成	人数（人）	比例(%)
本科及以上	33	22.60%
大专	75	51.37%
高中及中专	20	13.70%
初中	18	12.33%
合计	146	100.00%

（ 3 ）年龄分布

年龄构成	人数（人）	比例(%)
30岁以下	46	31.51%
31-40岁	38	26.03%
41-50岁	30	20.55%
50岁以上	32	21.92%
合计	146	100.00%

（六）杰东控制涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

杰东控制主要从事建筑智能化工程的设计、工程承包业务，生产经营不涉及立项、环评事项。截至本报告书出具日，杰东控制已取得的经营资质具体如下表：

序号	持证人	证书类型	证书编号	资质等级	有效期
1	杰东控制	建筑业企业资质	B1114031010102	消防设施工程专业承包一级；机电设备安装工程专业承包三级	-
2	杰东控制	工程设计与施工资质	C131019253	建筑智能化工程设计与施工壹级	2019.01.20

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3	杰东控制	公共安全方案工程设计与施工	沪公技防工证字 1048号	壹级	-
4	杰东控制	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2004]00159	-	2016.09.05
5	杰东控制	消防技术服务机构资质	公消技字[2015]第 0036号	消防设施维护保养检测（临时一级）	2016.12.31
6	杰东工程	劳务分包	C1114031011838-2/1	水暖电安装作业分包劳务分包不分级	-
7	杰东工程	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2011]18036-02	-	2017.06.16

（七）杰东控制的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的主要资产（合并报表口径）情况如下：

项目	金额（万元）	占资产总额比例
货币资金	2,354.30	10.45%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	635.04	2.82%
应收票据	200.00	0.89%
应收账款	12,051.56	53.48%
预付款项	2,687.40	11.93%
其他应收款	2,418.74	10.73%
存货	1,559.19	6.92%
其他流动资产	8.96	0.04%
流动资产合计	21,915.19	97.25%
长期股权投资	60.00	0.27%
固定资产	300.14	1.33%
递延所得税资产	260.46	1.16%
非流动资产合计	620.60	2.75%
资产合计	22,535.78	100.00%

（ 1 ）固定资产

截至本报告书出具日，杰东控制拥有 1 处自有房产，具体如下表：

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序号	房产证编号	房屋坐落	使用权来源	建筑面积	类型	权利限制
1	沪房地黄字（2003）第007027号	西藏南路 1558弄2号 108室	转让	215.70m2	办公楼	无

（ 2 ）无形资产

截至本报书出具日，杰东控制拥有的软件著作权具体如下表：

序号	登记号	软件全称	著作权人	登记批准日期
1	2015SR125474	安保管理系统	杰东控制	2015-07-07
2	2015SR127856	智能一卡通系统	杰东控制	2015-07-08
3	2015SR127850	多媒体教育系统	杰东控制	2015-07-08
4	2015SR127667	灯光控制系统	杰东控制	2015-07-08
5	2015SR127491	智能停车场管理系统	杰东控制	2015-07-08
6	2015SR127019	数字监控系统	杰东控制	2015-07-08
7	2015SR128398	智能楼宇监控系统	杰东控制	2015-07-09
8	2015SR128168	大型建筑消防报警系统	杰东控制	2015-07-09
9	2015SR134145	杰东智能楼宇消防系统	杰东控制	2015-07-15
10	2015SR134138	杰东高清会议视频系统	杰东控制	2015-07-15
11	2015SR134132	杰东网络综合布线系统	杰东控制	2015-07-15

2 、主要对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制不存在对外担保事项。

3 、杰东控制的主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比负债总额比例
短期借款	2,700.00	26.52%
应付账款	1,811.43	17.79%
预收款项	2,671.37	26.24%
应付职工薪酬	29.72	0.29%
应交税费	2,402.38	23.60%
应付股利	3.52	0.03%

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项目	金额（万元）	占比负债总额比例
其他应付款	563.31	5.53%
流动负债合计	10,181.74	100.00%
负债合计	10,181.74	100.00%

（八）杰东控制最近两年一期简要财务报表

报告期内，杰东控制的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	22,535.78	18,791.15	17,464.76
负债总额	10,181.74	8,306.00	9,929.52
归属于母公司股东权益合计	12,137.88	10,269.04	7,316.05
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,251.27	24,805.24	14,560.67
利润总额	2,591.71	3,962.23	2,105.33
归属于母公司股东净利润	1,868.85	2,952.99	1,519.37

（九）杰东控制近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

2015 年 7 月，陈惠琴将其持有的杰东控制 18.00%的股权（对应注册资本 540.00 万元）转让给陈剑栋，股权作价 540.00 万元。陈惠琴系陈剑栋的配偶，本次股权转让系杰东控制的股权内部调整，以上股权作价合理。

除此之外，杰东控制最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

三、成都欧飞凌通讯技术有限公司

（一）欧飞凌通讯的基本情况

企业名称：成都欧飞凌通讯技术有限公司

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企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：成都高新区云华路 333 号 3 栋 3 层

法定代表人：刘涛

注册资本：1,520 万元

成立日期：2010 年 1 月 7 日

营业执照注册号：510109000105625 组织机构代码号：69888241-1

税务登记证号码：川税蓉字 510198698882411

经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；技术进出口。

（二）欧飞凌通讯的历史沿革

欧飞凌通讯自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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股权结构股权结构
时间事项
（工商登记）（真实出资）
成都欧飞凌设立沈仁贵25%；刘亚25% 沈仁贵25%；刘亚25%
2010年1月
注册资本40万元魏绪明25%；龚倩25% 魏绪明25%；唐小波25%
第一次股权转让
刘涛受让龚倩6.8万元出资额；薛长欣分别
受让龚倩3.2万元、沈仁贵10万元、刘亚4 薛长欣43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年3月
万元出资额；王同松分别受让刘亚2万元、刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
魏绪明10万元出资额；唐小波受让刘亚4万
元出资额。
第一次增资薛长欣43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年6月
各股东同比例增资，注册资本增至500万元刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
第二次股权转让邵苏宜43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年7月
邵苏宜受让薛长欣215万元出资额刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
第二次增资
邵苏宜43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2014年5月各股东同比例增资，注册资本增加至1,100
刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
万元
第三次股权转让刘涛60%；王同松30%；刘涛60%；王同松30%
2014年8月
刘涛受让邵苏宜473万元出资额唐小波10% 唐小波10%
第三次增资
刘涛60%；王同松30%；刘涛60%；王同松30%
2014年11月各股东同比例增资，注册资本增加至1,520
唐小波10% 唐小波10%
万元
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1 、 2010 年 1 月，设立

2009 年 12 月，沈仁贵、刘亚、魏绪明及龚倩各出资 10 万元，共同设立欧飞凌通讯，注册资本为 40 万元。

2009 年 12 月 16 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华诚所验字[2009]第 12-81 号），截至 2009 年 12 月 10 日止，欧飞凌通讯已收到沈仁贵、刘亚、魏绪明及龚倩以货币方式缴纳的注册资本 40 万元。

2010 年 1 月 7 日，欧飞凌通讯取得由成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000105625）。

欧飞凌通讯设立时的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	沈仁贵	10	25.00%

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242

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
2	刘亚	10	25.00%
3	魏绪明	10	25.00%
4	龚倩	10	25.00%
合计		40	100.00%

注：龚倩与唐小波为夫妻，唐小波参与欧飞凌通讯的经营管理。

2 、 2013 年 3 月，第一次股权转让

2013 年 3 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意刘涛、薛长欣、王同松、唐小波为欧飞凌通讯的新股东；同意龚倩分别将所持欧飞凌通讯 6.8 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 17%）转让给刘涛、3.2 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 8%）转让给薛长欣；同意沈仁贵将所持欧飞凌通讯 10 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 25%）转让给薛长欣；同意刘亚分别将所持欧飞凌通讯 4 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 10%）转让给薛长欣、2 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 5%）转让给王同松、4 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 10%）转让给唐小波；同意魏绪明将所持欧飞凌通讯 10 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 25%）转让给王同松。2013 年 1 月 10 日和 2013 年 3 月 25 日，股权转让各方先后签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

序号	出让人	受让人	出资额（万元）	占注册资本比例
1	龚倩	刘涛	6.8	17%
2		薛长欣	3.2	8%
3	沈仁贵	薛长欣	10	25%
4	刘亚	薛长欣	4	10%
5		王同松	2	5%
6		唐小波	4	10%
7	魏绪明	王同松	10	25%
合计			40	100%

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

243

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	薛长欣	17.20	43.00%
2	王同松	12.00	30.00%
3	刘涛	6.80	17.00%
4	唐小波	4.00	10.00%
合计		40.00	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

2013 年 3 月，刘涛从索尔思光电通讯技术有限公司（以下简称“索尔思光电通讯”）辞职后欲自主创业，为便于拓展业务，拟收购一家已经存续几年、有经营记录和项目记录的相关企业；同时，刘亚（系刘涛的弟弟）和唐小波（系刘涛的朋友，曾与刘涛同在索尔思光电通讯供职）经营的欧飞凌通讯业绩不佳，净资产为负，有意转让给新股东。王同松系刘涛的朋友，有意参与欧飞凌通讯的投资，经与欧飞凌通讯原股东协商一致，刘涛、王同松、唐小波整体受让欧飞凌通讯全部股权。

2003 年 2 月至 2013 年 3 月，刘涛一直任职于索尔思光电通讯并担任销售总监，由于欧飞凌通讯与索尔思光电通讯均主营光模块业务，为避免不必要的麻烦，刘涛将大部分出资额交由朋友薛长欣代持，仅将自己显示为参股股东。刘涛未与索尔思光电通讯签订任何竞业禁止协议或相关条款，不存在不得投资与索尔思光电通讯类似业务公司的限制。

（ 2 ）本次股权转让价格

根据欧飞凌通讯 2012 年的审计报告，欧飞凌通讯当时的净资产为-14.62 万元，经与原股东协商，刘涛、王同松、唐小波以 0 价格受让欧飞凌通讯全部股权。

刘涛、王同松及唐小波在欧飞凌通讯的出资比例由各方协商确定。

（ 3 ）本次股权转让后实际出资情况

薛长欣所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于刘涛所有，本次股权转让后欧飞凌通讯实际出资情况如下：

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244

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	24.00	60.00%
2	王同松	12.00	30.00%
3	唐小波	4.00	10.00%
合计		40.00	100.00%

3 、 2013 年 7 月，第一次增资

2013 年 7 月 5 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以现金同比例增资，增加注册资本 460 万元至 500 万元。

2013 年 6 月 27 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华诚所验字[2013]第 7-16 号），截至 2013 年 6 月 25 日止，欧飞凌通讯已收到薛长欣、王同松、刘涛、唐小波 4 位股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 460 万元，本次变更完成后，欧飞凌通讯注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	薛长欣	215	43.00%
2	王同松	150	30.00%
3	刘涛	85	17.00%
4	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

本次增资薛长欣并未实际出资，新增注册资本 197.8 万元均为刘涛所出，薛长欣所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于刘涛所有。欧飞凌通讯本次增资后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	300	60.00%
2	王同松	150	30.00%
3	唐小波	50	10.00%

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245

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合计 500 100.00%

4 、 2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 22 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意薛长欣将所持欧飞凌 215 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 43%）转让给邵苏宜，同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	邵苏宜	215	43.00%
2	王同松	150	30.00%
3	刘涛	85	17.00%
4	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

邵苏宜为海归人员，引入海归人员有利于欧飞凌通讯展开业务，故刘涛将由薛长欣代持的股份转为由邵苏宜代持。

（ 2 ）本次股权转让价格

由于薛长欣及邵苏宜所持欧飞凌通讯股份均为代刘涛持有，因此，本次股权转让并未支付股权转让对价。

（ 3 ）本次股权转让后实际出资情况

本次股权转让邵苏宜并未实际出资，邵苏宜所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于刘涛所有。欧飞凌通讯本次股权转让后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	300	60.00%
2	王同松	150	30.00%
3	唐小波	50	10.00%

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246

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合计 500 100.00%

5 、 2014 年 5 月，第二次增资

2014 年 5 月 20 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以现金进行同比例增资，增加注册资本 600 万元至 1,100 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	邵苏宜	473	43.00%
2	王同松	330	30.00%
3	刘涛	187	17.00%
4	唐小波	110	10.00%
合计		1,100	100.00%

本次增资邵苏宜并未实际出资，新增注册资本 258 万元均为刘涛所出，邵苏宜所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于刘涛所有。欧飞凌通讯本次增资后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	660	60.00%
2	王同松	330	30.00%
3	唐小波	110	10.00%
合计		1,100	100.00%

6 、 2014 年 8 月，第三次股权转让

2014 年 8 月 18 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意邵苏宜将其持有的欧飞凌通讯 473 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 43%）转让给刘涛。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	660	60.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

247

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
2	王同松	330	30.00%
3	唐小波	110	10.00%
合计		1,100	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

随着欧飞凌通讯业务规模逐步扩大、经营业绩逐年增长，以及包括新三板在内的国内资本市场的蓬勃发展，欧飞凌通讯开始规划资本市场之路。为此，邵苏宜将代刘涛持有的 473 万元出资额转给刘涛，以解除股权代持关系。

（ 2 ）本次股权转让价格

本次股权转让为代持方将所持欧飞凌通讯股权转让给被代持方，故本次股权转让未实际支付股权转让对价。

7 、 2014 年 10 月，第三次增资

2014 年 10 月 30 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以货币进行同比例增资，注册资本增加至 1,520 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	912	60%
2	王同松	456	30%
3	唐小波	152	10%
合计		1,520	100%

（三）欧飞凌通讯的控制关系

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯控制关系具体如下图：

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----- Start of picture text -----

刘涛王同松唐小波
60% 30% 10%
成都欧飞凌通讯技术有限公司
100% 100%
成都欧飞凌软件有限公司杭州恒铭科技有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书出具日，刘涛为欧飞凌通讯的实际控制人。

（四）欧飞凌通讯的子公司

截至 2015 年 6 月 30 日审计评估基准日，欧飞凌通讯拥有一家全资子公司欧飞凌软件。2015 年 7 月 31 日，欧飞凌通讯完成对恒铭科技 100%股权的收购，恒铭科技成为欧飞凌通讯的全资子公司。

1 、成都欧飞凌软件有限公司

（ 1 ）欧飞凌软件的基本信息

（1）欧	飞凌软件的基本信息
企业名称	成都欧飞凌软件有限公司
注册号码	510109000351780
法定代表人	唐小波
注册资本	200万元
成立日期	2012年12月5日
住所	成都高新区云华路333号1栋5单元3层1号
经营范围	开发、销售计算机软硬件；通信技术咨询；销售电子产品；计算机系统集成；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口

（ 2 ）欧飞凌软件的主营业务及主要财务数据

欧飞凌软件的主营业务为通信软件电子产品的研发及销售。报告期内，欧飞凌软件主要财务数据具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,274.86	480.66	64.55
负债总额	153.74	362.82	57.97
归属于母公司股东的所有者权益	1,121.12	117.85	6.58
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,503.46	390.52	33.98
利润总额	1,003.27	-78.66	-3.40
归属于母公司股东的净利润	1,003.27	-78.74	-3.42

2 、杭州恒铭科技有限公司

（ 1 ）恒铭科技的基本信息

企业名称	杭州恒铭科技有限公司
注册号码	330108000103250
法定代表人	陈罡
注册资本	250万元
成立日期	2012年8月6日
住所	杭州市滨江区浦沿街道南环路4280号6幢703室
经营范围	技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备、电子产品：销售、维护；通信设备、集成电路。

（ 2 ）恒铭科技的主营业务及主要财务数据

恒铭科技主要业务为网络信息安全产品的设计及相关技术服务的提供。报告期内，恒铭科技主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	934.37	423.92	275.39
负债总额	755.59	336.14	160.91
归属于母公司股东的所	178.78	87.78	114.48

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有者权益
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,891.49	1,045.27	173.98
利润总额	63.96	-26.71	-133.56
归属于母公司股东的净利润	63.96	-26.71	-133.56

注：恒铭科技财务数据未经审计。

（ 3 ）欧飞凌通讯收购恒铭科技的原因

欧飞凌通讯收购恒铭科技的原因如下：

①刘涛拥有恒铭科技 60%的权益，恒铭科技作为欧飞凌通讯的关联方，与欧飞凌通讯及其子公司欧飞凌软件存在着关联交易。恒铭科技主要研发生产采集器，欧飞凌通讯生产经营过程中需向其进行采购。同时，恒铭科技也会向欧飞凌通讯采购硬件、向欧飞凌软件采购软件，组装后销售给烽火通信等用户。欧飞凌通讯收购恒铭科技后可解决关联交易，并提高欧飞凌通讯的独立性。

②恒铭科技拥有一批在通讯产品及系统测试等领域经验丰富的研发人员，研发能力较强，欧飞凌通讯看好其研发能力，收购恒铭科技后欧飞凌通讯可自主研发采集器，降低生产成本。

③恒铭科技是 XILINX 关于 IP CORE 的 6 家亚洲供应商之一[1] ，该供应商资质获取难度较大，同时，恒铭科技可以以较低价格采购 XILINX 的芯片，收购恒铭科技有利于欧飞凌通讯未来的业务发展。

基于上述原因，欧飞凌通讯决定收购恒铭科技；同时，恒铭科技另一股东陈罡有意将恒铭科技出售给欧飞凌通讯。经协商一致，2014 年 7 月，欧飞凌通讯聘用了恒铭科技主要研发人员，并于 2015 年 7 月实施完毕收购恒铭科技 100% 股权的股权转让款支付和工商变更手续。

1 可查询 XILINX 官网（http://china.xilinx.com/alliance/alliance-program-members.html）

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（五）欧飞凌通讯的业务和技术

1 、欧飞凌通讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

欧飞凌通讯所处细分行业为光传输设备行业和智能系统领域中的网络可视化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，欧飞凌通讯所处行业的政府主管部门为工业和信息化产业部。

工业和信息化产业部主要负责组织拟定工业、通信业产业政策并监督执行；承担电子信息产品制造的行业管理工作；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享等。

（ 2 ）行业自律性组织

欧飞凌通讯所处行业自律性组织为中国软件行业协会和中国通信企业协会。

中国软件行业协会的主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

中国通信企业协会的主要职能有：组织调查研究，为政府主管部门制定相关政策提供理论和实践；依据受政府主管部门委托，起草行业标准；根据授权进行相关行业统计，承担统计资料的分析整理、综合信息的报送以及行业信息化的组织和推广工作；经政府主管部门授权，组织对从业人员资格认证和企业资质的认证以及年检工作等。

（ 3 ）主要法律法规

目前，行业适用的主要法规、规章和规范性文件如下：

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序号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
1	《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）	国务院	2000.06.24	在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供了政策扶持和保障。
2	《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号） 2014年8月15日，经《国务院关于修改部分行政法规的决定》（中华人民共和国国务院令第653号）修订	国务院	2000.09.25	我国第一部规范电信监管和电信运营活动的综合性法律文件，为电信改革和发展提供了相对稳定的制度环境，也为政府依法行政、企业依法经营、用户依法维权提供了基本的行为规范。
3	《电信建设管理办法》（中华人民共和国信息产业部、国家发展计划委员会令第20号）	中华人民共和国信息产业部、国家发展计划委员会	2002.02.01	加强电信建设的统筹规划和行业管理，对新建、改建和扩建公用电信网、专用电信网和广播电视传输网的管理进行了规定。
4	《互联网安全保护技术措施规定》（中华人民共和国公安部令第82号）	公安部	2006.03.01	制定了互联网安全保护措施，对如何加强和规范互联网安全技术防范工作，保障互联网网络安全和信息安全进行了规定。
5	《电子信息产品污染控制管理办法》（中华人民共和国信息产业部、发展和改革委员委、商务部、海关总署、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局第39号令）	中华人民共和国信息产业部、国家发展和改革委员会、商务部、海关总署、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局	2007.03.01	从电子信息产品生产的设计、生产制造、环保使用期限、材料、标注等方面系统规范电子信息产品的污染控制要求。
6	《互联网骨干网网间通信质量监督管理暂行办法》	工信部	2008.03.15	对加强互联网骨干网网间通信质量监督管理，规范网间通信障碍处理等进行了规定。
7	《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第5号）	中华人民共和国工业和信息化部	2009.04.10	详细规定经营许可证的申请、审批、使用、行为规范、变更和注销、监督检查等内容。
8	《电信网络运行监督管理办法》	工业和信息化部	2009.05.01	加强电信网络运行监督管理，保障电信网络运行稳定可靠，预防电信网络运行事故发生，促进电信行业持续稳定发展，并对基础电信业务经营者的网络运营维护（包括数据

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序号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
				和软件版本管理等），网络运行安全，安全生产，网络运行事故的预防、报告、处理等活动进行监督管理。
9	《通信网络安全防护管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第11号）	中华人民共和国工业和信息化部	2010.03.01	对加强对通信网络安全的管理，提高通信网络安全防护能力，保障通信网络安全畅通进行了规定。
10	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）	国务院	2011.01.28	继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18 号）明确的政策，制定财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政策以支持软件产业和集成电路产业的发展。
11	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）	财政部、国家税务总局	2012.04.20	制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税优惠政策。
12	《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）	工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局	2013.04.01	确定了软件企业的认定管理办法。
13	《通信工程建设项目招标投标管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第27号）	中华人民共和国工业和信息化部	2014.07.01	规范通信工程建设项目招标投标活动，包括建立了信息化管理方式、细化了邀请招标的条件、明确了招标相关文件应当载明的内容、完善了评标标准等。

（ 4 ）行业政策

通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行业的技术发展及通信企业的发展壮大。国家鼓励通信行业发展的产业政策主要包括：

1 ）《电子信息产业调整和振兴规划》

2009 年 4 月，国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》提出：

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以新一代网络建设为契机，加强设备制造业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加快第三代移动通信网络的建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。

2 ）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月，国务院办公厅发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）明确新一代信息技术产业为七个新兴战略产业之一，要求加快培育和发展，并提出要加快建设信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化。

3 ）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》

2011 年 6 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部和国家知识产权局联合公布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将网络设备、光传输设备、接入网系统设备、数字移动通信产品等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

4 ）《信息安全产业 “ 十二五 ” 发展规划》

2011 年 12 月，工业和信息化部印发《信息安全产业“十二五”发展规划》，对产业结构、技术创新和产业组织制订了发展目标，提出将进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，提高安全可控的信息安全产品和服务在国内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同效应突出、发展特色鲜明的产业格局。

5 ）《软件和信息技术服务业 “ 十二五 ” 发展规划》

2012 年 4 月，工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务和集成电路（IC）设计列为发展重点。

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6 ）《通信业 “ 十二五 ” 发展规划》

2012 年 5 月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，对光纤宽带网络、新一代移动通信网、下一代互联网、云计算和物联网的研发、试商用和规模推广进行了统筹部署。在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与信息安全管理体制和机制。

7 ）《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》

2012 年 7 月，国务院办公厅发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23 号），提出了实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施，加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设。

2 、欧飞凌通讯的主要产品及用途

欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的产品可分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向。

欧飞凌通讯可视化产品主要用于网络第二层到第七层的数据提取及分析，根据客户不同需求，可通过运用可视化产品中的智能探针系列，旁路监测系统，汇聚分流等设备提供数据分类信息。

（ 1 ）可视化产品

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯现有主要可视化产品具体如下表：

序号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
1	OSL8250 100G 智能探针		主要应用于100G以太网络,可串接或者并接在链路上，主要实现数据的汇聚分流功能，提供数据采集、流量过滤、汇聚、复制等功能。	支持100G/10G以太网接口协议太网接口协议；支持172K 元组 ACL规则；支持软件定义设计重构；1：1主备电源接入2U 高度，可以实现4x100GE输入，

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序号	主要产品	产品用途	产品特性和优势
			48x10GE输出。
2	OSL8240 40G POS 智能探针	主要应用于40G POS 骨干路由器网络，可并接在链路上，作为旁路设备，实现40 G POS 到10G以太网的协议转换，可对链路上的数据进行采集、镜像等分流动作。	全面支持40G POS 和 10G 以太网接口协议；可选支持客户定制 ACL规则；支持软件定义设计重构；1：1主备电源接入2U 高度，可以实现16x40GPOS 输入，64x10GE输出。
3	OSL801X XPON 智能探针	主要应用于 EPON/GPON链路中，可串接或者并接在链路上，实现xPON 到 GE以太网的协议转换，可对链路上的数据进行采集、镜像等分流动作，也可以通过服务器，实现下插报文功能。	全面支持EPON/GPON 和GE 以太网接口协议；支持32条ACL规则；支持软件定义设计重构；即插即用，免配置；掉电自动恢复原有业务链路；AC 电源接入；1U高度，可以一条 EPON或者GPON链路的监测，2xGE输出。
4	OSL8320 高端数据流处理平台	主要应用于各种网络的数据报分分析，例如 100G/10G 以太网络 ,40GPOS/10GPOS 等，可串接或者并接在链路上，实现对以太网数据的流分类；除了数据采集、流量过滤、汇聚、复制等功能，还可以提供高级报文处理功能，例如报文去重，报文深度解析等。	支持100G/10G/1G以太网接口协议；支持 40GPOS、10GPOS接口协议；支持汇聚分流功能；输出端口灵活配置；支持软件定义设计重构；1：1主备电源接入 3U 高度，可以实现 12x100GE 输入， 96x10GE输出。
5	OSL8270 100G数据流处理设备	主要应用于100G以太网络,可串接或者并接在链路上，实现对以太网数据的流分类；除了数据采集、流量过滤、汇聚、复制等功能，还可以提供高级报文处理功能，例如报文去重，报文深度解析等。	支持100G/10G以太网接口协议太网接口协议；支持512K条ACL 规则；支持DPI 功能; 支持软件定义设计重构；1：1主备电源接入 2U 高度，可以实现 4x100GE 输入， 48x10GE输出。

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序号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
6	OSL8121 10G分流设备		主要应用于10G以太网络，可并接在链路上，作为旁路设备，实现10G（万兆）以太网到GE（千兆）以太网数据的流分类；可提供数据采集、流量过滤、汇聚、复制等功能。	全面支持10G以太网和GE 以太网接口协议；支持分流功能；输出端口灵活配置；支持网络数据突发处理；支持软件定义设计重构；高带宽密度设计；1：1 主备电源接入1U高度，可以实现4x10GE 输入，48xGE输出。
7	OSL8251 10G POS 探针		主要应用于10G POS 骨干路由器网络，可并接在链路上，作为旁路设备，实现10 G POS 到10G以太网的协议转换，可对链路上的数据进行采集、镜像等分流动作。	全面支持10G POS 和 10G 以太网接口协议；可选支持客户定制 ACL规则；支持软件定义设计重构；支持10G POS串接模式；1：1主备电源接入2U 高度，可以实现48x10GPOS 输入，48x10GE输出。

（ 2 ）光传输产品

光传输产品具体包括光传输、光连接、光保护、光监控等产品，根据客户不同需求，欧飞凌通讯可提供光电光转换系统 OEO，光保护产品 OLP，光纤监控设备，合解波，光放大器，分光器等产品。

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯现有主要光传输产品具体如下表：

序号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
1	OSL6200 光传输综合业务平台		OSL6200 是基于2U 机框的综合业务传输平台产品，通过配置不同功能单板，提供丰富的业务类型，该平台具有传输信号透明传输、多路信号波分复用传输、节省光缆搭建、安全可靠的特点，可组建一个长距离、无阻断、高可靠、安全灵活、抗灾害能力强等特征的光通信网。	支持 GE/2.5G/10G/100G 的 CWDM/DWDM/OEO、光功率放大、光路保护、波分复用等业务。所有的业务卡支持热插拔，不同业务卡可以混插，业务集成度高，机框平台满配置OEO 业务接口最大支持80个1-10G 业务端口。2U设备，采取热备份供电方式，满

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序号	主要产品	产品用途	产品特性和优势
			足交流电、直流电或双电源供电要求。
2	OSL2060 SFP/SFP+B ased 10G OEO网络连接系统	采用光-电-光的转换原理使光信号再生，可实现光信号的再生放大和波长转换，配合粗/密集波分复用（C/DWDM）合解波器可实现波分复用传输。特别适用于 GE、2.5Gb/s、10Gb/s、 SDH/SONET、以太网等光通信系统。	采用机架式19英寸1U 标准机箱，最多支持12 个SFP/SFP+模块插槽，可实现12×12的交换矩阵，根据“双收选发”的方式来实现自动保护倒换功能。
3	OSL5060 SOA光放大设备	OSL5060 系列设备为 LAN WDM SOA 100G 半导体光放大器,主要用O band的100GE高速光信号放大,支持LAN WDM传输网络应用; 对输入/输出光功率、放大器温度与信号增益等关键信息实时监测;	机架式19英寸1U标准机箱，采用热空气对流原理，机箱散热性能优良；双电源冗余备份，并可通过网管和面板上的指示灯查看当前电源供电情况；最多支持8 通道，可灵活配置为2、 4、6、8通道SOA;增益带宽范围 1280~1320nm; 增益自动调节，增益大于 15dB;
4	OSL501X EDFA光放大设备	EDFA光放大设备，即掺铒光纤放大器，主要用于对波长 1528nm-1561nm范围的光信号进行放大，广泛应用于骨干网、城域网以及分光放大等场景。	符合电信级运营要求，平均无故障工作时间 20万小时以上；高增益、高输出光功率优势；低噪声，低功耗；完备的网管功能；灵活的电源配置。1U设备，支持 1通道，4通道,8通道的放大
5	OSL3010 智能光纤链路保护系统	智能光纤链路保护系统，独具特色的光纤通道色散自动补偿功能，使主备线路切换前后的色散参数保持基本恒定，可对光纤线路提供 1：1 的实时保护。主要应用于多种速率 (10G/40G/100G)的光纤线路保护。	快速智能保护切换（小于20ms）；支持自动色散补偿；支持功率补偿（可选）；不引入非线性。
6	OSL3030 光纤物理链路监控系统	主要应用于城域网或 PON网络光纤物理链路的实时监控和故障定位。实现对于光纤通道	先进的COTDR（相干光时域反射）技术；定义精度高；支持馈线及分支线缆故障定位。

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序号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
			7×24连续实时的在线监测和精准的故障定位。

3 、研发及主要产品的工艺流程图

（ 1 ）研发流程

欧飞凌通讯研发流程主要包括软件（包括网管软件）研发、硬件研发、逻辑研发及产品测试，且需要软件、硬件、FPGA、测试协同合作才能达成目的。欧飞凌通讯研发流程主要包括几个阶段和要素：

1）SPEC：从产品 SPEC 提炼出功能 SPEC，并把功能 SPEC 依据实现成本分解为软件、硬件、FPGA 功能 SPEC 和测试 SPEC；

2）设计实现：满足功能 SPEC 的实现方式、方法和技术，涉及到总体设计（使用工具）、详细设计（方法和技巧，一般指 Code 和原理图）、单元测试（模块测试）；集成测试（模块联合测试包括软硬件联合测试）；

3）系统测试：验证设计实现是否满足 SPEC 要求，测试包括测试总体方案、测试 Case 设计、测试脚本；

欧飞凌通讯产品研发流程图具体如下：

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客户需求输入
产品管理市场需求SPEC 市场经理+系统工程师
SPEC管理返回修正产品功能SPEC 产品经理+系统工程师
研发管理测试SPEC 软件SPEC 逻辑SPEC 硬件SPEC 系统工程师+研发经理
进度计划总体方案总体方案总体方案总体方案研发经理+系统工程师
详细设计原理图
TestCase Coding RTL设计 PCB
协调进度
研发经理+研发工程师
协调资源
单元测试 RTL仿真生产加工
软件测试逻辑测试硬件测试
测试脚本研发集成调测
系统集成测试
产品生命
产品交付批量生产
周期管理
维护管理
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（ 2 ）生产工艺流程图

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4 、欧飞凌通讯的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

对于生产物料，由市场销售部负责定期制定销售预测需求，供应链管理部下属计划部门根据市场销售部制定的销售预测制定物料需求计划、提交物料采购申请。供应链管理部根据《供应商管理规范》寻找、开发、评估、考核供应商，并建立合格供应商名录，根据供应商的评估绩效安排采购比例。供应链管理部下属采购部门根据供应链管理部下属计划部门填写并经运营部副总批准后的原材料采购申请单，与供应链管理部确定的供应商签订采购合同，并负责物料采购的过程跟踪，每周向供应链管理部下属计划部门提交所有采购物料包括到库及在途采购明细报告，直至质量管理部对采购物品质量验收合格后交由库房完成原材料进

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仓。

对于研发部需要的用于项目研发的零星物料和辅料等，由研发部根据产品研发项目需要提出零星采购需求，经研发部副总批准后，供应链管理部下属采购部门负责执行采购。

为规范采购流程，降低采购成本，欧飞凌通讯建立了一系列采购控制措施，包括《采购管理规范》、《采购管理程序》、《供应商管理规范》、《仓库管理规范》等。

（ 2 ）生产模式

由于欧飞凌通讯产品为定制化产品，客户对产品或服务的基本需求是相同的，只是配置要求不同，因此欧飞凌通讯采用订单生产式生产，根据销售预测情况，提前保持基本的资源，在取得客户订单后，按订单组织生产。由于高密度印制电路板表面贴装的附加值较低，欧飞凌通讯采用外协加工的模式进行组装生产（2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯外协加工费用分别为 5.99 万元、20.19 万元及 32.51 万元，外协加工费用占采购总额的比重较低），在取得客户订单后，将所需原材料交付给外协厂商，欧飞凌通讯主要负责组装、测试、检验等步骤。在收到表面贴装完成的高密度印制电路板后，由工程部主导生产管理部实施对产品硬件及软件部分进行组装和测试，质量管理部对成品进行出货检验，合格后交由库房完成成品进仓，供应链管理部下属计划部门根据市场销售部通知安排物流完成客户订单交付。

（ 3 ）销售模式

欧飞凌通讯采取直接销售模式进行销售，欧飞凌通讯主要将产品销售给通信设备集成商及运营商。中间通信设备集成商采购欧飞凌通讯的产品并与其他硬件和软件再次进行集成后，为电信运营商及政府机构等提供集网络流量数据采集、存储、分析和运用为一体的集成产品。欧飞凌通讯获取移动、电信、铁通等运营商订单主要通过参与市场化项目竞标方式。销售过程中的具体业务开发、项目策划、销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理由战略市场部及销售部负责。

（ 4 ）盈利模式和结算模式

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欧飞凌通讯专注于为客户提供网络流量数据传输、采集等通讯产品及解决方案。欧飞凌通讯将关注点集中于技术的研究与开发，而将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外部供应商完成。欧飞凌通讯产品技术含量高，有较高的市场进入壁垒，产品和服务具有较强的可持续盈利能力，毛利率一直保持在较高的水平。欧飞凌通讯将网络流量数据的传输与采集作为核心业务，与之相配套的产品销售是主要的收入和利润来源。

欧飞凌通讯通常与客户约定，采用月结 30 天的付款方式，对于信誉较好的客户、例如运营商，欧飞凌通讯会放宽信用账期，通常不超过 90 天。对于供应商，欧飞凌通讯支付货款的账期通常为月结 60 天，对于进口原材料，欧飞凌通讯采用 TT 方式付款。欧飞凌通讯采购、销售采用预付、预收的情况较少。

5 、主要产品的产销量及主要客户情况

（ 1 ）主要产品的产销量情况

报告期内，欧飞凌通讯主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
光传输产品	29,983	16,336	54.48%	43,480	36,838	84.72%	38,623	27,110	70.19%
其中：波分设备（单位：波）	1,072	1,313	122.48%	1,774	1,559	87.88%	1,692	1,384	81.80%
光放大器（单位：波）	256	201	78.52%	525	467	88.95%	420	406	96.67%
可视化产品	351	302	86.04%	182	213	117.03%	161	126	78.26%
其中：100G采集器	311	211	67.85%	15	15	100.00%
40G采集器	40	15	37.50%	56	87	155.36%	131	96	73.28%
PON				62	62	100.00%	30	30	100.00%
合计	30,334	16,638	54.85%	43,613	37,051	84.95%	38,784	27,238	70.23%

注 1：光连接产品配件具体包括低速率的光模块、跳线、分光器等产品，光模块单位为
“ ” “ ” “ ” 个，跳线单位为根，分光器单位为台。由于各产品单位不统一且部分产品由欧飞凌
通讯自用，因此未单独列示光连接产品配件产销量情况。

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注 2：部分产品存在当年销量大于产量的情况，主要为上一年产品未发货导致年初存在存货所致。

（ 2 ）主要客户情况

报告期内，欧飞凌通讯前 5 大客户销售收入具体如下表：

单位：万元

年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2015年 1-6月	1	烽火通信及烽火星空	1,683.20	35.08%
	2	杭州恒铭科技有限公司	1,462.01	30.47%
	3	上海迪众信息技术有限公司	1,163.97	24.26%
	4	中国移动通信集团江西有限公司	121.80	2.54%
	5	深圳中达成数码科技发展有限公司	90.67	1.89%
	合计		4,521.66	94.25%
2014年度	1	烽火通信及烽火星空	4,932.47	67.56%
	2	江苏华飞信息技术有限公司	733.76	10.05%
	3	上海迪众信息技术有限公司	498.57	6.83%
	4	杭州恒铭科技有限公司	341.88	4.68%
	5	中国铁通集团有限公司重庆分公司	167.63	2.30%
	合计		6,674.31	91.43%
2013年度	1	烽火通信及烽火星空	3,689.48	85.66%
	2	南京天权通信发展有限公司	291.99	6.78%
	3	深圳引航信息技术有限公司	81.25	1.89%
	4	重庆港诚科技有限公司	67.09	1.56%
	5	电信科学技术第十研究所	24.38	0.57%
	合计		4,154.19	96.45%

报告期内的前五大客户中，刘涛曾持有江苏华飞信息技术有限公司（以下简称“华飞信息”，已经于 2015 年 3 月 4 日注销）7.5%股权，王同松曾持有华飞信息 16%股权；刘涛曾持有恒铭科技（其 100%股权已于 2015 年 7 月转让给欧飞凌通讯）60%股权。除此之外，欧飞凌通讯报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有欧飞凌通讯 5%以上股权的股东未在其

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他前五名客户中占有权益。

报告期内，欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品的最终客户为烽火通信，欧飞凌通讯销售给华飞信息的产品为偶发性关联交易，具体情况详见本报告书“第十 ” “ ” 一节同业竞争和关联交易之四、报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况。

1）欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空的合作模式

2013 年刘涛等新股东入主欧飞凌通讯后，欧飞凌通讯开始业务转型，产品由原来的光模块为主向着技术含量更高的光传输产品以及可视化产品发展。作为突破口，欧飞凌通讯将烽火通信及烽火星空作为最早攻克的客户，为其提供定制产品，并凭借自身的技术以及营销能力，成为后两者的供货商。欧飞凌通讯所提供的产品大多根据客户的需求定制，由于产品涉及信息安全，软件通常会加密，若客户需要更换产品，则需要更换整套系统。因此，在欧飞凌通讯所提供的产品不存在质量问题和不满足客户需求的情形下，一般会形成客户对产品的粘性，从而形成供需双方的长期合作关系。

烽火通信和烽火星空自身的发展所带来的扩建会形成对欧飞凌通讯的新增采购；同时，原有系统的升级，也会形成对欧飞凌通讯的再次采购。

2）欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空签署订单的情况

烽火通信通常会在每年年初与欧飞凌通讯签订框架协议，主要约定当年的产品采购范围及价格；明确在协议期限内，当第三方销售或采购条件相同时，优先向对方销售或采购；明确该协议为年度框架协议，双方须在每年12 月31 日前协商确定下一年度采购计划/销售计划。

2013 年、2014 年及2015 年1-9 月，欧飞凌通讯与烽火通信及烽火星空签订订单情况如下：

合同签订时间	合同方	合同名称	合同性质	金额（万元）	主要内容
2015 年1 月1 日	烽火通信	《框架协议》	年度框架协议	-	约定2015 年度采购的主要产品范围，价格确定方式，供货周期及结方式等信息
2014 年3 月1 日	烽火通信	《框架	年度框	-	约定2014 年度采购的主要

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		协议》	架协议		产品范围，价格确定方式，供货周期及结算方式等信息
2013 年1 月1 日	烽火星空	《框架协议》	年度框架协议	-	约定2013 年度采购的主要产品范围，价格确定方式，供货周期及结算方式等信息

在上述框架协议下，烽火通信和烽火星空在实施具体采购时，将与欧飞凌通讯签订《普通产品销售合同》。据统计，自2013 年1 月1 日至2015 年10 月30 日，累计签订合同1,733 单，累计签订合同金额（含税）14,005.57 万元。

3）可比公司及欧飞凌通讯的竞争优势

①可比公司

欧飞凌通讯销售给烽火通信的产品包括光传输产品和可视化产品，前一个产品的主要竞争对手主要是光迅科技，后一个产品的主要竞争对手是恒扬科技和恒为科技。根据恒为科技的招股说明书（申报稿），2014 年恒为科技向烽火科技集团（包括烽火通信和烽火星空）销售的产品占总收入的比重为31.94%。

光迅科技成立于2001年，是国内大型的光电子器件厂商。于2009年8月21日在深圳证券交易所上市，股票代码002281。该企业致力于信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务的提供。该企业主要在光器件和光传输子系统领域与欧飞凌通讯形成竞争。

恒扬科技成立于2003年11月，主营业务是为客户提供网络流量数据采集和分析产品及解决方案，主要产品和服务包括分流采集产品、硬件平台和网络通信安全系统集成。该企业主要在网络可视化产品领域与欧飞凌通讯形成竞争，竞争区域在国内市场。

恒为科技成立于2003年，是一家DPI应用前端/系统，以及标准板卡/平台的提供商，主要为电信增值业务、互联网信息安全、网络与信令监测、通信设备制造等提供产品和解决方案。该企业主要在网络可视化产品领域与欧飞凌通讯形成竞争，竞争区域在国内市场。

②竞争优势

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A、技术和研发优势

在网络可视化产品上，欧飞凌通讯专注在网络第二层到第七层的数据提取及分析，根据客户不同需求，以FPGA技术为核心，运用可视化产品中的智能探针系列、旁路监测系统、汇聚分流等设备等提供数据分类信息。在光传输产品上，欧飞凌通讯自主研发了前向纠错(FEC)技术、10:4串并转换（Gearbox）技术、超高速电路布板技术、热插拔(Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互连技术、时钟数据恢复（CDR）技术、色散补偿等核心技术，且拥有9项专利。

B、人才优势

欧飞凌通讯拥有稳定的核心技术团队，研发实力雄厚。核心技术人员大多为重点院校本科生和硕士，并拥有华为、UT斯达康、烽火通信等企业的多年任职经历，专业基础扎实、经验丰富。人才也成为欧飞凌通讯的核心竞争力之一。

C、客户优势

欧飞凌通讯下游客户为主要为大型系统设备集成商和电信运营商，包括烽火通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通信的全资子公司）2013年度、2014年前三季度（仅公告了2014年前三季度数据）最大的光传输系统和产品供应商。目前欧飞凌通讯在光传输设备行业中具有一定的行业地位。

4）欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖性及相关防范措施

综上，虽然欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空存在长期合作关系，欧飞凌通讯的产品对客户具有一定的粘性，但因为烽火通信和烽火星空占欧飞凌通讯收入的比重较大，若烽火通信和烽火星空不再向欧飞凌通讯采购，将对欧飞凌通讯的收入产生较大影响。

欧飞凌通讯所在行业的下游行业，客户体量一般较大，欧飞凌通讯规模较小，导致其销售相对集中于少数客户。为降低上述行业风险，欧飞凌通讯正在开拓除烽火通信和烽火星空外的其他客户，同时也通过提升技术含量和产品质量进一步增强烽火通信和烽火星空的粘性。

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本公司独立财务顾问、审计机构认为，虽然欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空存在长期合作关系，其产品对客户具有一定的粘性，但因为烽火通信和烽火星空占欧飞凌通讯收入比重较大，若烽火通信和烽火星空不再向欧飞凌通讯采购，将对欧飞凌通讯的收入产生较大影响。欧飞凌通讯通过积极开拓新客户和提高技术增加原有客户粘性，可以在一定程度上降低上述风险。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

（ 1 ）主要原材料、辅助材料的采购情况

欧飞凌通讯主要采购光模块、系统半成品、光有源器件、集成电路、软件、主板、显示屏等原材料及光无源器件、连接器线缆等辅助材料。

报告期内，欧飞凌通讯主要原材料及辅助材料采购情况具体如下表：

单位：万元

类别	名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重
主要原材料	外购光模块	467.70	16.00%	1,769.77	33.01%	1,232.29	24.10%
	外购系统半成品	330.27	11.30%	813.81	15.18%	613.47	12.00%
	光有源器件	669.25	22.89%	689.37	12.86%	609.09	11.91%
	显示屏	-	-	49.70	0.93%	597.29	11.68%
	主板	190.07	6.50%	363.36	6.78%	577.36	11.29%
	集成电路	395.67	13.53%	711.17	13.26%	401.28	7.85%
	软件	-	-	249.60	4.66%	320.07	6.26%
	合计	2,052.96	70.22%	4,646.79	86.67%	4,350.84	85.08%
辅助材料	光无源器件	49.95	1.71%	123.90	2.31%	123.92	2.42%
	生产辅料	6.22	0.21%	11.64	0.22%	10.10	0.20%
	连接器线缆	2.57	0.09%	2.80	0.05%	3.18	0.06%
	工具	2.04	0.07%	2.95	0.06%	2.81	0.05%
	IT办公耗材	0.61	0.02%	1.80	0.03%	0.18	0.00%
	工装夹具	0.06	0.00%	1.06	0.02%	1.14	0.02%
	合计	61.45	2.10%	144.14	2.69%	141.34	2.76%

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（ 2 ）主要能源情况

欧飞凌通讯生产光通信及可视化产品主要消耗水、电等能源。报告期内，欧飞凌通讯的能源消耗情况具体如下：

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
水费（元）	2,830.23	4,488.90	3,314.04
平均水价（元/吨）	4.39	4.37	4.30
用水量（吨）	644.7	1,026.90	770.70
电费（元）	62,184.15	119,414.92	70,432.09
平均电价（元/度）	0.86	0.94	0.87
用电量（度）	72,477.62	127,079.83	81,081.83

（ 3 ）主要供应商

报告期内，欧飞凌通讯前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购项目	金额（不含税）	占采购总额比例
2015 年 1-6 月	1	EASTELE TECHNOLOGY CHINA LIMITED	外购光模块	874.45	17.97%
	2	Milanchi Inc.	外购光模块	858.73	17.65%
	3	成都时进爱威特电子技术有限责任公司	集成电路/ 电源	522.22	10.73%
	4	深圳市新联光电科技有限公司	光有源器件	353.70	7.27%
	5	Eagle Technology Development Limited	光有源器件	254.11	5.22%
	合计			2,863.21	58.84%
2014 年度	1	Milanchi Inc.	光模块	1,820.51	33.95%
	2	成都时进爱威特电子技术有限责任公司	集成电路/ 电源	831.33	15.51%
	3	杭州恒铭科技有限公司	外购系统	355.17	6.62%
	4	深圳市新联光电科技有限公司	光有源器件	210.22	3.92%
	5	三菱电机机电(上海)有限公司	光有源器件	143.90	2.68%
	合计			3,361.13	62.69%

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1	成都时进爱威特电子技术有限责任公司	集成电路/电源	1,266.29	24.76%
2	Milanchi Inc.	光模块	741.16	14.49%
3	成都华海达科技有限公司	显示屏	572.55	11.20%
4	深圳市引航信息技术有限公司	外购系统	366.67	7.17%
5	成都百吉时代科技有限责任公司	光模块	315.34	6.17%
合计			3,262.00	63.79%

报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有欧飞凌通讯 5%以上股权的股东在前五名供应商中未享有任何权益。

7 、安全生产和环保情况

（ 1 ）安全生产情况

为了贯彻落实安全生产管理，坚持“安全第一、预防为主”的方针，保障的生命安全和身体健康，保证公共财产的安全，欧飞凌通讯根据《中华人民共和国安全生产法》和国家法律、法规及国务院、省、市政府对安全生产工作的有关规定，结合实际，制定了《安全生产责任制》，并成立了安全委员会，为安全生产提供保障。

欧飞凌通讯建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。

（ 2 ）环境保护情况

欧飞凌通讯生产过程主要是组装、测试、装配等，不存在严重环境污染情况。欧飞凌通讯按照《环境管理体系要求及使用指南》ISO14001：2004 的要求，制定了《环境运行控制程序》并取得了《环境管理体系认证证书》，通过对可能具有重大环境影响的运行和活动的关键特性的监测，包括对环境绩效、有关的运行控制、环境目标和指标符合情况、法律法规的遵循情况的监测，实现对环境影响的有效控制，对生产过程中排出的少量废气及噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。

8 、产品质量控制

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（ 1 ）质量控制标准

报告期内，欧飞凌通讯高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量管理体系，通过了 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 及 OHSAS 18001:2007 GB/T 28001-2011 等质量管理体系认证，具体情况如下：

序号	证书名称	体系认证机构	所属范围	证书编号	有效期
1	质量管理体系认证证书	北京中物联联合认证中心	光电传输模块和光传输系统（OEO、光放大器、光分路器、光分波器、光合波器）的设计、生产和售后服务（需资质的除外）	06513Q2248 7R1M	2013年11月 19日至2016 年11月18 日
2	职业健康安全管理体系认证证书	中国质量认证中心	光电传输模块和光传输系统的设计、开发和生产及相关管理活动（需资质的除外）	00115S2053 8R0S/5100	2015年4月8 日至2018年 4月7日
3	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	光电传输模块和光传输系统的设计、开发和生产及相关管理活动（需资质的除外）	00114E2277 7R0M/5100	2014年12月 2日至2017 年12月1日

除上述质量认证外，欧飞凌通讯部分模块类产品及系统传输类产品取得 TÜV 第三方机构产品认证。

（ 2 ）质量控制措施

欧飞凌通讯在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定实施。为确保产品质量，欧飞凌通讯围绕上述质量管理体系标准对整个生产链进行全程质量控制并制定相关控制措施，编纂了一系列质量控制文件，主要包括《生产和服务管理程序》、《生产管理规范》、《不合格品管理程序》及《设计开发评审规范》等质量控制制度。

（ 3 ）产品质量控制情况

报告期内，欧飞凌通讯遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情形。

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9 、主要产品的核心技术

（ 1 ）主要产品核心技术

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯核心技术具体如下表：

类别	核心产品名称	核心技术组成	技术特点	技术来源	技术先进性	技术所处阶段
光模块	OCPL-XA 05-xx1C 100G CFP DWDM	前向纠错 (FEC)技术 10:4串并转换（Gearbox）技术超高速电路布板技术	产品具有高密集度、低功率、低成本、高速率的特点	自主研发设计	外部色散补偿技术实现80Km 传输	工程样品阶段
传输系统产品	OSL6200	热插拔(Hot Swap)技术	在不关闭系统，不切断电源的情况下取出和更换业务板卡	自主研发设计	中	试生产
传输系统产品	OSL6200	电源冗余热备份技术	由2个电源模块组成，正常时由其中一个供电，当其故障时，备份电源模块立刻投入工作	自主研发设计	中	试生产
传输系统产品	OSL6200	高速背板互连技术	高速信号速率可达 10Gbps，使板卡间实现高速连接	自主研发设计	高	试生产
传输系统产品	OSL6200	时钟数据恢复（CDR）技术	数据相位检测，数据缓冲，恢复时钟	自主研发设计	中	试生产
传输系统产品	OSL6200	波分复用技术	将一系列载有信息、但波长不同的光信号合成一束，沿着单根光纤传输；在接收端将各个不同波长的光信号分开的通信技术	自主研发设计	中	试生产
传输系统产品	OSL6200	光路自动切换保护技术	完成对光缆故障的快速反应和恢复机制，在出现严重故障时，快速将工作光路自动切换到备用通道	自主研发设计	高	试生产
传输系统产品	OSL6200	色散及功率补偿技术	通过计算光网络色散值，根据反馈回的色散值实时动态补偿光纤	自主研发设计	高	试生产

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类别	核心产品名称	核心技术组成	技术特点	技术来源	技术先进性	技术所处阶段
			系统链路，同时接入掺铒光纤放大器(EDFA) 以补偿衰减的增加
传输系统产品	OSL6200	非相干解调技术	不需提取载波信息（或不需恢复出相干载波）的一种解调方法	自主研发设计	高	基础研究
传输系统产品	OSL6200	前向纠错（FEC）技术	通过在传输列中加入冗余码进行纠错，在发送端由发送设备按一定算法生成冗余码插入到要传输的数据流中，接收端按同样算法对接收到的数据流进行解码，根据接收到的码流确定误码的位置并进行纠错，一般可达到5－6dB	自主研发设计	高	基础研究
可视化产品	OSL8240	多路40GPOS 数据同源同宿流量均衡	高集成、高带宽， FPGA实现40G framer	自主研发设计	高	大批量生产阶段
可视化产品	OSL8121	48千兆+4万兆流量汇聚分流	FPGA过采样技术 CDR，TCAM高速匹配技术，基于L2～L7智能分流复制	自主研发设计	高	试生产
可视化产品	OSL8051	24千兆+4万兆流量汇聚分流，智能TAP	高速智能保护倒换，基于L2～L7智能分流复制	自主研发设计	高	试生产
可视化产品	OSL8050	100G智能流量汇聚分流，协议转换	FPGA实现100G MAC，FPGA实现 200G数据缓存技术	自主研发设计	高	大批量生产阶段
可视化产品	FPGA交换平台	100G FPGA交换芯片平台	FPGA实现100G二三层交换机	自主研发设计	高	基础研究
可视化产品	DPI	多核CPU技术	基于多核软件实现特征码匹配、协议识别， 3G、4G信令分析	自主研发设计	高	基础研究

（ 2 ）在研产品

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截至本报告书出具日，欧飞凌通讯在研产品具体情况如下：

序号	项目名称	所处阶段	产品技术特点	拟达到的目标	用途	技术来源
1	TC300	研发阶段	1，框式设备； 2，多业务、多协议转换（10、 40G POS，100G）； 3，支持DPI功能； 4，跨板汇聚分流、同源同宿； 5，高集成度、高密度、高带宽； 6，电源、控制主备。	批量生产	网络安全与大数据可视化	自主研发
2	TC15	研发阶段	1，支持bypass，保护时间 50ms； 2，基于7元组按流复制； 3，基于5元组、4元组等流量均衡和同源同宿；	批量生产	网络安全与大数据可视化	自主研发
3	TC100+	研发阶段	1，同时支持2U和6U框式设备； 2，基于FPGA的可编程设计； 3，基于多核CPU的DPI设计； 4，分布式交换灵活扩展； 5，支持SDN五元组流表。	批量生产	网络安全与大数据可视化	自主研发

10 、核心技术人员

欧飞凌通讯专注于光传输及可视化产品的研发、生产，形成较为深厚的技术积累，并已建立了稳定的核心技术团队。欧飞凌通讯主要核心技术人员具体如下：

张更，硕士研究生，历任华为技术有限公司（以下简称“华为”）光网络部门硬件研发工程师、UT 斯达康通讯有限公司（以下简称“UT 斯达康”）光网络部门系统工程师，博创科技股份公司研发部经理，沃科合众科技有限公司技术总监， 2014 年 6 月至今，任欧飞凌通讯研发部硬件经理。张更专注于通信设备设计技术领域，具备 17 年的通讯行业设计经验，深入理解行业标准，擅长高速数字电路、高速通讯系统设计。

江月成，硕士研究生，历任飞博创通讯技术有限公司、索尔思光电通讯研发工程师和产品线经理，四川泰瑞创通讯技术有限公司任研发及工程部总监。2011 年 4 月至今，任欧飞凌通讯高端光模块产品线总监。江月成专注于硬件设计领域，具备光通讯行业 13 年工作经验，主要从事产品设计和产品管理的工作，深入理

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解行业标准，擅长高速电路设计。

张聪，本科生，拥有在华为、UT 斯达康等大型通信设备企业超过 10 工作经历，历任研发工程师、研发经理及系统架构师、恒铭科技 CTO。2014 年 6 月至今，任欧飞凌通讯研发总监。张聪具有 16 年通信产品研发及管理经验，在防火墙、安全、PTN、EPON/GPON、城域传送以太网、RPR、MSPP、SDH/SONET 通信产品领域具有丰富的技术开发及应用经验，精通 FPGA/ASIC 设计、产品架构设计及研发团队管理。

陈罡，本科生，历任华为项目经理、UT 斯达康资深 FPGA 设计经理、杭州晨晓科技有限公司（以下简称“晨晓科技”）联合创始人兼系统工程师。2012 年 8 月至今，任恒铭科技总经理，陈罡具有通信行业近 15 年的设计开发工作经验，近 4 年的产品管理、市场推广和公司运营管理经验，在产品架构设计、光网络产品中的 FPGA 和 ASIC 设计开发、产品线管理方面具有丰富的工作经验。

张越超，本科生，先后供职于南京电子第 14 研究所、UT 斯达康，晨晓科技。 2013 年 5 月至今，任欧飞凌通讯研发部逻辑经理。张越超专注于通信行业逻辑设计领域，具备 15 年的逻辑开发设计经验，深入理解数据通信协议，擅长数字电路设计。

11 、欧飞凌通讯的员工构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的员工构成情况具体如下表：

（ 1 ）专业结构

（1）专业结构
专业构成	人数（人）	比例(%)
技术人员	43	37%
生产人员	28	24%
后勤人员	16	14%
销售人员	16	14%
管理人员	9	8%
财务人员	3	3%
合计	115	100%

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（ 2 ）受教育程度

（2）受教育程度
教育构成	人数（人）	比例(%)
本科及以上	68	59%
大专	18	16%
高中及中专	27	23%
初中	2	2%
合计	115	100%

（ 3 ）年龄分布

（3）年龄分布
年龄构成	人数（人）	比例(%)
30岁以下	63	55%
31-40岁	38	33%
41-50岁	14	12%
50岁以上	0	0%
合计	115	100%

（六）欧飞凌通讯涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批事项

欧飞凌通讯拥有资质证书情况如下：

序号		公司名称
	资质名称		编号	发证时间	有效期	发证机关

1	电信设备进网许可证	欧飞凌通讯	28-B36 4-1430 06	2014年9 月29日	3年	中华人民共和国工业和信息化部
2	高新技术企业证书	欧飞凌通讯	GR201 451000 824	2014年10 月11日	3年	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局
3	软件企业认定证书	欧飞凌软件	川 R-2014 -0074	2014年6 月27日	1年	四川省经济和信息化委员会

注 1：欧飞凌通讯“光纤单模多模转化器”（型号：OSL2060）设备取得电信设备进网许

可证。

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注 2：根据国务院 2015 年 03 月 13 日印发的《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11 号），工业和信息化部取消软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案[2] 。根据四川省经济和信息化委员会 2015 年 5 月 25 日印发的《四川省经济和信息化委员会关于确认成都欧珀通信科技有限公司等 280 家企业符合国家软件产业优惠政策条件的通知》（川经信软件函[2015]336 号），欧飞凌软件属于四川省 2015 年第一批符合软件企业认证条件的企业。

欧飞凌通讯目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：

序号	软件名称	证书主体	证书编号	有效期	发证机关
1	欧飞凌 OphyView网管软件	欧飞凌软件	川 DGY-2014-0481	2014年8月29 日至2019年8 月28日	四川省经济和信息化委员会
2	欧飞凌SFP光模块自动调试软件	欧飞凌软件	川 DGY-2014-0084	2014年4月1 日至2019年3 月31日	四川省经济和信息化委员会

（七）欧飞凌通讯主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的主要资产（合并报表口径）情况如下：

资产	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	357.89	6.08%
应收票据	795.00	13.50%
应收账款	1,651.44	28.03%
预付款项	69.62	1.18%
其他应收款	68.81	1.17%
存货	2,429.01	41.23%
其他流动资产	82.83	1.41%
流动资产合计	5,454.60	92.60%
非流动资产：
固定资产	379.97	6.45%

2 http://www.gov.cn/zhengce/content/2015-03/13/content_9524.htm

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递延所得税资产	56.14	0.95%
非流动资产合计	436.11	7.40%
资产总计	5,890.72	100.00%

（ 1 ）固定资产

欧飞凌通讯固定资产主要为机器设备、运输设备和其他设备。截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯固定资产账面原值 604.71 万元，净值 379.97 万元，具体明细如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值	账面净值	成新率
机器设备	476.11	172.03	-	304.08	63.87%
运输设备	58.80	26.40	-	32.40	55.10%
其他设备	69.81	26.32	-	43.49	62.30%
合计	604.71	224.74	-	379.97	62.84%

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯生产及办公用房均为租赁取得，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：

租赁方	出租方	地点	面积（平方米）	价格	用途	租赁期间
欧飞凌通讯	成都新梦达科技实业有限公司	成都市高新区云华路333号国家西部信息安全产业园南区（B区）3 幢第3层	1,182.61	每季度 159,652.35元（每月每平方米45元）	办公及科研	2013年2 月20日至 2016年2 月19日
欧飞凌软件	成都新梦达科技实业有限公司	成都市高新区云华路333号国家西部信息安全产业园南区（B区）1 栋5单元3层	182.61	每季度 24,652.35元（每月每平方米45元）	办公及科研	2015年4 月1日至 2016年3 月31日
欧飞凌软件	元光德控股有限公司	杭州市滨江区浦沿街道南环路 4280号6幢702室	523.40	第1、2年的租金为1.6元 /M2/天；第3 年的租金为 1.7元/M2/天；第4年的租金为1.8元/M2/	办公	2014年8 月5日至 2019年8 月4日

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租赁方	出租方	地点	面积（平方米）	价格	用途	租赁期间
				天；第5年的租金为1.9元 /M2/天
恒铭科技	元光德控股有限公司	杭州市滨江区浦沿街道南环路 4280号6幢603室	161.70	第1年的租金为1.725元 /M2/天；第2 年的租金为 1.828元/M2/ 天；第3年的租金为1.938 元/M2/天；第 4年的租金为 2.054元/M2/ 天；第5年的租金为2.178 元/M2/天；	办公	2013年4 月2日至 2018年4 月1日

（ 2 ）专利技术

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 9 项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	发明人	类型	专利申请日	授权公告日
1	欧飞凌通讯	一种用于 SFP/SFP+ 的解锁装置	ZL 2013 2 0650661.X	3457979	张宏斌；江月成	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 19日
2	欧飞凌通讯	一种万兆小型可插拔光电收发一体模块	ZL 2013 2 0650787.7	3454701	张宏斌；江月成	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
3	欧飞凌通讯	多速率误码测试仪	ZL 2013 2 0651013.6	3454706	潘冬；江月成	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
4	欧飞凌通讯	一种光收发一体模块解锁结构及其构成的光电模块	ZL 2013 2 0651780.7	3472615	张宏斌；江月成	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 26日
5	欧飞凌通讯	一种利于散热的19英寸IU机	ZL 2013 2 0660639.3	3462124	赖裕良	实用新型	2013 年10	2014 年3月

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序号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	发明人	类型	专利申请日	授权公告日
		箱					月25 日	19日
6	欧飞凌通讯	自适应速率光电转换设备	ZL 2013 2 0650775.4	3454700	赖裕良	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
7	欧飞凌通讯	基于I2C总线的多个光微处理器的程序下载装置	ZL 2013 2 0650908.8	3456477	潘冬	实用新型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
8	欧飞凌通讯	一种100GECFP 双收光模块装置	-	-	刘继忠	实用新型	2015 年4月 27日	2015 年7月 22日
9	欧飞凌通讯	机箱（19 英寸 IU机箱）	ZL 2013 3 0504219.1	2775194	赖裕良	外观设计	2013 年10 月25 日	2014 年3月 19日

注：上述第 8 项专利，欧飞凌通讯尚未收到证书。

（ 3 ）商标

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 9 项商标权，具体情况如下：

序号	核定类别	注册号	注册人	注册日期	有效期至
1	第9类	12708835	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
2	第9类	12708936	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
3	第42类	12709251	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
4	第42类	12708894	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
5	第42类	12709124	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
6	第35类	12708996	欧飞凌通讯	2014年11月21 日	2014年11 月20日

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序号	核定类别	注册号	注册人	注册日期	有效期至
7	第35类	12708865	欧飞凌通讯	2014年12月14 日	2024年12 月13日
8	第35类	12709207	欧飞凌通讯	2015年3月28 日	2025年3月 27日
9	第9类	12709163	欧飞凌通讯	2015年3月28 日	2025年3月 27日

（ 4 ）计算机软件著作权

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 10 项计算机软件著作权，均为原始取得，不存在他项权利，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	证书号	证书核发日期
1	欧飞凌软件	欧飞凌以太网协议处理平台软件[简称： tc100-she11]V1.0.6	2015SR041084	软著登字第 0928170号	2015年3月9 日
2	欧飞凌软件	欧飞凌XPON协议处理平台软件[简称： tc10-she11]V2.1	2015SR041735	软著登字第 0928821号	2015年3月9 日
3	欧飞凌软件	欧飞凌OSL5060网管软件V1.1.0	2015SR040140	软著登字第 0927227号	2015年3月6 日
4	欧飞凌软件	欧飞凌POS协议处理平台软件[简称： tc40-she11]V1.0.8	2015SR040144	软著登字第 0927231号	2015年3月6 日
5	欧飞凌软件	欧飞凌OSL2060网管软件[简称： ophy-osl2060 nms]V1.2.1	2015SR041738	软著登字第 0928824号	2015年3月9 日
6	欧飞凌软件	欧飞凌OSL2030网管软件[简称： ophy-osl2030 nms]V1.1.1	2015SR040142	软著登字第 0927229号	2015年3月6 日
7	欧飞凌软件	SFP光模块自动调试软件[简称：自动调试软件]V1.0	2013SR040280	软著登字第 0546042号	2013年5月3 日

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序号	著作权人	软件名称	登记号	证书号	证书核发日期
8	欧飞凌软件	欧飞凌ophyview网管软件[简称： ophyview]V2.0.0	2014SR151475	软著登字第 0820714号	2014年10月 13日
9	恒铭科技	恒铭高端多协议处理平台软件V1.0	2014SR050287	软著登字第 0719531号	2014年4月 26日
10	恒铭科技	恒铭万兆城域以太交换平台软件V1.0	2014SR050093	软著登字第 0719337号	2014年4月 26日

注：2015 年 7 月 31 日，欧飞凌通讯完成对恒铭科技 100%股权的收购。收购完成后，恒铭科技成为欧飞凌通讯的全资子公司。

2 、对外担保情况

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯不存在对外担保。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的主要负债（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

负债	金额	占比
流动负债：
应付账款	1,283.59	72.19%
应付职工薪酬	101.04	5.68%
应交税费	393.54	22.13%
其他应付款	-	-
流动负债合计	1,778.17	100.00%
非流动负债：	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,778.17	100.00%

（八）欧飞凌通讯最近两年一期简要财务报表

报告期内，欧飞凌通讯的主要财务数据及财务指标具体如下表：

单位：万元

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	5,890.72	4,531.63	3,065.59
负债总额	1,778.17	1,728.97	2,054.08
归属于母公司股东的所有者权益	4,112.55	2,802.66	1,011.51
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
利润总额	1,369.27	1,094.76	665.64
归属于母公司股东的净利润	1,309.89	771.15	488.08

（九）欧飞凌通讯近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、欧飞凌通讯最近三年交易、增资或改制情况

最近三年，欧飞凌通讯发生的股权转让、增资基本情况如下表：

序号	事由	时间	股权转让方	股权受让方	增资方	转让（增资）出资额及比例	股权转让（增资）价格	作价依据
1	股权转让	2013.03	沈仁贵、刘亚、魏绪明、龚倩	刘涛、王同松、唐小波、薛长欣	-	40万元（100%）	0	欧飞凌通讯截至2012 年底的净资产为-14.62 万元，经股权转让双方协商交易价格为0
2	增资	2013.06	-	-	刘涛、王同松、唐小波、薛长欣	460万元（100%）	1元/每一元注册资本	原有股东同比例增资，按面值进行增资
3	股权转让	2013.07	薛长欣	邵苏宜	-	215万元（43%）	0	薛长欣将替刘涛代持的股权转让给由邵苏宜代持，转让价格为0
4	增资	2014.05	-	-	刘涛、王同松、唐小波、邵苏宜	600万元（100%）	1元/每一元注册资本	原有股东同比例增资，按面值进行增资
5	股权转让	2014.08	邵苏宜	刘涛	-	473万元（43%）	0	邵苏宜将替刘涛代持的股权转让给被代持者刘涛，正式解除代持关系，转让价格为0
6	增资	2014.11	-	-	刘涛、王同松、唐小波	420万元（100%）	1元/每一元注册资本	原有股东同比例增资，按面值进行增资

2 、最近三年欧飞凌通讯交易作价的合理性及本次交易作价公允性说明

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（1）2013 年 3 月，刘涛、王同松、唐小波、薛长欣整体受让沈仁贵、刘亚、魏绪明、龚倩所持欧飞凌通讯 100%股权，由于 2012 年末，欧飞凌通讯净资产为负，业绩不佳，本次股权转让，受让方并未支付股权转让对价，具有合理性。（2）2013 年 6 月，刘涛、王同松、唐小波、薛长欣对欧飞凌通讯增资 460 万元，增资后欧飞凌通讯注册资本为 500 万元，原有股东按面值进行同比例增资，具有合理性。

（3）2013 年 7 月，邵苏宜受让薛长欣所持欧飞凌通讯 43%的出资额，本次股权转让为代持方与代持方之间的转让，受让方并未支付股权转让对价，具有合理性。

（4）2014 年 5 月，刘涛、王同松、唐小波、邵苏宜对欧飞凌通讯增资 600 万元，增资后欧飞凌通讯注册资本为 1,100 万元，原有股东按面值进行同比例增资，具有合理性。

（5）2014 年 8 月，刘涛受让邵苏宜所持欧飞凌通讯 43%的出资额，本次股权转让为代持方将所持出资额转让给真实股东，受让方并未支付股权转让对价，具有合理性。（6）2014 年 11 月，刘涛、王同松、唐小波对欧飞凌通讯增资 420 万元，增资后欧飞凌通讯注册资本为 1,520 万元，原有股东按面值进行同比例增资，具有合理性。

（7）本次交易欧飞凌通讯 100%股权交易价格为 52,500 万元，按照交易对方所承诺的 2015 年净利润计算的市盈率为 15 倍。本次交易定价依据具有证券从业资格的资产评估机构对于欧飞凌通讯股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了欧飞凌通讯的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度对欧飞凌通讯进行评估。关于本次交易作价的公允性分析，详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性 ” 分析。

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四、标的资产的会计政策及会计处理

（一）精图信息的会计政策及会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入

精图信息已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；精图信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

精图信息销售商品收入确认的具体原则，根据产品类型的不同，目前收入由平台开发转让、支撑环境集成、数据整合服务组成。

1 ）平台开发转让技术服务的收入确认

平台开发转让技术服务为根据合同的约定，为客户开发一整套实现某种功能的系统或者向客户转让精图信息拥有的技术以满足客户的某种特定需求。在精图信息技术服务提供，取得客户的验收报告以后确认收入。

2 ）支撑环境集成服务的收入确认

根据合同的约定，支撑环境集成服务为应用多种计算机网络相关技术，选择具有各自功能的软硬件设备，经过集成设计，安装调试等工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括系统整体设计、软硬件调试、网络布线等。以客户出具的系统设备的验收单或签收单为标志确认收入。

3 ）数据整合服务的收入确认

按照合同约定，在数据更新等服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认数据整合服务收入的实现；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

（ 2 ）提供劳务收入

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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响

精图信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表的编制基础

精图信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

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— 的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

精图信息自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

精图信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括精图信息所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

控制是指精图信息拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。子公司，是指被精图信息控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，精图信息将进行重新评估。

（ 3 ）合并报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，精图信息纳入合并报表范围公司情况具体如下：

子公司名称	投资成本	取得比例	取得方式	取得时间
精图软件	1,000.00	100.00%	通过设立或投资	2011年度
中科精图	500.00	100.00%	通过设立或投资	2009年度

4 、报告期标资产转移剥离调整情况

报告期内，精图信息存在期后资产剥离的情况。

2015 年 1 月 23 日经股东大会决议批准，精图信息与宝瑞投资签订股权转让协议，将持有的中科精图 100%股权以 1,500.00 万元的价格进行转让。2015 年 7 月 29 日，精图信息收到宝瑞投资支付的股权转让价款。截至 2015 年 7 月 30 日，中科精图已经完成股权变更的工商登记备案，并取得新颁发的营业执照。

截至审计报告日，除上述事项外，精图信息不存在需要披露的其他资产负债

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表日后事项。

5 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，精图信息会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6 、行业特殊的会计处理政策

精图信息属于软件和信息技术服务业，不涉及行业特殊的会计处理政策。

（二）杰东控制的会计政策及会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入确认和计量的总体原则

杰东控制已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；杰东控制既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 2 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完成的劳务量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

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确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

杰东控制依据从客户处取得的、能够证明其完工程度的外部证据按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同的收入。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

杰东控制的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表的编制基础

杰东控制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 —— 布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

杰东控制合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括杰东控制所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（ 3 ）报告期内合并范围的变化

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制纳入合并财务报表范围公司具体情况如下：

企业名称	性质	持股比例	合并期间及说明
杰东工程	全资子公司	100.00%	2013、2014、2015年1-6月
南京久海	控股子公司	55.00%	2013年4月设立

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4 、标的资产资产剥离情况

报告期内，杰东控制不存在剥离资产的情况。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，杰东控制与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6 、行业特殊的会计政策

杰东控制属于专业技术服务业，不存在行业特殊的会计处理。

（三）欧飞凌通讯的会计政策及会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入确认的一般原则

欧飞凌通讯在销售商品的以下五个条件同时具备时确认商品销售收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）销售商品收入确认的具体原则

欧飞凌通讯销售商品收入确认的的具体原则，根据业务类型的不同而有所不同。欧飞凌通讯目前收入由产品销售收入（光传输产品和可视化产品）、软件销售收入两大类组成。

1 ）产品销售收入确认原则

欧飞凌通讯已将商品所有权的主要风险和报酬转给购货方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的所有权实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

按一般商品销售收入确认的原则在取得客户签收的单据后即确认收入。

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2 ）软件收入确认原则

软件收入系自制开发的软件产品收入。自制开发的软件产品收入是指公司拥有著作权，无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。欧飞凌通讯销售的自制开发软件产品实质上是销售不转让所有权的商品，欧飞凌通讯在将软件产品移交给买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的收入：欧飞凌通讯在已将自制开发软件产品的主要风险和报酬转给购货方；既没有保留与使用权相联系的继续管理权，也没有对已售出的软件产品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

（ 3 ）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用欧飞凌通讯货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

欧飞凌通讯所处细分行业为光电子器件行业和智能系统领域中的网络可视化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。欧飞凌通讯与目前上市公司中的光迅科技（002281）、正在申报IPO的恒为科技、新三板挂牌上市的恒扬科技所处细分行业及主营业务相似。

欧飞凌通讯的会计政策与上述可比同行业公司的会计政策无重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表编制基础

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欧飞凌通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 —— 布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

欧飞凌通讯合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指欧飞凌通讯拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括欧飞凌通讯（母公司）及全部子公司。子公司，是指被欧飞凌通讯控制的主体。

（ 3 ）合并财务报表范围及变化

报告期内，欧飞凌通讯合并范围变化情况具体如下：

子公司名称	合并时间	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
					直接	间接
欧飞凌软件	2012年	四川成都	四川成都	软件业	100.00		设立

报告期后，欧飞凌通讯合并范围变化情况如下：

子公司名称	合并时间	合并成本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例 (%)	持股比例 (%)	取得方式
						直接	间接
恒铭科技	2015年 8月	170万元	浙江杭州	浙江杭州	通信设备业	100.00		收购

4 、标的资产资产剥离情况

报告期内，欧飞凌通讯不存在资产剥离的情况。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，欧飞凌通讯重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在报告期发生变更或按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

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6 、行业特殊的会计政策

欧飞凌通讯属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不存在行业特殊的会计政策。

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第五节标的资产评估或估值

一、精图信息评估基本情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息（母公司）经审计的账面净资产为 17,386.21 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第 0824 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估。其中精图信息 100%股权以收益法评估的价值为 99,199.20 万元，以资产基础法评估的价值为 33,482.92 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产（母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
精图信息 100%股权	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	33,482.92	16,096.71	92.58 %

本次评估以收益法的评估值万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 81,812.99 万元，增值率为 470.56%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比成本法评估结果多 65,716.28 万元。原因如下：

资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

被评估单位成立时间较早，进入行业为较早，公司开发了多项软件著作权、专利，积累了丰富的经验，取得行业多种资质认证，具有成熟产品开发技术，市

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场认可度较高，提前占据有利的市场资源条件。加之拥有优先的管理团队、技术研发团队，上述原因也是造成两种评估方法结果差异原因之一。

2 、评估结果的最终确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。精图信息股东全部权益评估结果为 99,199.20 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权

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益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

C4：长期股权投资评估价值。

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

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（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

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本次评估收益法分析估算采用的假设条件如下：

（ 1 ）一般假设

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

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时方向保持一致；

6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；
9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；
10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估师根据收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。

3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为精图信息母公司报表口径，预测范围为精图信息 - 经营性业务，包括精图信息的平台开发转让、数据整合服务、支撑环境集成销 - 售和支撑环境集成安防。

收益预测基准：本次评估收益预测是精图信息根据已经中国注册会计师审计的精图信息 2013-2015 年 6 月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了精图信息行业市场的现状与前景，分析了精图信息的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据精图信息战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由精图信息提供，评估师对精图信息提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

（ 1 ）收益期限的确定

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由于评估基准日精图信息经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设精图信息评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分为详细预测期间和永续期间两个阶段。

评估师经过综合分析，利润总额等指标确定评估基准日至 2020 年为详细预测期，2021 年及以后为永续期。

（ 2 ）详细预测期的收益预测

1 ）营业收入预测

①历史期营业收入的业务类别构成

精图信息历史期营业收入及其构成概况，按业务类别列示如下表：

单位：万元

产品	2013 年	占比	2014 年	占比	2015 年1-6 月	占比
	3,668.26	40.27%	5,573.85	39.02%	3,191.45	43.02%
平台开发转让

	481.27	5.28%	608.71	4.26%	136.50	1.84%
数据整合服务

	4,894.65	53.74%	7,690.42	53.84%	3,539.34	47.71%
支撑环境集成-销售

	63.89	0.70%	410.36	2.87%	551.66	7.44%
支撑环境集成-安防

合计	9,108.07	100.00%	14,283.34	100.00%	7,418.94	100.00%

由上表可以看出，截至 2015 年 6 月底，精图信息主营业务收入主要来自于平台开发转让（43.02%）和系统集成销售（55.15%）。平台开发转让收入是指按客户要求为客户开发一整套实现某种功能的系统或者向客户转让精图信息拥有的技术以满足客户的某种特定需求而产生的收入。平台开发转让业务是对技术实力要求较高的高端业务，在精图信息业务中占据核心地位。

数据整合服务收入指根据合同规定向用户提供的有偿后续服务产生的收入，包括数据更新、系统维护、技术应用与支持产生。数据整合服务业务占精图信息

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收入比重较小，2013 年度、2014 年度，精图信息数据整合服务业务收入分别为 481.27 万元、608.71 万元，增速为 26.48%。随着项目的完成，在投入使用过程中，后续服务业务在逐步增多。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，支撑环境集成-销售业务收入占精图信息营业收入的比重分别为 53.74%、53.84%、47.71%，2015 年上半年占 2014 年收入比重为 46.02%，收入比较平稳。支撑环境集成业务主要是精图信息为满足客户的需求，在提供系统整体设计、核心软件开发的基础上，为客户采购第三方软硬件并进行安装和调试。精图信息的支撑环境集成业务属于为精图信息开发的软件提供运行环境和外围设备以实现系统目标，为精图信息的平台开发转让业务提供支持。

支撑环境集成-安防由 2013 年的 0.75%上升到 2015 年 1-6 月的 7.44%，主要是由于智慧城市这两年所签合同订单增加，作为精图信息目前和未来主要的业务，在投入软件和硬件的同时，更需要投入大量的工程施工。

②历史期营业收入的产品类型构成

精图信息每个收入类型均由以下产品组成：数字地名、智慧管线、应急与军民融合、智慧城市。而智慧城市的细分产品包括：数字地名、智慧管线、应急与军民融合、公共服务综合类、其他相关领域。历史期各个产品营业收入及其构成概况如下：

单位：万元

产品	2013 年	占比	2014 年	占比	2015 年1-6 月	占比
	1,517.22	16.66%	882.36	6.18%	566.70	7.64%
数字地名

	483.55	5.31%	4,087.02	28.61%	1,840.74	24.81%
智慧管线

应急与军民融合	342.27	3.76%	437.21	3.06%	369.11	4.98%
	6,765.03	74.28%	8,876.75	62.15%	4,642.39	62.57%
智慧城市

合计	9,108.07	100.00%	14,283.34	100.00%	7,418.94	100.00%

由上表可以看出，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，数字地名实现的收入比重分别为 16.66%、6.18%和 7.64%，2015 年上半年所占比例高于 2014 年

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整年。主要原因是精图信息抓住了我国政府开展第二次全国地名普查的市场机遇，使得相关业务得到高速发展。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，智慧管线领域实现的收入比重分别为 5.31%、28.61%和 24.81%，主要原因是精图信息对数字管线领域的人员和资源的储备已经达到较好状态，精图信息所承接的数字管线业务在逐步增多。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，精图信息在应急与军民融合领域实现的收入比重分别为 3.76%、3.06%和 4.98%，2015 年上半年比 2014 年占比有所上升。目前应急业务主要为传统领域（国民经济动员），根据国内应急业务需求趋势，结合自身在空间信息平台的技术优势，精图信息正在向其他新兴领域转型（如公共卫生），逐步实现规模化。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，智慧城市实现的收入比重分别为 74.28%、62.15%和 62.58%，销售收入呈逐年上升趋势，其中 2015 年的 1-6 月的销售收入达到 2014 年全年收入的 52.30%。主要原因是智慧城市已经成为空间信息技术的最为重要的应用领域，精图信息将其作为未来主要业务发展方向，将精图信息目前各个产品综合应用，在智慧城市领域的业务得到高速发展。

③历史期营业收入的季节性波动分析

精图信息历史期的月度营业收入情况具体如下图：

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2013-2014 年度，精图信息第三、四季度主营业务收入占全年主营业务收入相对比较集中且所占比重较大，主要与精图信息的行业业务特点有关。精图信息主要客户为政府机关、事业单位以及提供一定公共服务的企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，精图信息在每年上半年客户需求较少，从 6 月份开始客户需求明显增加，收入实现集中在下半年尤其是第四季度，精图信息的客户需求季节性波动比较明显。

④营业收入预测过程

基于精图信息所面对客户均具有定制化、非标准化的特性，本次评估师对精图信息的未来收益预测是从详细分析精图信息的历史产品销售及收入规模、结构、增长情况，以及毛利率水平着手，结合精图信息现有订单、合作协议、行业特点、发展情况展开的。对于精图信息而言，除了目前正在执行的合同以外，还有大量合同尚在前期商谈阶段，目前正在执行的合同总金额为 3.8 亿元，预期合同金额为 4.15 亿元。

目前已经签订合同的业务主要涉及数字地名、智慧管线、应急与军民融合、智慧城市等项目，根据合同约定的金额减去销项税后作为近期主营业务收入，根据项目执行情况分析确定收入确认。根据对精图信息管理层的访谈，精图信息标准产品类的业务，项目周期多在 3-4 个月，非标准产品类的业务，周期一般在 6-9 个月。较大型的含工程类的项目，周期大约为 2 年。故根据合同进度，分阶段确认收入。

A. 数字地名

精图信息是最早从事地名信息化建设的实践者和领航者，也是第二次全国地名普查专家咨询委员会顾问委员单位，国务院地名普查领导小组正式确定的唯一企业技术支持单位，在地名普查试点中承接了全国地名普查三百多个试点区县中近四分之一的普查任务。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段。精图信息目前已经占据了民政地名领域的技术优势、行业优势、服务优势、团队优势、市场优势，数字地名业务量

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会大量提升。

B. 智慧管线

2014 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出“2015 年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划。精图信息于 2014 年 5 月参与制订的国家标准《信息技术地下管线数据交换技术要求》（GB/T 29806-2013）正式实施。目前，正参与国家住建部、国家测绘地理信息局、陕西省住建厅、福建省住建厅等多项城市地下管线行业标准、地方标准、规程、导则制定。并作为工信部城市地下管线三维可视化的唯一资助单位，将卫星遥感与地下空间技术体系有效融合，同时也是住建部科技计划项目信息化工程示范推广的技术研制方。 2014 年 10 月，“城市地下管线信息管理系统专用平台软件”入选中央国家机关政府集中采购目录“城市信息化软件类别”。

C. 应急与军民融合

精图信息是国家国民经济动员信息化产业基地、国民经济动员信息系统研发中心，全面参与全国国防动员信息化的发展规划，承担制定了国民经济动员信息化标准，先后承建了国家、军区、内蒙古、浙江、北京、福建、黑龙江等数十个动员信息系统开发建设。精图信息承担了人防信息化项目，并获得人防综合甲级资质。

D. 智慧城市

在智慧城市分为以下领域中，数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军民融合综合类、公共服务综合类、其他相关领域。

IDC 研究，未来 10 年，与此相关的智慧城市建设投资将超过 2 万亿元人民币，具体涉及“产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设等。其中与专属智慧城市载体相关的市场约占 20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约 20-30%，ICT 硬件、软件、服务相关的部分占 40-50%，即未来 10 年 ICT 相关的市场将达到 1 万亿元。

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《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提到：以重点领域应用示范和产业化项目为牵引，发展一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、文化资源、生产制造、中小企业等领域的云计算服务示范应用，在整合计算资源、创新服务模式、保障信息安全、促进节能减排等方面推广典型经验，形成一批满足重点领域需求的安全可靠关键技术和产品，初步建立较为完整的技术支撑体系。制定一批重要的标准规范，建立健全产业公共服务体系，形成产业链较为健全、相关服务国际竞争力明显提升的云计算产业发展格局。“十二五”期间智慧城市建设投入保持良好的增长态势，2013 年投资规模大约 1,511 亿元，同比增长 13.2%。预计未来几年各级地方政府智慧城市累计 IT 投资规模将达到万亿级别。而在细分市场中，智能交通、智慧医疗、公共安全等解决方案市场将实现较快增长。

2010 年-2015 年智慧城市投资规模：

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来源：wind 资讯

根据上述分析预测，精图信息预测期收入如下：

单位：万元

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收入类型	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平台开发转让	11,615.17	17,421.10	20,192.80	23,695.57	28,004.61	33,305.57
数据整合服务	750.42	1,161.80	1,387.77	1,674.68	2,042.46	2,513.99
支撑环境集成-销售	7,939.35	12,199.54	13,241.09	14,667.77	16,398.76	18,491.85
支撑环境集成-安防	891.72	1,424.98	1,619.73	1,876.59	2,208.51	2,636.89
合计	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30

精图信息未来 5 年主营业务收入复合增长率约 14.76%，主要原因是经过多年的积累，数字地名、智慧城市业务量的释放对精图信息业绩的提升有很大帮助。

2 ）营业成本预测

①历史期营业成本及其构成概况，按业务类别列示如下表：

产品	2013 年	占比	毛利率	2014 年	占比	毛利率	2015 年 1-6 月	占比	毛利率
平台开发转让	1,529.42	23.82%	58.31%	2,024.37	20.21%	63.68%	824.01	16.91%	74.18%
数据整合服务	265.21	4.13%	44.89%	398.90	3.98%	34.47%	103.83	2.13%	23.94%
支撑环境集成- 销售	4,577.83	71.30%	6.47%	7,247.23	72.36%	5.76%	3,410.29	69.99%	3.65%
支撑环境集成- 安防	48.46	0.75%	24.15%	345.15	3.45%	15.89%	534.74	10.97%	3.07%
合计	6,420.92			10,015.65			4,872.87

精图信息平台开发转让成本主要为对应的人员职工薪酬和办公费用；数据整 - 合服务、支撑环境集成安防成本主要由少部分人工、工程分包组成；支撑环境 - 集成销售成本主要为硬件采购。值得注意的是研发人员的人工工资不计入主营业务成本。

从上表可以看出：2013 年度至 2015 年上半年，支撑环境集成占主营业务成本总额的比例分别为 72.05%、75.81%、80.96%，主营业务成本以支撑环境集成业务的成本为主，造成这种情况的原因如下：支撑环境集成业务是根据客户的要求采购相应软、硬件产品后再销售给客户的业务，其成本主要为外购的软、硬件产品的成本。外购的软件、硬件产品价格信息公开，精图信息在向供应商询价后加上一定的利润报价给客户，所以支撑环境集成业务的成本占其收入的比例较大，毛利率也相应较低。

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平台开发转让业务和数据整合服务毛利较高，平台开发转让业务和数据整合服务业务提供的是知识密集型的产品和服务，技术含量和附加值高，直接成本较小，毛利率较高。

（ 2 ）成本预测过程

本次评估以 2013 年-2015 年上半年历史期毛利率为基础，参考各明细产品历史期毛利率变化、被评估单位管理层对未来的毛利率的预测及同行业上市公司过去 2 年毛利率变化趋势来测算预测期各产品的成本。同行业 2013 年-2014 年毛利率平均水平为 44.64%，精图信息 2013、2014 年平均毛利率为 31.90%，低于行业水平。经分析，受第二次全国地名普查的影响，精图信息会在产品结构方面进行调整，数字地名业务在 2015 年下半年、2016 年、2017 年、2018 年收入增加，导致平台开发转让收入增加，而平台开发转让业务毛利率较高，故预测期整体毛利率高于精图信息历史水平。另外，智慧城市作为精图信息未来主要发展目标，未来业务量增加，软包和硬件销售业务量同步增加，故预测期整体毛利率高于精图信息历史水平。精图信息 2015 年下半年-2020 年的平均毛利率为：43.07%、 42.39%、43.24%、43.99%、44.68%、42.11%，未来五年平均毛利率为 42.92%，低于行业平均水平。

根据以上预测的毛利率水平计算的成本情况如下：

单位：万元

类型	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平台开发转让	3,737.38	5,732.66	6,741.62	8,004.03	9,572.36	13,240.63
数据整合服务	416.14	641.75	777.55	949.39	1,170.57	1,562.41
支撑环境集成-销售	7,248.97	11,141.05	12,026.08	13,251.64	14,731.11	16,509.67
支撑环境集成-安防	665.61	1,038.05	1,137.00	1,272.35	1,441.85	1,653.77
合计	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.47

3 ）营业税金及附加预测

营业税金及附加为精图信息需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税

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及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

需缴纳销项税的项目为精图信息所实现的支撑环境集成销售、数据整合服务收入，适用税率分别为 17.00%和 6.00%。根据支撑环境集成-销售、数据整合 - 服务未来收入乘以税率测算销项税，同时根据支撑环境集成销售、数据整合服务未来成本乘以税率测算进项税，两者的差额作为应缴增值税。

营业税税率为 3%，计算基数为支撑环境集成-安防收入减去分包出去工程的成本的差额。

按照应缴增值税和营业税的 7%、3%、2%计算城市维护建设税税率、教育附加税率、地方教育附加。

4 ）销售费用预测

销售费用的主要内容包括销售部门人员工资、差旅费、广告宣传费、投标费、业务招待费、折旧费等。对于销售费用的预测，大致分为四个类别进行预测。

①工资、福利费、职工教育经费

工资按照销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年厦门市人均工资增长率 10.79%进行计算。福利费、职工教育经费与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②差旅费、广告宣传费、业务招待费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。

③折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。

④其他费用

其他费用按照历史期水平进行确定。

5 ）管理费用预测

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管理费用的主要内容包括管理部门人员工资、福利费、劳动保险费、住房公积金、研究开发费、折旧费等。对于管理费用的预测，大致分为四个类别进行预测。

①工资、福利费、劳动保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费

工资按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年厦门市人均工资增长率 10.79%进行计算。福利费、劳动保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②研究开发费、业务招待费、差旅费、税金等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。

③折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。 ④其他费用

其他费用按照历史期水平进行确定。

研发费用是精图信息管理费用的主要因素之一，报告期内研发费用占管理费用的比例平均为68.98%。预测期内，精图信息管理费用占营业收入的比例下降，主要是因为政府补助研发项目的取得具有不确定性，因此在本次评估预测中未考虑政府补助研发费用；相应的，亦未考虑政府补助带来的营业外收入，而是根据历史期内精图信息自主研发费用占比情况，对未来的研发费用进行了预测。

同时，构成管理费用主要内容的折旧费、研发费用等不随着营业收入的增长而同比例增加，尤其随着精图信息承接单体大额项目能力的提高，规模效应明显。因此，管理费用占收入的比重呈下降趋势。

本次所作管理费用对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了管理费用的变动影响，其他因素均保持不变。管理费用变动对估值影响的测算结果如下：

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
-10%	99,199.20	105,170.05	6.02%	-0.6020
-7.50%	99,199.20	103,677.34	4.51%	-0.6013
-5%	99,199.20	102,184.63	3.01%	-0.6020
-2.50%	99,199.20	100,691.91	1.50%	-0.6000
0%	99,199.20	99,199.20	0.00%	-
2.50%	99,199.20	97,706.49	-1.50%	-0.6000
5%	99,199.20	96,213.77	-3.01%	-0.6020
7.50%	99,199.20	94,721.06	-4.51%	-0.6013
10%	99,199.20	93,228.35	-6.02%	-0.6020

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对精图信息的评估值的影响较小。

本公司独立财务顾问、评估机构认为：预测期内，精图信息管理费用占营业收入比重低于历史期，主要因为评估机构依据精图信息自主研发费用占收入比重预测，具有合理性。本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值形成一定影响，敬请投资者注意相关风险。

6 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、收入及手续费，截止评估基准日精图信息短期借款金额为 3,576.28 万元，预计未来不再增加贷款金额，故利息支出、收入及手续费按照 3,576.28 本金以及借款合同约定的利率预测精图信息利息支出。对于利息收入及手续费的预测按照历史平均水平进行测算。

7 ）营业外收入

精图信息历史期营业外收入主要来自于当地政府的补贴或奖励，不具有持续性，故本次不再预测营业外收入。

8 ）所得税预测

精图信息为高新技术企业，取得日期为 2014 年 9 月 30 日，有效期为三年。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据《企业所得税法》第二十八条、《实施条例》第九十三条《科技部财务部国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 {2008}172 号）《科学技术部财政部国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火{2008}362 号）国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》第三十条、条例第九十五条《国家税务总局关于印发 <企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发{2008}116 号）企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究费用，未形成无形资产计入当期损益的，再按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。

预计被评估单位可以保持现有的技术研发能力，继续成为高新技术企业，所得税率按 15%计算，测算所得税。

9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

10 ）税后利息支出

税后利息支出主要是精图信息各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。税后利息支出＝各期利息支出×（1-所得税率）

11 ）资本性支出预测

被评估单位的资本性支出是指为房屋建筑物、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。

12 ）营运资金预测

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货，应付款项、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。

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本次预测参照精图信息历史期财务数据测算各项目各年的周转次数,以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30
营业成本	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.49
货币资金	4,072.04	4,520.63	5,114.91	5,883.14	6,829.12	7,993.26
应收款项	8,569.63	9,513.71	10,764.37	12,381.10	14,371.94	16,821.88
预付账款	2,445.70	2,655.34	2,960.01	3,360.04	3,852.16	4,718.11
存货	364.33	395.56	440.95	500.54	573.85	702.85
流动资产合计	15,451.70	17,085.25	19,280.24	22,124.82	25,627.07	30,236.10
应付账款	2,241.63	2,433.78	2,713.02	3,079.67	3,530.72	4,324.42
预收账款	2,501.41	2,776.97	3,142.03	3,613.94	4,195.05	4,910.17
流动负债合计	4,743.03	5,210.75	5,855.05	6,693.62	7,725.78	9,234.59
营运资金	10,708.67	11,874.50	13,425.19	15,431.21	17,901.29	21,001.52
营运资金增加额	1,851.55	1,165.83	1,550.69	2,006.01	2,470.09	3,100.22

13 ）详细预测期企业自由现金流量预测结果

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年（7-12月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30
营业成本	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.47
营业税金及附加	26.76	41.74	47.83	55.71	65.72	77.64
销售费用	1,040.41	1,478.47	1,665.62	1,903.07	2,192.14	2,544.21
管理费用	3,037.36	5,108.63	5,718.87	6,493.37	7,441.11	8,595.00
财务费用	121.45	242.90	242.90	242.90	242.90	242.90
营业利润	4,902.57	6,782.18	8,083.92	9,742.16	11,796.57	12,522.08

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313

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项目名称	2015 年（7-12月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利润总额	4,902.57	6,782.18	8,083.92	9,742.16	11,796.57	12,522.06
所得税费用	735.38	1,017.33	1,212.59	1,461.32	1,769.48	1,878.31
净利润	4,167.18	5,764.86	6,871.33	8,280.83	10,027.08	10,643.77
加：折旧&摊销	316.98	637.53	637.53	637.53	637.53	637.53
加：利息费用* （1-T）	107.75	215.50	215.50	215.50	215.50	215.50
减：营运资金	1,851.55	1,165.83	1,550.69	2,006.01	2,470.09	3,100.22
减：资本性支出	294.28	588.56	588.56	588.56	588.56	588.56
企业自由现金流	2,446.08	4,863.50	5,585.11	6,539.29	7,821.46	7,808.02

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

对于永续期的收益预测主要为调整营运资金增加额。

经分析，精图信息的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期精图信息的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因此永续期的营运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

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WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

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314

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Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

2 ）无风险收益率 Rf 的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

评估师通过 WIND 资讯系统查询了与精图信息业务类似的三家上市公司，以 WIND 咨询计算其 β 系数，结果如下：

序号	股票名称	股票代码	剔除财务杠杆β
1	超图软件	300036.SZ	0.9816
2	数字政通	300075.SZ	0.8319

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序号	股票名称	股票代码	剔除财务杠杆β
3	银江股份	300020.SZ	0.8080

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆 βU 为 0.8738。

②企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

精图信息所得税税率 15%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算 D/E=0.2057,故 βL=1.0266

4 ）市场风险溢价的计算

一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

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财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而精图信息与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。 6 ）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出精图信息的权益资本成本。

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＝11.92%

②计算加权平均资本成本

评估基准日精图信息有短期借款，付息债务的平均年利率为 7.09%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出精图信息的加权平均资本成本。

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＝10.92%

（ 5 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 81,180.99 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	2,446.08	10.92%	0.5	0.9495	2,322.58	81,180.99
2016年	4,863.50	10.92%	1.5	0.8561	4,163.40
2017年	5,585.11	10.92%	2.5	0.7718	4,310.54
2018年	6,539.29	10.92%	3.5	0.6958	4,550.20
2019年	7,821.46	10.92%	4.5	0.6273	4,906.68
2020年	7,808.02	10.92%	5.5	0.5656	4,416.11
2021年及以后各年	7,808.02	10.92%	6.5	0.5099	56,510.59

（ 1 ）非经营性资产分析

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	其他应收款	厦门集思科技有限公司	631.00	631.00
2	其他应收款	厦门精图数码产业发展有限公司	2,030.00	2,030.00
3	其他应收款	北京中科精图信息技术有限公司	1,366.18	1,366.18
4	其他应收款	北京九州联宇信息技术有限公司	29.28	29.28
5	投资性房地产	数码信息科技大厦出租部分	2,610.21	14,430.00
6	车辆	车牌号闽D18Z01	28.22	27.34
7	长期股权投资	北京中科精图信息技术有限公司	1,500.00	1,500.00
8	长期股权投资	北京中科数遥信息技术公司	370.26	475.32
9	递延所得税资产	坏账准备	180.57	180.57

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序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
合计			8,745.72	20,669.69

（ 2 ）非经营性负债分析

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	预收账款	A602之一-房租	20.11	20.11
2	其他应付款	房租押金	106.13	106.13
3	其他应付款	汽车租赁保证金	10.00	10.00
4	递延收益	政府补助	215.00	215.00
合计			351.24	351.24

（ 3 ）长期股权投资的估算及分析

精图信息的长期股权投资为厦门精图软件工程有限公司，账面价值为 1,500.00 万元，评估价值 1,276.94 万元。

6 、盈利预测的合理性

（ 1 ）正在执行中的合同情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息正在执行中的合同（均为不含税收入）情况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	合计
数字地名	236.84	-	-	236.84
智慧管线	1,195.71	280.36	-	1,476.07
应急与军民融合	441.41	208.84	-	650.25
智慧城市	10,593.82	14,984.42	10,738.00	36,316.23
合计	12,467.77	15,473.61	10,738.00	38,679.38

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（ 2 ）预计将签订的合同情况

根据正在接洽以及行业发展背景预计将签订的合同（均为不含税收入）情况如下：

单位：万元

预期合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	合计
数字地名	4,808.12	6,868.74	8,518.94	2,700.00	22,895.80
智慧管线	1,350.09	3,985.98	1,092.93		6,429.00
应急与军民融合	972.61	2,454.68	1,204.18		4,631.48
智慧城市	1,598.06	3,424.41	2,587.33		7,609.80
合计	8,728.88	16,733.81	13,403.39	2,700.00	41,566.08

（ 3 ）盈利预测的合理性

1 ） 2015 年盈利预测根据在手订单进行预测

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元，预计 2016 年将完成并实现收入 15,473.61 万元，预计 2017 年将完成并实现收入 10,738.00 万元。

此外，精图信息正在谈判中的合同金额约 41,566.08 万元，根据合同谈判经验，预计 2015 年下半年将签订并实现收入 8,728.88 万元。自 2015 年 6 月 30 日至今，精图信息新中标合同金额（不含税）5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预计收入金额的 63.34%。

综上，预计 2015 年 7-12 月实现收入 21,196.65 万元。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，精图信息毛利率分别为 31.82%、32.02% 及 35.76%。根据前述统计的签订的合同情况，可以看出，2015 年精图信息签订的合同中，毛利率高的平台开发转让业务合同占比增高，预计 2015 年 7-12 月综合毛利率将高于上半年。按照 2015 年 7-12 月综合毛利率为 41.10%进行测算，预计将实现毛利 8,711.82 万元。

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2015 年 1-6 月，精图信息已经实现净利润 1,204.30 万元，根据上述正在执行合同和预计合同，2015 年实现承诺业绩不存在重大风险。

2 ） 2016 年、 2017 年盈利预测的合理性

①收入增长率合理

根据上述已经签订尚未执行合同以及预计将签订合同统计表，2016 年、2017 年预计将实现收入 32,207.43 万元和 36,441.39 万元，增长率分别为 11.02%和 13.15%，低于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70%的增速，预测较为谨慎。

②毛利率水平合理

2013 年、2014 年精图信息毛利率分别为 31.82%和 32.02%，2016 年、2017 年预测的毛利率为 42.39%和 43.25%，预测毛利率高于历史水平，主要原因是正在执行和预计合同中毛利率相对较高的产品的收入占比增加，导致综合毛利率提高。与对比公司 2013 年和 2014 年平均毛利率 44.64%相比，精图信息 2016 年和 2017 年预测的毛利率略低。

③期间费用率依据历史水平预测

精图信息对销售费用率的预测，根据历史水平进行预测，按照正常开展销售活动发生的费用率进行预测。2016 年、2017 年预测的销售费用率为 4.59%和 4.57%，与 2014 年、2015 年销售费用率基本保持一致。

2016 年、2017 年预测的管理费用率较历史水平略低，主要原因是，精图信息在预测管理费用中的研发费用时，未预测具有不确定性的政府补助研发（相应的亦未预测相应的营业外收入），而是根据历史研发费用中为满足精图信息发展的自主研发占比情况，对未来的研发费用进行了预测。

综上所述，期间费用率根据历史水平进行了预测，具有合理性。 ④承诺净利润增长率适中

根据上述对经营性资产的预测，精图信息 2016 年、2017 年的评估预测净利润分别为 5,764.86 万元和 6,871.33 万元，加上精图信息投资性房地产预计实现的

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租金收入，精图信息 2016 年完成 6,000 万元承诺利润、2017 年完成 7,000 万元承诺净利润的可能性较大。同时，精图信息预测 2016 年和 2017 年实现的净利润相比上一年实现净利润的增速为 18.81%和 16.67%，增长幅度适中。

本公司独立财务顾问和评估机构天健兴业认为：2015 年 1-6 月，精图信息已经实现净利润 1,204.30 万元，根据正在执行合同和预计合同对 2015 年 7-12 月的收入进行预测具有合理性。自评估基准日至今，精图信息新中标合同金额（不含税）5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预计收入金额的 63.34%，2015 年全年实现预计收入的可能性较高。2016 年、2017 年预计将实现的收入，增长率分别为 11.02%和 13.15%，低于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70%的增速，预测较为谨慎。由于合同收入结构中毛利率较高的产品的收入占比较高，2015 年 7-12 月、2016 年和 2017 年预测的综合毛利率略高于历史水平，但仍低于可比公司平均毛利率。期间费用率则按照历史水平进行了预测，具有合理性。

7、预测期毛利率高于历史期的原因

（1）精图信息毛利率波动较大的原因及合理性分析

报告期内，精图信息主营业务毛利率分别为30.35%、28.44%和35.46%，存在一定的波动，主要原因是精图信息产品结构发生变化，以及个别产品毛利率发生变动所致。

1）产品结构情况

报告期内，精图信息各主要业务收入占营业收入比重，以及毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入的比重	毛利率	占收入的比重	毛利率	占收入的比重
平台开发转让	72.88%	43.88%	60.74%	38.07%	57.42%	42.10%
支撑环境集成	5.68%	54.50%	6.58%	57.87%	7.44%	52.91%

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入的比重	毛利率	占收入的比重	毛利率	占收入的比重
数据整合服务	23.94%	1.62%	37.30%	4.06%	44.89%	4.99%

从上表可以看出，不同毛利率水平的产品在收入中的结构发生变化，导致主营业务毛利率出现波动。

2014 年，精图信息计划以支撑环境集成增加平台开发转让业务的接单机会，从而加强了对支撑环境集成业务的市场拓展。2014 年精图信息支撑环境集成业务实现收入8,669.16 万元，较2013 年5,105.83 万元的收入大幅增长69.79%；平台开发转让业务实现收入5,702.22 万元，较2013 年4,062.81 万元的收入增长40.35%。毛利率水平较高的平台开发转让收入增长率低于支撑环境集成业务的收入增长率，导致其当年实现的收入占主营业务收入的比重有所下降，而毛利率较低的支撑环境集成业务在当年实现的收入占总收入的比重高于2013 年和 2015 年1-6 月，使得主营业务的毛利率出现波动。

2）各业务毛利率情况

报告期内，精图信息平台开发转让业务毛利率逐年增长，支撑环境集成业务和数据整合业务的毛利率逐年下降，也导致主营业务毛利率出现波动。

①平台开发转让毛利率变化原因

精图信息的平台开发转让业务为定制化产品，客户提出的具体的需求不同导致每个合同毛利率差异较大。2013 年、2014 年平台开发转让业务毛利率分别为 57.42%和60.74%，差异不大。2015 年1-6 月，平台开发转让业务毛利率为72.88%，一方面是因为上半年收入相对较少，个别合同毛利率的影响较大，另一方面是部分研究成果可为后面的业务提供借鉴，降低了产品研发成本，使得毛利率提高。

②支撑环境集成业务毛利率下降的原因

精图信息支撑环境集成业务的毛利率持续下降，主要原因是上游硬件系统市场价格持续下降，精图信息在保证软件平台毛利的前提下，为提高市场竞争力，主动降低集成业务的毛利率来维护客户。

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③数据整合服务业务毛利率下降的原因

精图信息的数据整合服务业务是指针对空间信息平台所需的空间信息进行的采集、更新、优化、升级等方面的服务。精图信息的数据整合服务业务规模相对较小，客户数量较少，单个合同毛利率差异对数据整合服务业务毛利率的影响较大。

近年来，精图信息数据整合服务开始采用外包服务，且数据外包业务比例逐年增大，导致毛利率逐年下降。同时，精图信息为提高该类型业务竞争能力，适时调整价格，也导致该业务毛利率呈下降趋势。

（2）预测期精图信息毛利率合理性分析

精图信息历史期毛利率与预测期毛利率的差异主要是业务结构发生变化以及个别业务毛利率变化综合形成的，为便于从行业角度进行说明，以下按照业务领域进行分类说明：

1）各业务预测期毛利率与历史期平均毛利率比较

精图信息各业务历史期毛利率情况如下：

业务名称	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月	平均值
数字地名	52.18%	66.90%	80.59%	66.56%
智慧管线	16.52%	60.23%	76.21%	50.99%
应急与军民融合	13.79%	32.39%	64.19%	36.79%
智慧城市	26.14%	12.10%	9.69%	15.98%

精图信息各业务预测期毛利率水平如下：

业务名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数字地名	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%
智慧管线	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%
应急与军民融合	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%
智慧城市	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%

从以上两个表格可以看出，数字地名、智慧管线、应急与军民融合业务预测

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期的毛利率与历史平均水平保持一致。

智慧城市预测期毛利率高于历史期平均值的原因主要是：智慧城市业务具有综合性，包括了数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军民融合综合类，以及智能环保系统、民生关爱系统、交通指挥等其他相关领域，业务形态也混合了平台开发转让和支撑环境集成业务形态。历史期内，精图信息智慧城市业务以智慧城市相关领域业务为主，业务形态上平台开发转让占比在2013 年、2014 年、 2015 年上半年呈下降趋势，导致智慧城市业务近两年的毛利率呈下降趋势。2015 年4 月，精图信息签订了合同金额（含税）为3.5 亿元的漳州招商局经济技术开发区北斗应用项目合同，其中1.6 亿元为平台开发转让业务，使得该合同毛利率水平明显高于智慧城市业务历史毛利率水平。基于上述合同在预测期的逐步实施，再加上精图信息将在智慧城市业务上进一步加大数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军民融合综合类业务，预测期的毛利率水平将明显高于历史期。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期，原因之一是智慧城市业务毛利率提高所致。

2）预测期产品结构与历史期比较

精图信息各业务历史期收入占比情况如下：

	2013 年收入占比	2014 年收入占比	2015 年1-6 月收入占比
数字地名	16.66%	6.18%	7.64%
智慧管线	5.31%	28.61%	24.81%
应急与军民融合	3.76%	3.06%	4.98%
智慧城市	74.28%	62.15%	62.57%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

精图信息各业务预测期收入占比情况如下：

产品名称	2015 年7-12 月收入占比	2016 年收入占比	2017 年收入占比	2018 年收入占比	2019 年收入占比	2020 年收入占比
数字地名	12.21%	10.83%	12.11%	13.32%	14.52%	15.69%
智慧管线	9.61%	10.49%	11.30%	11.90%	12.42%	12.85%

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应急与军民融合	7.32%	8.99%	11.28%	13.48%	15.98%	18.77%
智慧城市	70.86%	69.69%	65.32%	61.30%	57.08%	52.69%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

从以上两个表格可以看出，毛利率水平相对较高的数字地名业务，在预测期内占收入的比重呈增长趋势。精图信息是最早从事地名信息化建设的实践者和领航者，也是第二次全国地名普查专家咨询委员会顾问委员单位，国务院地名普查领导小组正式确定的唯一企业级技术支持单位，在地名普查试点中承接了全国地名普查三百多个试点区县中近四分之一的普查任务。第二次全国地名普查从2014 年7 月1 日开始，到2018 年6 月30 日结束，为期4 年，分三个阶段。精图信息目前已经占据了民政地名领域的技术优势、行业优势、服务优势、团队优势、市场优势，数字地名业务量会大量提升。预计未来三年，数字地名业务收入占比呈增长趋势。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期的原因之一是高毛利率水平的业务收入占收入比重提高所致。

3）预测期毛利率与对比公司平均水平的比较

国内对比上市公司近两年毛利率水平如下：

可比公司毛利率	2014 年度	2013 年度
数字政通	44.35%	39.32%
超图软件	66.43%	68.21%
银江股份	25.98%	23.52%
平均	45.58%	43.68%

精图信息预测期的综合毛利率位于41%至45%区间，与可比公司平均毛利率一致。

（3）毛利率变动对估值影响的敏感性分析

本次所作毛利率对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了毛利率变动对成本的影响，收入等其他因素均保持不变。毛利率变动对估值影响的测算结果

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如下：

单位：万元

变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
-10%	99,199.20	82,472.23	-16.86%	1.69
-7.50%	99,199.20	86,653.97	-12.65%	1.69
-5%	99,199.20	90,835.71	-8.43%	1.69
-2.50%	99,199.20	95,017.46	-4.22%	1.69
0%	99,199.20	99,199.20	0%	1.69
2.50%	99,199.20	103,380.94	4.22%	1.69
5%	99,199.20	107,562.69	8.43%	1.69
7.50%	99,199.20	111,744.43	12.65%	1.69
10%	99,199.20	115,926.17	16.86%	1.69

从上表数据可以看出，在单因素敏感性分析下，精图信息的评估值对毛利率的变动具有一定的敏感性。

本公司独立财务顾问、审计机构和评估机构认为，报告期内，精图信息主营业务毛利率存在一定的波动，系精图信息产品结构发生变化，以及个别产品毛利率发生变动所致。随着行业机会出现，毛利率较高的数字地名业务收入占比预期呈增长趋势；同时，基于已经签订的智慧城市合同以及精图信息未来业务架构的战略规划，智慧城市业务中平台开发转业务类型的收入占比将增加，使得智慧城市业务毛利率明显提高。但预测期毛利率与对比上市公司毛利率水平一致，不存在毛利率水平明显高于行业水平的情形。在单因素敏感性分析下，评估值对毛利率的变动具有一定的敏感性。

8、2015 年盈利预测实现的可行性

（1）合同签订情况

截至2015 年6 月30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含税）为38,679.38 万元。根据合同进度，预计2015 年7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元。

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2015 年7 月1 日至10 月31 日，精图信息新签订销售合同金额（不含税） 8,857.24 万元，已中标正在签订销售合同的金额为（不含税）2,602.34 万元，合计11,459.58 万元。根据合同约定及工程进度，预计年内将完成并实现收入约 7,426.24 万元。

精图信息签订的合同及按其约定执行情况与收入预测的比较：

单位：万元

收入类型	金额
截至2015 年6 月底尚未完成的合同金额根据合同进度将于2015 年7-12 月实现收入	12,467.77
2015 年7-10 月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于2015 年内实现收入	7,426.24
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年7-12 月确认收入合计	19,894.01
2015 年1-6 月已经确认的收入	7,814.72
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年全年确认收入合计	27,708.73
2015 年评估预测实现收入	29,011.37
已经签订合同按合同进度执行的全年收入占评估预测收入的比重	95.51%

注：2015 年1-6 月已经确认的收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体上半年确认的收入；2015 年全年盈利预测实现收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体2015 年预测收入。

从上表可以看出，截至2015 年10 月底，根据已经签订或中标合同按合同进度执行预计的全年收入占预测收入的比重为95.51%。

（2）2015 年已经实现的收入和净利润情况

根据未经审计财务数据，截至2015 年10 月底，精图信息母公司2015 年已累计实现主营业务收入15,787.77 万元，完成全年评估预测收入的54.42%；实现净利润3,669.82 万元，完成全年评估预测净利润的78.04%。

精图信息的收入主要在下半年实现，尤其是第四季度，具体如下：

	2013 年	2014 年	平均
第一季度营业收入占全年收入的比重	7.78%	13.93%	10.85%

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第二季度营业收入占全年收入的比重	14.11%	9.68%	11.89%
第三季度营业收入占全年收入的比重	27.51%	43.16%	35.34%
第四季度营业收入占全年收入的比重	50.60%	33.23%	41.92%
1-10 月营业收入占全年收入的比重	58.64%	70.30%	64.46%

精图信息的主要客户为政府机关、事业单位以及提供一定公共服务的企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在年底制定次年年度预算和投资计划，于次年上半年进行立项，招标一般在次年中或次年下半年。同时，根据精图信息的收入确认政策，平台开发转让业务在为客户开发或转让技术并取得客户的验收资料或证明后确认收入，支撑环境集成服务则需在整体设计、软硬件调试、网络布线等完成并由客户出具系统设备的验收单或签收单后确认收入。因此，精图信息上半年实现的收入占全年收入的占比较低，2013 年和2014 年，上半年实现的收入占全年收入的比例为21.88%和23.61%；1-10 月实现的收入占全年收入的别为58.64%和70.30%。

2015 年1-10 月，精图信息母公司已累计实现主营业务收入15,787.77 万元，完成全年评估预测收入的54.42%，收入占比基本位于历史水平的合理区间。

精图信息提供的产品主要包括平台开发转让、支撑环境集成和数据整合服务，其中平台开发转让的毛利率明显高于支撑环境集成业务。截至2015 年10 月底，精图信息已经完成的合同中平台开发转让业务实现的收入占比较高，因此虽然截至10 月底的收入占全年评估预测收入的比重为54.42%，但已经实现的净利润占评估预测净利润的比重已经达到78.04%。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合精图信息在手订单以及2015 年 1-10 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

9、2016 年及以后年度营业收入预测的合理性
（1）行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合
同的签署、续约及执行情况

精图信的行业地位、竞争优势具体参见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、精图信息所属行业特点

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和经营情况分析”之“（十一）精图信息的行业地位及核心竞争力”。

1）新签合同及执行情况

2015 年7-10 月，精图信息新签订销售合同金额（不含税）8,857.24 万元，已中标正在签订销售合同的金额（不含税）2,602.34 万元。其中数字地名业务占比33.92%，智慧管线业务占比18.01%，应急与军民融合业务占比8.94%，智慧城市其它方面占比39.13%。

精图信息按照合同约定的时间周期履行合同。目前，精图信息所有合同均按进度正常执行，同预期未出现重大偏差。

2）存量合同的签署、续约情况

精图信息存量合同的签署和续约主要体现在后期维护。精图信息所面对的客户均为定制型客户，项目交付正式运行后，一般会根据客户要求为部分项目提供一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服务。维护期结束后，用户可选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维护和数据更新服务。在项目维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的收集，为新项目的策划创造条件。

2015 年7-10 月，精图信息签订的项目升级维护合同额（不含税）1,575.22 万元，占同期签订及中标合同的比例为13.74%。项目升级维护合同包括数字地名业务领域项目的升级维护，如：厦门市及各区、哈尔滨市地名项目的维护，也包括智慧管线业务领域项目的升级维护，如：柳州市管线信息化三期的建设、西安市管线信息化二期的建设等。

（2）精图信息2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

在对精图信息的收入进行预测时，2015 年、2016 年及2017 年根据精图信息截至2015 年6 月30 日已经签订的正在执行中的合同、正在接洽中的合同以及结合行业发展政策和行业经验预计能签订的合同进行收入预测，2018 年、2019 年和2020 年按照合理增速进行预测。

1）精图信息2016 年、2017 年收入预测过程

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①根据正在执行中的合同进行预测的情况

截至2015 年6 月30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含税）为38,679.38 万元。根据合同进度，预计2015 年7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元，2016 年将完成并实现收入15,473.61 万元，2017 年将完成 10,738.00 万元。具体如下表：

单位：万元

尚未执行完的合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	合计
数字地名	236.84	-	-	236.84
智慧管线	1,195.71	280.36	-	1,476.07
应急与军民融合	441.41	208.84	-	650.25
智慧城市	10,593.82	14,984.42	10,738.00	36,316.23
合计	12,467.77	15,473.61	10,738.00	38,679.38

②根据正在接洽中的合同进行预测的情况

截至2015 年6 月30 日，精图信息根据正在接洽的合同情况并结合行业发展背景，预计将签订的合同金额为41,566.08 万元（均为不含税收入），这些合同中预计2015 年7-12 月能实现收入8,728.88 万元，2016 年能实现收入16,733.81 万元，2017 年能实现收入13,403.39 万元。具体情况如下：

单位：万元

预期合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	合计
数字地名	4,808.12	6,868.74	8,518.94	2,700.00	22,895.80
智慧管线	1,350.09	3,985.98	1,092.93		6,429.00
应急与军民融合	972.61	2,454.68	1,204.18		4,631.48
智慧城市	1,598.06	3,424.41	2,587.33		7,609.80
合计	8,728.88	16,733.81	13,403.39	2,700.00	41,566.08

③根据行业发展背景及行业经验预计能签订的合同金额

根据精图信息多年经营的行业经验，除上述正在执行中的合同和正在接洽中的合同，预计2017 年还能签订并执行完12,300 万元的合同。

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综上分析，精图信息2015 年、2016 年和2017 年根据合同预测能实现的收入如下：

单位：万元

收入预测	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年
根据已经签订未执行完毕的合同按照合同进度预测的各年实现收入情况	12,467.77	15,473.61	10,738.00
根据正在接洽中的合同结合行业背景预计能签订的合同金额及预测的各年实现收入情况	8,728.88	16,733.81	13,403.39
根据多年经营的行业经验预计还能签订的合同及预测的各年实现收入情况			12,300.00
合计	21,196.65	32,207.42	36,441.39

2）2018 年、2019 年、2020 年收入预测

近年来，地理空间信息产业呈现快速增长的发展趋势，随着我国将“高分辨率遥感卫星计划”和“北斗导航卫星计划”，提升到国家重大战略层面，地理空间地理信息产业将在今后相当长的时间里，迎来高速发展期。

另一方面，随着我国智慧城市建设进程的推进，作为智慧城市的重要支撑基础，政府在加大投入的同时，社会资本也将促进技术、资源和资本的结合，进一步推动我国产业转型和升级，精图信息在产业演进的过程中，将依托现有的基础和行业优势，创新收入模式和商业模式，形成可持续的跨越式发展。

在进行预测时，2018 年、2019 年、2020 年收入根据2016 年、2017 年各个业务产品增长率，即分别按照数字地名、智慧管线、应急与军民融合和智慧城市各业务历史增长率，同时结合行业发展趋势，合理预计各业务2018 年-2020 年的增长率，从而预测各业务在2018 年-2020 年的收入。

根据各业务预测收入合计数，2018 年至2020 年，精图信息主营业务收入预测分别为41,914.61 万元、48,654.34 万元和56,948.30 万元。

3）收入预测的合理性

精图信息2016 年、2017 年根据正在执行的合同、接洽中的合同以及考虑行业发展状况和行业经验进行收入预测，2018 年-2020 年则按照合理增速进行预

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测，具有合理性。根据预测表，2016 年-2020 年，精图信息营业收入平均增速为 14.47%，明显低于对比公司2013 年和2014 年33.89%的平均增长率，预测具有合理性。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，2016 年及其以后的盈利预测基于目前签订的合同以及合同执行进度，结合收入增长率进行预测，具有合理性。

10 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

V＝P+C1+C2-C3+C4＝81,180.99＋0+20,669.69－351.24+1,276.94

＝ 102,775.48 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

精图信息的付息债务包括短期借款、长期借款，账面价值 3,576.28 万元，评估价值 3,576.28 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，精图信息的股东全部权益价值为：

E＝V－D＝102,775.48－3,576.28＝99,199.20 万元。

在持续经营前提下，精图信息于评估基准日经审计后的所有者权益为 17,386.21 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 99,199.20 万元，增值额为 81,812.99 万元，增值率 470.56%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，精图信息总资产账面价值为 23,936.03 万元，评估价值为 40,032.74 万元，增值额为 16,096.71 万元，增值率为 67.25 %；总负债账面价值为 6,549.82 万元，评估价值为 6,549.82 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 17,386.21 万元，评估价值为 33,482.92 万元，增值额为 16,096.71 万元，增值率为 92.58 %。

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单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	14,156.87	14,156.87	-	-
非流动资产	9,779.16	25,875.85	16,096.69	164.60
其中：长期股权投资	3,475.32	3,252.26	-223.06	-6.42
投资性房地产	2,610.21	14,430.21	11,820.00	452.84
固定资产	3,094.09	5,713.26	2,619.17	84.65
无形资产	418.97	2,299.57	1,880.60	448.86
递延所得税资产	180.57	180.57	-	-
资产总计	23,936.03	40,032.74	16,096.71	67.25
流动负债	5,908.54	5,908.54	-	-
非流动负债	641.28	641.28	-	-
负债总计	6,549.82	6,549.82	-	-
净资产	17,386.21	33,482.92	16,096.71	92.58

资产基础法资产评估结果较账面价值增值 16,096.71 万元，增值率 92.58%，增减值原因如下：

1 、房屋建筑物增值

房屋建筑物类原值增值 2,195.38 万元，增值率 115.20%，净值增值 2,552.64 万元，增值率 164.85%。投资性房地产-房屋原值增值 10,923.06 万元，增值率 311.45 %，净值增值 11,820.00 万元，增值率 452.84%。增值的主要原因为：企业账面值为当初的建造成本，此次评估按照市场价值进行估值，且近些年房地产市场一直交易活跃，房地产价格有了很大的幅度的增长，这是房地产增值的主要原因。

2 、长期股权投资减值

长期股权投资减值 223.06 万元，减值率 6.42%。减值原因：根据企业会计准则，精图信息对全资子公司长期股权投资采用成本法核算，子公司审计后净资产较长期股权投资账面值减少 223.06 万元，故长期股权投资经评估后减值。

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3 、固定资产 - 设备类资产评估增值

经评估，被评估单位纳入本次评估范围的固定资产设备类资产评估增值 66.54 万元，增值率 4.3%；其中运输设备增值 12.13 万元，增值率 7.9%；电子设备增值 54.41 万元，增值率 3.6%。评估值与账面值相比，增值原因分析如下：

（1）运输设备增值的原因是：被评估单位车辆设备的折旧年限设定过小，导致基准日账面值小于车辆的市场价值；

（2）电子设备增值的原因是：本次评估估算中，考虑在用软件其可升级、无兼容性缺陷、无实体损耗的特点，评估价直接采用了基准日软件的市场估价；但被评估单位对该类资产，按固定资产进行了折旧提取；由于评估估算路径与会计折旧方法的差异，导致评估值大于资产账面值。受此影响，电子类设备的整体评估略有增值。

4 、无形资产 - 自主研发

自主研发无形资产评估值为 1,977.25 万元，评估增值 1,977.25 万元。增值原因为委估无形资产为自主研发，根据会计准则的相关规定企业对无形资产的研发费用没有资本化，无账面值，故评估后出现大幅度的增值。

5 、无形资产 - 其他无形资产

其他无形资产评估值为 322.32 万元，评估减值 23.72 万元，减值率为 6.85%。减值主要原因为由于委估软件为 GIS 专用软件，基准日市场价格略微下降，本次对购入的软件以现行市场价格进行评估，从而导致评估较少减值。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）重要下属企业估值情况

精图信息不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占杰东控制相应财务指标 20%以上且有重大影响的重要下属企业。精图信息涉

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及的其他长期股权投资已列表披露评估或估值的基本情况，具体如下表：

单位：元

被投资单位名称	账面价值	评估结果	增值率%
北京中科精图信息技术有限公司	15,000,000.00	15,000,000.00	-
厦门精图软件工程有限公司	15,000,000.00	12,769,426.26	-14.87
北京中科数遥信息技术有限公司	4,753,201.87	4,753,201.87	-
合计	34,753,201.87	32,522,628.13	-6.42

注：北京中科精图信息技术有限公司已经于 2015 年 1 月 23 日转让，转让款为 1,500.00 万，本次评估以转让价格确定评估值；北京中科数遥信息技术有限公司为精图信息非控股公司，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，本次评估依据基准日会计报表，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。

二、杰东控制评估基本情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，杰东控制（母公司）经审计的账面净资产为 11,601.45 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第 0823 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估。其中杰东控制 100%股权以收益法评估的价值为 72,576.66 万元，以资产基础法评估的价值为 12,771.12 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产（母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
杰东控制 100%股权	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	12,771.12	1,169.67	10.08%

本次评估以收益法的评估值万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 60,975.21 万元，增值率为 525.58%。

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（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果多 59,494.93 万元。原因如下：

被评估单位成立时间较早，在弱电工程项目，尤其是消防工程和安防工程项目积累丰富的经验，取得行业资质认证，具有成熟产品开发技术，市场认可度较高，占据有利的市场资源条件。加之拥有优秀的管理团队、技术研发团队，造成两种评估方法结果存在差异。

2 、评估结果的最终确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

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72,576.66 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4 上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

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C4：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，确定收益预测期。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

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系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

（ 1 ）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

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1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；
9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；
10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。

3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为杰东控制单体报表口径，预测范围为杰东控制的经营性业务，包括轨道交通、楼宇和其他工程项目。

收益预测基准：本次评估收益预测是杰东控制根据已经中国注册会计师审计的 2013-2015 年 6 月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了企业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由杰

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东控制提供，评估师对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

（ 1 ）收益期限的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。

评估师经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年以后为永续期。

（ 2 ）明确预测期间的收益预测

1 ）营业收入预测

①历史期营业收入及其构成概况

报告期内，杰东控制营业收入构成具体情况如下：

单位：万元

类别	地域	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	上海	5,163.87	1,921.40	4,584.84
	外地	457.84	5,602.49	1,287.02
轨道汇总		5,621.71	7,523.90	5,871.86
楼宇	上海	7,111.42	12,265.38	7,199.01
	外地	250.94	3,212.34	1,826.39

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类别	地域	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
楼宇汇总		7,362.36	15,477.72	9,025.40
其他	上海	1,241.12	1,034.95	344.01
其他汇总		1,241.12	1,034.95	344.01
总计		14,225.19	24,036.57	15,241.27

报告期内，杰东控制营业收入占比具体情况如下：

类别	地域	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	上海	36.30%	7.99%	30.09%
	外地	3.22%	23.31%	8.44%
轨道汇总		39.52%	31.30%	38.53%
楼宇	上海	49.99%	51.03%	47.23%
	外地	1.76%	13.36%	11.98%
楼宇汇总		51.76%	64.39%	59.22%
其他	上海	8.72%	4.31%	2.26%
其他汇总		8.72%	4.31%	2.26%
总计		100.00%	100.00%	100.00%

杰东控制主要从事建筑智能化系统工程、消防系统工程、门禁系统工程、监控系统工程等，收入来源主要分为轨道交通、楼宇、其他三个方面。轨道交通方面，杰东控制主要从事气体灭火系统、FAS（火灾报警系统）、BAS（设备监控系统）、门禁系统、高压细水雾系统等；楼宇方面，杰东控制主要从事消防工程、安防工程、灯光控制等弱电工程智能化项目；其他方面主要是杰东控制从事的维保服务。

从上表中可以看出，杰东控制历史期收入在各类型及不同地域的增长率差异较大，这主要是因为杰东控制还处于经营类型和地域的调整期。杰东控制 2013 年的经营区域主要为上海；2014 年，杰东控制主要在南京市场开拓了楼宇和轨道业务；2015 年 1-6 月，杰东控制的楼宇业务主要集中在上海和南京，轨道交通业务主要开拓了长沙市场。

②预测期营业收入过程

A 、轨道交通项目收入的预测

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报告期内，杰东控制承接的轨道交通项目主要分布在上海、南京、哈尔滨和长沙。

根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2014 年度统计分析报告》，“十二五”以来，轨道交通前四年投资额分别为 2011 年 1,628.00 亿元、2012 年 1,914.00 亿元、2013 年 2,165.00 亿元、2014 年 2,899.00 亿元，2014 年的投资 “ ” 额相较于 2013 年增幅达 34%，十二五以来的平均涨幅达到 22%。

2013 年 5 月，《国务院关于取消和下放行政审批项目等事项的决定》发布，明确城市轨道交通项目由省级投资主管部门按照国家批准的规划核准。国务院将轨道交通项目的审批权下放给了省级投资主管部门，地铁审批权下放将带来城市建设发展的新一轮高峰，省级中心城市的地铁建设进度将明显加快。

a. 上海市轨道交通项目

杰东控制承接的上海轨道交通项目最多，除上海地铁 5 号线未参与外，上海市已经运行的地铁线路杰东控制均参与建设，在上海市轨道交通中市场占有率第一。截至评估基准日，杰东控制正在建设上海市地铁 13 号线的气体灭火系统， 12 号线的火灾报警系统、机电设备监控系统和门禁系统。

上海市地铁目前正在建设的地铁线路有 9 号线三期、17 号线、5 号线改造、 13 号线二期、10 号线三期。杰东控制预计，上述地铁线路的消防系统、安防系统将在 2015 年年底或 2016 年年初进行招标。至 2020 年，上海市地铁规划还将建设 14 号线、18 号线、22 号线。14 号线、18 号线地铁土建即将开工，一般土建开工一年后，消防和安防系统会开始施工。根据历史期杰东控制参与建设上海市地铁建设的情况，评估机构认为预测期杰东控制在上海市地铁的消防、安防项目中仍将会承接主要线路的消防或安防系统。

综上，对于上海市轨道交通项目收入的预测，2015 年 7-12 月，杰东控制按照正在执行的合同进行预测；2016 年-2020 年，杰东控制预计在上海市轨道交通方面的业务收入仍将继续上涨，2016 年-2017 年上涨 20%，2018 年-2019 年上涨 19%，2020 年上涨 18%。

b. 外地轨道交通项目

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报告期内，杰东控制承接的外地轨道交通项目主要集中在南京、哈尔滨和长沙。

杰东控制承建了哈尔滨地铁 1 号线一二期工程的防灾报警和气体灭火集成采购安装及服务。截至评估基准日，上述工程因拆迁问题停工，本次评估不再预计哈尔滨地铁 1 号线的收入。根据哈尔滨的地铁规划，哈尔滨地铁 2 号线和 3 号线的土建工程已经开工。杰东控制预计 2016 年年底将进行消防和安防的招标工作。杰东控制目前在哈尔滨地铁的消防和安防项目上尚无竞争对手，预计通过哈尔滨地铁项目实现的收入仍将保持增长。

杰东控制目前正在跟进南京地铁 5 号线，预计 2016 年 6 月将进行招标。鉴于杰东控制曾承建南京宁天城际线路项目，预计南京地铁 5 号线中标机率较大。

此外，杰东控制目前还参与建设了长沙市轨道交通 1 号线一期工程气体灭火系统设备采购项目。

截至评估报告出具日，杰东控制已取得石家庄地铁 3 号线一期火灾报警集成项目的中标通知书，并正在与合肥地铁 2 号线、常州地铁 1 号线密切接触中，预计未来将会承建部分项目。

综上，对于外地轨道交通项目的收入预测，2015 年 7-12 月，仍按现有已签订的合同进行预测；2016 年-2020 年收入的增长率在 21%-22%之间。

杰东控制长期从事轨道交通智能化业务，积累了较为丰富的业务经验，具有较强的竞争能力。目前，上海地铁共有 1 号线、2 号线、3 号线、4 号线、5 号线、 6 号线、7 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、13 号线、16 号线等线路运行。其中，杰东控制主要负责智能化业务的地铁线路具体如下表：

序号	中标项目	合同编号	中标金额（元）
1	上海轨道交通10号线气体灭火系统	2008.1#	53,861,887.00
2	上海轨交9号线二期BAS\门禁	2008.9#	27,988,588.00
3	上海轨交11号线高压细水雾	2009	53,160,869.00
4	上海地铁3、4号线加装门禁	2009.20.	6,555,183.00
5	上海地铁2号线西西延伸FAS\BAS	2009.27.	19,397,679.00

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6	上海地铁2号线西西延伸气体	2009.28.	18,343,728.00
7	上海地铁2号线东延伸门禁	2009.32.	5,597,628.00
8	上海地铁三四号线基地	2010.4#	3,136,651.00
9	11号线南段气体、FAS\BAS\门禁系统	2012.3#	72,462,420.00
10	13号线气体灭火系统施工总承包	2012.6#	32,307,376.00
11	12号线火灾报警、机电设备监控、门禁系统	2012.8#	158,636,296.00

杰东控制参与上海大部分地铁线路的智能化建设，在上海轨道交通智能化市场具有较强的竞争能力。上海轨道交通发展处于国内领先地位，杰东控制丰富的项目经验，能够提升杰东控制在其他地域的市场竞争能力。

目前，杰东控制正积极开拓上海地区、南京地区以外的轨道交通市场，现已中标长沙轨道交通 1 号线火灾报警系统工程（2,598.00 万元）、石家庄轨道交通 3 号线火灾报警系统工程（2,189.00 万元）等轨道交通项目。基于杰东控制丰富的项目经验，以及现有轨道交通业务的良好发展趋势，预计杰东控制将继续保持较强的竞争能力，轨道交通智能化项目的中标概率较高。

B 、楼宇项目收入的预测

杰东控制历史期承接的楼宇项目主要分布在上海和南京。

a. 上海市楼宇项目收入预测

2014 年、2015 年 1-6 月，杰东控制在上海承建的楼宇项目主要是房地产项目、市政建设项目，其中房地产项目占比较大。杰东控制在预测 2015 年 7-12 月上海楼宇项目收入时，按现有合同进行预测；2016 年-2020 年的收入，则按照一定增长率进行预测。其中 2016 年、2017 年的收入增长率参考上海市近 5 年城镇固定资产投资完成额（房地产开发）的平均增长率 17%确定，2016 年-2020 年收入增长率在 16%-17%。

b. 南京市楼宇项目收入预测

2014 年杰东控制开拓了南京楼宇市场，主要依托于南京建工等建筑承包商、南京红太阳房地产公司等房地产开发公司承接南京楼宇市场的消防、安防等弱电工程。杰东控制在预测 2015 年 7-12 月南京楼宇项目收入时，按现有合同进行预

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测；2016 年-2020 年的收入增长率参考南京市近 5 年城镇固定资产投资完成额（房地产开发）的平均增长率 14%确定，2016 年-2020 年收入增长率在 13%-14%。

C 、其他项目收入

杰东控制其他项目收入主要是项目的维保收入，该收入在历史期占比中较低，杰东控制按 2015 年企业维保收入进行预测，不再考虑其增长。

根据以上预测，杰东控制预测期收入如下：

单位：万元

类别	地域	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	上海	3,588.08	9,970.96	12,164.57	14,840.77	17,957.33	21,728.37
	外地	365.33	2,015.86	2,459.35	3,000.41	3,630.50	4,392.90
轨道汇总		3,953.41	11,986.82	14,623.92	17,841.18	21,587.83	26,121.28
楼宇	上海	3,586.28	12,618.80	14,763.99	17,273.87	20,037.69	23,243.72
	外地	9,825.99	13,283.71	15,143.43	17,263.52	19,507.77	22,043.78
楼宇汇总		13,412.27	25,902.51	29,907.43	34,537.39	39,545.46	45,287.50
其他	上海	171.84	515.85	515.85	515.85	515.85	515.85
其他汇总		171.84	515.85	515.85	515.85	515.85	515.85
总计		17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63

2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为 17,537.51 万元，系按照杰东控制正在执行的合同预测，具体如下表：

单位：万元

序号	客户名称	合同编号	合同中标金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末完工程度	2015 年7-12 月确认收入金额
1	上海轨道交通十三号线发展有限公司	2012.6#	2,750.22	53.12%	100%	1,101.94
2	上海轨道交通十三号线发展有限公司	2012.6#	480.51	0.00%	100%	480.51
3	上海轨道交通十二号线发展有限公司	2012.8#	15,863.63	71.26%	88%	1,591.80
4	上海延华智能科技（集团）股份有限公司	2012/35#	1,149.56	46.07%	100%	619.99

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序号	客户名称	合同编号	合同中标金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末完工程度	2015 年7-12 月确认收入金额
5	上海市安装工程有限公司（二分公司）	2012.30#	700.00	57.14%	100%	300.00
6	上海建工四建集团有限公司	2013.1#	700.00	10.00%	80%	490.00
7	上海建工四建集团有限公司	2013.2#	500.00	10.00%	80%	350.00
8	上海建工集团股份有限公司上海市安装工程有限公司	2013.6#	1,686.70	90.89%	100%	153.60
9	浙江中业建设集团有限公司	2013.15#	886.00	86.79%	90%	26.80
10	南通新华建筑集团有限公司	2013.47#	240.61	50.00%	100%	120.31
11	南京建工集团有限公司	2014.4#	3,000.00	9.86%	30%	586.08
12	南京红太阳房地产开发有限公司	2014.11#	1,300.00	13.58%	100%	1,095.31
13	上海建工集团股份有限公司	2014.20#	2,100.26	75.68%	90%	285.72
14	中国建筑第八工程局有限公司	2014.37#	558.55	0.00%	80%	446.84
15	中国建筑第八工程局有限公司	2014.38#	199.60	0.00%	80%	159.68
16	南京建工集团有限公司	2014.42#	1,700.00	10.30%	80%	1,149.38
17	南京建工集团有限公司	2014.47#	145.00	0.00%	100%	145.00
18	上海轨道交通长宁线发展有限公司	2014.48#	20.98	0.00%	100%	20.98
19	龙元建设集团股份有限公司	2014.49#	900.00	0.00%	80%	662.40
20	通联支付网络服务股份有限公司	2014.55#	460.00	29.68%	80%	226.85
21	通联支付网络服务股份有限公司	2014.56#	18.00	0.00%	80%	14.40
22	南京建工集团有限公司	2014.58#	1,560.00	0.00%	80%	998.40
23	中保大厦有限公司物业管理分公司	2014.59#	166.11	0.00%	100%	166.11
24	上海证大西镇置业发展有限公司	2014.65#	368.00	0.00%	80%	294.40

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序号	客户名称	合同编号	合同中标金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末完工程度	2015 年7-12 月确认收入金额
25	上海建工七建集团有限公司	2015.3#	768.82	0.00%	70%	533.98
26	南京建工集团有限公司	2015.5#	1,300.00	0.00%	60%	756.60
27	南京建工集团有限公司	2015.6#	1,184.56	0.00%	70%	829.19
28	上海轨道交通十三号线发展有限公司	2015.8#	90.19	0.00%	100%	77.09
29	上海轨道交通十三号线发展有限公司	2015.8#	15.76	0.00%	100%	15.76
30	上海弘韬建设发展有限公司	2015.10#	5.47	0.00%	100%	5.47
31	上海证大西镇置业发展有限公司	2015.11#	445.00	0.00%	80%	356.00
32	南京红太阳房地产开发有限公司	2015.12#	1,630.00	0.00%	70%	1,106.77
33	南京丰盛大族科技股份有限公司	2015.13#	680.22	0.00%	100%	680.22
34	上海外经贸工程有限公司	2015.15#	5.50	0.00%	100%	5.23
35	南京证大大拇指商业发展有限公司	2015.17#	1,568.00	0.00%	50%	784.00
36	上海爱利特房地产有限公司	2015.19#	343.67	0.00%	50%	171.84
37	南京建工集团有限公司	2015.20#	510.00	0.00%	50%	255.00
38	南京红太阳房地产开发有限公司	2015.21#	2.03	0.00%	100%	2.03
39	通联支付网络服务股份有限公司	2015.22#	47.94	0.00%	100%	47.94
40	长沙市轨道交通集团有限公司	2015.23#	2,598.00	49.54%	60%	271.78
41	上海建工二建集团有限公司	2015.24#	585.87	0.00%	10%	58.59
42	石家庄市轨道交通有限责任公司		2,189.00	0.00%	5%	93.55
合计			51,423.76			17,537.51

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注：第 42 号工程项目尚未签订正式合同，杰东控制于 2015 年 6 月 17 日取得石家庄市轨道交通有限责任公司《中标通知书》（招标编号：HBCT-15140461-2），中标金额 2,189.00 万元。

如上表所示，截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税）合计为 51,423.76 万元，其中尚未确认收入的金额为 28,509.20 万元。根据合同约定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于 2015 年 7-12 月期间将确认 17,537.51 万元收入，占现有订单截至 2015 年 6 月末尚未实现收入的比例为 61.52%。

本公司独立财务顾问认为：2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为 17,537.51 万元，系按照杰东控制正在执行的合同并结合具体项目的建设完工进度进行预测，杰东控制 2015 年营业收入增长预测具有合理性。

2 ）营业成本预测

①历史期营业成本分析

杰东控制营业成本可分为设备材料、人工两大类，设备材料主要为通用电子设备、线缆等。杰东控制各类型业务中设备材料、人工在营业成本中的比重如下：

类型	设备材料	劳务成本
轨道	80%	20%
楼宇	85%	15%
其他	10%	90%

从上表中可以看出，在轨道交通业务和楼宇业务上，设备材料占成本的比重较大，其他业务上劳务成本占成本的比重较大。评估师认为设备材料的价格增长率应该同通信设备、计算机及其他电子设备制造业的出厂价格指数相符，劳务成本至少要符合 CPI 的增长率。根据统计，通信设备、计算机及其他电子设备制造业的 PPI 近 10 年的平均增长率为-2.67%，城市 CPI 近 10 年的增长率为 2.81%。以此测算，轨道交通业务和楼宇业务的成本增长率处于下降趋势。其他业务的成本因为主要是劳务成本，其成本呈上涨趋势。

②历史期及预测期毛利率

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类别	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	26.74%	30.93%	28.46%
楼宇	12.39%	21.57%	27.48%
其他	83.86%	82.08%	73.70%
综合	24.30%	27.11%	28.89%

对于轨道交通业务和楼宇业务，虽然成本下降可能导致毛利率增长，但是随着行业的发展和竞争者的加入，轨道交通业务和楼宇业务的毛利率不会一直上涨，而是趋于下降。其他业务的成本呈上涨趋势，毛利率会逐渐减少，符合行业发展规律。

鉴于杰东控制历史期毛利率波动较大，预测期以 2015 年 1-6 月毛利率为基础，预测未来的毛利率。对于轨道交通业务毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测，2016 年-2020 年的毛利率水平预计在 27%-28%之间；对于楼宇业务毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测， 2016-2020 年毛利率水平预计在 26%-27%之间；对于其他业务的毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测，2016 年-2020 年的毛利率预测，依次在前一年的基础上下降 2.81%（参考近 10 年城市 CPI 平均增长率）。

杰东控制预测期的毛利率具体情况如下：

类别	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	28.46%	28.00%	28.00%	27.50%	27.50%	27.00%
楼宇	27.48%	27.00%	27.00%	26.50%	26.50%	26.00%
其他	73.70%	70.19%	67.38%	64.57%	61.76%	58.95%
总计	28.15%	27.89%	27.79%	27.21%	27.15%	26.60%

综上，杰东控制的营业成本预测结果如下：

单位：万元

类别	地域	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	上海	2,566.90	7,179.09	8,758.49	10,759.56	13,019.07	15,861.71
	外地	261.36	1,451.42	1,770.73	2,175.30	2,632.11	3,206.82

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类别	地域	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道汇总		2,828.26	8,630.51	10,529.22	12,934.86	15,651.18	19,068.53
楼宇	上海	2,600.72	9,211.72	10,777.71	12,696.29	14,727.70	17,200.35
	外地	7,125.67	9,697.11	11,054.71	12,688.68	14,338.21	16,312.40
楼宇汇总		9,726.39	18,908.83	21,832.42	25,384.98	29,065.91	33,512.75
其他	上海	45.19	153.78	168.27	182.77	197.27	211.77
其他汇总		45.19	153.78	168.27	182.77	197.27	211.77
总计		12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05

3 ）营业税金及附加预测

杰东控制历史期收入中大部分缴纳营业税，部分缴纳增值税，评估师根据杰东控制历史期收入中缴纳营业税和增值税的比例分别确认被评估单位应该缴纳的营业税和增值税的收入。

对于缴纳营业税的收入，评估师按照 3%计算营业税，并分别按照营业税的 5%（或 7%）、5%计算上海市城市维护建设税（或外地城市维护建设税）、教育附加。

对于缴纳增值税的收入，增值税税率为 17%。评估师首选计算出杰东控制的销项税，同时测算出历史期杰东控制的进项税额在总成本中所占的比例，测算出杰东控制预测期的进项税额，进而测算出杰东控制的销项税额，两者的差额作为应缴增值税，并分别按照应缴增值税的 5%（或 7%）、5%计算上海市城市维护建设税（或外地城市维护建设税）、教育附加。

对于其他税负，如防洪基金、水利建设基金、价格调控基金，评估师按照历史期该税负占收入的比例确定。

4 ）销售费用预测

销售费用主要内容包括工资、福利费、差旅费、房租、中介服务费、业务招待费、车辆使用费、培训费、办公费、维修费、水电费、运输费、其他零星支出等。

①工资、福利费

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杰东控制营业费用中核算的是工程部人员的工资，本次评估按照杰东控制预计该部门员工的数量以及人均工资进行测算。人均工资的增长率按照上海市人力资源和社会保障局、上海市统计局公布的近五年上海市各年度职工平均工资增长率 8.87%确定。福利费按历史期占工资的比例确定。

②差旅费、业务招待费、车辆使用费、培训费、办公费、维修费。

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③房租、水电费

营业费用中的房租、水电费核算的是杰东控制历史期在各项目中的临时性租赁用房的房租，水电费。该部分费用随着项目的发生而产生，项目结束而结束，故本次预测按上述费用占历史期收入的比例进行预测。

④中介服务费

该部分费用大部分为杰东控制为工程项目支付的审价费、检测费，该部分费用随着工程项目的发生而产生，故本次预测按上述费用占历史期收入的比例进行测算。

⑤其他零星支出

其他零星支出评估师按历史期水平进行确定。

5 ）管理费用预测

管理费用主要内容包括工资、社保、公积金、福利费、差旅费、招待费、招投标费用、车辆使用费、房租、物业费、中介服务费用、培训费、房产税、土地使用税、外地个税、办公费、水电费、通讯费、折旧费、维修费、会务费其他。

①工资、社保、公积金、福利费

杰东控制营业费用中核算的是除工程部外人员的工资，本次评估按照被评估单位预计各部门员工的数量以及人均工资进行测算。人均工资的增长率按照上海

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市人力资源和社会保障局、上海市统计局公布的近五年上海市各年度职工平均工资增长率 8.87%确定。

社保、公积金核算的是整个企业的人员的社保、公积金，评估师按该两笔费用历史期占整个企业工资的比重确定；福利费按历史期占管理费用工资的比例确定。

②差旅费、招待费、招投标费用、车辆使用费、培训费、办公费、会务费、人身意外险

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③房租、物业费

管理费用中的房租核算的为杰东控制租赁的办公场所和放置货物的仓库，该部分费用根据租赁合同并参考上海市近年租金的增长率 2.93%确定。

物业费为租赁上述房产支出的物业费用，本次评估参考上海市近年 CPI 的平均增长率 3.07%。

④房产税、土地使用税

由于房产税、土地使用税为被评估单位自有房产所缴纳的，而该房产已作为非经营性资产，故不再考虑该部分费用。

⑤外地个税

该笔费用为被评估单位在外地参与项目时，外地税务部门征收的费用，其按外地收入的一定比例征收，本次预测时，按其占外地收入的比例预测。

⑥折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。

⑦其他费用

其他费用参考历史期水平并考虑一定增长进行预测。

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单位：万元

变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
-10.0%	72,576.66	74,560.57	2.73%	-0.2730
-7.5%	72,576.66	74,064.61	2.05%	-0.2733
-5.0%	72,576.66	73,568.63	1.37%	-0.2740
-2.5%	72,576.66	73,072.65	0.68%	-0.2720
0.0%	72,576.66	72,576.66	0.00%	-
2.5%	72,576.66	72,080.67	-0.68%	-0.2720
5.0%	72,576.66	71,584.67	-1.37%	-0.2740
7.5%	72,576.66	71,088.66	-2.05%	-0.2733
10.0%	72,576.66	70,592.64	-2.73%	-0.2730

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对杰东控制的评估值的影响较小。

本公司独立财务顾问、评估机构认为：本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值形成一定影响，敬请投资者注意相关风险。

6 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、收入及手续费，截至评估基准日杰东控制短期借款金额为 2,700.00 万元，预计未来不再增加贷款金额，故利息支出、收入及手续费均参考 2015 年 1-6 月水平进行确定。

7 ）营业外收入

杰东控制历史期营业外收入主要来自于当地税务局的补贴或客户的奖励，不具有持续性，故预测时不考虑营业外收入。

8 ）所得税预测

杰东控制所得税税率为 25%，预测期亦按 25%预测。

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根据所得税实施细则，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 0.5%。由于被评估单位业务招待费金额较大，本次评估按税法相关规定将应纳税所得额进行调整。

9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

10 ）营运资金预测

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款（包含其他应收）、预付账款、存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。

杰东控制以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年（1-6 月）	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	15,241.27	17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
营业成本	10,834.99	12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05
货币资金	2,271.27	2,685.95	3,146.99	3,691.25	4,334.27	5,051.64	5,893.64
应收账款	13,018.06	11,426.49	13,387.82	15,703.19	18,438.68	21,490.53	25,072.50
预付账款	2,578.07	3,780.42	4,467.36	5,247.61	6,211.11	7,245.43	8,516.39
存货	1,559.19	1,019.80	1,205.11	1,415.59	1,675.50	1,954.51	2,297.37
流动资产合计	19,426.59	18,912.67	22,207.27	26,057.64	30,659.55	35,742.11	41,779.89
应付账款	2,947.74	3,359.31	3,969.72	4,663.06	5,519.23	6,438.34	7,567.72
预收账款	2,671.37	3,269.86	3,831.12	4,493.70	5,276.50	6,149.84	7,174.87
流动负债合计	5,619.11	6,629.17	7,800.85	9,156.76	10,795.73	12,588.17	14,742.59
营运资金	13,807.48	12,283.50	14,406.43	16,900.87	19,863.82	23,153.94	27,037.30

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项目	2015 年（1-6 月）	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金增加额	2,976.06	-1,523.98	2,122.93	2,494.45	2,962.95	3,290.13	3,883.36

11 ）资本性支出预测

杰东控制的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。杰东控制预测的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。

12 ）企业自由现金流量表

综上，预测期杰东控制自由现金流量汇总情况如下：

单位：万元

项目名称	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
营业成本	12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05
营业税金及附加	521.54	1,122.25	1,316.23	1,544.85	1,800.46	2,099.70
销售费用	418.04	927.43	1,069.64	1,233.68	1,406.75	1,599.40
管理费用	821.32	1,594.89	1,838.99	2,111.07	2,379.96	2,685.60
财务费用	58.85	107.02	107.02	107.02	107.02	107.02
营业利润	3,117.92	6,960.47	8,185.39	9,395.18	11,040.58	12,639.86
利润总额	3,117.92	6,960.47	8,185.39	9,395.18	11,040.58	12,639.86
所得税费用	833.59	1,805.13	2,122.60	2,438.33	2,864.49	3,281.71
净利润	2,284.33	5,155.35	6,062.79	6,956.85	8,176.08	9,358.15
加：折旧&摊销	51.14	102.28	102.28	102.28	102.28	102.28
加：利息费用* （1-T）	48.86	98.79	98.79	98.76	98.77	98.75
减:营运资金	-1,523.98	2,122.93	2,494.45	2,962.95	3,290.13	3,883.36
减:资本性支出	51.14	102.28	102.28	102.28	102.28	102.28
企业自由现金流	3,857.17	3,131.21	3,667.13	4,092.66	4,984.73	5,573.54

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

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对于永续期的收益预测主要为调整营运资金增加额。

杰东控制的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期杰东控制的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因此永续期的营运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

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式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

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βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

2 ）无风险收益率 Rf 的选取

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

评估师通过 WIND 资讯系统查询了与杰东控制业务类似的五家上市公司，以 WIND 咨询计算其 β 系数，结果如下：

序号	股票名称	股票代码	剔除财务杠杆β
1	延华智能	002178.SZ	0.9878
2	达实智能	002421.SZ	0.7807
3	汉鼎股份	300300.SZ	0.7672
4	赛为智能	300044.SZ	0.7762
5	银江股份	300020.SZ	0.808

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆 βU 为 0.8240。

②企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

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βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位所得税税率 25%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算 D/E=0.2327，故 βL=0.9678

4 ）市场风险溢价的计算

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

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考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而杰东控制与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。

6 ）折现率计算结果

评估基准日被评估单位有短期借款，付息债务的平均年利率为 4.94%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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（ 5 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 70,470.48 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	3,857.17	10.08%	0.5	0.9531	3,676.35	74,053.82
2016年	3,131.21	10.08%	1.5	0.8659	2,711.18
2017年	3,667.13	10.08%	2.5	0.7866	2,884.51
2018年	4,092.66	10.08%	3.5	0.7146	2,924.48
2019年	4,984.73	10.08%	4.5	0.6491	3,235.81
2020年	5,573.54	10.08%	5.5	0.5897	3,286.78
2021年及以后各年	9,456.90	10.08%	6.5	0.5357	55,334.71

4 、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（ 1 ）非经营性资产及负债分析估算

1 ）非经营性资产分析及估算

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非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项

目，本次通过对杰东控制资产分析，非经营性资产主要是应收股利、其他应收款、 - 长期股权投资、固定资产房屋建筑物、递延所得税资产，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	应收股利	5.29	5.29
2	其他应收款	1,307.40	1,307.40
3	固定资产-房屋建筑物	102.91	547.88
4	递延所得税资产	260.46	260.46
合计		1,676.05	2,121.03

2 ）非经营性负债分析及估算

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	其他应付款	1,767.29	1,767.29
2	应交税费	1,578.97	1,578.97
合计		3,346.26	3,346.26

3 ）长期股权投资分析估算

纳入本次评估范围的长期股权投资单位共 3 家，3 家均未采用收益法进行测算，具体说明详见长期股权投资评估说明，长期股权评估值如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估结果
1	上海杰东系统工程有限公司	1,000.00	1,548.83
2	上海平和酒店管理有限公司	60.00	-
3	南京久海智能系统工程有限公司	275.00	264.20
合计		1,335.00	1,813.03

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（ 2 ）溢余资产及负债分析估算

1 ）溢余资产分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，通 - 过对杰东控制资产分析，溢余资产主要是交易性金融资产股票，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	交易性金融资产-股票	750.00	635.04
合计		750.00	635.04

2 ）溢余负债分析及估算

经分析，被评估单位不存在溢余负债。

5、2015 年盈利预测实现的可行性

（1）合同签订情况

截至2015 年6 月30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税）合计为 51,423.76 万元，其中尚未确认收入的合同金额（含税）为28,509.20 万元。根据合同约定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于2015 年7-12 月期间将确认17,537.51 万元收入。

2015 年7 月1 日至2015 年10 月30 日，杰东控制新签订销售合同和中标金额5,738.79（不含税）万元，按照合同约定的进度预计的完工程度，新签合同中于2015 年年内将确认的收入预计为2,980.31 万元。

杰东控制签订的合同及按其约定执行情况与收入预测的比较：

单位：万元

收入类型	金额
截至2015 年6 月底尚未完成的合同金额根据合同进度将于2015 年7-12 月实现收入	17,537.51
2015 年7-10 月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于2015 年内实现收入	2,980.31

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根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年7-12 月确认收入合计	20,517.82
2015 年1-6 月已经确认的收入	15,241.27
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年全年确认收入合计	35,759.09
2015 年评估预测实现收入	32,778.78
已经签订合同按合同进度执行的全年收入占评估预测收入的比重	109.09%

由上表可以看出，根据已经签订合同按照合同约定进度执行的全年收入占评估预测收入的比重为109.09%。

（2）2015 年营业收入和净利润的实现情况

根据未经审计的财务报表，截至2015 年9 月底，杰东控制2015 年已经累计实现营业收入25,323.25 万元，完成全年评估预测收入的77.25%；实现净利润 3,242.92 万元，完成全年评估预测净利润的77.14%。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合杰东控制在手订单以及2015 年 1-9 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

6 、 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性”

（ 1 ）行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

杰东控制的行业地位、竞争优势具体参见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、杰东控制所属行业特点和经营情况分析”之“十一）杰东控制的行业地位及核心竞争力”。

2015 年6 月末至2015 年10 月末，杰东控制新增合同金额为5,738.79 万元（不含税）（包含已中标或合同流转中项目），正在投标项目金额20,500.00 万元（含税），意向合同金额27,000.00 万元（含税）。新增已签订合同中，大部分项目已经开工，项目正在进行中。

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杰东控制大部分项目的工期在一年以内，部分较大项目会延续2-3 年，正在执行的合同大部分收入会确认在2015 年。

（2）2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

1）从市场占有率角度分析预测合理性

杰东控制属于智能建筑行业，该行业为建筑业下较小的细分行业，其业务涉及区域主要为上海和南京，轨道交通由上海向全国发展。根据上海和南京的房地产投资额和全国轨道交通投资完成额统计数据，按照杰东控制的收入进行测算，杰东控制2013 年、2014 年、2015 年在上海和南京地区的市场占有率为 0.024%-0.038%，具体测算过程见下表：

单位：亿元

项目	2013 年	2014 年	2015 年
投资完成额	6,022.31	7,230.97	8,568.87
杰东控制收入	1.42	2.40	3.28
杰东控制市场占有率	0.024%	0.033%	0.038%

注：2013 年、2014 年、2015 年上半年数据来源于上海统计局、南京统计局、城市轨道交通2014 年度统计分析报告、杰东控制审计报告；2015 年下半年数据中投资完成额假设与上半年持平，杰东控制收入来源于评估报告预测数。

根据上海、南京房地产投资完成额及全国轨道交通投资额近年的增长率，预测投资完成额2016 年-2020 年分别为10,159.82 亿元、12,052.62 亿元、 14,305.68 亿元、16,988.89 亿元和20,185.92 亿元。

根据杰东控制2016 年及以后各年预测的收入，计算杰东控制2016 年以后年度市场占有率的过程如下：

单位：亿元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
投资完成额	10,159.82	12,052.62	14,305.68	16,988.89	20,185.92
杰东控制	3.84	4.50	5.29	6.16	7.19

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
市场占有率	0.038%	0.037%	0.037%	0.036%	0.036%

由上表可以看出，2016 年及以后各年杰东控制的市场占有率在 0.036%-0.038%之间，基本与历史期市场占有率一致，因此，杰东控制2016 年及以后各年的营业收入预测具有合理性。

2）从收入增长率的角度分析预测的合理性

杰东控制2013 年-2015 年的营业收入如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	14,225.19	24,036.57	32,778.79
增长率		68.97%	36.37%

2016 年及以后各年的预测营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
增长率	17.16%	17.29%	17.42%	16.55%	16.67%

通过上表可以看出，杰东控制近年的收入增长率较高，预测期增长率不到历史期较低增长率的一半，较为谨慎。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，杰东控制在上海、南京地区已经拥有自身的竞争优势，根据已经签订的合同以及合同执行情况，结合历史上市场占有率及增速对未来收入进行预测，具有合理性。

7 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2-C3+C4 ＝ 74,053.82+635.04+2,121.03-3,346.26+1,813.03 ＝ 75,276.66 万元

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（ 2 ）付息债务价值的确定

被评估单位的付息债务包括短期借款，账面价值 2,700.00 万元，评估价值 2,700.00 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

E ＝ V-D＝75,276.66－2,700.00＝72,576.66 万元。

在持续经营前提下，杰东控制于评估基准日经审计后的所有者权益为 11,601.45 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 72,576.66 万元，增值额为 60,975.21 万元，增值率 525.58%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，杰东控制总资产账面价值为 23,266.82 万元，评估价值为 24,436.49 万元，增值额为 1,169.67 万元，增值率为 5.03%；总负债账面价值为 11,665.37 万元，评估价值为 11,665.37 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 11,601.45 万元，评估价值为 12,771.12 万元，增值额为 1,169.67 万元，增值率为 10.08%。

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,374.32	21,374.32	-	-
非流动资产	1,892.50	3,062.17	1,169.67	61.81
其中：长期股权投资	1,335.00	1,813.03	478.03	35.81
固定资产	297.04	988.68	691.64	232.84
递延所得税资产	260.46	260.46	-	-
资产总计	23,266.82	24,436.49	1,169.67	5.03
流动负债	11,665.37	11,665.37	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	11,665.37	11,665.37	-	-
净资产	11,601.45	12,771.12	1,169.67	10.08

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资产基础法资产评估结果较账面价值增值 1,169.67 万元，增值率 10.08%，增减值原因如下：

1 、长期股权投资增值

长期股权投资增值 478.03 万元，增值率 35.81%。增值原因为长期股权投资杰东工程增值 548.83 万元。增值原因为杰东控制对杰东工程采用资产基础法核算，而评估价值反映的是评估基准日杰东工程的市场价值，造成评估增值。

2 、固定资产 - 设备类资产评估增值

经评估，被评估单位纳入本次评估范围的固定资产设备类资产评估增值 246.67 万元，增值率 127.06%。其中，运输设备增值 249.40 万元，增值率 164.74%；电子设备减值 2.73 万元，减值率 6.39%。评估值与账面值相比，增减值原因分析如下：

（ 1 ）运输设备增值的原因

委估车辆中共有 12 台上海地区牌照的车辆，上述上海牌照车辆资产，主要受地区牌照拍卖价逐年上涨的影响，导致该类牌照车辆的增值幅度较大；其次被评估单位该类设备的折旧年限设定过小，导致基准日账面值小于车辆的市场价值；

（ 2 ）电子设备减值的原因

电子类设备受产品升级、科技进步的影响，基准日老型号的电子设备市场价格不断下跌，远远低于被评估单位的历史购置价。上述情况是导致该类设备资产的评估减值的主要原因。

3 、房屋建筑物评估原值增值

房屋建筑物评估原值增值 382.60 万元，原值增值率 231.50%；评估净值增值 444.97 万元，评估净值增值率 432.40%。主要原因如下：

（1）委估资产购置于 2003 年，购置时间较早，自购置日期至本次评估基准日，上海市房地产市场价格迅猛上涨，这是造成评估增值的主要原因。

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（2）自购置时间至评估基准日委估房产周边基础配套设施逐渐完善，尤其是地铁线路的开通，造成委估房产周边房地产市场价格迅速上涨。

（2）房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，这样造成评估净值增值较大。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）重要下属企业估值情况

杰东控制不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占杰东控制相应财务指标 20%以上且有重大影响的重要下属企业。杰东控制涉及的其他长期股权投资已列表披露评估或估值的基本情况，具体如下表：

单位：万元

被投资单位名称	账面价值	评估结果	增值率%
上海杰东系统工程有限公司	1,000.00	1,548.83	54.88
上海平和酒店管理有限公司	60.00	-	-100.00
南京久海智能系统工程有限公司	275.00	264.20	-3.93
合计	1,335.00	1,813.03	35.81

三、欧飞凌通讯评估基本情况

（一）欧飞凌通讯评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯（母公司）经审计的账面净资产为 3,453.43 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第 0825 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估。其中欧飞凌通讯 100%股权以收益法评估的价值为 52,729.02 万元，以资产基础法评估的价值为 6,334.07 万元。标的资产评估情况如下：

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单位：万元

标的资产	账面净资产（母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
欧飞凌通讯 100%股权	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	6,334.07	2,880.64	83.41%

本次评估以收益法的评估值 52,729.02 万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 49,275.59 万元，增值率为 1,426.86%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比成本法评估结果多 46,394.95 万元。原因如下：

（1）资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

（2）被评估单位 2013 年开展光传输产品及网络可视化产品的研发及销售，近两年业务发展迅速，积累了丰富的产品研发及生产经验，已通过高新技术企业认定，具有成熟产品开发技术，稳定合作的客户关系。加之拥有优秀的管理团队、技术研发团队，也是造成两种评估方法结果差异原因之一。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值

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也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。欧飞凌通讯股东全部权益评估结果为 52,729.02 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4

上式中：

E：股东全部权益价值；

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V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

C4：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等确定收益预测期。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

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（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

（ 1 ）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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（ 2 ）收益法评估假设

2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；
9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；
10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为欧飞凌通讯合并报表口径，预测范围为欧飞凌通讯经营性业务，包括欧飞凌通讯的光传输产品、网络可视化产品和欧飞凌软件的软件产品。

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收益预测基准：本次评估收益预测是欧飞凌通讯根据经立信审计的2013年度、2014年度及2015年1-6月会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了市场现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由欧飞凌通讯提供，评估师对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

（ 1 ）收益期限的确定

评估师经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年以后为永续期。

（ 2 ）明确预测期间的收益预测

本次对于欧飞凌通讯未来的收益预测先分别以欧飞凌通讯母公司以及子公司单体进行预测，再汇总至欧飞凌通讯合并口径进行预测。

1 ）营业收入预测

①欧飞凌通讯母公司

A. 历史期欧飞凌通讯母公司营业收入及其构成概况

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单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光传输产品	4,020.57	93.8%	5,141.79	74.4%	3,157.96	75.1%
其中：波分设备	2,456.84	57.3%	2,423.39	35.1%	1,716.20	40.8%
光连接产品配件	940.40	21.9%	1,775.41	25.7%	894.30	21.3%
放大器	623.33	14.5%	942.99	13.6%	547.45	13.0%
可视化产品	267.01	6.2%	1,012.71	14.7%	1,046.04	24.9%
软件及服务	-	0.0%	755.13	10.9%	-	0.0%
合计	4,287.58	100.0%	6,909.63	100.0%	4,204.00	100.0%

由上表可以看出，欧飞凌通讯母公司的主要产品分为光传输产品、可视化产品和软件及服务，其中软件和服务仅在 2014 年销售过，其他年度均无销售，预测期也将不再销售。

光传输产品可分为波分设备、光连接产品配件及放大器，波分设备主要包括波分复用设备和 OLP（智能光纤链路保护系统）；光连接产品配件主要包括模块、分光器、跳线、法兰盘、衰减器、合波盘、解波盘、收发器等产品，光连接产品配件有规格型号多、单位价值差异大的特点；放大器主要包括 10G、40G 的光放大器。可视化产品主要包括 40G、100G 模块、多协议转换设备、采集器、板卡等。

欧飞凌通讯母公司近年在逐渐加大可视化产品的销售，由百分比情况也可以看出，欧飞凌通讯母公司可视化产品占比由 2013 年的 6.2%上升到 2015 年 1-6 月的 24.9%，光传输产品占比由 2013 年的 93.8%下降到 75.1%，这符合欧飞凌通讯的发展规划。欧飞凌通讯母公司近三年销售收入增长较快，2014 年相比 2013 年的收入增长率为 61.2%，2015 年 1-6 月收入已达到 2014 年全年收入的 60.8%。

评估师通过对欧飞凌通讯母公司历史期各月收入情况进行分析发现，2013 年上半年收入占全年收入的比重为 34%，下半年收入占比为 66%；2014 年上半

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年收入占全年收入的比重为 45%，下半年收入占比为 55%，上下半年基本为 4 比 6 的比例。主要原因为：受最终用户规划安排等因素的影响，欧飞凌通讯母公司营业收入存在各季度分布不均衡的特点，销售旺季相对集中在每年的第四季度，欧飞凌通讯母公司产品的最终用户以电信运营商和政府机构为主，其项目通常于年初进行规划，项目建设主要集中在下半年，这一特点影响了欧飞凌通讯母公司的销售分布情况，使欧飞凌通讯母公司的营业收入存在一定的季节性特征。

B. 营业收入预测过程

根据欧飞凌通讯母公司历史营业收入构成，按照欧飞凌通讯母公司的经营销售规划，结合各产品历史销售情况以及行业特点及发展情况进行预测。在分析销量、销售单价的基础上，对营业收入进行了测算。

a. 销量的预测

从通讯行业发展来看，建设 4G 基站、光纤宽带提速均为欧飞凌通讯产品的销售提供更多的机会。2014 年新建 4G 基站以及高速业务带来的带宽激增，使得光通信上下游产业链也加速了兴起。2013 年是 100G 商用元年，随后中国移动、中国电信、中国联通相继开启了 100G 的大规模集采。发展到 2015 年，随着带宽需求的持续增长、光纤接入的逐渐普及发展，为应对数据爆发的需要，三大运营商陡然加快 100G 网络建设是大势所趋。100G 产品经过这两年的大规模集采招标，华为、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信已经稳固了核心供应商的地位，成为 100G 网络建设的“四驾马车”。烽火通信为欧飞凌通讯的重要大客户，上海贝尔也是欧飞凌通讯的客户，凭借与客户的稳定合作及得益于客户自身的快速发展，也会促使欧飞凌通讯快速发展。

从互联网数据中心需求来看，光通讯市场在 2014 年呈高速成长，根据大陆市场研究公司 LightCounting 最新发布“资料中心互联用光模块和 DWDM 光器件报告”预测，数据中心专用的光通讯模块，去年总销售金额仅 16 亿美元，到 2019 年，数据中心光模块销量将超过 5,000 万只，到 2021 年可望达到 49 亿美元，还有 3 倍的成长空间。光通讯模块呈爆发性成长，根据 LightCounting 统计，过去 5 年 10GbE SFP+模块销量已超出 4,000 万个，其中一半用于资料中心。现今的市

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场主流 40GbE 模块，市场虽然才刚从 2013 年起步，但预计到 2015 年总销量将超过 250 万个。

从全球网络可视化市场来看，根据 Grand View Research 的研究，全球网络可视化市场预计到 2020 年将达到 47 亿美金。从市场区域来看，亚太区域是网络可视化最大的市场，2013 年占有全球 37.4%的市场份额，预计未来若干年内，在网络用户数和网络流量的快速增长、政府对网络内容的监管需求和对信息安全的重视等因素的驱动下，亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计 2014~2020 年将实现 31.6%的复合年均增长率。从应用领域来看，运营商市场是网络可视化最大市场，2013 年运营商市场占有全球网络可视化市场 65%以上的份额。政府也是网络可视化一个重要市场之一，根据 Market ResearchMedia 的研究，预计到 2018 年美国政府的网络可视化市场将达到 18 亿美金，2013~2018 年的复合年均增长率达 31%。研究认为网络可视化相关技术在网络空间安全、信息泄漏防护等应用中具有难以替代的重要作用。根据 Research and Markets 的研究，预计 2014~2018 年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到 36%。

欧飞凌通讯母公司产品众多，10G 波分复用设备是从 2013 年就开始销售的产品，本次以此产品销量预测为例，过程如下：

项目	单位	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
销量	波	1,384.00	1,559.00	1,271.00
营业收入	万元	2,317.61	2,341.94	1,666.60
销售单价	元	16,745.71	15,022.08	13,112.51
销量对比（下一年/上一年）			112.6%	81.5%
营业收入对比（下一年/上一年）			89.7%	71.2%
销售单价增长率			-10.3%	-12.7%

10G 波分复用设备是欧飞凌通讯母公司的主要产品之一，从销量来看，呈逐年上升态势，2015 年 1-6 月的销量达到 2014 年全年销量的 81.5%，销售收入也呈逐年上升的趋势，2015 年 1-6 月的销售收入已达到 2014 年全年销售收入的 71.2%。考虑到 10G 波分复用设备的稳定客户，参考欧飞凌通讯母公司历史销售

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增长情况及经营销售规划，对于 10G 波分复用设备 2015 年 7-12 月的销量预测为 1,350 波，2016 年-2020 年的销量增长率预计为 20%-25%。

则 10G 波分复用设备的销量预测结果如下表所示：

单位：波

销量	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
10G波分复用设备	1,350.00	3,276.00	4,095.00	5,119.00	6,143.00	7,372.00

对于 FMS、100G 波分复用设备、10G 采集器等新产品，评估师分析了同类产品的销量增长情况并参考了企业的经营销售规划对预测期销售进行预测。

b. 销售单价的预测

以 10G 波分复用设备的销售单价预测为例，过程如下：

历史期 10G 波分复用设备的主要客户为烽火通信。烽火通信每年与欧飞凌通讯签订框架协议，约定当年的采购价格。根据协议，10G 波分复用设备销售单价呈逐年下降趋势。不同客户的不同单价、产品型号的差异、签约时间的差异导致 10G 波分复用设备的销售单价不同。按照每年平均单价进行计算，10G 波分复用设备销售单价在历史期内的复合增长率为-11.5%。

本次评估参考历史期销售单价变动情况和欧飞凌通讯管理层对于预测期产品销售单价的预期，2015 年 7-12 月销售价格与 2015 年 1-6 月相同，2016 年-2020 年的销售单价增长率预计为-10%。

10G 波分复用设备销售单价预测结果见下表：

单位：元

单价	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
10G波分复用设备	13,112.51	11,801.26	10,621.14	9,559.02	8,603.12	7,742.81

对于 FMS、100G 波分复用设备、10G 采集器等新产品，在预测第一年以被评估单位的预计销售价格为预测依据，以后各年的销售增长率参考欧飞凌通讯管

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理层对于预测期销售单价的预期及其他产品的预测期销售单价的变动情况来预测。

C. 营业收入预测结果

欧飞凌通讯母公司其他产品营业收入与 10G 波分复用设备的营业收入预测思路一致。欧飞凌通讯母公司营业收入预测结果详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
光传输产品	3,649.96	7,738.87	9,422.68	11,243.34	12,594.55	13,781.84
其中：波分设备	2,594.46	6,194.25	7,807.12	9,562.73	10,847.58	11,960.68
光连接产品配件	344.24	291.82	262.63	236.37	212.73	191.46
放大器	711.25	1,252.81	1,352.93	1,444.24	1,534.24	1,629.70
可视化产品	2,498.85	5,812.65	7,203.60	8,767.44	10,514.70	12,286.82
合计	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66

②欧飞凌软件

A. 历史期营业收入及其构成概况

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
SFP光模块自动调试软件	33.98	46.60
网管软件		341.88	1,499.57
其他软件		2.04	3.89
合计	33.98	390.52	1,503.46

欧飞凌软件销售的软件产品均为自主研发设计的软件，主要为网管软件。网管软件是网络传输、网络监测设备网管软件平台，用于图形化用户界面配置设备应用工作模式和查询设备运行状态和告警，销售的客户主要为欧飞凌通讯母公司及恒铭科技。

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B. 营业收入预测过程

a. 销售数量的预测

欧飞凌软件的软件产品是应用在欧飞凌通讯母公司的波分复用设备、放大器及采集器产品中，波分复用设备和放大器产品配备网管软件，采集器产品配备协议处理软件。根据客户的要求，每台产品将安装不同波数的硬件，每台产品配备一个软件，本次软件销售数量的预测主要是依据欧飞凌通讯母公司历史期每台设备安装硬件的波数情况，按照软件与设备配比原则进行预测。

b. 销售单价的预测

网管软件从 2014 年开始销售，含税销售单价为 50,000.00 元，2015 年 5 月对销售单价进行了调整，销售单价为 45,000.00 元，价格下降幅度为 10%，网管软件是专业软件，且根据欧飞凌通讯对产品的销售模式，软件是依附于硬件销售的，考虑到预测期欧飞凌通讯产品价格的预测情况，软件销售单价 2015 年 7-12 月与 2015 年 1-6 月相同，2016 年-2020 年的销售单价增长率预计为-10%。用于采集器的协议处理软件从 2015 年 7-12 月开始销售，销售价格参考网管软件的初始定价，2016 年-2020 年的销售单价增长率与网管软件相同。

经实施以上分析，欧飞凌软件营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
网管软件	938.46	2,097.69	2,367.69	2,672.07	2,896.93	3,127.33
协议处理软件	555.56	1,346.15	1,500.00	1,675.38	1,934.65	2,262.70
合计	1,494.02	3,443.85	3,867.69	4,347.45	4,831.59	5,390.03

③欧飞凌通讯合并口径营业收入预测

合并口径的营业收入首先将母公司和子公司的营业收入预测结果进行汇总，然后鉴于欧飞凌软件收入属于内部销售，将欧飞凌软件的收入进行全额抵消。综上，合并口径的营业收入预测结果如下：

单位：万元

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项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
汇总营业收入	7,642.82	16,995.37	20,493.97	24,358.23	27,940.83	31,458.69
抵消额	-1,494.02	-3,443.85	-3,867.69	-4,347.45	-4,831.59	-5,390.03
合并营业收入	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66

2 ）营业成本预测

①欧飞凌通讯母公司

欧飞凌通讯母公司生产的产品品种及型号较多，所需的原、辅料具有品种多的特点，下表为历史期光传输产品和可视化产品的成本构成：

光传输产品构成：

光传输产品	直接材料	制造费用	合计
2013年	97.39%	2.61%	100.00%
2014年	94.48%	5.52%	100.00%
2015年（1-6月）	95.18%	4.82%	100.00%

可视化产品构成：

可视化产品	直接材料	制造费用	合计
2013年	98.16%	1.84%	100.00%
2014年	97.29%	2.71%	100.00%
2015年（1-6月）	97.13%	2.87%	100.00%

从上表可以看出，在历史期产品成本构成中，虽然直接材料占总成本比重各年有所波动，但光传输产品中直接材料占接近或超过 95%，可视化产品中直接材料占比均超过 97%；制造费用主要包括生产人员工资、设备折旧等，总体占比小于 5%。由此可分析出产品成本主要受到原材料价格波动的影响，人员工资、设备折旧对成本影响较小。

欧飞凌通讯母公司的大部分产品都是根据客户要求定制的，同一产品各年的成本构成存在差异，这使得各细分产品历史期的毛利率波动较大，可比性较差。下表为欧飞凌通讯母公司分大类产品的毛利率情况，具体如下：

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产品占比	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
光传输产品	32.60%	38.48%	29.24%
其中：波分设备	28.72%	28.71%	19.11%
光连接产品配件	50.39%	41.14%	38.42%
放大器	21.07%	58.57%	46.03%
可视化产品	12.26%	58.23%	47.83%
综合毛利率	31.33%	38.79%	33.87%

通信系统设备行业和网络可视化行业的产品，技术和产品更新很快，一般具有刚上市时产品销售价格、原材料价格和毛利率较高，产品普及一段时间后，销售价格、原材料价格和毛利率将逐年降低的特点。因历史期各明细产品成本构成及毛利率波动较大，本次评估以 2015 年 1-6 月的毛利率为基础，参考各明细产品历史期毛利率变化、欧飞凌通讯管理层对未来的毛利率的预计、及计算机、通信和其他电子设备制造行业上市公司过去 5 年毛利率变化趋势，来测算预测期各产品的成本。经分析，毛利率取值为每年下降 2.5%。

经实施以上分析，欧飞凌通讯母公司营业成本预测结果详见下表：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
光传输产品	2,431.44	5,200.45	6,221.97	7,372.12	8,266.65	9,126.13
其中：波分设备	1,805.90	4,299.31	5,267.76	6,365.80	7,207.32	8,007.75
光连接产品配件	237.84	207.23	188.41	171.24	155.58	141.31
放大器	387.70	693.90	765.80	835.09	903.75	977.08
可视化产品	1,420.15	3,373.28	4,264.26	5,297.37	6,459.27	7,664.57
合计	3,851.59	8,573.73	10,486.22	12,669.49	14,725.92	16,790.70

②欧飞凌软件

欧飞凌软件的成本为研发费用，包括研发人员工资、社保、公积金、职工教育经费、奖金及技术开发费等。技术开发费为委托外单位开发产品及技术的费用。

研发人员工资照员工数量以及对人均工资的预测进行计算，人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金、

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职工教育经费、奖金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。技术开发费参考历史期情况，按照一定的增长率进行预测。

经实施以上分析，欧飞凌软件营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业成本	340.89	1,159.84	1,305.16	1,468.72	1,652.81	1,860.00

③欧飞凌通讯合并口径营业成本预测

欧飞凌通讯母公司销售成本中的软件成本为欧飞凌软件的销售收入，为内部发生的成本，欧飞凌软件的成本均为实际发生的成本，因此合并口径的营业成本是首先将欧飞凌通讯母公司和欧飞凌软件的营业成本预测结果进行汇总，再按照欧飞凌软件销售收入的金额进行抵消。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
汇总营业成本	4,192.48	9,733.57	11,791.39	14,138.21	16,378.73	18,650.70
抵消额	-1,494.02	-3,443.85	-3,867.69	-4,347.45	-4,831.59	-5,390.03
合并营业成本	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67

④报告期毛利率波动较大的原因及合理性分析

报告期内，欧飞凌通讯综合毛利率情况具体如下：

A、综合毛利率变动分析

单位：万元

毛利率	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
营业成本	2,534.90	4,495.30	2,963.68
毛利率	47.16%	38.42%	31.19%

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2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为 31.19%、38.42%及47.16%，毛利率逐年稳步上涨。主要原因是：①2013 年欧飞凌通讯的部分原材料及产品主要依靠外购，随着研发的陆续成功，欧飞凌通讯自 2014 年起开始自制该部分原材料及产品，例如光放大器及与可视化产品相关的高速率光模块，该举措大幅降低了产品成本；②外购高端半成品价格略有下降，例如2015 年40G 双收模块采购价格相比于2014 年下降约15%，由于供应商开始批量生产，100G 光放大器半成品采购价格下降约39%；③产品结构中，毛利率较高的可视化产品的收入份额逐年增长，分别为6.20%、13.87%和22.11%，提高了总体毛利率；④由于市场形势和下游客户的定制化需求的变化，作为收入主要组成部分的波分设备及光放大器等光传输产品的毛利率逐年上涨，使得欧飞凌通讯总体毛利率上升。

B、主要产品毛利率分析

报告期内，欧飞凌通讯主要产品毛利额和毛利率具体情况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
光传输产品	1,510.56	48.05%	1,978.52	38.48%	1,301.14	32.36%
其中：波分设备	889.77	53.08%	665.49	28.42%	697.55	30.10%
光放大器	280.31	51.20%	552.34	58.57%	131.35	21.07%
光连接产品配件	329.03	37.40%	730.40	41.14%	464.24	49.37%
可视化产品	514.82	48.54%	589.65	58.23%	33.95	12.72%
其中：100G 采集器	354.90	43.14%	37.69	46.91%	-	0.00%
40G 采集器	25.64	33.33%	493.36	61.08%	22.47	9.78%
其他产品	237.36	39.98%	236.68	20.66%	8.22	42.32%
其中：软件销售	237.36	39.98%	215.31	19.15%	8.22	42.32%
技术开发	-	0.00%	21.37	100.00%	-	0.00%
合计	2,262.74	47.16%	2,804.85	38.42%	1,343.31	31.19%

光传输产品作为欧飞凌通讯的传统产品，其销售占比较高，报告期内，欧飞

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凌通讯的毛利额主要来自于光传输产品，2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，光传输产品毛利额占所有产品毛利额的比重分别为96.86%、70.54%及66.76%。

报告期内，欧飞凌通讯波分设备产品的毛利率分别为30.10%、28.42%及 53.08%，波分设备毛利率受单台产品配置的光模块数量影响较大。单台机箱可以按照客户需求配置不同数量的光模块，按照行业惯例，波分设备以机箱配置的光模块数量按“波”为单位定价，因此不同配置的产品单位波的机箱成本摊薄程度不同，受此影响单位成本波动较大导致毛利率波动较大。欧飞凌通讯2015 年度波分设备毛利率较2014 年度上升幅度较大，主要为客户定制单台满配置或近满配置的设备较多，单位波分设备摊薄机箱成本导致单位成本有所下降所致。由于波分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块，客户粘性有助于欧飞凌通讯营业收入的扩大。

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，欧飞凌通讯光放大器产品毛利率分别为21.07%、58.57%及51.20%，2014 年度及2015 年上半年毛利率大幅上涨主要系2013 年欧飞凌通讯看好光放大器市场，由于产品处于开发阶段，欧飞凌通讯光放大器基本靠外购成品对外出售，2014 年起欧飞凌通讯开始实现自产，光放大器成本大幅降低，毛利率增长幅度较大。

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，欧飞凌通讯光连接产品配件产品毛利率分别为49.37%、41.14%及37.40%，毛利率逐年下降。欧飞凌通讯销售的光连接产品配件主要为1.25G、10G 光模块产品及跳线、分光器等，该类产品市场竞争激烈，销售单价逐年下降，欧飞凌通讯正逐步减少该类产品的生产和销售。

报告期内，欧飞凌通讯可视化产品毛利率分别为12.72%、58.23%和48.54%，毛利率变动的主要原因在于产品销售结构的变化。2013年，欧飞凌通讯处于研发初期及市场开拓阶段，仅销售毛利率较低的40G单收模块。2014年，欧飞凌通讯为烽火通信定制生产40G多协议转换设备，该设备属于过渡类产品，市场上生产企业较少，同时，欧飞凌通讯具有FPGA技术，其突出的底层协议处理能力使其能够使用成本较低的原材料使产品实现相同的功能，因此该产品毛利率较高。2015 年1-6月，得益于2014年的研发投入，欧飞凌通讯100G采集器的销售规模开始扩大，100G采集器为可视化产品高端领域内的主流设备，是欧飞凌通讯的核心竞争

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优势所在。由于报告期内各阶段销售的具体产品存在差异，导致毛利率波动较大。

⑤预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性

欧飞凌通讯预测期毛利率水平具体如下：

项目	2015 年（1-6 月）	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	4,797.63	6,148.80	13,551.53	16,626.2 8	20,010.78	23,109.2 5	26,068.66
营业成本	2,534.89	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.1 4	13,260.67
毛利率	47.16%	56.11%	53.59%	52.34%	51.07%	50.03%	49.13%

预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性主要系：

A、报告期与预测期产品结构变化，预测期内欧飞凌通讯的主要产品为高毛利率产品

报告期内，欧飞凌通讯产品的营业收入占比及毛利率水平具体如下：

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入占比	毛利率	营业收入占比	毛利率	营业收入占比	毛利率
光传输产品	65.52%	48.05%	70.43%	38.48%	93.35%	32.36%
可视化产品	22.11%	48.54%	13.87%	58.23%	6.20%	12.72%

报告期内，欧飞凌通讯营业收入主要来源于光传输产品，毛利率较高的可视化产品处于发展期，根据欧飞凌通讯的发展战略，欧飞凌通讯将逐步加大可视化产品的销售，在预测期内将逐渐过渡到光传输产品与可视化产品占比相当的结构。由于可视化产品的毛利率较高，因此，预测期的毛利率能保持较高水平。

预测期内，欧飞凌通讯产品的营业收入占比及毛利率水平具体如下：

收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比
产品名称	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
光传输产品	59.36%	57.11%	56.67%	56.19%	54.50%	52.87%
可视化产品	40.64%	42.89%	43.33%	43.81%	45.50%	47.13%
毛利率

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产品名称	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
光传输产品	53.00%	50.05%	49.94%	49.53%	48.85%	47.96%
可视化产品	60.66%	58.30%	55.48%	53.05%	51.45%	50.44%

B、欧飞凌通讯产品技术的先进性

欧飞凌通讯的产品技术较先进，例如汇聚分流产品，欧飞凌通讯所有协议包括底层协议均为自主研发，相对于使用外购协议转换芯片，欧飞凌通讯的成本大幅降低；欧飞凌通讯自主研发双收光模块产品，相对于使用外购的收发一体的光模块成本有所降低；对于光传输子系统产品，欧飞凌通讯也拥有自己独有的底层算法。底层协议或算法一旦开发完毕，通过改进将可以不断复制到不同的产品中，而外购芯片或模块的成本高于企业自主研发底层协议或算法。技术的先进性将转化为低成本，使得欧飞凌通讯可以维持较高水平的毛利率。

⑥毛利率对评估值影响的敏感性分析

欧飞凌通讯产品成本中，直接材料成本占比为95%以上，制造费用主要包括生产人员工资、设备折旧等，总体占比小于5%。大部分产品根据客户要求定制，同一产品各年的成本构成有所差异，这使得各细分产品历史期的毛利率有较大波动，可比性较差。以下将预测期内成本变动对评估值的影响进行测算，测算结果如下：

单位：万元

毛利率变动	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
~~对评估值影~~

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-10%	52,729.02	42,736.81	-18.95%	1.90
-7.5%	52,729.02	45,234.89	-14.21%	1.90
-5%	52,729.02	47,732.95	-9.47%	1.90
-2.5%	52,729.02	50,230.99	-4.74%	1.90
0%	52,729.02	52,729.02	0.00%	1.90
2.5%	52,729.02	55,227.03	4.74%	1.90
5%	52,729.02	57,725.01	9.47%	1.90
7.5%	52,729.02	60,222.97	14.21%	1.90
10%	52,729.02	62,720.90	18.95%	1.90

从上表数据可以看出，在单因素敏感性分析下，评估值对毛利率的变动具有一定的敏感性。

本公司独立财务顾问、审计机构和评估机构认为：报告期内欧飞凌通讯毛利率波动较大主要系产品收入结构变动及自主研发原材料、外购原材料价格降低使成本有所减少所致，具有合理性。欧飞凌通讯预测期毛利率保持较高水平主要系预测期毛利率较高的可视化产品收入占比提高、欧飞凌通讯产品技术较先进所致，具有合理性。

3 ）营业税金及附加预测

欧飞凌通讯母公司属于一般纳税人，增值税率为 17%；欧飞凌软件享受双软企业优惠政策，即按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策，评估师计算了历史期平均增值税率，按平均增值税率计算应缴增值税。

欧飞凌通讯母公司及欧飞凌软件分别按照应缴增值税的 7%、3%、2%计算城市维护建设税税率、教育附加税率、地方教育附加。

合并口径的营业税金及附加为两家公司的汇总数。

4 ）销售费用预测

销售费用仅包括欧飞凌通讯母公司的销售费用，欧飞凌软件无销售费用。销售费用的主要内容包括工资、社保、公积金、差旅费、业务招待费、宣传费、信息费等，具体预测方法如下：

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①工资、社保、公积金

工资按照销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②差旅费、业务招待费、宣传费、信息费

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③其他费用

其他费用包括通讯费、办公费、交通费等，这些费用占收入比例相对较小，参考预测的收入增长率进行测算。

合并口径的销售费用为欧飞凌通讯母公司的销售费用。

5 ）管理费用预测

欧飞凌通讯母公司及子公司欧飞凌软件分别预测各自的管理费用，管理费用的主要内容包括管理人员工资、社保、公积金、奖金，研发费用，房租，物业管理费，差旅费，会议费，业务招待费、折旧费等，具体预测方法如下：

①管理人员工资、社保、公积金、奖金

工资按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金、奖金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②研发费用

管理费用中的研发费用主要指欧飞凌通讯母公司的研发费用，包括研发人员工资、社保、公积金、奖金、福利费、差旅费、研发材料费等。

工资按照研发人员数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金、奖金、福利费等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。差旅费及研发材料费在分析历史期情况的基础上，参考被评估单位预测的增长率进

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行测算。

③房租、物业管理费

根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率按照成都市近年租金增长率进行预测，租约期限外的物业管理费增长率按近年 CPI 指数增值率进行预测。

④差旅费，会议费，业务招待费

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

⑤折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。合并口径的管理费用为两家公司汇总数。

单位：万元

变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
-10%	52,729.02	55,198.87	4.68%	-0.4680
-7.5%	52,729.02	54,581.41	3.51%	-0.4680
-5%	52,729.02	53,963.95	2.34%	-0.4680
-2.5%	52,729.02	53,346.48	1.17%	-0.4680
0%	52,729.02	52,729.02	0.00%	-
2.5%	52,729.02	52,111.56	-1.17%	-0.4680
5%	52,729.02	51,494.10	-2.34%	-0.4680
7.5%	52,729.02	50,876.63	-3.51%	-0.4680
10%	52,729.02	50,259.17	-4.68%	-0.4680

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对欧飞凌通讯的评估值的影响较小。

本公司独立财务顾问、评估机构认为：本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值形成一定影响，敬请投资者注意相关风险。

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6 ）财务费用预测

财务费用包括利息收入及手续费，按照历史平均水平进行测算。

分别对各家的财务费用进行预测，合并口径的财务费用为各家预测财务费用的汇总数。

7 ）营业外收入

欧飞凌通讯母公司预测期无营业外收入。

欧飞凌软件属于双软企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，欧飞凌软件销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。欧飞凌软件于 2015 年 2 月申请了网管软件 2014 年与 2015 年 1 月的增值税退税 163.33 万元，并于 2015 年 7 月取得退税款 163.33 万元。

取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权登记证书》才可申请退税，本次对网管软件的销售收入预测了增值税退税。2014 年与 2015 年 1 月的退税在 6 个月后取得，评估师参考此期限和平均增值税率对预测期退税进行了预测。

合并口径的营业外收入为欧飞凌软件的营业外收入。

8 ）所得税预测

欧飞凌通讯母公司为高新技术企业，取得日期为 2014 年 10 月 11 日，有效期为三年，预计欧飞凌通讯母公司可以保持现有的技术研发能力，继续成为高新技术企业，所得税率按 15%计算。

欧飞凌软件享受双软企业优惠政策，即自获利年度起．第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本次按照 2015 年-2016 年所得税率为零，2017 年-2019 年所得税率为 12.5%，2020 年所得税率为 25%计算。

9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。合并口径的折旧及摊销费用为各家预测折旧及摊销费用的汇总数。

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10 ）营运资金预测

本次以合并报表口径预测营运资金，纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。

本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年（1-6 月）	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	4,797.63	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
营业成本	2,534.89	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67
货币资金	357.89	996.97	1,234.24	1,514.28	1,822.53	2,104.73	2,374.27
应收账款	2,446.44	1,810.54	2,241.42	2,749.98	3,309.77	3,822.26	4,311.74
预付账款	69.62	69.84	83.93	105.74	130.65	154.09	176.95
存货	2,429.01	1,407.09	1,691.12	2,130.44	2,632.44	3,104.68	3,565.39
其他应收款	68.81	62.87	155.67	190.99	229.87	265.47	299.46
流动资产合计	5,013.89	4,347.31	5,406.38	6,691.43	8,125.27	9,451.23	10,727.83
应付账款	1,283.59	808.77	972.03	1,224.54	1,513.08	1,784.52	2,049.33
预收账款	-	58.66	72.62	89.10	107.24	123.84	139.70
应交税费	101.04	54.80	65.87	82.98	102.53	120.92	138.87
应付职工薪酬	393.54	577.78	694.40	874.80	1,080.93	1,274.84	1,464.01
其他应付款	-	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	1,778.17	1,500.02	1,804.92	2,271.42	2,803.78	3,304.12	3,791.91
营运资金	3,235.72	2,847.29	3,601.46	4,420.01	5,321.49	6,147.11	6,935.91
营运资金增加额	1,984.38	-388.42	754.17	818.55	901.48	825.61	788.81

11 ）资本性支出预测

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被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。

合并口径的资本性支出为两家预测资本性支出的汇总数。

12 ）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
营业成本	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67
营业税金及附加	53.29	116.37	141.90	168.47	191.81	212.47
销售费用	328.07	835.07	969.87	1,120.30	1,274.38	1,436.70
管理费用	1,052.57	1,947.15	2,193.20	2,470.85	2,778.72	3,123.22
财务费用	1.82	3.64	3.64	3.64	3.64	3.64
营业利润	2,014.59	4,359.58	5,393.99	6,456.76	7,313.56	8,031.96
营业外收入	253.32	266.57	299.49	338.01	373.50	404.04
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,267.91	4,626.15	5,693.47	6,794.77	7,687.06	8,436.00
所得税费用	144.62	345.30	751.24	903.35	1,025.00	1,525.34
净利润	2,123.29	4,280.86	4,942.23	5,891.41	6,662.07	6,910.66
加：折旧&摊销	61.05	122.10	122.10	122.10	122.10	122.10
加：利息费用*（1-T）
减:营运资金	(388.42)	754.17	818.55	901.48	825.61	788.81
减:资本性支出	61.05	122.10	122.10	122.10	122.10	122.10
企业自由现金流	2,511.71	3,526.69	4,123.68	4,989.93	5,836.45	6,121.85

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

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对于永续期的收益预测主要为调整欧飞凌软件营业外收入、调整营运资金增加额。

1 ）营业外收入

评估师按照实现收入 6 个月后取得退税来计算了营业外收入，因此 2021 年的营业外收入根据 2020 年及 2021 年的收入实现情况进行了调整。

2 ）营运资金增加额

经分析，欧飞凌通讯的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期欧飞凌通讯的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因此永续期的营运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

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WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

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加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

2 ）无风险收益率 Rf 的选取

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

根据被评估单位的业务特点，评估师通过 WIND 资讯系统查询了计算机、通信和其他电子设备制造业的 βL 值（起始交易日期：2012 年 7 月 1 日；截止交易日期：2015 年 6 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.7714 作为被评估单位的 βU 值。

②欧飞凌通讯的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

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396

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式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位所得税税率 15%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算 D/E=0.2057,故 β L=1.0266。

4 ）市场风险溢价的计算

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

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在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

被评估单位的经营模式是订单生产，根据客户的需求生产，产品有型号多、种类多的特点，这导致了同类产品中产品的单位成本、单位价格的差异，该差异可能对被评估单位产生个别风险。

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而欧飞凌与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.0%。 6 ）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无付息债务，无付息债务的平均年利率为 0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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（ 5 ）经营性资产评估结果

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根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 52,719.11 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	2,511.71	11.35%	0.5	0.9477	2,380.24	52,719.11
2016年	3,526.69	11.35%	1.5	0.8510	3,001.38
2017年	4,123.68	11.35%	2.5	0.7643	3,151.68
2018年	4,989.93	11.35%	3.5	0.6864	3,424.95
2019年	5,836.45	11.35%	4.5	0.6164	3,597.58
2020年	6,121.85	11.35%	5.5	0.5536	3,388.81
2021年及以后各年	6,926.11	11.35%	6.5	0.4971	33,774.47

4 、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（ 1 ）非经营性资产分析及估算

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对欧飞凌通讯各家资产的分析，非经营性资产主要是递延所得税资产和长期股权投资，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	递延所得税资产	坏账准备	9.91	9.91
	合计		9.91	9.91

5、2015 年盈利预测实现的可行性

1、合同签订情况

欧飞凌通讯提供的大部分产品为定制产品，其特点在于前期存在较长的方案设计、探讨和修订过程，一旦签订合同后，产品生产周期较短，短时间内即可供货并确认收入。截至2015 年6 月30 日，欧飞凌通讯所签订合同已经基本执行完毕。2015 年7 月1 日至2015 年10 月31 日，欧飞凌通讯及其子公司欧飞凌软件

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和恒铭科技（2014 年7 月完成收购）新签订合同金额（不含税）6,102.55 万元，其中已发货金额（不含税）3,872.37 万元，尚未发货金额（不含税）2,230.18 万元预计将在年内完成发货。

根据已经签订的合同金额（不含税）6,102.55 万元，加上2015 年1-6 月欧飞凌通讯已经完成的合同金额（不含税）4,797.64 万元，合计合同金额（不含税）10,900.19 万元，占2015 年收入预测的99.58%。

2、2015 年已经实现的收入和净利润情况

根据未经审计的财务报表，2015 年1-10 月，欧飞凌通讯实现营业收入 8,857.24万元，占2015年全年评估预测营业收入的80.91%；实现净利润3,156.29 万元，完成2015 年全年评估盈利预测净利润的91.93%。

欧飞凌通讯发货后确认收入的周期一般在5-15 天，2015 年7-10 月新签订的合同金额（不含税）6,102.55 万元，欧飞凌通讯预计年内将全部完成发货并确认收入。

欧飞凌通讯产品的最终用户以电信运营商和政府机构为主，其项目通常于年初进行规划，建设主要集中在下半年，这一特点影响了欧飞凌通讯的销售分布情况，使欧飞凌通讯的营业收入存在一定的季节性特征。根据欧飞凌通讯历史期各月收入的统计，2014 年四季度的收入占比为36%。2015 年11-12 月，欧飞凌通讯将继续签约订单，为2015 年预测营业收入的实现提供更多的保证。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合欧飞凌通讯在手订单以及2015 年1-9 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

6、2016 年收入预测的合理性

（1）行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

1）行业地位及市场占有率情况

目前欧飞凌通讯根据客户不同需求，提供光电光转换系统OEO，光保护产品 OLP，光纤监控设备FMS，光放大器等光传输类产品。欧飞凌通讯下游客户为主

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要为大型系统设备集成商和电信运营商，包括烽火通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通信的全资子公司）2013 年度、 2014 年前三季度（仅公告了2014 年前三季度数据）最大的光传输系统和产品供应商。目前欧飞凌通讯在光传输设备行业中具有一定的行业地位和市场占有率。

在网络可视化行业，欧飞凌通讯针对网络安全市场的特点，结合自身具备扎实的通讯技术背景，使用功能灵活，多用途的FPGA 技术，研制网络可视化监测产品。欧飞凌通讯积极研发具有自主知识产权的IP，其产品接口灵活、扩展性强，并具有先进数据报文处理能力。欧飞凌通过ISO9001 质量认证。在研发上，欧飞凌通讯执行严格的项目管理体制，项目经理负责制，保障各研发项目有序进行。国内网络可视化市场发展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份为其奠定了一定的行业地位和市场占有率。

2）市场竞争情况

①光传输设备行业

上世纪90 年代中前期，我国光传输设备市场主要由国外通信设备制造商主导，上世纪90 年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用具有竞争力的电子生产供应链和低成本优势，以及对国内市场和客户需求的了解，逐步成为光传输设备市场的主导性力量。近些年，我国光传输设备制造业获得高速成长和巨大发展，目前我国光传输设备市场开放程度已经达到较高水平，厂商数量较多，竞争激烈。同时，光传输设备市场更加细分化，众多厂商开始进行不同种类子系统的制造，欧飞凌通讯就属于其中一员。

②网络可视化行业

网络可视化行业在国外发展较为成熟，竞争厂家众多，竞争充分，网络可视化已和大数据等新兴技术紧密结合，具有高度智能化的特点。在我国，网络可视化还是新兴行业，早期国外厂商占据主要市场，如今国内厂商发展迅速，已开发出众多面向国内市场和客户的特色系统和产品，国内厂商占据了国内市场的主要份额。可视化行业的先驱者具有较大品牌优势，行业整体规模较小，竞争者数量不多，主要是中小型厂商。

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3）核心竞争力

①技术和研发优势

光传输设备为光通信系统的关键部件，其产品细分种类较多，涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，技术相对复杂。在光传输方面，目前欧飞凌通讯自主研发了前向纠错(FEC)技术、10:4 串并转换（Gearbox）技术、超高速电路布板技术、热插拔(Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互连技术、时钟数据恢复（CDR）技术、色散补偿等核心技术，且拥有9 项专利，形成了欧飞凌通讯的技术和研发优势。

②人才优势

欧飞凌通讯拥有稳定的核心技术团队，研发实力雄厚。核心技术人员大多为重点院校本科生和硕士，并拥有华为、UT 斯达康、烽火通信等企业的多年任职经历，专业基础扎实、经验丰富。人才也成为欧飞凌通讯的核心竞争力之一。

③市场优势

光传输产品是欧飞凌通讯传统优势产品。在光传输设备市场上，欧飞凌通讯已与烽火通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等客户建立了稳定信赖的合作关系，并成为烽火星空光传输产品和系统的主要供应商，产品和服务已覆盖全国多个地区，具有一定的市场优势。

网络可视化行业在我国起步较晚，行业中厂商数量较少，欧飞凌通讯作为国内可视化行业的先驱者之一，容易形成品牌优势。同时，由于网络可视化行业的细分化，欧飞凌通讯所处细分市场的同质化风险较小，竞争激烈化程度不高，进一步加大了其先发优势。

④产品优势

目前光传输设备行业标准化程度低，产品具有个性化、定制化的特点。产品一旦被客户采用，则供应商与客户形成相对稳定的关系，更换供应商会增加客户的成本。因此，欧飞凌通讯与下游客户之间存在着很大的“锁定效应”，这种产

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品优势降低了欧飞凌通讯损失现有客户的风险。

网络可视化产品具有定制化的特点，一旦被客户采用，则会产生很大的更替成本，因此，在网络可视化产业链上，欧飞凌通讯的下游客户有较高的黏性。这种客户黏性的存在，使其与客户间存在着较大的“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供、求双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。因此，欧飞凌通讯在现行条件下具有较大的产品优势。

4）新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

①新签合同及执行情况

欧飞凌通讯2015 年7-10 月的新签合同额金额（不含税）为6,102.56 万元，其中已经完成发货合同金额（不含税）3,872.38 万元。未发货合同金额（不含税）2,230.18 万元预计将在年内完成发货并确认收入。

②存量合同的签署、续约情况

欧飞凌通讯属于生产类企业，且产品生产周期较短，供货时间短，在报告期内客户按照产品需求与欧飞凌通讯签订订单，一般无长期合同。欧飞凌通讯与大型通信设备制造商烽火星空及上海迪众信息技术有限公司签订了框架协议，建设了长期稳定的合作关系，并不断开拓中国铁通、中国移动等优质的运营商客户。

目前欧飞凌通讯的产品主要包括波分设备、光放大器、光连接产品配件等光传输设备产品及100G、40G 采集器等网络可视化产品，未来欧飞凌通讯将推出 FMS 光缆监测、OLP 光缆保护等光传输领域新产品及高端数据流处理平台、 OSL8270 100G 数据流处理设备、10G 采集器等可视化领域产品。丰富的产品结构能满足客户“一站式采购”需求，增强客户粘性，促进业务规模的不断扩大。并且由于波分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块，客户粘性有助于欧飞凌通讯新合同的签订和营业收入的扩大。

（2）欧飞凌通讯2016 年及以后年度营业收入预测合理性

欧飞凌通讯2016 年及以后各年的预测营业收入情况详见下表：

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单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
增长率	23.80%	22.69%	20.36%	15.48%	12.81%

从以上表格可以看出，2016 年以后，欧飞凌通讯营业收入增长率逐年下滑，未来5 年平均增长率为19.03%。

根据Grand View Research 的研究，亚太区域将为网络可视化的最大市场，预计2014-2020 年将实现31.60%的复合年均增长率；根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》的预测分析，2014-2020 年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在10%以上；欧飞凌通讯2014 年及2015 年营业收入增长率分别为69.50%及49.95%，从以上数据可以看出，欧飞凌通讯预测期营业收入增长率低于以前年度增长率，也位于网络可视化行业和光传输设备行业增长率的区间内，收入预测具有合理性。

本公司独立财务顾问和评估机构认为：结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，欧飞凌通讯 2016 年及以后年度营业收入的预测是合理的。

7 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

B ＝ P＋C1＝52,719.11+ 9.91＝52,729.02 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

被评估单位的无付息债务。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

E ＝ B ＝52,729.02 万元

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在持续经营前提下，欧飞凌通讯于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,453.43万元，收益法评估后的股东全部权益价值为52,729.02万元，增值额为 49,275.59万元，增值率1,426.86%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，欧飞凌通讯总资产账面价值为 5,846.36 万元，评估价值为 8,727.00 万元，增值额为 2,880.64 万元，增值率为 49.27%；总负债账面价值为 2,392.93 万元，评估价值为 2,392.93 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 3,453.43 万元，评估价值为 6,334.07 万元，增值额为 2,880.64 万元，增值率为 83.41%。

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,296.59	5,732.48	435.89	8.23
非流动资产	549.77	2,994.52	2,444.75	444.69
其中：长期股权投资	200.00	1,399.69	1,199.69	599.85
固定资产	339.87	354.34	14.48	4.26
无形资产	-	1,230.58	1,230.58	-
递延所得税资产	9.91	9.91	-	-
资产总计	5,846.36	8,727.00	2,880.64	49.27
流动负债	2,392.93	2,392.93	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,392.93	2,392.93	-	-
净资产	3,453.43	6,334.07	2,880.64	83.41

此评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

欧飞凌通讯资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：

1 、流动资产

流动资产评估增值 435.89 万元，增值率 8.23%。主要是由产成品和发出商品

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评估增值所致。主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值包含部分合理的利润，故导致增值。

2 、长期股权投资

长期股权投资增值 1,199.69 元，增值率 599.85%。根据企业会计准则，欧飞 - 凌通讯对全资子公司长期股权投资采用成本法核算，使得其长期股权投资欧飞凌软件账面值比审计后净资产少 921.12 元，欧飞凌软件经资产基础法整体评估后，较审计后净资产增值为 278.58 元，主要为对未入账的无形资产进行了评估，产生增值。

3 、固定资产 - 设备

欧飞凌通讯纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产评估增值 14.48 万元，增值率 4.26%，其中机器设备增值 6.48 万元，增值率 2.15%；运输设备增值 10.87 万元，增值率 122.19%；电子设备减值 2.87 万元，减值率 9.66%。评估值与账面值相比，增减值原因分析如下：

（1）机器设备原值减值是由于被评估单位机器设备类型主要为宽带示波器、波长计等检测类电子设备，由于技术的更新换代，从而造成成品售价的下降，从从而使得评估原值减值；评估净值增值的主要原因主要是部分设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。

（2）由于目前轿车市场竞争激烈，车型更新换代频繁，从而造成以往车型价格的下降，这是评估原值减值的主要原因；由于企业会计折旧根据年限确定的，本次评估车辆是根据车辆的现场勘查及里程来确定车辆的成新状况，使得评估成新率要高于会计折旧成新率，从而造成评估净值增值。

（3）电子设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，而原值的下降又是评估净值减值的主要原因。

4 、无形资产

无形资产评估值为 1,230.58 万元，评估增值 1,230.58 万元。增值原因为委估无形资产为自主研发，根据会计准则的相关规定企业对无形资产的研发费用没

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有资本化，无账面值，故评估后出现大幅度的增值。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）重要下属公司估值情况

本次收益法及资产基础法估计以合并口径估值欧飞凌通讯 100%股权，不单独列示下属公司估值情况。

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法

与目的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“ 1、评估机构具有独立性及胜任能力

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、厦门精图、上海杰东和欧飞凌通讯除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

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本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及

其对评估或估值的影响

1 、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯分别属于软件和信息技术服务行业、建筑智能化行业及通信行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。标的公司主营业务处于不同的智慧城市细分领域，未来随着智慧城市行业的不断发展，各标的公司均将实现较快的增长。本次评估已充分考虑未来

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政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

2 、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯经营的合规性。同时，飞利信将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入才泓冰、陈剑栋、刘涛等优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。

（三）本次交易价格的公平合理性分析

1 、本次交易标的资产的市盈率

本次交易精图信息 100%股权作价 100,000.00 万元、杰东控制 100%股权作价 72,000.00 万元及欧飞凌通讯 100.00%作价 52,500.00 万元。根据立信出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：

项目	2015 年承诺	2016 年承诺	2017 年承诺	承诺期平均净利润
精图信息净利润（万元）	5,050.00	6,000.00	7,000.00	6,016.67
精图信息交易作价（万元）	100,000.00
市盈率（PE）	19.80	16.67	14.29	16.92
市净率（PB）	6.72
杰东控制净利润（万元）	4,365.00	5,105.00	5,975.00	5,148.33
杰东控制交易作价（万元）	72,000.00
市盈率（PE）	16.49	14.10	12.05	14.22
市净率（PB）	5.93
欧飞凌通讯净利润（万元）	3,500.00	4,200.00	5,000.00	4,233.33
欧飞凌通讯交易作价（万元）	52,500.00

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项目	2015 年承诺	2016 年承诺	2017 年承诺	承诺期平均净利润
市盈率（PE）	15.00	12.50	10.42	12.64
市净率（PB）	12.77

注 1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

注 2： 2015 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年承诺净利润；2016 年市盈率= 标的公司 100%股权作价/2016 年承诺净利润；2017 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2017 年承诺净利润；

注 3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015 年 6 月 30 日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益

2 、可比同行业上市公司市盈率分析

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：

序号	股票名称	股票代码	市盈率（PE）	市净率（PE）
精图信息可比同行业上市公司
1	数字政通	300075.SZ	59.83	6.28
2	超图软件	300036.SZ	97.81	6.95
3	银江股份	300020.SZ	40.44	4.10
可比同行业上市公司均值			66.03	5.78
精图信息			16.92	6.72
杰东控制可比同行业上市公司
1	延华智能	002178.SZ	97.75	7.68
2	汉鼎股份	300300.SZ	56.88	6.69
3	达实智能	002421.SZ	39.38	3.17
4	赛为智能	300044.SZ	129.52	10.26
5	银江股份	300020.SZ	40.44	4.10
可比同行业上市公司均值			58.61	6.38
杰东控制			14.22	5.93

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欧飞凌通讯可比同行业上市公司 1 恒扬科技 NEEQ:831196 26.92 2.30 2 光迅科技 002281.SZ 63.26 4.12 可比同行业上市公司均值 45.09 3.21 欧飞凌通讯 12.64 12.77	欧飞凌通讯可比同行业上市公司 1 恒扬科技 NEEQ:831196 26.92 2.30 2 光迅科技 002281.SZ 63.26 4.12 可比同行业上市公司均值 45.09 3.21 欧飞凌通讯 12.64 12.77	欧飞凌通讯可比同行业上市公司 1 恒扬科技 NEEQ:831196 26.92 2.30 2 光迅科技 002281.SZ 63.26 4.12 可比同行业上市公司均值 45.09 3.21 欧飞凌通讯 12.64 12.77	欧飞凌通讯可比同行业上市公司 1 恒扬科技 NEEQ:831196 26.92 2.30 2 光迅科技 002281.SZ 63.26 4.12 可比同行业上市公司均值 45.09 3.21 欧飞凌通讯 12.64 12.77	欧飞凌通讯可比同行业上市公司 1 恒扬科技 NEEQ:831196 26.92 2.30 2 光迅科技 002281.SZ 63.26 4.12 可比同行业上市公司均值 45.09 3.21 欧飞凌通讯 12.64 12.77
1	恒扬科技	NEEQ:831196	26.92	2.30
2	光迅科技	002281.SZ	63.26	4.12
可比同行业上市公司均值			45.09	3.21
欧飞凌通讯			12.64	12.77

注 1：数据来源于 wind 数据库；

注 2：市盈率=该公司 2015 年 06 月 30 日收盘价/该公司 2014 年年报基本每股收益；注 3：市净率=该公司 2015 年 06 月 30 日收盘价/该公司 2014 年年报每股净资产；

注 4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于 100）和市净率的算术平均数；

注 5：恒扬科技为新三板挂牌公司，截至 2015 年 6 月 30 日协议转让价为 3.5 元/股，市盈率和市净率的计算均以协议转让价为基准。

本次交易中，精图信息的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。杰东控制、欧飞凌通讯的市盈率低于可比同行业上市公司，市净率高于可比同行业上市公司主要因为杰东控制、欧飞凌通讯属于轻资产运营企业，本次交易作价处于合理范围内。

3 、上市公司市盈率分析

截至2015年6月30日，上市公司的收盘价为54.26元/股，2014年度上市公司每股收益为0.37元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为4.40元/股。据此，上市公司相应的市盈率为146.65倍、市净率为12.33倍。本次交易中标的公司的相应财务指标均低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。

4、2013年3月欧飞凌通讯交易价格与本次交易价格差异的原因

（1）2013 年3 月股权转让的背景

2013 年3 月，刘涛从索尔思光电通讯技术有限公司（以下简称“索尔思光电通讯”）辞职后欲自主创业，为便于拓展业务，拟收购一家已经存续几年、有

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经营记录和项目记录的相关企业；同时，刘亚（系刘涛的弟弟）和唐小波（系刘涛的朋友，曾与刘涛同在索尔思光电通讯供职）经营的欧飞凌通讯业绩不佳，净资产为负，有意转让给新股东。王同松系刘涛的朋友，有意参与欧飞凌通讯的投资，经与欧飞凌通讯原股东协商一致，刘涛、王同松、唐小波整体受让欧飞凌通讯全部股权。

（2）2013 年3 月股权转让的作价依据

当时欧飞凌通讯经营业绩不佳，累计亏损，审计报告显示2012 年末欧飞凌通讯净资产为-14.62 万元，沈仁贵、魏绪明等欧飞凌通讯原股东已无意继续持有其股权。经刘涛等人与原股东协商，双方确定刘涛等人以0 价格受让欧飞凌通讯全部股权。

通过对转出方龚倩、沈仁贵、刘亚、魏绪明等人的访谈，转出方对当时转让的原因和转让价格进行了确认，0 价格转让的主要原因是累计亏损，资不抵债。

（3）本次交易股权转让的作价依据

刘涛、王同松、唐小波受让欧飞凌通讯100%股权后，凭借其技术优势、客户资源优势，实现经营业绩的大幅增长。报告期内，欧飞凌通讯营业收入分别实现4,307.00 万元、7,300.15 万元及4,797.64 万元。2013 年以来，欧飞凌通讯转入正常经营的发展轨道。

本次交易中，欧飞凌通讯100%股权的交易价格由交易双方根据收益法评估结果协商确定。根据天健兴业评估出具的评估报告，欧飞凌通讯100%股权的评估结果为52,729.02 万元。交易对方承诺欧飞凌通讯2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于3,500.00 万元、4,200.00 万元和5,000.00 万元。基于上述承诺，交易双方最终协商确定交易价格为52,500 万元。

（5）欧飞凌交易价格的合理性

欧飞凌通讯的产品可分为两大类：光传输产品和可视化产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计

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算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。目前，公开市场中尚无收购欧飞凌通讯同类标的公司的案例，国内上市公司中仅光迅科技子系统与欧飞凌通讯光传输业务相似。

截至2015 年6 月30 日，光迅科技股票收盘价为48.08 元/股，2014 年基本每股收益为0.76 元/股，市盈率为63.26。根据证监会行业分类统计，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的A 股上市公司共计235 家。以2015 年6 月30 日股票收盘价格（不复权）/2014 年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依据，剔除市盈率为负或大于100 的A 股上市公司后，剩余104 家A 股上市公司的平均市盈率为56.03。

本次交易中，欧飞凌通讯以承诺期平均净利润计算的市盈率为12.64，远低于同行业上市公司水平，本次交易欧飞凌通讯交易价格具有合理性。

本公司独立财务顾问认为：本次交易中，交易双方以欧飞凌通讯收益法评估结果为参考依据，经协商确定最终的交易价格，定价具有合理性。

（四）协同效应分析

本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。

（五）评估基准日后标的资产的重大变化

评估基准日至本报告书披露日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯不存在影响评估结果的重大变化。

（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异

本次交易中，精图信息的评估值为 99,199.20 万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 100,000.00 万元，两者不存在实质性差异；杰东控制的评估值为 72,576.66 万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 72,000.00 万元，两者不存在实质性差异；欧飞凌通讯的评估值为 52,729.02 万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 52,500.00 万元，两者不存在实质性差异。

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五、独立董事意见

上市公司独立董事石慧斌、王慧、刘俊彦就本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

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第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概述

飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买才泓冰等37名交易对方所持精图信息100%股权、以发行股份及支付现金方式购买陈剑栋等2名交易对方所持杰东控制100%股权、以发行股份及支付现金方式购买刘涛等3名交易对方所持欧飞凌通讯100%股权。同时，飞利信拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22.45亿元，其中9.225亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据等项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易中的股票发行

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：才泓冰、中国高新投资集团公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增等37名精图信息股东；陈剑栋、陈建英等2名杰东控制股东；刘涛、王同松、唐小波等3名欧飞凌通讯股东。

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3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	43.03元/股	38.73元/股
定价基准日前60交易日均价	32.51元/股	29.26元/股
定价基准日前120交易日均价	25.00元/股	22.50元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权

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的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

精图信息 100%股权的交易作价为 10 亿元，其中以发行股份的方式支付对价 7 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 47,846,846 股股份，具体情况如下：

序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	24,157,894	151,470,000.00
2	中国高新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	4,020,746	25,210,082.35
3	天津博信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	3,015,560	18,907,564.71
5	王立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	2,171,826	13,617,352.94
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	2,095,552	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	1,921,052	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	1,899,802	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	999,154	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	966,988	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	768,504	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	351,814	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	253,306	1,588,235.29
15	李雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	192,090	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	126,652	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	112,580	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06

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序号	股东名称	持有精图信息股份数（股）	股权比例	飞利信以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	飞利信以现金方式支付对价（元）
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	98,508	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	84,434	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	75,006	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	56,290	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	42,216	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	28,144	176,470.59
合计		51,000,000	100.00%	700,000,000	47,846,846	300,000,000

（ 2 ）向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

杰东控制 100%股权的交易对价为 7.2 亿元，其中以发行股份支付对价 3.6 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 24,606,970 股股份，具体情况如下：

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序号	股东名称	持有杰东控制出资额（元）	股权比例	交易对价（元）	以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	540,000,000	270,000,000	18,455,228
2	陈建英	7,500,000	25.00%	180,000,000	90,000,000	6,151,742
合计		30,000,000	100%	720,000,000	360,000,000	24,606,970

（ 3 ）向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股权的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

欧飞凌通讯 100%股权的交易对价为 5.25 亿元，其中以发行股份支付对价 2.625 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 17,942,582 股股份，具体情况如下：

序号	股东名称	持有欧飞凌通讯出资额（元）	股权比例	交易对价（元）	以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）
1	刘涛	9,120,000	60%	315,000,000	157,500,000	10,765,550
2	王同松	4,560,000	30%	157,500,000	78,750,000	5,382,774
3	唐小波	1,520,000	10%	52,500,000	26,250,000	1,794,258
合计		15,200,000	100%	525,000,000	262,500,000	17,942,582

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

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6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、

2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

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基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

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基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

7 、过渡期间损益归属

自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日（即精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权及欧飞凌通讯 100%股权过户至飞利信名下之日）期间，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯所产生的盈利由飞利信享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。

8 、标的资产滚存未分配利润安排

标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A 股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

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3 、发行价格及定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过22.45亿元。在该范围内，最终发行数量将根据发行价格由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

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内不得上市交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过22.45亿元，占本次交易标的资产总交易价格的100%。其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。具体情况如下：

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模（万元）	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付现金对价	92,250	92,250
2	云计算平台项目	30,000	30,000
3	大数据项目	20,000	20,000
5	补充流动资金	82,250	扣除发行费用及支付各中介费用后余额

1 、项目的背景和目的

（ 1 ）项目的背景

1 ）大数据蕴含巨大资源价值

随着大数据、云计算、移动互联网等新技术及相关的创新应用不断加快，海量数据正在政务管理、产业发展、城市治理、民生服务等众多领域不断产生、积累，数据资源也和土地、劳动力、资本等生产要素一样，成为促进经济增长的基本要素。不断积累的大数据包含着很多在小数据量时不具备的深度知识和价值，大数据分析挖掘将能为行业/企业带来巨大的商业价值，实现各种高附加值的增值服务，进一步提升行业/企业的经济效益和社会效益。

继 2014 年我国政府第一次将大数据写入政府工作报告，2015 年 8 月，国务院常务会议通过了《关于促进大数据发展的行动纲要》，明确强调了数据的“共

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享、开放”，这标志着各地将会围绕大数据进行产业升级。数据已成为战略性资源，大数据战略上升至国家战略已毋庸置疑。

未来，政务数据资源将作为公共资源的一种，其共享和开放有利于各类市场主体平等高效使用政府数据资源，将推动整个社会对政府数据进行社会化增值开发服务。对企业来说，当企业数据的来源不再局限于财务、税务、信贷、保险、信用历史等传统领域和组织内数据，还扩展到产业分布、发展需求、市场现状等广泛领域，将为企业和经济发展提供全新的资源支持，激活“数据经济”的全部潜能。

根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从 2014 年进入高速发展期，市场规模预计已突破 75.7 亿元，实现 28.4%的高增速长，未来中国各行各业管理和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。

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由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

2 ）云计算是大数据价值形成的基础

大数据技术被认为是由硬件摩尔定律、并行计算体系创新的技术驱动，互联网应用、智慧地球的业务推动迅猛发展起来的。但大数据在应用层面却首先需要解决成本、效率、质量的多重问题。

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以 Hadoop 为代表的云计算技术实现了对 PB 级的海量非结构化数据的集中处理和存储，构建在 X86 平台上的 MPP 数据仓库提高了横向扩展性，并实现了对海量结构化数据的集中化处理和存储。可以说，云计算实现了计算、存储资源的低成本、便捷化、弹性可扩展，为大数据应用提供了可靠的保障。而且，随着数据越来越多、越来越复杂、越来越实时，更需要云计算进行挖掘、提炼、过滤、分析，才能产生价值。

由此可见，大数据是落地的云，是云应用的价值体现。

3 ）基于大数据、云计算建设服务型政府是政务信息化的新阶段

中国政府部门的政务信息化建设起步于 20 世纪 80 年代初期，从国家大力推动电子信息技术应用开始，政务的信息化大致经历了四个阶段，即办公自动化阶段、“金字工程”实施阶段、政府上网阶段以及电子政务实质性应用阶段。

“ ” “ ” 十三五阶段，我国电子政务发展趋势是互联，整合，共享，重构，效率。通过互联互通消除条块分割和信息孤岛现象；对已有的电子政务系统深入整合，实现重点业务领域的业务协同；在整合、互联及协同的基础上，提高资源共享水平；通过政府体制机制的创新重构，促进政府行政职能转变；提高电子政务应用水平和资金使用效率，为构建服务型政府奠定基础。因此现阶段，政务信息化的重点是利用大数据、云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术和手段建设集约、高效、便捷、智能的新型政府，具有内部管理集约、行政审批高效、公共服务便捷、领导决策科学等典型特征。

4 ）智慧城市建设需要大数据、云计算做重要支撑

随着智慧城市建设的升级，对信息技术的需求也出现了相应变化，大数据和云计算成为支持智慧城市发展的必须。

智慧城市建设目标是打破数据孤岛，实现不同部门、不同系统的数据共享，并通过大数据技术，发掘数据背后的价值，通过综合分析、预测和规划，促进决策水平和应用水平的提高，这一过程中大数据蕴藏着丰富的信息和价值、云计算是保障数据价值得以体现的基础支撑。

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如果说云计算平台被视为智慧城市的“心脏”，大数据则是用来做分析和决策的“大脑”。为解决智慧城市建设中大规模分布式数据管理、面向服务应用集成、快速资源部署等问题提供了有力的支撑手段，更实现了对海量数据的分析和计算。未来，大数据和云计算技术还将在工业、交通、能源、医疗、市政等经济社会各个领域支撑智慧城市的建设和发展，通过技术创新提升城市的综合管理效率和公共服务的水平，让城市运营更加智慧。

5 ）飞利信紧抓契机积极进行大数据、云计算布局

在智慧城市建设的背景下，为大数据、云计算产业的发展提供了机遇，因此吸引了各方主体的争相介入，未来的市场需求将在深度和广度两个不同维度飞速拓展。

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，并积累了丰富的政府和企事业客户资源。由于大数据、云计算等技术应用的不断加快，客户要求也在不断提升，公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的强烈需求，为了更好地满足客户需求同时提升公司在获取业务中的综合竞争力，公司有必要搭建自己的云计算平台。

为了抓住大数据和云计算行业的发展契机，飞利信已经开始布局相关业务：

云计算方面，飞利信已拥有了雄厚的技术积累和工程积累，能够为云计算业务提供核心支撑。此外，飞利信旗下的信息安全技术有限公司具备云安全实施经验，在基础设施方面，提供数据安全（保密性、隔离性），数据位置，数据完整性与可用性，数据备份与恢复，虚拟机的安全等技术支撑；在应用服务方面，提供可用性，网络攻击，隐私安全，虚拟机环境下多重任务处理支撑；在云端安全，提供接入端的浏览器安全、接入端的安全管理、安全认证等支撑服务。

2015 年，公司和国家信息中心联合成立了大数据业务方面的合资公司。合资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体业务展开征信服务 ,未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业务领域。在飞利信的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、

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管控为一体的大数据综合应用能力。

本次重组募集配套资金用于实施的大数据和云计算项目是公司进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，有利于增强公司在金融、工业、智慧城市、大数据服务运营及云计算等领域的产品及服务能力。本次募投项目顺利实施，飞利信产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性并打造新的利润增长点。

6 ）政府加速推进大数据应用，飞利信已开始搭建大数据征信业务平台

近日，李克强主持召开国务院常务会议，通过了《关于促进大数据发展的行动纲要》。这意味着促进大数据发展正式升级为国家行动方略。

未来，政府将加快部门信息系统和公共数据的互联共享，并优先推动交通、医疗、就业、社保等民生领域政府数据向社会开放，在城市建设、社会救助、质量安全、社区服务等方面开展大数据应用示范，提高社会治理水平。

此外，政府一直以来重点推进的征信体系建设需要大数据的鼎力支撑。数据是征信业务开展的基础资料，征信活动主要是围绕数据进行采集、整理、保存、加工，并最终向信息使用者提供。大数据不仅为征信业发展提供了极为丰富的数据信息资源，也改变了征信产品设计和生产理念，成为未来征信业发展最重要的基石。

飞利信和国家信息中心合资成立的大数据公司将发力大数据征信业务，借助国家信息中心平台接入政府数据，数据所有权归属相关政府部门，但公司将获得数据分析和使用权，凭借大量的政府及公共数据资源，飞利信的大数据业务将为政府决策提供大数据分析支持，并可利用自身优势将互联网相关数据与政府数据结合后，建立完整的企业和个人征信体系。

7 ）飞利信已具备丰富数据资源，并具备数据建模及分析能力

飞利信在 2013 年与国家信息中心合作成立大数据实验室，开展数据建模、分析业务，借助国家信息中心的数据资源，已打造了自己的大数据建模和分析能力。

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飞利信下属公司新华频媒数据技术有限公司依托新华社丰富的新闻、信息、图片、音视频等数据信息资源，及股东公司新华多媒体数据有限公司长期为政府部门、大中型企业和金融机构提供监测数据和舆情分析报告，通过“新华欧洲”新闻客户端、“新华欧洲屏媒”视讯播放监控平台以及“新华舆情”手机客户端等终端产品建立了新华数据储备了庞大的大数据信息池。

在飞利信承接的智慧城市项目建设过程中，公司通过和政府合作，已积累了海量的城市运营数据，并依托公司的政府大数据分析实验室建立了城市运营模型，以为智慧城市未来发展提供全方位的服务。

在此基础上，飞利信成立的大数据业务合资公司将通过合资方国家信息中心获得更多政府数据。未来，公司的大数据业务将以此次募投建设的云计算平台为基础，接入公司丰富的数据资源，利用大数据交换分析平台进行数据融合和大数据分析挖掘，利用应用支撑平台为客户提供信用平台征信、舆情服务、电子政务服务等多项大数据应用服务。

8 ）政策和社会环境支持

近年来，在智慧城市建设背景下，我国大数据和云计算行业发展的社会环境和宏观政策环境不断完善。信用中国和智慧城市的核心技术包括数据的采集、核心数据服务、云计算以及应用服务等，其中，云计算和大数据是最为关键的两个支撑。如果说智慧城市是构建在云平台上的一个重量级应用，大数据可以被看作是构建在云平台上的“杀手锏”应用，二者缺一不可，所以，大数据和云计算是智慧城市的核心要素。

政策方面，我国政府一直通过鼓励技术创新不断推动云计算与大数据技术的发展。从工业和信息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》开始，云计算被定位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新的关键技术和重点发展方向。2010 年，在国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确将云计算产业列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。

2014 年“宽带中国”专项行动的部署，将云计算作为战略性新兴产业发展的一个重点领域，进一步加强了国家级的战略引导，推动我国宽带基础设施快速健康

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发展，将宽带接入速率大幅提升，并延伸辐射到行政村，这就为行业云的广泛应用奠定了基础，为云计算的规模效应带来好处，也为大数据的实施拓展了数据收集范围，让更全面的数据应用产生更好的效益。这些为云计算服务的普及和大数据的应用奠定了发展基础。

下表为 2015 年以来云计算、大数据产业相关扶持或鼓励政策：

时间	发布单位	政策	内容
2015 年1月	国务院	《促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》	要求加强云计算创新发展的知识产权保护和运用，以促进云计算创新发展，积极培育信息产业新业态
2015 年3月 5日	十二届全国人大三次会议	政府工作报告中首次提出“互联网+” 行动计划	推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场
2015 年7月 1日	国务院	《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》	要求以社会信用体系建设和政府信息公开、数据开放为抓手,充分运用大数据、云计算等现代信息技术,提高政府服务水平
2015 年8月 19日	国务院常务会议	《关于促进大数据发展的行动纲要》	推动政府信息系统和公共数据互联共享，消除信息孤岛，加快整合各类政府信息平台，促进社会信用体系建设。优先推动交通、医疗、就业、社保等民生领域政府数据向社会开放，在城市建设、社会救助、质量安全、社区服务等方面开展大数据应用示范，提高社会治理水平

（ 2 ）项目的目的

1 ）满足自身业务发展需求，增强公司综合竞争力

2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确指出政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制。

目前，我国每年政府信息化采购的市场规模超过 500 亿元人民币，但多以硬件采购为主，服务采购比例偏低，且以维修等初级服务为主。政府希望借助云计算推动电子政务、政府网络采购、交通、医疗、旅游、商圈服务等政府公共服务

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的电商化、无线化、智慧化应用，同时推动传统工业、金融业、服务业的转型升级。因此，在政策推动下，未来的政府信息化应用中将大力推行云服务采购。

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，并积累了丰富的政府客户资源。随着目前云计算、大数据等技术应用的不断加快，公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的强烈需求。而且，在智慧城市相关业务的招标过程中，越来越多的客户关注投标方的云基础设施能力。

公司此次收购杰东控制和精图信息之后，将合力打造消防云平台和地下管网监控平台，杰东控制在消防领域的客户和数据资源优势以及精图信息在 40 个城市地下管网架设的数据资源都将为消防云平台和地下管网监控平台提供丰富的资源基础。

此外，2015 年，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立国信利信大数据科技有限公司，大数据业务的顺利进行需要有云计算平台提供基础支撑。

在上述背景下，打造云计算基础平台将更好的满足公司业务发展的需要，增强公司的综合竞争力。

2 ）紧跟行业发展趋势，抢占市场机遇

随着社交网络、移动互联网、物联网等技术的兴起，互联网上数据信息正以前所未有的速度增长和累积。云计算、大数据是信息技术发展和信息社会需求到达一定阶段的必然结果。云计算、大数据技术的创新带动了新的商业模式的成功，对现有电子信息产业及应用模式产生了巨大的震动，有着深远的影响

未来顺应 IT 产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，飞利信在巩固现有业务的同时，加强新技术研发并丰富现有业务线，实现对市场和客户的纵向及横向扩张。

3 ）推动公司持续快速发展，提升公司整体盈利能力

随着募投项目的完工，公司将拥有具备高效运算能力的云计算基础平台及多项基于大数据和云计算的成熟应用，不仅进一步延伸公司产品线，优化业务结构，

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还将提升公司在大数据技术及产品应用和云计算领域的竞争力，强化公司在金融、工业、智慧城市、大数据运营及云计算等领域的产品、技术及解决方案能力，为公司拓展行业市场提供更强大的支撑，从而提高公司业务规模和市场空间，并将全面提升核心竞争力，进一步提升公司价值。

2 、募投项目的基本情况与可行性分析

公司本次募投项目情况如下：

单位：万元

编号	项目名称	子项目	具体内容	投入预估	投资总额
1	大数据项目	基于大数据分析的信用服务系统	大数据监控/ 分析系统	3,500	20,000
			大数据分析技术研发	1,200
			数据源前置分析部署	3,000
			数据接入前端平台	200
		基于大数据应用的舆情与情报分析系统	舆情跟踪/分析系统	1,600
		行业大数据服务	大数据服务平台（支持智慧旅游、智慧工厂、政务应用等）	2,300
			供应链大数据服务平台	4,600
			大数据智慧社区服务平台	3,600
2	云计算平台项目	云计算基础平台	云计算基础平台	30,000	30,000
总投资金额				50,000

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优

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先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（ 1 ）大数据项目

1 ）项目基本情况

①项目投资概算

该项目投资总额为 20,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概况如下：

单位：万元

编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	13,263	66.3%
2	实施费用	6,737	33.7%
合计		20,000	100%

②项目建设内容与基础条件

A.项目建设内容

大数据项目的建设内容包括以下子项目：

a. 基于大数据应用的信用服务系统

信用服务系统是飞利信大数据的核心业务，也是支撑其他形态业务展开的关键要素之一。信用服务系统建设内容包括大数据监控/分析系统、大数据分析技术研发、数据源前置分析部署和数据接入前端平台等。

信用服务系统的业务基础是广泛的数据源，主要通过以下横向和纵向相结合方式获取,横向整合各部委相关数据库,纵向以公司参与“智慧城市”及“智慧”行业的建设与运营直接获得的数据；公司通过合作和购买数据方式获得的第三方数据；从互联网公开信息中抓取的数据。

信用系统数据经过清洗加工后通过飞利信大数据管理技术建立信用档案，信

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用档案经数据分析引擎分析再经专门处理后形成各类定制的信用报告和信用动态报告，以有偿方式定向发送。

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定制用户
前置分析服务器
数据抽取信用档案
服务/互动数据查询
合作方系统
信用数据融信用报告
访问/互动数据数据抓取数据收集清洗分析引擎合
信用档案
互联网应用
知识库
信用数据库
信用
对象数据采集
行为数据分享综合
信用动态
公众用户
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b. 基于大数据应用的舆情与情报分析系统

利用飞利信自主研发的大数据采集和加工技术实现对数据的增值，公司通过互联网监测平台以及“云计算”技术在互联网不同位置部署监测工作站，实现非重点网站的定时监测、重要网站及链接全天候监测。并根据网页及链接的重要度，做到对最重要的网站数据进行分钟级的采集更新。

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数据抓取舆情监控舆情报告
爬虫服务/去重服元搜索监控舆情简报/负面舆情/热
务/噪音去除定向监控点舆情/预警舆情/传播
互动应用监控途径分析/事件跟踪分析
互联网应用数据清洗
信息抽取
分类过滤
入库处理
情报关联
渠道关联
对象关联
情报收集事件关联
分类/编号/建挡时空关联
情报分析报告
情报
舆情库知识库
情报库案例库
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c. 行业大数据服务

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行业大数据服务是飞利信在深度参与特定行业领域内项目建设及经营基础上，以大数据技术及服务提升项目价值衍生增值服务。

行业大数据服务主要数据源来自业务过程本身的动态与沉淀数据，以合作方数据及互联网数据为参考。业务核心是飞利信大数据分析引擎，该引擎主要针对行业项目运营和拓展的需要提供具有针对性的数据分析支撑，形成特定的报告和调控参数，以保障行业项目的平稳运行与拓展。

行业大数据服务包括以下具体建设内容：

大数据服务云平台：建设支撑大数据归集/大数据管理和预处理/大数据分析等大数据应用的，支持智慧城市框架内政务应用/智慧旅游/智慧工厂等以大数据为基础的资源云和服务云平台（IaaS 与 SaaS）。

供应链大数据服务平台：建设用于冷链物流领域，支撑以冷链业务大数据为基础的冷链物流管理/冷链商品 B2B 交易/供应链金融/冷链资源管理等应用的云，利用飞利信征信服务为冷链物流链提供仓单质押等类金融服务。

大数据智慧社区服务平台：以“互联网+社区”模式改变以往社区服务和管理方式，发展智慧社区为社区提供智慧化的管理和服务。基于“互联网+社区”的动态和沉淀数据，为政府社会管理，企业服务社会延伸与优化，宜居环境建设提供关键支撑。

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业务过程业务品质业务过程业务过程
数据抓取动态监控分析运维服务监督
互联网应用
业者信用行业趋势金融征信行业发展
评估分析服务建议
数据抽取/前置分析
合作方数据市场需求分析客户满意分析度市场策略建议客户发展/潜力挖掘服务
行业大数据分析引擎行业大数据服务
行业业务过程
数据采集
业务动态/沉知识库
淀数据
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各子项功能如下表所示：

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序号	子项目	具体内容	功能
1	基于大数据分析的信用服务系统	大数据监控/分析系统	研发用于数据归集相关的数据交换，数据清洗，数据管理的关键技术。研发大数据分析共性算法和技术。依托研发成果建设融合数据交换/数据前置分析结果收集/数据文件抓取/互联网数据搜索/多种介质数据导入等在内的数据归集系统，建设大数据管理和通用分析基础应用系统。
		大数据分析技术研发	在大数据分析共性技术基础上，研发面向特定应用主题的专项分析技术及软件包。包括商务信用评价模型和算法，社会信用评价模型和算法，情报分析模型和算法等。
		数据源前置分析部署	建设数据前置分析系统，包括数据脱敏处理/数据抓取和预处理/ 数据前置分析/分析结果不可回溯性校验/分析结果推送等功能，是飞利信大数据渠道开发建设的重要内容。
		数据接入前端平台	参与国际国内有关大数据标准的研发。以国际/国内的大数据标准为基础，建立以应用为目标的大数据规范集。
2	基于大数据应用的舆情与情报分析系统	舆情跟踪/分析系统	研发舆情动态跟踪，舆情信息搜索和数据采集技术。研发舆情分析共性算法和专项舆情分析算法。依托研发成果建设舆情跟踪与分析应用系统，包括信用舆情应用系统，社情舆情应用系统等。
3	行业大数据服务	大数据服务云平台（支持政务应用，智慧旅游，智慧工厂等）	建设支撑大数据归集/大数据管理和预处理/大数据分析等大数据应用的，支持智慧城市框架内政务应用/智慧旅游/智慧工厂等以大数据为基础的资源云和服务云平台（IaaS与SaaS）。
		供应链大数据服务平台	建设用于冷链物流领域，支撑以冷链业务大数据为基础的冷链物流管理/冷链商品B2B交易/供应链金融/冷链资源管理等应用的云。

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序号	子项目	具体内容	功能
		大数据智慧社区服务平台	建设面向智慧社区建设，以移动互联网应用为特征的，以小区管理和社区P2P服务为核心的，以社区管理与服务大数据为基础的服务云平台（SaaS）。

B.项目建设的基础条件

为实现飞利信大数据发展战略，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立国信利信大数据科技有限公司。国信利信大数据科技有限公司已在大数据领域建立如下技术基础：

a.国信利信信用评估算法核心；

b.国信利信舆情跟踪与分析引擎；

c.国信利信情报关联分析系统；

d.国信利信大数据存储和和应用安全技术。

此外，飞利信大数据业务核心能力要素包括：

大数据分析师团队：通过国信利信大数据科技有限公司集中吸纳国内大数据分析领域专家形成核心分析师团队，通过“智库”方式建立公司外部专家咨询团队，通过合作建立与国内（如清华大学，中科院等）及国际大数据知名机构与专家的专业研讨机制。

大数据关键技术：国信利信各类大数据分析引擎工具和核心算法，大数据存储和应用安全技术。飞利信大数据技术与服务交付以用户定制要求为核心，按照服务交付规范执行交付流程，覆盖用户咨询/用户需求定制和交付物示范验证/交付物提交/交付延伸服务。

飞利信大数据信息安全保障体系包括技术体系、管理体系、过程管理等，确保数据真实、完整。

2 ）项目建设必要性分析

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①满足快速增长的市场需求

大数据时代，政府部门以及各个行业都产生了大数据建设和分析需求，根据易观智库数据分析，中国大数据市场从 2014 年起进入高速发展期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿元人民币，持续增长的市场需求将需要更多具有技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。

②满足公司业务发展需要

大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于开始阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，飞利信积极适应市场需求，抓住行业发展契机，布局大数据业务。

2015 年，飞利信联和国家信息中心成立了大数据业务方面的合资公司。合资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体业务展开征信服务，未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业务领域。在飞利信的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。

公司此次募投项目的顺利实施将在公司现有大数据业务的基础上进一步加强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力。

3 ）项目建设可行性分析

①拥有强大的研发支持基础和优质的合作伙伴

飞利信联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立了国信利信大数据科技有限公司。国家信息中心是国家电子政务的服务机构，是国家电子政务资源的核心聚集中心和与互联网应用的接口，已在大数据领域拥有多项核心技术。

飞利信通过国信利信大数据科技有限公司集中吸纳国内大数据分析领域专家形成核心分析师团队，通过“智库”方式建立公司外部专家咨询团队，通过合作建立与国内（如清华大学，中科院等）及国际大数据知名机构与专家的专业研讨机制。

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此外，飞利信在与大数据业务密切相关的云计算和物联网领域均具有雄厚的技术积累和工程积累，能够为大数据业务提供关键支撑。而且。飞利信子公司东蓝数码是专注于城市信息化服务的国家高新技术企业，是国家规划布局内重点软件企业智慧城市运营科技有限公司，具有成熟项目运营经验和信息化项目建设及运维技术实力。

②高质量的数据源

飞利信在 2013 年与国家信息中心合作成立大数据实验室，开展数据建模、分析业务，借助国家信息中心的数据资源，已打造了自己的大数据建模和分析能力。在此合作基础上，2015 年，飞利信联合国家信息中心成立了大数据业务合资公司。

国务院在 2012 年对社会信用体系建设部际联席会议成员单位和职责做了调整，明确牵头单位为发改委和人民银行，成员单位包括税务总局、工商总局、民政部、公安部、卫生部等 35 个部门和单位。目前国家层面的信用体系建设要求在 2017 年基本建成集合金融、工商登记、税收缴纳、社保缴费、交通违章等信用信息的统一平台。国家信息中作为发改委直属事业单位，主要任务是统一规划领导国家信息系统的建设，其牵头建设的国家电子政务外网平台是我国首个跨部门、跨地区实现政务网络互联互通的公共平台。因此，未来飞利信将有望获得政府 35 个部门和单位的数据的分析和使用权。

2015 年 7 月，飞利信联合北京新华多媒体数据有限公司等共同出资成立新华频媒数据技术有限公司。新华多媒体数据有限公司是新华社新闻信息中心所属的集报刊数据、音视频数据、行业数据、图片数据、媒体数据监测服务等为一体的多媒体数据公司，掌握新华社的海量数据资源。未来，飞利信将通过新华频媒获得新华社的高质量数据资源，为大数据业务奠定坚实的数据基础。

此外，公司此次并购的精图信息在智慧城市领域拥有 50 多个城市的成功实施案例，拥有大量相关数据，不但在客户领域给公司带来较好的协同性，更将丰富公司在智慧城市领域的有效数据资源。

（ 2 ）云计算平台项目

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1 ）项目基本情况

①项目投资概算

该项目投资总额为 30,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概况如下：

单位：万元

编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	25,000	83.33%
2	实施费用	5,000	16.67%
合计		30,000	100%

②项目建设内容与基础条件

A. 项目建设内容

飞利信云计算服务对象是基于大数据应用的智慧城市建设与运营，布局结构围绕飞利信大数据业务和智慧城市业务。建成由若干地理上分布布局但逻辑统一的云服务资源。

本次募集资金将分期建设 15 个区域性云计算服务平台（2016 年 2 个，2017 年 5 个，2018 年 5 个，2019 年 3 个），平均造价约￥2000 万（含固定资产投资和实施费用）。飞利信投资用于云计算服务平台的 IT 建设，平台运行需要的基础环境采用租赁当地数据中心资源方式解决。

飞利信投资的主要内容包括：IT 物理资源（服务器，存储和网络设备，网络接入与局域网环境由租赁的数据中心资源解决），IT 资源虚拟化管理系统，云服务管理系统和资产管理系统等。

飞利信云服务投资将形成大规模和具有弹性计算特征的资源虚拟化 IT 资源池（计算资源，存储资源，网络资源），分散布局的云资源间统一调度机制，提供异地灾备服务和多活系统支撑。同时打造统一的高可用性、高性能、可扩展的云计算开发/运行平台及大数据处理平台，内容包括：与云计算匹配的底层开发平台、中间件、基础框架、消息中心、搜索引擎、大数据处理引擎等。

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B. 项目建设的基础条件

a. 业务基础

飞利信及全资子公司东蓝数码已经和国内 30 余个城市政府签订智慧城市建设意向书，云计算平台作为智慧城市的基础支撑项目，将获得大面积展开的机会。

作为国内主要的智慧城市服务商，飞利信在城市顶层设计，业务规划和基础设施建设及运营方面具有丰厚的经验。具有可靠的业务渠道和良好的服务口碑，为飞利信云技术服务进入智慧城市建设和运营市场提供了基本的保障。

b. 技术基础

飞利信基于与国内主流厂商长期互信的合作获得构建 IaaS 与 PaaS 平台的可信产品和技术服务支持。

云基础产品供应商有浪潮、华为、华胜天成等；平台级产品提供商有中标软件、东方通、达梦软件等；

飞利信在云平台集成技术方面飞利信技术团队积累了大量成功案例和丰富的经验。云平台运维方面，公司运维管理专家曾参与 ITSS 数据中心运维标准和北京市“政务云运维管理规范”的编制，运维管理团队具有国内领先的技术水准。此外，飞利信信息安全技术公司有完整的云计算安全解决方案和实施经验。

飞利信旗下的信息安全技术有限公司有云安全实施经验，在基础设施方面，能提供数据安全（保密性、隔离性），数据位置，数据完整性与可用性，数据备份与恢复，虚拟机的安全等技术支撑；在应用服务方面，可提供可用性，网络攻击，隐私安全，虚拟机环境下多重任务处理支撑；在云端安全，可提供接入端的浏览器安全、接入端的安全管理、安全认证等支撑服务。

飞利信云服务的总体架构如下图所示：

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服务管理门户
SaaS 服务目录信用数据目录数据公开一站式门户。。。专业应用智慧社区智慧城管智慧旅游 ... 服务目录管理服务实例管理服务监测服务部署调度用户管理模板管理应用管理报表管理安全管理计费网关管理交换接/ 运维管理
服务通用服务分析引擎数据清洗报表服务访问控制服务封装口外部监管/交换
输 PaaS 数据集成服务集成应用集成资产管理
出界基础平台运行环境测试环境开发环境
面软件资产其它资产
基础服务计算服务存储服务网络服务负载管理备份管理管理安防
环境
IaaS 虚拟资源 VMM 虚拟存储设备虚拟网络资源介质
License 电源
物理资源物理服务器存储设备网络设备代码机架
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综合判断，飞利信通过整合自身和旗下企业的技术及实施能力，已具有完备的云计算服务经验、成熟的项目运营经验、雄厚的技术实力、可靠的云计算业务资源和先进的项目管理经验，并拥有丰富技术和经验的项目团队，能够保证云计算服务项目的顺利实施。

2 ）建设必要性分析

①云计算是助推传统产业加速转型的利器

在工业互联网化，产业互联网化的过程中，云计算扮演着十分重要的角色，成为传统企业启动变革的引擎。传统企业在互联网化过程中，机遇与挑战并重，其中“安全、性能、海量”三个最重要的挑战，被视为制约企业转型的瓶颈。

云计算的出现为客户和服务商提供了充满机遇的双赢局面。与灵活性和动态较差的传统 IT 基础设施相比，云计算服务可以帮助用户提高效率并节省资金。优化的配置方式可以方便地把闲置的服务器转用于新的工作负载，使用户能够将 IT 作为一种运营支出，而不是购买成本。

云计算的关键意义在于利用 IT 来促进创新和响应业务中的变化。在这种更灵活的内部或外部托管式基础设施中，可以很方便地进行更多的试验和重复工作，这就让用户能够更迅速、更经常地引入新的技术和服务。此外，云计算应用下，面向中小微企业和个人的服务种类更加丰富，并且可以实现规模化运营，相比传统 IT 基础设施能力显著提升。

②云计算提供了更加安全可靠的应用环境

相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更

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加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密，这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

③云计算是智慧城市建设的重要技术支撑

飞利信云计算服务的重要领域是智慧城市建设，智慧城市需要运用信息技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。智慧城市中各类智慧应用的承载和实现，都需要云计算的数据计算与处理综合平台的有力支撑，这将极大改善资源部署及应用开发模式，实现统一的服务交付，从而提升资源利用率，降低智慧成本，深化城市智慧程度。所以，云计算的应用对智慧城市建设有着重大的意义。

此外，智慧城市建设过程中，云安全是不容忽视的环节。智慧城市在统一的云平台上集成了城市管理和服务相关的各个系统，这些系统在云平台上聚集了海量的数据，跟传统数据相比，大数据存在着数据规模大、价值密度低、数据类型复杂、处理时间快等特点，在大数据的存储、应用、管理中，如何确保信息安全，是智慧城市建设中需要解决的重要问题。飞利信的云安全技术将为智慧城市建设提供有力保障。

④满足公司业务发展的需要

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，并积累了较多优质的政府客户资源。随着云计算、大数据等技术应用的不断加快，公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的强烈需求。而且，在智慧城市相关业务的招标过程中，越来越多的客户更关注投标方的云基础设施实力。

除了客户需求这一重要因素，公司自身业务的发展也需要云计算平台做支撑。

a.2015 年 4 月，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立

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国信利信大数据科技有限公司。该大数据公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场开展大数据实体业务，其中主要业务之一是通过征信云平台向客户提供服务。

b.飞利信将打造电子交易云平台，为客户提供大宗产品远期现货电子商务、生产指导、咨询、综合资讯服务、大宗产品供应链金融服务、大宗产品大数据分析等全流程服务。通过交易平台交易信息、投融资信息，形成大数据征信以及分析报告，为政府、生产经销商提供信息服务。

c.此次收购后整合杰东控制、精图信息后将要打造的消防云、地下管网数字监控云等业务都需要云计算平台做支撑。

在上述外部和内部的综合需求背景下，打造云计算基础平台不但降低了租用过程中的风险问题，还有将效降低公司的运营成本，并有助于飞利信承揽大型智慧城市项目；而且，打造云计算基础平台是公司各云计算应用业务和大数据业务的重要基础支撑。

⑤满足飞利信已经部署的云应用服务对云计算基础平台的需求

公司在智慧城市的承建过程中，深入了解客户对基于云计算平台的云应用服务的需求，结合自己的技术和资源优势，开发部署了 7 类云应用平台，向客户提供并云服务。

7 类云应用平台分别为：电子政务平台、招标采购平台、电子交易平台、智慧城市运营平台、应急通信平台、媒体云和视频云。

A. 电子政务平台

平台具备云端虚拟机基本功能、用户基本管理/认证/授权管理、统一管理和分配资源、云虚拟机快照管理、服务器集群管理/动态迁移管理、云端监控和行为管理、系统预警功能等基本功能，并以此构建了更多业务管理能力、政务网站智能分析功能、基于云模式和 OLAP 架构的数据仓库体系以及将政务信息和其他社会网站量化分析数据纳入集中管理体系。可实现多指标的实时监测和多维度的无限次多维剖析分析功能，便于政府网站管理者深入、精准分析网站用户行为规

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律。

B. 招标采购平台

以云技术为基础，通过互联网方式将招标、投标、评标、合同等业务全过程实现数字化、网络化和高度集成化的云平台系统。该系统不但能解决招标方关于招标文件的电子发布、传送、招标公告发布、招标文件的下载等方面的问题，而且可解决投标方关于投标文件的投递安全性，投标时间的准确性与有效性，以及不同地域的评标专家能同时对电子标书的阅读、评审、相互之间交流等安全性、准确性等的问题；另外还能提供丰富的招标项目历史数据，投标商历史数据，拟招标产品的丰富资料，可以满足不同要求的多种数据仓库、数据挖掘、数据共享、数据查询、数据分析等功能。

本系统以飞利信云计算平台为基础,将视听控一体化技术应用于招标过程中. 通过固定和移动的视频终端为介入口,将传统的现场招标模式应用于互联网中.并且通过对企业历史数据的分析进行信用评级,为信用优良企业提供互联网金融服务。

C. 电子交易平台

融合云计算、大数据、移动互联网等技术，通过统一的应用集成平台和业务运营支撑系统，建立并运营电子交易云平台。形成“平台促交易、金融做保障、数据来支撑”三位一体经营模式。三者互为因果，相辅相成。

通过提供大宗产品远期现货电子商务服务、生产指导、综合资讯服务、大宗产品供应链金融服务、大宗产品大数据分析等服务获取收益。主要面向生产商、加工企业、收储企业、批发商、政府、生产销售企业、金融机构等。

交易中心运用互联网技术建设 B2B 型的采购交易平台；同时交易中心投资组建金融机构，引入供应链金融服务；交易中心和金融机构形成的大数据，为政府决策支持提供依据。

D. 智慧城市运营平台

以云计算技术为基础，实现对智慧城市运营需要的信息系统实现全方位的资

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源供应/运行管控/业务协同/信息共享/可视化数据应用。

平台的管理对象包括智慧城市感知层、网络层、平台层和应用层四个层级构成：感知层包括全面覆盖的感知网络，实现信息的透明、全面获取；网络层由覆盖城市的互联网、通信网、广电网融合构成；平台层包括各类应用支撑公共平台和数据中心，实现信息的高速、有效处理；应用层由契合城市需求特点的医疗卫生、交通、环保、物流、旅游、政务等综合、融合应用构成。

E. 应急通信平台

通过建立分布式的云端综合服务能力，为分布在用户会议室、指挥中心、个人手持、野外便携等各类终端设备提供视频沟通、视频监控、会议协商、组织管理、媒资播控、指挥调度等多种应急通信服务。

平台可与视频监控系统、传统视频会议系统互联互通，并可与客户的 OA 系统、ERP 系统、应急指挥等业务系统融合，为用户提供融合的应急通信云服务平台。

F. 媒体云

飞利信媒体云是基于飞利信 IaaS 建立的，面向网络媒体行业的开放式平台架构下的整合型云服务系统。主要包含多媒体网络应用、新媒体内容管理、新媒体应用推送、新媒体大数据应用、安全保障等以 SaaS 模式提供的应用服务；为多媒体/新媒体应用提供开发测试环境和运行环境的 PaaS 模式服务；以及为多媒体/新媒体应用提供结构性/非结构性大数据存储与管理、大规模的弹性计算资源的 IaaS 模式服务。

G. 视频云

飞利信视频云平台是基于云计算架构的 PaaS（Platform-as-a-Service）服务体系，支持移动网络视频和固网视频应用。服务功能包括视频即拍即传、视频直播、视频点播、视频转码、录制存储、视频加速、内容管理、流媒体分发等，为各种类型用户快速开通快速建立视频应用提供平台级支撑。

综上，为了给客户提供高效、安全、可靠的云应用平台服务，公司有必要打

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造属于自己的云计算基础平台，来为搭建在平台之上的应用层提供有保障的基础设施服务。

打造云计算项目对于是保障公司业务快速发展的关键因素，将更好的满足公司业务发展的需要，实现更加优良的互补结构和创新发展能力的显著提升，有效增强公司的综合竞争力。

3 ）项目建设可行性分析

飞利信拥有云计算系统与服务设计规划专业团队，同时具备智慧城市顶层设计和体系架构设计的专业能力。在飞利信专业的大数据科技机构支持下，飞利信可以完成从数据到应用，从设备到体系，从技术到服务的完整规划与设计。

飞利信云计算体系建设涵盖服务能力建设/技术体系建设/服务体系建设/安全体系建设/标准体系建设，在合作伙伴的产品与技术支持下，能够为云计算服务提供可靠的基础保障。

飞利信云计算服务模式核心能力要素包括：

a.云计算系统集成能力：依托集团体系内的专业团队，执行项目管理与质量控制主流规范，包括 IaaS/PaaS/SaaS 的系统集成和运维管理系统集成的综合能力。

b.应用开发能力：包括大数据应用建模与开发，SaaS 应用开发和用户定制开发等能力，能够为用户提供最终的应用解决方案。

c.可信云建设能力：根据可信计算规则，构建信任关系，形成对病毒和木马的免疫。在云端，植入信任根，组成可信链，通过可信链的扩充组成可信云。

飞利信已具有大型运维项目的策划/部署/实施/评估改进全服务链能力。而且，飞利信在云计算全生命周期（从策划到运营）进行了服务创新，结合专业能力的合理运用建立创新的能够符合智慧城市用户和其他用户需要的服务交付模式与交付内容，为云计算服务业务展开提供基本的保障。

（二）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金的必要性

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（1）现有货币资金用途

截至2015 年9 月30 日，上市公司货币资金余额为15,870.35 万元，计划用于近期支付现金收购互联天下80%股权的一、二期款项合计16,000 万元。

2015年9月24日，上市公司发布了以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权的公告，双方签订了附条件生效的《购买资产协议》，约定在生效之日起5个工作日内，上市公司应支付第一期股权转让款8,000万元，在互联天下股权过户至公司名下的工商变更登记之日起5个工作日内，上市公司应支付第二期股权转让款8,000万元。

（2）未来支出安排

1）近期支出安排

上市公司及三家标的公司预计未来6 个月内现金支出如下：

单位：万元

公司名称	可为未来支出的货币资金	未来6 个月货币资金主要使用规划	未来6 个月货币资金主要使用规划	未来6 个月货币资金主要使用规划
		缴纳税费	支付职工薪酬	偿还到期借款
飞利信	-	5,321.02	5,676.60	23,750.00
精图信息	4,590.00	690.00	1,133.00	700.00
杰东控制	1,286.00	1,300.00	400.00	2,700.00
欧飞凌通讯	984.57	835.00	752.16	0
合计	6,860.57	8,146.02	7,961.76	27,150.00

注1：以上财务数据未经审计。

注2：上市公司截至2015 年9 月30 日的货币资金已经计划用于近期支付收购互联天下股权转让款。

截至2015 年9 月30 日，上市公司与三家标的公司可为未来支出的货币资金合计6,860.57 万元；上市公司与三家标的公司预计未来6 个月内将支付薪酬约 7,961.76 万元、支付相关税费8,146.02 万元、偿还银行借款金额合计约 27,150.00 万元，明显高于可作为未来支出的现金金额。此外，上市公司将根据

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协议分三年支付收购互联天下股权的第三期、四期和五期转让款，增加了对资金支出的需求。

2）营运资金需求测算

①计算方法

销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项

2014 年度营运资金占收入的比重=2014 年营运资金量/2014 年营业收入

下年度营运资金=下年度营业收入*2014 年度营运资金占收入的比重

新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

②测算过程

飞利信2012-2014 年合并报表的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	84,514.41	100,430.34	124,004.51
营业收入增长率		18.83%	23.47%

注：2014 年12 月31 日，飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购。以上数据为假设 2013 年1 月1 日飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购的备考合并报表。

从上表可以看出，2013 年和2014 年，飞利信营业收入的增长率分别为18.83% 和23.47%，根据过去三年经营业绩增长态势以及飞利信发展规划，飞利信预计 2015 年至2018 年营业收入增长率将保持在30%以上。若谨慎预测，则假定以2014 年收入增长率作为未来收入增长率，即2015-2018 年营业收入均按照23.47%的速度增长。

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根据上述公式，2014 年度营运资金占收入的比重为65.05%，飞利信未来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计（2016-2018 ）
营业收入	124,004.51	153,108.37	189,042.90	233,411.27	288,192.90
2014 年度营运资金占收入的比重	65.05%
按飞利信2014 年营业收入增长率预测未来年度营业收入增长率对新增营运资金需求
营业收入增长率	-	23.47%	23.47%	23.47%	23.47%	-
营运资金量	80,667.79	99,596.99	122,972.41	151,834.03	187,469.48
新增营运资金需求	-	18,929.20	23,375.41	28,861.62	35,635.45	87,872.49
按飞利信发展规划预计未来年度营业收入增长率对新增营运资金需求
营业收入增长率	-	30%	30%	30%	30%	-
营运资金量	80,667.79	104,868.13	136,328.57	177,227.14	230,395.28
新增营运资金需求	-	24,200.34	31,460.44	40,898.57	53,168.14	125,527.15

由于募集配套资金预计将在2015年底完成，如上表所示，按公司2014年增速作为未来营业收入增长率进行测算，2016年至2018年飞利信因自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为87,872.49万元；若按公司发展规划预计的未来营业收入增长率进行测算，2016年至2018年飞利信因自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为125,527.15万元。

（3）同行业上市公司资产负债率

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），飞利信、精图信息所属行业为软件和信息技术服务业（代码I65），杰东控制属于“专业技术服务业（M74）”行业，欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。报告期内，上述行业上市公司资产负债率均值具体如下

表：

行业分类/公司名称资产负债率

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		2015.06.30	2014.12.31	2013.12. 31
软件和信息技术服务业	行业算术平均值	28.01%	30.00%	28.73%
	飞利信	40.99%	51.77%	41.53%
	精图信息	44.08%	40.84%	36.31%
专业技术服务业	行业算术平均值	38.18%	41.30%	42.34%
	杰东控制	45.18%	44.20%	56.85%
计算机、通信和其他电子设备制造业	行业算术平均值	36.08%	37.51%	36.03%
	欧飞凌通讯	30.19%	38.15%	67.00%

注：行业算术平均值来源于wind 数据。

由上表可以看出，除欧飞凌通讯因无银行借款导致资产负债率低于行业均值外，上市公司、精图信息、杰东控制的资产负债率均高于同行业上市公司均值。

（4）目前的融资渠道及授信

截至本报告书出具日，上市公司和三家标的公司的对外融资能力具体如下：

单位：万元

公司名称	综合授信额度	已使用信用额度	尚可使用信用额度
飞利信	49,000.00	38,435.80	10,564.20
精图信息	4,250.00	700.00	3,550.00
杰东控制	8,200.00	3,365.35	4,834.65
欧飞凌通讯	0	0	0
合计	61,450.00	42,501.15	18,948.85

由上表可知，上市公司尚未使用的银行授信额度难以满足上市公司未来三年发展的营运资金需求。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：上市公司业务发展较快，现有资金规模难以满足上市公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金8.225 亿元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。

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（ 5 ）募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

截至 2015 年 6 月 30 日，飞利信合并报表资产总额为 255,719.24 万元，备考合并报表资产总额为 514,376.18 万元。本次募集配套资金总额不超过 22.45 亿元，扣除用于支付交易对价的 9.225 亿元金额后，用于投资项目和补充流动资金的金额为 13.225 亿元，占公司合并报表资产总额的 51.72%，占备考合并报表资产总额的 25.71%。本次募集配套资金对上市公司资产规模不存在重大影响，在支付本次交易的现金对价、及用于项目投资后，剩余资金将用于补充流动资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

（ 6 ）前次募集资金已经基本使用完毕

1 ）首次公开发行募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/股，募集资金总额为 31,500.00 万元，扣除发行费用 3,751.99 万元后，募集资金净额为 27,748.01 万元，其中超募资金净额为 13,729.01 万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

截至 2015 年 6 月 30 日，包括银行利息收入在内，公司首次公开发行募投资金及超募资金已累计使用 27,197.48 万元，剩余 1,749.00 万元暂时用于补充流动资金，募投资金和超募资金均基本使用完毕。截至 2015 年 6 月 30 日首次公开发行股份募集资金使用情况参见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,748.01	27,748.01	27,748.01	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	27,197.48	27,197.48	27,197.48	27,197.48
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	2015年投入金额	截至2015年 6月30日累计投入金额 (2)	截至 2015 年6月 30日投入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2015年实现的效益		截至2015 年6月30 日累计实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、智能会议系统产业化项目	否	6,264.00	6,264.00	-	6,470.09	103.29	2014年6 月30日		-		3,015.94	是	否
2、研发中心建设项目	否	4,188.00	4,188.00	-	4,330.80	103.41	2014年6 月30日		-
3、营销和服务网络建设项目	否	3,567.00	3,567.00	-	3,678.59	103.13	2014年6 月30日		-
承诺投资项目小计		14,019.00	14,019.00	-	14,479.48	103.28			-		3,015.94
超募资金投向
1、归还银行贷款					2,700.00

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2、永久性补充流动资金		9,518.00	9,518.00	4,118.00	9,518.00
3、暂时补充流动资金		1,749.00	1,749.00	1,749.00	1,749.00
4、投资飞利信清洁能源		2,000.00	500.00	-1,500.00	500.00
超募资金投向小计		13,267.00	11,767.00	4,367.00	14,467.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2013年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目延期一年至2014年6月30日。2014年3月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与 “营销和服务网络建设项目”延期至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。 1、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金2,700万元永久性补充流动资金。 2、2014年5月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（简称“清洁能源公司”），占增资后清洁能源公司注册资本的40%。2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，本次转让完成后，公司将1,500万元的出资额退回至超募资金账户。 3、2014年5月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金中的2,700万元永久性补充流动资金。 4、2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,118万元永久性补充流动资金。 5、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金2,700万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。截至2013年11月22日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金

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	的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。 6、2014年5月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，用2,700万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。截至2014年11月20 日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况	2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金。资金使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无此情况。

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2 ） 2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况

根据公司与东蓝数码全体 18 名股东、天云科技全体 36 名股东分别于 2014 年签署的购买资产协议，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于支付重组交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

截至 2015 年 5 月 11 日，公司已发行人民币普通股 21,390,371 股，每股发行价格 13.09 元，募集资金总额为人民币 28,000 万元，扣除发行费用人民 1,517 万元，实际募集资金净额为人民币 26,483 万元。2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 31 日期间，飞利信先后向东蓝数码全体 18 名股东、天云科技全体 36 名股东支付了上述现金对价 25,200 万元，并向各中介支付相关费用后，将剩余资金全部用于补充流动资金。

截至目前，公司重大资产重组募集配套资金已经使用完毕。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：

1 、对募集资金存放的规定

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

2 、对募集资金使用管理的规定

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（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

（2）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含 30%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 30%以上时，由董事会批准。

（3）募投项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，首先由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的，由公司总经理办公会批准；实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会批准；实际投资额超出预算 50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（5）公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（6）公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合规定条件。将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

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（7）公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

（8）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

3 、对募集资金投向变更的规定

（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告规定的内容；新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用于其他用途应当履行规定的程序。

4 、对募集资金使用管理的监管与责任的规定

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年底报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理办法》和证券监管部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

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（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

（四）募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付以及补充营运资金。

一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面，公司将增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。上述补救措施具备较强的可行性：

1、截至本报告书出具日，上市公司共计取得银行综合授信额度49,000.00 万元，尚余10,564.20 万元综合授信额度未使用。

2、2015 年7 月21 日，公司召开股东大会决议同意发行不超过5 亿元融资券用于补充流动资金和偿还银行借款；2015 年10 月30 日，飞利信召开股东大会决议同意非公开发行公司债募集资金不超过6 亿元，用于补充营运资金和偿还银行借款。上述事项正在申请过程中，尚未获准发行。若本次募集配套资金失败，上市公司可考虑上述融资方式进行补救。

本公司独立财务顾问认为：若本次重大资产重组配套融资失败，上市公司可采取切实可行的方案进行补救。

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（五）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明

本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	214,312,084	18.79%	-	214,312,084	17.41%
曹忻军	93,121,100	8.17%	-	93,121,100	7.57%
陈洪顺	71,653,750	6.28%	-	71,653,750	5.82%
王守言	47,203,666	4.14%	-	47,203,666	3.84%
才泓冰	-	-	24,157,894	24,157,894	1.96%
中国高新	-	-	4,020,746	4,020,746	0.33%
天津博信	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
谢立朝	-	-	3,015,560	3,015,560	0.25%
王立	-	-	2,171,826	2,171,826	0.18%
陈文辉	-	-	2,095,552	2,095,552	0.17%
姚树元	-	-	1,921,052	1,921,052	0.16%
张慧春	-	-	1,899,802	1,899,802	0.15%
杨槐	-	-	999,154	999,154	0.08%
刘浩	-	-	966,988	966,988	0.08%
孙爱民	-	-	768,504	768,504	0.06%
才洪生	-	-	351,814	351,814	0.03%
穆校平	-	-	351,814	351,814	0.03%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
姚术林	-	-	253,306	253,306	0.02%
李雯	-	-	192,090	192,090	0.02%
邱祥峰	-	-	126,652	126,652	0.01%
朱永强	-	-	126,652	126,652	0.01%
乔志勇	-	-	126,652	126,652	0.01%
范经谋	-	-	126,652	126,652	0.01%
徐敬仙	-	-	112,580	112,580	0.01%
涂汉桥	-	-	98,508	98,508	0.01%
李华敏	-	-	98,508	98,508	0.01%
杨浩	-	-	98,508	98,508	0.01%
宋跃明	-	-	84,434	84,434	0.01%
龚发芽	-	-	84,434	84,434	0.01%
周辉腾	-	-	84,434	84,434	0.01%
薛建豪	-	-	84,434	84,434	0.01%
张世强	-	-	75,006	75,006	0.01%
赵斌	-	-	56,290	56,290	0.00%
姜丽芬	-	-	42,216	42,216	0.00%
魏鹏飞	-	-	42,216	42,216	0.00%
柏鹤	-	-	42,216	42,216	0.00%
陈云	-	-	42,216	42,216	0.00%
蒋世峰	-	-	28,144	28,144	0.00%
汤炳发	-	-	28,144	28,144	0.00%
杨善华	-	-	28,144	28,144	0.00%
沈在增	-	-	28,144	28,144	0.00%
陈剑栋	-	-	18,455,228	18,455,228	1.50%
陈建英	-	-	6,151,742	6,151,742	0.50%
刘涛	-	-	10,765,550	10,765,550	0.87%
王同松	-	-	5,382,774	5,382,774	0.44%
唐小波	-	-	1,794,258	1,794,258	0.15%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
总股本	1,140,414,810		90,396,398	1,230,811,208

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月实现数	2015 年6 月30 日 /2015年1-6月备考数	增幅
资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%
营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%
归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》（一）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，精图信息的评估值为 99,199.20 万元，标的股权的评估值为 99,199.20 万元。据此，各方同意，标的股权的交易价格为 100,000 万元。

（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付精图信息 100%股权的对价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 30%，即 30,000 万元人民币；以发行股份的方式支付交易对价总额的 70%，即价值 70,000 万元人民币。

1 、现金支付

在交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信支付本次交易的现金对价，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给才泓冰等 35 名自然人、中国高新

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和天津博信，即将该股份在登记结算公司登记至才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×70%÷发行价格，发行数量计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对价由才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信各自豁免飞利信支付。本次认购完成前，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、除息的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

交易对方	所获现金数（元）	所获股份数（股）
才泓冰	151,470,000.00	12,078,947
中国高新投资集团公司	25,210,082.35	2,010,373
博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18,907,564.71	1,507,780
谢立朝	18,907,564.71	1,507,780
王立	13,617,352.94	1,085,913
陈文辉	13,139,117.65	1,047,776
姚树元	12,045,000.00	960,526
张慧春	11,911,764.71	949,901
杨槐	6,264,705.88	499,577
刘浩	6,063,023.53	483,494

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交易对方	所获现金数（元）	所获股份数（股）
孙爱民	4,818,529.41	384,252
才洪生	2,205,882.35	175,907
穆校平	2,205,882.35	175,907
姚术林	1,588,235.29	126,653
李雯	1,204,411.76	96,045
邱祥峰	794,117.65	63,326
朱永强	794,117.65	63,326
乔志勇	794,117.65	63,326
范经谋	794,117.65	63,326
徐敬仙	705,882.35	56,290
涂汉桥	617,647.06	49,254
李华敏	617,647.06	49,254
杨浩	617,647.06	49,254
宋跃明	529,411.76	42,217
龚发芽	529,411.76	42,217
周辉腾	529,411.76	42,217
薛建豪	529,411.76	42,217
张世强	470,294.12	37,503
赵斌	352,941.18	28,145
姜丽芬	264,705.88	21,108
魏鹏飞	264,705.88	21,108
柏鹤	264,705.88	21,108
陈云	264,705.88	21,108
蒋世峰	176,470.59	14,072
汤炳发	176,470.59	14,072
杨善华	176,470.59	14,072
沈在增	176,470.59	14,072
合计	300,000,000	23,923,423

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股

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份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份	自上市之日起24 个月后解锁股份	自上市之日起36 个月后解锁股份	合计（股）
		数量（股）	数量（股）	数量（股）
1	才泓冰	8,455,263	1,811,842	1,811,842	12,078,947
2	中国高新	1,407,261	301,556	301,556	2,010,373
3	天津博信	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
4	谢立朝	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
5	王立	760,139	162,887	162,887	1,085,913
6	陈文辉	733,443	157,166	157,166	1,047,776
7	姚树元	672,368	144,079	144,079	960,526
8	张慧春	664,931	142,485	142,485	949,901
9	杨槐	349,703	74,937	74,937	499,577
10	刘浩	338,446	72,524	72,524	483,494
11	孙爱民	268,976	57,638	57,638	384,252
12	才洪生	123,135	26,386	26,386	175,907
13	穆校平	123,135	26,386	26,386	175,907
14	姚术林	88,657	18,998	18,998	126,653
15	李雯	67,231	14,407	14,407	96,045
16	邱祥峰	44,328	9,499	9,499	63,326
17	朱永强	44,328	9,499	9,499	63,326
18	乔志勇	44,328	9,499	9,499	63,326
19	范经谋	44,328	9,499	9,499	63,326
20	徐敬仙	39,404	8,443	8,443	56,290
21	涂汉桥	34,478	7,388	7,388	49,254

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序号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份	自上市之日起24 个月后解锁股份	自上市之日起36 个月后解锁股份	合计（股）
		数量（股）	数量（股）	数量（股）
22	李华敏	34,478	7,388	7,388	49,254
23	杨浩	34,478	7,388	7,388	49,254
24	宋跃明	29,551	6,333	6,333	42,217
25	龚发芽	29,551	6,333	6,333	42,217
26	周辉腾	29,551	6,333	6,333	42,217
27	薛建豪	29,551	6,333	6,333	42,217
28	张世强	26,253	5,625	5,625	37,503
29	赵斌	19,701	4,222	4,222	28,145
30	姜丽芬	14,776	3,166	3,166	21,108
31	魏鹏飞	14,776	3,166	3,166	21,108
32	柏鹤	14,776	3,166	3,166	21,108
33	陈云	14,776	3,166	3,166	21,108
34	蒋世峰	9,850	2,111	2,111	14,072
35	汤炳发	9,850	2,111	2,111	14,072
36	杨善华	9,850	2,111	2,111	14,072
37	沈在增	9,850	2,111	2,111	14,072
合计		16,746,392	3,588,515	3,588,515	23,923,423

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（四）股权过户的时间安排

才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办

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理完成精图信息的股东变更登记，将精图信息的股权过户至飞利信名下，精图信息变更登记为飞利信的全资子公司。

在交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后，飞利信向才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信名下，即，交易交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信名下，才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信应就此向飞利信提供必要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自精图信息评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。精图信息在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。精图信息在过渡期间所产生的亏损由才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信按照各自在本次交易前所持精图信息股权比例承担并以现金方式进行补偿。

（六）人员安置

在本次交易完成后，精图信息将保留独立企业法人地位，精图信息现有人员在本次交易完成后继续在精图信息留任，其与精图信息的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，精图信息将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利信提名三名董事；精图信息不设监事会，由飞利信委派一名监事；精图信息的财务总监由飞利信推荐，经精图信息董事会聘任产生。

（七）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效：（1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

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过渡期内，飞利信发现精图信息、其股东及关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致精图信息无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、终止本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十五个工作日内通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

二、《购买资产协议》（二）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与杰东控制股东陈剑栋、陈建英签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买杰东控制 100%股权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，杰东控制的评估值为 72,576.66 万元，杰东控制 100%股权的评估值为 72,576.66 万元。据此，各方同意，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元。

（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付标的股权的对价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 50%，即 36,000 万元人民币；以发行股份的方式支付交易对价总额的 50%，即价值 36,000 万元人民币。

1 、现金支付

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在交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向陈剑栋和陈建英支付本次交易的现金对价，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向陈剑栋和陈建英支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给陈剑栋和陈建英，即将该股份在登记结算公司登记至陈剑栋和陈建英名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×50%÷发行价格，发行数量计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对价由陈剑栋、陈建英各自豁免飞利信支付。本次认购完成前，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、除息的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，陈剑栋、陈建英各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

序号	交易对方	所获现金数（万元）	所获股份数（股）
1	陈剑栋	27,000	9,227,614
2	陈建英	9,000	3,075,871

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合计 36,000 12,303,485

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在本次交易中，陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

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474

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	3,691,046	2,768,284	2,768,284	9,227,614
2	陈建英	1,230,349	922,761	922,761	3,075,871
合计		4,921,395	3,691,045	3,691,045	12,303,485

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（四）股权过户的时间安排

陈剑栋、陈建英将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成杰东控制的股东变更登记，将杰东控制的股权过户至飞利信名下，杰东控制变更登记为飞利信的全资子公司。

在交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后，飞利信向陈剑栋、陈建英发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至陈剑栋、陈建英名下，即，交易交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至陈剑栋、陈建英名下，陈剑栋、陈建英应就此向飞利信提供必要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自杰东控制评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。杰东控制在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。杰东控制在过渡期间所产生的亏损由陈剑栋、陈建英按照各自在本次交易前所持杰东控制股权比例承担并以现金方式进行补偿。

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（六）人员安置

在本次交易完成后，杰东控制将保留独立企业法人地位，杰东控制现有人员在本次交易完成后继续在杰东控制留任，其与杰东控制的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，杰东控制将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利信提名三名董事；杰东控制不设监事会，由飞利信委派一名监事；杰东控制的财务总监由飞利信推荐，经杰东控制董事会聘任产生。

（七）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效：（1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

过渡期内，飞利信发现杰东控制、其股东及关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致杰东控制无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、终止本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

三、《购买资产协议》（三）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与欧飞凌通讯股东刘涛、王同松、唐小波签署了附

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条件生效的《购买资产协议》（三）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买欧飞凌通讯 100% 股权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，欧飞凌通讯的评估值为 52,729.02 万元，标的股权的评估值为 52,729.02 万元。据此，各方同意，标的股权的交易价格为 52,500 万元。

（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付欧飞凌通讯 100%股权的对价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 50%，即 26,250 万元人民币，以发行股份的方式支付交易对价总额的 50%，即价值 26,250 万元人民币。

1 、现金支付

在交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向刘涛、王同松和唐小波支付本次交易的现金对价，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向刘涛、王同松和唐小波支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给刘涛、王同松、唐小波，即将该股份在登记结算公司登记至刘涛、王同松、唐小波名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×50%÷发行价格，发行数量

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477

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计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对价由刘涛、王同松、唐小波各自豁免飞利信支付。本次认购完成前，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、除息的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，刘涛、王同松、唐小波各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

序号	交易对方	所获现金数（万元）	所获股份数（股）
1	刘涛	15,750	5,382,775
2	王同松	7,875	2,691,387
3	唐小波	2,625	897,129
合计		26,250	8,971,291

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	2,153,111	1,614,832	1,614,832	5,382,775
2	王同松	1,076,555	807,416	807,416	2,691,387
3	唐小波	358,851	269,139	269,139	897,129

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合计 3,588,517 2,691,387 2,691,387 8,971,291

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（四）股权过户的时间安排

刘涛、王同松和唐小波将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成欧飞凌通讯的股东变更登记，将欧飞凌通讯的股权过户至飞利信名下，欧飞凌通讯变更登记为飞利信的全资子公司。

在交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后，飞利信向刘涛、王同松、唐小波发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至刘涛、王同松、唐小波名下，即，交易交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至刘涛、王同松、唐小波名下，刘涛、王同松、唐小波应就此向飞利信提供必要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自欧飞凌通讯评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。欧飞凌通讯在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。欧飞凌通讯在过渡期间所产生的亏损由刘涛、王同松、唐小波按照各自在本次交易前所持欧飞凌通讯股权比例承担并以现金方式进行补偿。

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（六）人员安置

在本次交易完成后，欧飞凌通讯将保留独立企业法人地位，欧飞凌通讯现有人员在本次交易完成后继续在欧飞凌通讯留任，其与欧飞凌通讯的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，欧飞凌通讯将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利信提名三名董事；欧飞凌通讯不设监事会，由飞利信委派一名监事；欧飞凌通讯的财务总监由飞利信推荐，经欧飞凌通讯董事会聘任产生。

（七）协议的生效条件和生效时间

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效：（1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

过渡期内，飞利信发现欧飞凌通讯、其股东及关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致欧飞凌通讯无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、终止本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

四、《利润补偿协议》（一）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高

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新、天津博信签署了附条件生效的《利润补偿协议》（一）

（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

飞利信同意豁免中国高新业绩承诺补偿义务，才泓冰等 35 名自然人和天津博信为精图信息业绩承诺的补偿义务人，合计补偿的最高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格，各补偿义务人应当按照本次交易前其所持精图信息股份占补偿义务人合计持有精图信息股份总额的百分比承担补偿责任。具体比例如下：

姓名/名称	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨槐	2.2798%
刘浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%

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姓名/名称	承担补偿义务的比例
李华敏	0.2248%
杨浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏鹤	0.0963%
陈云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

2 、利润承诺期

才泓冰等 35 名自然人和天津博信的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

3 、业绩承诺金额

才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	5,050	6,000	7,000
累计净利润数（万元）	5,050	11,050	18,050

才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息在利润补偿期间截至当期

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期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分才泓冰等 35 名自然人和天津博信依协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对精图信息实际盈利情况出具专项审核报告。精图信息实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载精图信息的净利润为准。

（三）利润补偿方式

如才泓冰等 35 名自然人和天津博信当期需要向飞利信承担补偿义务，则才泓冰等 35 名自然人和天津博信可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权 - 交易作价已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定才泓冰等 35 名自然人和天津博信

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当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知才泓冰等 35 名自然人和天津博信相关事实，才泓冰等 35 名自然人和天津博信应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到才泓冰等 35 名自然人和天津博信提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。才泓冰等 35 名自然人和天津博信应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因才泓冰等 35 名自然人和天津博信所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信不能以股份进行补偿的，则由才泓冰等 35 名自然人和天津博信以现金进行补偿。该现金补偿额为才泓冰等 35 名自然人和天津博信当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信无法以股份进行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则才泓冰等 35 名自然人和天津博信补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对精图信息进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规

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定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的精图信息的价格减去补偿期期末精图信息的评估值并扣除补偿期内精图信息增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值的补偿方式如下：

如果精图信息期末减值额×91.60%＞已补偿的总额，则才泓冰等 35 名自然人和天津博信应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—已补偿的总额）予以补偿。

上述才泓冰等 35 名自然人和天津博信已补偿的总额计算方式如下：已补偿的总额=已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+累计已补偿现金金额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信可选择以股份或现金进行补偿：

如果才泓冰等 35 名自然人和天津博信以股份补偿，因资产减值所应补偿的股份数=（精图信息期末减值额×91.60%－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如果以现金补偿，才泓冰等 35 名自然人和天津博信因资产减值所应补偿的现金数=期末减值额×91.60%－才泓冰等 35 名自然人和天津博信在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向飞利信支付的补偿总额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺承担的补偿额之和的最高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

（五）协议生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

（2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；

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（3）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；

（5）飞利信本次交易中向才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信发行之股份已登记至其证券账户。

（六）违约责任

若才泓冰等 35 名自然人和天津博信未依协议约定履行合同义务，飞利信有权依据协议依法申请强制执行，并由才泓冰等 35 名自然人和天津博信承担飞利信采取法律行动所发生的一切费用。

五、《利润补偿协议》（二）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，上市公司与陈剑栋、陈建英签署了《利润补偿协议》（二）。

（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

陈剑栋、陈建英为杰东控制业绩承诺的补偿义务人，陈剑栋、陈建英按照 75%、25%的比例承担补偿责任，且陈剑栋、陈建英相互之间承担连带责任。

2 、利润承诺期

陈剑栋、陈建英的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

3 、业绩承诺金额

陈剑栋、陈建英承诺，杰东控制 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	4,365	5,105	5,975
累计净利润数（万元）	4,365	9,470	15,445

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陈剑栋、陈建英承诺，杰东控制在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由陈剑栋、陈建英依协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对杰东控制实际盈利情况出具专项审核报告。杰东控制实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载杰东控制的净利润为准。

（三）利润补偿方式

如陈剑栋、陈建英当期需要向飞利信承担补偿义务，则陈剑栋、陈建英可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交 - 易作价已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

陈剑栋、陈建英累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中杰东控制 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定陈剑栋、陈建英当期应补偿金额、

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现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知陈剑栋、陈建英相关事实，陈剑栋、陈建英应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

陈剑栋、陈建英选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

陈剑栋、陈建英选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到陈剑栋、陈建英提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。陈剑栋、陈建英应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因陈剑栋、陈建英所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致陈剑栋、陈建英不能以股份进行补偿的，则由陈剑栋、陈建英以现金进行补偿。该现金补偿额为陈剑栋、陈建英当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致陈剑栋、陈建英无法以股份进行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则陈剑栋、陈建英补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对杰东控制进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的杰东控制的价格减去补偿期期末杰东控制的评估值并扣除补偿期内杰东控制增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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资产减值的补偿方式如下：

如果杰东控制期末减值额＞已补偿的总额，则陈剑栋、陈建英应就其差额部 — 分（即杰东控制期末减值额已补偿的总额）予以补偿。

上述陈剑栋、陈建英已补偿的总额计算方式如下：已补偿的总额=已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+累计已补偿现金金额。

陈剑栋、陈建英可选择以股份或现金进行补偿：

如果陈剑栋、陈建英以股份补偿，因资产减值所应补偿的股份数=（杰东控制期末减值额－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如果以现金补偿，陈剑栋、陈建英因资产减值所应补偿的现金数=期末减值额－陈剑栋、陈建英在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向飞利信支付的补偿总额。

陈剑栋、陈建英因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺承担的补偿额之和的最高额为本次交易中杰东控制 100%股权的交易价格。

（五）协议的生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；
（5）飞利信本次交易中向陈剑栋、陈建英发行之股份已登记至陈剑栋、陈
建英之证券账户。

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（六）违约责任

若陈剑栋、陈建英未依协议约定履行合同义务，飞利信有权依据协议依法申请强制执行，并由陈剑栋、陈建英承担飞利信采取法律行动所发生的一切费用。六、《利润补偿协议》（三）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，上市公司与刘涛、王同松、唐小波签署了《利润补偿协议》（三）。

（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

刘涛、王同松、唐小波为欧飞凌通讯业绩承诺的补偿义务人，刘涛、王同松、唐小波按照 60%、30%、10%的比例承担补偿责任，且刘涛、王同松、唐小波相互之间承担连带责任。

2 、利润承诺期

刘涛、王同松、唐小波的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

3 、业绩承诺金额

刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	3,500	4,200	5,000
累计净利润数（万元）	3,500	7,700	12,700

刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由刘涛、王同松、唐小波依据协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

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本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯实际盈利情况出具专项审核报告。欧飞凌通讯实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载欧飞凌通讯的净利润为准。

（三）利润补偿方式

如刘涛、王同松、唐小波当期需要向飞利信承担补偿义务，则刘涛、王同松、唐小波可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权 - 交易作价已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

刘涛、王同松、唐小波累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定刘涛、王同松、唐小波当期应补

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偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知刘涛、王同松、唐小波相关事实，刘涛、王同松、唐小波应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

刘涛、王同松、唐小波选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

刘涛、王同松、唐小波选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到刘涛、王同松、唐小波提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。刘涛、王同松、唐小波应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因刘涛、王同松、唐小波所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致刘涛、王同松、唐小波不能以股份进行补偿的，则由刘涛、王同松、唐小波以现金进行补偿。该现金补偿额为刘涛、王同松、唐小波当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致刘涛、王同松、唐小波无法以股份进行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则刘涛、王同松、唐小波补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的欧飞凌通讯的价格减去补偿期期末欧飞凌通讯的评估值并扣除

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补偿期内欧飞凌通讯增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值的补偿方式如下：

如果欧飞凌通讯期末减值额＞已补偿的总额，则刘涛、王同松、唐小波应就 — 其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额已补偿的总额）予以补偿。

上述刘涛、王同松、唐小波已补偿的总额计算方式如下：已补偿的总额=已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+累计已补偿现金金额。

刘涛、王同松、唐小波可选择以股份或现金进行补偿：

如果刘涛、王同松、唐小波以股份补偿，因资产减值所应补偿的股份数=（欧飞凌通讯期末减值额－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格” 进行相应调整。

如果以现金补偿，刘涛、王同松、唐小波因资产减值所应补偿的现金数=期末减值额－刘涛、王同松、唐小波在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向飞利信支付的补偿总额。

刘涛、王同松、唐小波因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺承担的补偿额之和的最高额为本次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

（五）协议的生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；

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（5）飞利信本次交易中向刘涛、王同松和唐小波发行之股份已登记至其证券账户。

（六）违约责任

若刘涛、王同松和唐小波未依协议约定履行合同义务，飞利信有权依据协议依法申请强制执行，并由刘涛、王同松和唐小波承担飞利信采取法律行动所发生的一切费用。

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第八节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

通过本次交易，公司将持有精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。

本次交易的三家标的公司，精图信息属于软件和信息技术服务行业，杰东控制属于专业技术服务行业，欧飞凌通讯属于信息技术业中的通信设备制造业。

为落实“十二五”规划纲要，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》指出：要建立完善高技术服务产业体系，发展成为国民经济的重要增长点。并通过加大财税支持、拓展融资渠道等政策予以支持高技术服务行业的发展。

国家在软件和信息技术服务行业出台了一系列鼓励支持政策。工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五”时期内，全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革，我国软件和信息技术服务业因此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇；2015 年，国务院办公厅印发的《2015 年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》强调：要健全各级政府机关软件正版化制度，开展中央企业使用正版软件检查。

2014 年 4 月发布的《电子信息产业调整振兴规划》中，通信设备制造业备受关注。规划明确指出，要加速通信设备制造业大发展。以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。

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综上，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司精图信息的经营范围：信息技术及计算机软硬件的开发销售；集成咨询、服务；测绘工程、地理信息系统开发、遥感数据处理及系统开发；GPS 系统集成开发、办公自动化系统集成开发、计算机制图及平面设计；文档资料数字化加工；批发零售计算机硬件、办公设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

标的公司杰东控制的经营范围：智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通信、音视频、安防、消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成，工程设计、承包和维护为主的＂四技＂服务的科技经营，建筑消防设施检测、维修、保养，建筑智能化系统集成设计、施工，承接各类广告设计、制作；国内贸易（除国家专项规定外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。机电设备安装工程专业承包叁级。

标的公司欧飞凌通讯的经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；技术进出口。

标的公司的经营业务均不涉及立项、环评等报批事宜。

3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规

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的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由 1,140,414,810 股变更为 1,230,811,208 股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为 720,927,344 股，占本次发行后总股本的比例为 58.57%，不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

（ 1 ）向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第

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四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

综上所述，本次交易发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

2 、标的资产的定价情况

本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。天健兴业及其经办评估师与标的资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

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本次交易以2015年6月30日为基准日，精图信息100%股权评估值为99,199.20 万元、杰东控制100%股权评估值为72,576.66万元、欧飞凌通讯100%股权评估值为52,729.02万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价合计为22.45亿元，其中精图信息100%股权作价10亿元，杰东控制100%股权作价7.2亿元，欧飞凌通讯100%股权作价5.25亿元。交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，详见本 “ ” 报告书第十四节独立董事和独立财务顾问意见。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限

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制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。

本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯经营情况良好，本次重组有利于上市公司智慧城市大概念的业务架构整合和未来业务发展规划的实现，有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，从而增强上市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。

（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。

本次交易前，标的公司在生产经营中始终保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

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因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，根据立信会计师出具的审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 255,719.24 万元，归属于母公司所有者权益合计 149,119.47 万元，飞利信 2015 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 3,755.33 万元，基本每股收益为 0.07 元。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，截至 2015 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 514,376.18 万元，归属于母公司所有者权益合计 289,666.34 万元，飞利信 2015 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 7,794.99 元，基本每股收益为 0.13 元。

与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长，盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

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2 、本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性本次交易前，飞利信的实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

本次交易后，欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制将成为飞利信的全资子公司。公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从事与欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

关联交易的情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“五、 ” 本次交易对关联交易的影响。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师已经对上市公司 2014 年度、2015 年半年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为信会师报字[2015]第 210352 号、信会师报字[2015]第 211365 号的标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为欧飞凌通讯 100%股权、精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权。

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欧飞凌通讯 100%股权、精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产

交易完成后，欧飞凌通讯、精图信息和杰东控制成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力，本次交易符合公司的战略发展方向。自 2013 年开展智慧城市业务以来，公司一直致力于集中优势资源开展智慧城市建设的相关业务。本次重组收购的标的公司分别属于智慧城市不同细分领域，其主营业务符合飞利信持续布局智慧城市的战略规划。

本次重组将丰富本公司在其他行业的产品及服务，能够实现公司在智慧城市领域的多业务布局，拓宽公司在软件行业、通讯设备制造行业及专业技术服务行业的市场，完善公司现有的产业链结构，实现多元化的发展，在保证现有产品产销及质量控制的基础上不断丰富公司的产品结构，结合本公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。本次重组，同时增强综合竞争力、市场拓展能力和行业客户的粘性。

本次交易完成后，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言持有上市公司 34.63% 的股权，仍为上市公司控股股东和上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

综合上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

上市公司本次募集配套资金不超过 22.45 亿元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

四、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

1 、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2014]第210680号、信会师报字[2015]第210352号《审计报告》以及飞利信 2013年、2014年年度报告，飞利信2013年和2014年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,528.17万元和9,053.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,603.77万元和9,258.46万元，公司最近两年盈利。

2 、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控

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制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。

根据立信出具的信会师报字[2014]第210680号、信会师报字[2015]第210352 号《审计报告》和信会师报字[2015]第210353号《内部控制鉴证报告》，飞利信会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据飞利信2013年度、2014年度年度报告，公司已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2013）第 110ZA1221号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2014]第210680号、信会师报字[2015]第210352号及信会师报字[2015]第211365号《审计报告》，飞利信最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。

5 、最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

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飞利信与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。飞利信最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。

（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定

飞利信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

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（ 1 ） 2012 年 IPO 募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年1月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,100万股。本公司募集资金总额为人民币31,500.00万元，扣除发行费用3,751.99 万元后，募集资金净额为27,748.01万元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司于2012年1月19日进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。

截至2015年6月30日，包括银行利息收入在内，公司首次公开发行募投资金及超募资金已累计使用27,197.48万元，剩余1,749.00万元超募资金暂时用于补充流动资金，募投资金和超募资金均基本使用完毕。

（ 2 ） 2015 年募集配套资金使用情况

经证监会《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），公司向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份募集资金总额28,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为26,483万元。2015年5月11日至2015年5月 31日期间，飞利信先后向东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东支付了上述现金对价25,200万元，并向各中介支付相关费用后，将剩余资金全部用于补充流动资金。截至目前，公司重大资产重组募集配套资金已经使用完毕。

综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果（具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“5、前次募集资金使用情况”），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次发行股份募集配套资金不超过22.45亿元，其中9.225亿元用于支付本次交易购买欧飞凌通讯100%股权、精图信息100%股权和杰东控制100%股权的现金对价；5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用

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及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性

本次募集配套资金投资实施后，公司将持有欧飞凌通讯、精图信息和杰东控制100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。

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（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，飞利信的控股股东和实际控制人仍为曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言，本次交易未导致飞利信的控制权发生变化。

综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。

五、独立财务顾问和律师意见

（一）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问结论性意见如下：

“1、飞利信本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；

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2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、本报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（二）律师意见

本公司法律顾问认为：

“（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方具备完成本次交易的主体资格，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。

（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，飞利信现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

（四）飞利信与交易对方签订的相关购买资产协议、利润补偿协议的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。

（五）标的公司为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。

（六）本次交易完成后，飞利信及目标公司各自原有债权债务的主体均不发

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生变化，也不涉及目标公司与其员工的劳动关系的变更，对本次交易均不构成法律障碍。

（七）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，不会导致飞利信控制权的变更，不会导致飞利信产生同业竞争。

（八）本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（九）飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，飞利信和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。

（十一）参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。”

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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析

本公司董事会以经立信会计师审计的本公司2013年度、2014年度及2015年 1-6月的财务报告，本公司2013年度、2014年度及2015年1-6月的备查合并财务报表，标的公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报告，以及上市公司2014 年、2015年1-6月备考审阅报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

根据立信会计师对上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月报表出具的审计报告，上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

2015.06.30	2014.12.30	2013.12.31
255,719.24	259,542.80	95,015.95
104,831.39	134,354.98	39,456.80
150,887.85	125,187.82	55,559.16
149,119.47	120,802.77	54,057.91
40.99%	51.77%	41.53%

注：2014 年发生对东蓝数码、天云科技和北京飞利信清洁能源科技有限公司非同一控制下企业合并，购买日均为 2014 年 12 月 31 日。

1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	18,664.20	7.30%	32,017.78	12.34%	10,702.34	11.26%
应收票据	104.35	0.04%	11,345.54	4.37%	283.34	0.30%
应收账款	94,254.40	36.86%	71,162.31	27.42%	44,343.57	46.67%
预付款项	21,507.57	8.41%	16,837.91	6.49%	5,349.05	5.63%
应收利息	-	-	-	-	97.69	0.10%
其他应收款	11,288.26	4.41%	11,035.68	4.25%	2,906.04	3.06%
存货	26,664.88	10.43%	29,270.72	11.28%	9,454.41	9.95%
一年内到期的非流动资产	6,833.39	2.67%	4,442.16	1.71%	-	-
其他流动资产	1,013.56	0.40%	5,833.07	2.25%	14,540.05	15.30%
流动资产合计	180,330.61	70.52%	181,945.17	70.10%	87,676.49	92.28%
可供出售金融资产	453.95	0.18%	-	-	-	-
长期应收款	4,854.82	1.90%	7,042.52	2.71%	380.46	0.40%
长期股权投资	2,560.97	1.00%	2,555.32	0.98%	-	-
固定资产	12,448.51	4.87%	12,908.03	4.97%	3,209.23	3.38%
在建工程	1,235.98	0.48%	455.80	0.18%	132.46	0.14%
无形资产	6,006.28	2.35%	6,993.19	2.69%	689.14	0.73%
商誉	43,766.03	17.11%	43,836.60	16.89%	364.09	0.38%
长期待摊费用	1,664.19	0.65%	1,913.12	0.74%	1,931.04	2.03%
递延所得税资产	1,797.90	0.70%	1,443.04	0.56%	633.05	0.67%
其他非流动资产	600.00	0.23%	450.00	0.17%	-	-
非流动资产合计	75,388.63	29.48%	77,597.63	29.90%	7,339.46	7.72%
资产总计	255,719.24	100.00%	259,542.80	100.00%	95,015.95	100.00%

注：2014 年发生对东蓝数码、天云科技和北京飞利信清洁能源科技有限公司非同一控制下企业合并，购买日均为 2014 年 12 月 31 日。

（ 1 ）资产规模变化分析

2013年末、2014年末、2015年6月末，公司资产规模分别为95,015.95万元、 259,542.80 万元及 255,719.24 万元。其中 2014 年末资产总额较 2013 年末增长

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173.16%，主要原因是：①2014年，公司完成了对东蓝数码、天云科技两家公司的股权收购，新收购的两家子公司并入资产负债表合并范围；②公司销售规模扩大，相应的应收账款、存货、预付账款增加引起流动资产增加；③合并产生的商誉增加了公司的非流动资产。

（ 2 ）资产结构分析

2013年末、2014年末和2015年6月末公司流动资产在资产总额中的比例分别为92.28%、70.10%和70.52%。公司流动资产占比较高，这主要是由行业特性决定的。公司属于技术密集型的软件和信息技术服务行业，该行业与传统制造业相比生产模式和产品都有较大不同，该行业更注重人才培养、技术创新、产品研发，而固定资产投入则相对较少。2014年末公司流动资产占比相对于2013年末流动资产占比下降的主要原因是：2014年公司收购了东蓝数码和天云科技两家公司，并购产生了约4.3亿的商誉，同时，这两家子公司的固定资产、无形资产等并入资产负债表合并范围，使得非流动资产的数额和比例大幅增加，流动资产的比例相应下降。

截至2015年6月末，公司资产构成中，应收账款、存货及商誉所占比重较大，占总资产的比例分别为36.86%、10.43%及17.11%。公司应收账款占比较高是行业特点决定的，公司的智慧城市建设、音视频解决方案、电子政务及部分定制开发的软件业务等，通常在项目实施完毕后才能收回大部分款项，并且这些项目的质保金通常在质保期到期后才能收回。

2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	42,300.00	40.35%	43,648.24	32.49%	13,990.00	35.46%
应付票据	77.19	0.07%	333.81	0.25%	2,223.43	5.64%
应付账款	31,235.13	29.80%	33,215.72	24.72%	15,041.50	38.12%
预收账款	11,607.46	11.07%	14,399.16	10.72%	1,694.68	4.30%
应付职工薪酬	977.86	0.93%	943.55	0.70%	248.96	0.63%

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项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	8,617.50	8.22%	8,794.90	6.55%	4,357.45	11.04%
应付股利	12.35	0.01%	12.35	0.01%	-	-
其他应付款	8,420.86	8.03%	31,346.80	23.33%	1,585.43	4.02%
流动负债合计	103,248.34	98.49%	132,694.53	98.76%	39,141.45	99.20%
预计负债	543.58	0.52%	518.90	0.39%	300.69	0.76%
递延所得税负债	1,028.90	0.98%	1,120.39	0.83%	14.65	0.04%
递延收益	10.58	0.01%	21.15	0.02%	-	-
非流动负债合计	1,583.05	1.51%	1,660.44	1.24%	315.35	0.80%
负债合计	104,831.39	100.00%	134,354.98	100.00%	39,456.80	100.00%

2013年末、2014年末、2015年6月末公司的负债总额分别为39,456.80万元、 134,354.98万元和104,831.39万元，其中2014年末比2013年末增加240.51%，主要原因是2014年12月公司完成对东蓝数码和天云科技两家公司的收购，纳入合并范围后增加了公司的负债总额。2015年6月末负债总额比2014年末减少21.97%，主要系支付2014年度收购股权款使其他应付款减少25,200万元所致。

2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债占总负债的比重分别为 99.20%、98.76%及98.49%，公司负债主要由流动负债构成且负债结构较稳定。

3 、财务状况指标分析

项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率	40.99%	51.77%	41.53%
流动比率(倍)	1.75	1.37	2.24
速动比率（倍）	1.49	1.15	2.00
应收账款周转率（次/年）	0.60	1.18	1.52
存货周转率（次/年）	1.07	2.20	4.10

注 1：资产负债率＝负债总计／资产总计；

注 2：流动比率＝流动资产／流动负债；

注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；

注 4：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]；

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注 5：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司的资产负债率为 41.53%、51.77% 和 40.99%。2014 年末资产负债率较 2013 年末上升的主要原因系公司 2014 年收购的标的资产资产负债率较上市公司高所致。2015 年 6 月末资产负债率较 2014 年末下降，主要原因是公司发行股份募集配套资金并用于支付购买东蓝数码和天云科技股权的部分对价所致。2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司流动比例分别为 2.24、1.37 和 1.75，速动比率分别为 2.00、1.15 和 1.49，2014 年末，公司的短期偿债能力略有下降。从营运能力来看，2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末公司的应收账款周转率分别为 1.52、1.18 和 0.60，存货周转率分别为 4.10、2.20 和 1.07，资产周转率有所下降。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析

根据立信会计师对上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月报表出具的审计报告，上市公司最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	49,329.21	68,089.86	54,010.84
二、营业总成本	45,419.93	57,504.41	46,441.38
其中：营业成本	29,913.27	42,668.21	35,273.87
营业税金及附加	808.89	1,231.69	848.62
销售费用	3,613.41	3,850.51	3,455.58
管理费用	7,855.58	6,442.18	5,222.01
财务费用	1,459.00	1,222.38	-26.80
资产减值损失	2,525.43	2,089.44	1,668.10
加：投资收益（损失以“-”号填列）	755.65	-	-
三、营业利润	3,909.28	10,585.45	7,569.46
加：营业外收入	528.76	283.50	178.79
减：营业外支出	8.02	42.39	11.04
其中：非流动资产处置损失	3.00	10.94	-
四、利润总额	4,430.02	10,826.56	7,737.20

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
减：所得税费用	740.10	1,566.22	1,118.41
五、净利润（净亏损以“-”填列）	3,689.92	9,260.35	6,618.80
其中：归属于母公司所有者的利润	3,755.33	9,258.46	6,603.77
少数股东损益	-65.41	1.89	15.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.07	0.37	0.263
（二）稀释每股收益	0.07	0.37	0.26
七、其他综合收益	-0.76	9.40	-
八、综合收益总额	3,689.16	9,269.75	6,618.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,754.56	9,267.86	6,603.77
归属于少数股东的综合收益总额	-65.41	1.89	15.03

注：2014 年发生对东蓝数码、天云科技和北京飞利信清洁能源科技有限公司非同一控制下企业合并，购买日均为 2014 年 12 月 31 日。

从总体上来看，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 6,603.77 万元、9,258.46 万元及 3,755.33 万元，2014 年度净利润相对于 2013 年度增加 40.20%，2015 年上半年实现净利润占 2014 年全年的 39.85%，报告期内净利润不断上升主要系收入规模不断扩大所致。

1 、营业收入分析

2014年度公司实现营业总收入68,089.86万元，比2013年同期增长26.07%， 2015年上半年实现营业收入49,329.21万元，占2014年全年收入的72.45%。上市公司坚持通过内生式成长与外延式发展实现传统业务与新型运营模式齐头并进的中长期发展战略，一方面夯实主业，不断扩大销售规模，另一方面通过并购等方式拓展新业务领域，使得营业收入规模得到不断扩大。

上市公司最近两年一期的营业收入构成及变动情况如下：

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3 2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股本 126,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.0 股。股权变动后，总股本增至 252,000,000 股。2013 年数据按《企业会计准则第 34 号—— 每股收益》规定进行了调整计算。

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	48,170.64	97.65%	66,444.61	97.58%	51,752.38	95.82%
其他业务收入	1,158.57	2.35%	1,645.25	2.42%	2,258.46	4.18%
合计	49,329.21	100.00%	68,089.86	100.00%	54,010.84	100.00%

报告期内，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.82%、97.58%及 96.32%。

上市公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
智能会议系统整体解决方案	19,245.62	39.95%	42,760.52	64.36%	32,081.81	61.99%
电子政务信息管理系统	2,215.45	4.60%	1,734.61	2.61%	1,767.09	3.41%
建筑智能化工程和信息系统集成	21,365.75	44.35%	17,618.12	26.52%	8,201.25	15.85%
IT产品销售	5,343.82	11.09%	4,331.36	6.52%	9,702.23	18.75%
合计	48,170.64	100.00%	66,444.61	100.00%	51,752.38	100.00%

公司主营业务是向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，根据上表，报告期内，公司的主营业务收入主要来源于智能会议系统整体解决方案、建筑智能化工程和信息系统集成和 IT 产品销售。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月上述业务合计实现的收入占当期主营业务收入的比重分别为 96.59%、97.39 和 95.40%。

智能会议系统整体解决方案是公司的核心业务，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，智能会议系统整体解决方案分别实现收入 32,081.81 万元、42,760.52 万元及 19,245.62 万元，2013 年收入比上年同期增长 33.29%，2015 年 1-6 实现收入占 2014 年全年实现收入的 45.01%。报告期内，智能会议系统整体解决方案收入增加一方面得益于国家推进新型城镇化建设发展战略的实施，另一方面，公

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司依托已有的技术、市场及品牌优势，依托丰富的智能会议系统整体解决方案、运维、实施经验使营业收入取得较大增长。

2013年、2014年及2015年1-6月，建筑智能化工程和信息系统集成实现收入 8,201.25万元、17,618.12及21,365.75万元，占上市公司收入的比重逐步增加。主要原因是，一方面上市公司加大了智慧城市业务的布局，另一方面上市公司于 2014年收购的两家企业中东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力；天云科技是国内优秀的数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。未来上市公司建筑智能化工程和信息系统集成营业收入将继续扩大。

2 、盈利指标分析

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业毛利率	39.36%	37.34%	34.69%
期间费用率	26.21%	16.91%	16.02%
净利率	7.61%	13.60%	12.23%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.37	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.37	0.26

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司的营业毛利率分别为 34.69%、 37.34%和 39.36%，呈现逐年上涨趋势，主要系毛利率较高的建筑智能化产品的收入占比提高所致。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司的期间费用率分别为 16.02%、16.91%和 26.21%，2015 年 1-6 月，公司期间费用率大幅上升主要系 2014 年年底收购东蓝数码和天云科技后，后两者因为业务性质期间费用率高于上市公司，导致合并报表后上市公司期间费用率较同期数据明显增加。

二、精图信息所属行业特点和经营情况分析

精图信息主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，细分产品包括数字地名、应急管理、智慧管线以及基于智慧城市建设的公共服务综合应用等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），精图信息属于“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业（I65）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），精图信息属于“信息传输、软件和信息技术服务

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业——软件开发（I6510）”行业。

（一）行业概述

1 、地理空间信息技术概念

地理空间信息技术是测绘技术、卫星遥感技术、卫星定位技术和信息技术的交叉产物，将空间对地观测信息的获取、处理、分析、应用结为一体。目前已广泛应用于城市规划、运营和管理的过程中，包括国土、水利、环保、公安、城管等众多领域。

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空间信息的获取和管理涉及三种新兴技术，即地理信息系统（简称 GIS）、全球卫星导航系统（简称 GNSS）和遥感（简称 RS）三种信息技术，因为具有强关联，习惯上称为 3S 技术。3S 应用产业加上传统测绘产业被称为地理信息产业，其中，遥感测图是 GIS 的重要数据来源，GNSS 是空间定位的主要支撑，由于地理信息系统（GIS）在其中起核心的管理作用，因此空间信息产业也称为地理信息产业，或者地理空间信息产业，是以现代测绘技术和信息技术为基础，对空间信息资源进行生产加工、应用、服务而发展起来的综合性产业。

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智慧城市是空间信息技术的重要应用领域，是利用空间信息平台整合城市数据资源，面向政府、企业及公众的相关应用服务。空间信息平台包括平台构建、支撑环境集成、数据整合服务三项内容，三者之间的关系是相互支撑，紧密关联，均是智慧城市建设的基础。

2 、空间信息技术在智慧城市中的应用

智慧城市是利用物联网、云计算、地理空间等技术，以信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行。

由于人类生活和生产的信息有 80%与空间位置有关，因此智慧城市是构筑和运行在空间信息平台的基础上。某种意义上说，空间信息平台是智慧城市建设过程中的基础设施建设，智慧城市的各种高端应用都需要通过空间信息平台实现，并受空间信息平台的建设情况制约，空间信息平台与智慧城市的关系就如同道路、桥梁与实体城市的关系。

空间信息平台不仅仅是实体城市在信息世界的机械反映，其可视化的表现能力，能够将人类历史上只能抽象思维的事物以虚拟现实的方式表现出来，可以大大增强使用者的信息查询和处理能力，提高其工作效率和工作质量。

不同的行业，由于业务需求不同，数据类型不同，工作流程不同，所需要的

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GIS 功能不尽相同，但同一行业一般具有共性的需求，应用平台软件的开发，就是针对相对成熟的行业提炼共性需求，进行通用性、标准性和封装性的开发，达到可复制的目的，较为快速地建设应用系统，从而获得较高的利润。

由于空间信息平台具有以上优点，因此可以广泛应用于智慧城市建设的各个领域，形成各种应用，如数字地名、智慧管线、专业应急、数字国土、数字水利、交通物流信息系统、数字环保、数字规划、数字园林、数字农业林业、安全生产、人口计生、区域医疗、数字海事、数字港口等专供某个政府部门或企事业单位使用的专用平台；信息共享交换平台、综合应急、数字城管、数字社区、城乡统筹、两化融合以及面向公众的公众地图搜索服务、移动终端位置服务等跨部门协同使用或是公共服务性质的综合服务平台。

目前，我国已经有超过 500 个城市在进行智慧城市试点，计划投资规模超过万亿元。但由于智慧城市建设涉及的领域众多，存在大量跨部门、跨行业的问题，比如地下管线数据分别在电力、热力及自来水等部门，比例尺数据在国土测绘部门，街区及房屋相关数据在房管部门，这些数据在内容和应用机制上都没有合力。空间地理信息的获取与使用将使这些纷繁芜杂的数据信息整合起来并形成有效应用。

3 、行业发展情况

空间信息技术应用已走出工程建设、资源勘察等传统领域，不断拓展和加深，进入经济社会发展各个领域，包括交通、国防、电力、农业、林业、电信、商业、旅游、现代物流等领域以及大众服务行业，其中在智慧城市中的应用已经成为地理空间信息技术最为重要的应用领域。

目前，我国智慧城市的发展地区发展差异很大，大城市、经济发达地区和沿海地区在数字城市领域的投入较大，在城市运营和管理方面取得了良好的效果。以厦门为例，厦门市已建成智慧管线、数字地名、应急管理（包括医疗、国民经济动员、海洋环境等）等空间信息应用管理系统，这为政府、企业及公众在城市规划、公共应急管理、城市基础设施施工、地理信息获取等方面决策提供了良好的信息支持，而在中西部地区由于政府受到财政预算的限制，智慧城市的建设相对滞后。

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（二）市场需求容量及前景

城市空间信息平台的市场集中度相对较低。在智慧城市空间信息平台建设处于领先地位的企业一般是两类：一类是具有基础地理信息平台的企业，其侧重于对数字城市提供基础 GIS 平台，另一类是在智慧城市细分领域中（如数字地名、应急管理、智慧管线、数字城管等）具有较好的技术积累和市场渠道的公司。

鉴于目前尚未有权威机构对空间信息领域的市场容量进行统计和分析，也未对相关企业的市场占有率进行全面的排名评定。本报告仅针对数字地名、应急管理、智慧管线等主要细分领域进行分析。

1 、数字地名

（ 1 ）概况

数字地名，即地名信息化，它是智慧城市最重要的组成部分之一，空间信息技术通过地名地址作为关键纽带，将空间位置和各种应用形成有机关联。以地名信息系统为核心，实现地名信息化管理，能够以科学的方式收集、整理、标准化处理、储存、管理、输出地名信息，实现地名的快速查询、动态管理、图表联动和地名信息的可视化、数字化。地名信息是非空间信息与空间信息实现整合必须的数据桥梁，因此数字地名是建设智慧城市城市空间信息平台的基础工程。智慧管线、应急管理、数字规划等应用都要在数字地名的基础上展开。

如以智慧管线的应用为例，如果要查询某一建筑物附近的管线铺设情况，必须建立管线数据与建筑物地名数据的对应关系。由于数字地名建设对智慧城市建设的战略意义，而我国目前的数字地名建设水平相对滞后，我国政府在《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020 年）》明确提出以规范地名管理、建立健全地名公共服务体系为主要目标，深入开展地名标准化、地名基础数据库等工作，同时鼓励和引导各种社会资金投入。

作为行业主管部门，民政部门对数字地名的建设非常重视。2005 年 5 月，民政部发布《关于实施地名公共服务工程的通知》（民函[2005]122 号），要求各地要加快建立国家、省、市、县（区）四级地名数据库。为进一步加快国家地名数据库建设进度，2006 年，民政部下发了《国家地名数据库管理系统》软件和

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《国家地名数据库建设指导意见》，明确了国家地名数据库建设的方法步骤、技术标准和工作要求。民政部将对县以上民政部门有关人员进行培训，总结经验，拓宽思路，全力推进地名数据库建设工作。

完整的数字地名解决方案包括地名数据库建设和地名信息化服务系统建设两个部分。地名数据库是地名信息应用的数据基础，地名公众服务系统依托地名数据库，借助电信、网络等媒介，为社会提供规范、权威的地名信息，民众可通过地名网、触摸屏系统、短信查询、声讯查询等服务来获取与地名有关的信息。

（ 2 ）市场容量

2009 年 10 月，经国务院批准，国务院办公厅发布《关于开展第二次全国地名普查试点的通知》（国办发〔2009〕58 号），截至 2012 年，第二次全国地名普查试点工作完成了 359 个县（市、区）的地名普查，共采集了 3,000 多万条地名信息，设置 10 万多个地名标志。

2014 年 1 月 23 日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》，决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段实施。普查范围是除试点区域和港澳台以外的全国所有陆地国土、共 2,494 个县级行政区。普查的内容包括查清地名基本情况、对不规范地名进行标准化处理，设置标准规范的地名标志，建立、完善各级国家地名和区划数据库，加强地名信息化服务建设，建立地名普查档案等方面。

根据公开资料统计，单个县级行政区地名普查项目经费投入约为 100 万元。据此，2,494 个县级行政区地名普查将投入 24.94 亿元左右。

根据《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020 年）》，在 2020 年前，我国将在全国各个县（市、区）建立健全地名基础数据库及地名公共服务体系，数字地名系统将覆盖 31 个省（包括直辖市、自治区）、333 个地级行政单位、2,859 个县级行政单位。据公开招标数据，按照省级、市级、县级地名数据库的建设费用约为 500 万元、250 万元、150 万元，地名业务管理系统的建设费用约为 200 万元、150 万元、50 万元测算，地名数据库潜力市场容量为 46.4 亿元，地名业务管理系统的潜在市场容量是 17.6 亿元，两者合计达 64 亿元（以尚未实施的 24

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个省、311 个地级行政单位、2,494 个县级行政单位计算）。

建立国家、省、市、县四级地名数据库，开展全国地名普查，其最终目的是开展地名公共服务。在满足民政部门地名专业应用的同时，紧紧围绕“地名公共服务形式适应经济社会发展，服务内容符合本地实际，服务标准满足群众需求” 的目标，面向社会公众提供了多种形式的地名公众服务，包括区划地名网站、手机地名网、地名触摸屏，以及手机短信、电话热线、地名志等服务形式，以及与公安 110 等平台合作，建立运营型服务平台，未来地名公共服务的市场将随着地名信息服务服务的形式丰富而增长。

2 、智慧管线

（ 1 ）概况

智慧管线是在地下管线探测技术、数字测绘技术、计算机技术、网络技术、 GIS 技术、数据存储技术和通讯技术的支撑下，通过建立现状城市地下管线信息共享数据库和共享平台，最终实现为城市各种与地下管线相关的业务应用系统提供数据共享计算服务。智慧管线建设，包括城市地下管线普查探测、数据库和信息管理系统建立，以及地下管线信息动态更新机制设置与实施。

智慧管线是城市空间基础地理信息的重要组成部分，是城市规划、建设和管理的重要基础信息。城市地下管线信息化建设是城市信息化建设和智慧城市建设的重要内容之一。

近年来，我国经济社会快速发展，老城区改造拓展和城市化不断推进，需要不断加大各类地下管线建设力度，加强城市地下管线信息化管理。

2013 年，国务院发布了《关于加强城市基础设施建设的意见》，提出了我国要建立以城市道路为核心，地上、地下统筹协调的基础设施的管理体制和机制，强调对于城市统一规划，建设，普查的基础上，进行我国城市管网信息资源的整合，消除城市管网的安全隐患，建立城市内智慧管线全覆盖。

2014 年 6 月，国务院办公厅发布《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》，要求各地政府积极主动实施城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划，建立完整准确的、覆盖城市范围的地下管线档案信

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息。

（ 2 ）市场容量

2014 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出“2015 年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划。力争用 5 年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，显著降低管网事故率，避免重大事故发生。用 10 年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使 ” 地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升。

据不完全统计，我国大部分城市还处在管线档案管理的模式，主要靠图纸、人（活地图）来管理管网，网管的建设缺乏规划，没有批报等类似的业务。智慧管线是当前的主流模式，通过开展普查和建库，实现数据的局部共享和更新。

管线信息化领域市场容量主要包括普查探测、探测工程监理、管线信息系统开发及系统集成和各类服务类软件研发的投入。智慧管线至少涉及三个环节：基础测绘、地下管线空间数据库搭建和上层地理信息行业应用开发，根据中国城市规划协会地下管线委员会的预测，目前，我国还有近 70%的城市未开展地下管线普查和系统建设工作，管线信息化市场规模约为 174 亿元，其中系统软件建设和系统集成相关市场约为 99 亿元。此外，已建成地下信息系统的城市需要进行升级改造，此部分市场容量为 21 亿元。上述测算尚不包括城市扩张带来的新城区管线信息化需求。

3 、应急管理

（ 1 ）概况

应急管理系统是政府应急管理的基础性工作之一，是基于先进信息技术、网络技术、GIS 技术、通信技术和应急信息资源，充分利用现有资源，依托政府系统电子政务建设，建立的统一应急指挥网络平台，能实现紧急事件报警的统一接入与交换。应急平台建设是政府应急管理的一项基础性工作，对于建立和健全统一指挥、功能齐全、反应灵敏、运转高效的应急机制，预防和应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件，减少突发公共事件造成的损失，具有重要意义。

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应急管理系统通过对现有组织结构和工作流程的优化重组，在信息网络上实现应急管理组织结构和工作流程的优化重组，实现各相关职能部门统一协调、统一调度，从而对特殊、突发、应急管理和重要事件做出有序、快速而高效的反应。应急管理系统建设状况集中反映了一个城市乃至一个国家的危机管理水平，同时也反映了城市的综合信息化水平。

应急管理系统为政府、公安、消防、交警、急救、市政等应急管理处置机构提供通讯与信息交互保障，通过对各部门的信息网络和通信系统加以集成，将各种应急管理服务资源统一在一套完整的智能化信息处理与通讯方案之中。目前，应急管理指挥系统主要包括国民经济动员、消防应急管理、防洪防汛、重大疫情、公共安全、气象灾害、地质灾害、安全生产、海事应急管理、人民防空等。

此外，近年来，在4G和移动互联网的推动下，移动终端的应用打破了传统应急平台模式下的限制，借助于移动技术的优势，将应急管理与移动政务相结合，加快了信息处理速度，拓展了移动政务在政府应急管理中的应用度，充分发挥了移动信息系统在应急管理过程中的功能及优势。

（ 2 ）市场容量

自2003年非典以来，我国加快了应急管理体系的建设和完善，在应对2008 年南方低温雨雪冰冻灾害、四川汶川特大地震、2010年青海玉树地震等突发事件过程中，都成为防灾减灾的有力保障，有效地降低了各级各类突发事件造成的损失。

近年来，国内已形成明确的应急管理法律法规体系以及公共安全应急管理预案体系。2007年7月，国务院办公厅发布《关于加强基层应急管理管理工作的意见》，明确提出建立基层信息报告网络，完善预警信息通报与发布制度，加强各地区应急管理平台中的预警功能，努力构建覆盖全面的预警信息网络。2007年11 月，《突发事件应对法》实施，明确了国务院建立全国统一的突发事件信息系统，县级以上地方各级人民政府应当建立或者确定本地区统一的突发事件信息系统，汇集、储存、分析、传输有关突发事件的信息。

2009年，《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》中要求“加快国务院应急平台建设，推进地方人民政府综合应急平台建设”；2010年，《国家中长期

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科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中明确指出优先发展国家公共安全应急信息平台。

据统计，政府在应急管理系统建设领域的投资已由2006年的12.5亿元增长到 2014年的近70亿元，市场规模每年以20%-30%的速度迅速上升。全国大约有20 多个城市已建设使用了城市应急管理系统，但多为直辖市或沿海经济发达地区的城市。按照规划，2013-2016年，应急平台将在47个副省级以上单位进行部署，除此之外，还将有240个中等规模地级城市、2,200多个县或县级市将投资应急平台建设，初步预计未来3年总的建设规模约为280亿元[4] 。

移动应急管理平台市场，由于尚无权威数据，暂无法估算市场规模。从需求来看，全国240个中等规模地级城市，2,200多个县或县级城市都有移动应急管理平台的需求。

（三）行业竞争状况

1 、数字地名

由于数字地名属于新兴市场，进入该市场的企业较多，市场集中度较低，并呈现两极分化的格局。市场中仅有精图信息、超图软件、昆山频道网络服务有限公司（以下简称“昆山频道”）、北京网路万通科技发展有限公司（以下简称“北京网路”）等少数企业具有较雄厚的技术积累和资金实力，积累了较多的行业经验和成功案例，具备提供整体解决方案和全套后续服务的能力，在行业中处于明显的优势地位。

超图软件主要从事GIS基础平台和应用平台软件研究、开发、推广和服务，超图软件的数字地名业务主要是基于其“GIS基础平台”，主要参与了新疆自治区的数字地名工作，但数字地名不是超图的核心业务。

江苏速度信息科技有限公司成立于2007年，注册资金5,000万元，是一家从事地理信息、地图测绘、软件研发、移动互联网及云计算等领域研发的高新技术型企业。

昆山频道是一家集软件研发、应用、销售、服务于一体的高新技术企业，主

4 数据来源：应急救援产业技术创新战略联盟战略研究组，2013 年 5 月

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要从事行业应用系统研发与应用，联合其他单位承担有关地名数据库应用平台的软件研发、培训和调试。

北京网路从事国内网络门牌业务、地名网站建设、地名数据采集、问路短信、彩信系统建设、网络门牌全景图建设等服务。

精图信息是国务院地名普查领导小组正式制定的唯一企业技术支持单位，全面参与了全国区划地名信息化的发展规划，并参与承担制定区划地名信息化标准。

在2009年至2012年的第二次全国地名普查试点工作中，精图信息先后承接了全国359个试点中的近四分之一的工程，并全面通过国家验收，积累了丰富的普查理论和实践经验。

2 、智慧管线

目前国内智慧管线行业市场较为分散，参与者众多，但具备专业化企业较少，精图信息作为国内智慧管线平台软件最大的开发企业之一，参与制订了国家城市地下管线信息系统标准的制定，在智慧管线领域居于领先地位。目前精图信息在智慧管线领域主要的竞争对手有：

山东正元地理信息工程有限责任公司：主要业务包括软件集成、航测遥感、测绘、管线探测、测漏和物探，其中以地理信息数据采集、工程物探、管道泄露探测与防腐检测为支撑产业。

广州城市信息研究所有限公司：提供数字城市综合支撑平台、政务信息资源集成应用平台、城市地理空间信息公共平台以及其他相关平台。在智慧管线领域侧重于地下管线普查过程监理。

数字政通：在数字化城市管理行业占有较强领先优势，2014年，数字政通在数字城管业务的基础上将其产品线延伸至智慧管线、智慧停车等领域。

超图软件：主营业务是地理信息系统(GIS)平台软件的研发，其数字化城市管理系统覆盖地下管线、人口房屋、应急、专项普查、移动执法等领域。 3 、应急管理

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应急管理是智慧城市中一个较为成熟的细分领域，市场规模较大，参与企业也较多，但大部分企业所从事的是传统应急领域，能将较多的空间信息技术应用到应急领域的企业并不多。

2002年，精图信息介入应急管理中的国民经济动员领域，利用自身的空间信息技术优势，迅速取得了领先地位。公司主导制订国家国民经济动员信息系统21 个行业标准，完成全国31个省以及副省以上城市的国民经济动员潜力数据调查，在已完成全国20余个省级以上的国民经济动员管理信息系统项目中，精图信息实施16个，市场占有率80%左右，市场份额位列第一。

由于应急管理领域服务范围与对象较为广泛，既包括综合应急，也包括细分的消防、安全生产、人民防空、国民经济动员等专业应急领域，国内较大一部分应急管理业务是围绕指挥中心建设等硬件集成为主要特征，而精图信息主要是以空间信息技术为支撑，专业从事应急管理相关平台的开发，并具有将空间信息技术与新一代通信技术相互结合的技术积累和实施经验。

目前在城市应急管理领域与精图信息构成竞争关系的企业主要有：

东方正通科技有限公司：主要从事政府综合应急管理、政府专项应急管理、企业应急管理业务，完成了北京多个区县政府综合应急管理管理平台及专项应急管理管理平台的建设，在北京市应急管理平台的建设中占据50%以上的市场份额。

北京辰安伟业科技有限公司：业务涉及城市公共安全、工业安全、生产安全、危险化学品安全、火灾安全、人居环境安全、关键基础设施安全、核与辐射安全等众多社会公共安全领域，拥有具有立自主知识产权的相关技术，产品和服务涉及公共安全综合应急管理、监测监控、预防预警以及数字化动态预案等方面。

深圳市安亿通科技发展有限公司：是一家以安全生产监管软件开发及实施服务为主导的高新技术企业，主打产品为“安亿通安全生产综合监管及应急管理救援系统”，并应用于安全生产综合监管及应急管理救援等应急管理等领域。

南京安元科技有限公司：国内较早专业从事安全与应急管理相关软、硬件产品研发、销售、服务的软件企业和高新技术企业，并能够提供安全与应急管理解决方案。

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（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）城市化和信息化带来的强劲需求

精图信息所处的领域是国家信息化的重要领域，市场前景广阔。随着国民经济的发展，特别是政府在城市信息化方面的巨大投入，带动了国内智慧城市建设的蓬勃发展，扩大了对空间信息平台的需求。中国智慧城市建设当前已进入全面推进、深化应用的新阶段，城市的综合管理越来越丰富，数字地名、智慧管线、应急管理等领域的信息化管理需求日益增加。

近年来，我国软件产业、地理信息产业发展迅速，年增长速度始终保持在20% 和25%以上，远高于同期国民经济的增长速度。未来我国软件及地理信息行业巨大的市场容量，将吸引更多资金、人才、技术等资源的投入，对行业整体的发展将起到积极推动作用。

（ 2 ）国家产业政策的大力扶持

我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良的政策环境。近年以来，为了促进该产业的发展，国家陆续颁布了系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》等。上述文件鼓励企业参与并在资金、税收优惠、知识产权保护、人才吸引与培养等多方面为空间信息产业发展提供了政策保障，反映出国家对空间信息行业发展的重视程度不断提高。

（ 3 ）技术条件日益成熟

智慧城市空间信息平台的建设离不开空间信息数据和空间信息技术，随着数字地名工程在全国的推广，国家、省、市、县四级地名数据的逐步完善，空间信息平台的建设将具有更为扎实的数据基础。

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随着空间信息处理和管理技术，卫星定位导航技术、高分辨率光学遥感数据的获取与处理等技术进步与创新，为空间信息平台在数字城市中应用扩展提供了技术基础。

另外，物联网技术、云计算技术、新一代通信技术的发展并与空间信息技术相互融合、相互促进，推动了数字城市建设的发展。 2 、不利因素

（ 1 ）知识产权保护薄弱

软件产业、地理信息产业都是人才、技术密集型新兴产业，产品的研究与开发，要求具有高水平人员和花大量精力和经费研究开发，形成了大量的知识产权。为了今后进一步研究开发、更新、提高，实现地理信息产业的良性循环，就需要对这些成果进行强有力的知识产权保护。随着国家对于知识产权保护力度的加大，用户对知识产权保护意识的增强，盗版等知识产权保护问题对企业的不利影响会逐渐减小。

（ 2 ）企业规模相对较小

国内从事地理空间信息技术行业的企业规模相对较小，绝大多数公司注册资金在几十到几百万元之间、员工人数在几个至几十人左右，注册资金在千万元以上、员工人数超过百人的企业不多，销售收入超过亿元的企业极少。与发达国家相比，我国地理信息产业总体规模仍然较小，技术力量薄弱、产值有限，而且现代化企业管理水平低，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内企业参与国际市场的竞争。

（五）行业进入壁垒

地理空间信息技术行业进入壁垒主要表现为核心技术、行业经验、客户资源和人才的积累。经过十多年的发展和竞争，新的竞争者难以在短期内形成上述优势，竞争将主要在现有市场参与者之间展开。

1 、技术壁垒

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空间信息平台的开发，要求进入企业掌握空间信息处理的关键技术或专有技术，提供创新性的整体解决方案，这在不同层面形成实质上的技术壁垒，主要体现在以下四个方面：

第一、空间信息平台的研发是跨学科的综合技术体系，包括了计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等多门类学科，是地理科学与信息科学技术的高度综合。进入该领域的企业，需要对跨领域不同学科有丰富的技术积累和较高的理论水平，长期跟踪技术的发展趋势和关键技术的攻关，建立持续有效的研发创新体系和稳定的专家队伍。

第二、空间信息平台的基础是多源异构的地理空间信息数据。由于单一来源 “ ” “ ” “ ” “ ” 或种类的数据，难以实现快速、廉价、全面、精准等四个相互冲突的应用目标，往往需要有多数据源、多尺度、多分辨率、多时相以及不同结构的基础地理空间数据支持。因此，进入该领域的企业，除了具有很强的数据采集、资源整合、加工处理、数据建库的能力外，更重要的是掌握多源异构数据的融合技术体系，从而实现矢量、栅格、影像、三维等一体化的海量空间数据管理和应用能力。

第三、空间信息平台要求在多个关键技术环节具备较强的研发能力，不能只注重数据处理，或者具体功能开发，或者个性化应用，而应该在更高层面上将数据、平台、应用三者有机结合，甚至在运营维护方面，除了常规的网络、主机、数据库、应用软件的监控和故障排除，还需要建立专门的数据更新、信息安全和软件升级等方面的运维体系。因此，进入地理空间信息技术行业的企业，必须具有将数据资源、平台开发，以及数字城市细分领域深度应用和服务相结合的综合能力。

第四、空间信息平台需要技术的前瞻性。随着行业不断横向和纵深拓展，核心技术正在横跨重要的前沿技术领域，这就需要进入的企业具有深厚的空间信息技术积累的同时，将空间信息产业与云计算、物联网、现代通讯等技术进行前瞻性研究和融合应用，这也是空间信息产业的重要发展方向。

2 、行业经验及客户壁垒

空间信息平台建设涉及领域众多，涵盖了建设、规划、国土、民政、交通、

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市政、水利、农业、林业等行业，通过提炼共性技术，可以实现从部分领域向其他领域扩展。对行业的了解需要长时间的积累，一方面是技术和人才的积累，另一方面是提高开发、把握和满足客户需求的能力。因此，拥有丰富的行业经验，并参与国家和行业标准制订的企业，往往占据产业的制高点，竞争优势突出。

另一方面，与其他产业的市场相比，由于用户以政府部门为主，空间信息产业对安全性、保密性、稳健性要求更高，为了保障系统运行和维护的质量，需要保证技术提供方的稳定性和可靠性，拥有多行业、多数量的成功案例，被国家部委列为示范应用工程的企业，能够依托良好的用户基础和市场品牌，实现快速扩张，从而不断强化行业壁垒和先发优势。新进企业往往因缺乏成功案例和品牌知名度，难以在短期内培养出稳定的客户群体。

3 、行业资质壁垒

从事地理空间信息技术行业经营的企业，往往需要取得测绘、涉及国家秘密的计算机信息系统集成、安防工程企业、人防信息系统建设施工等相关资质，通过软件企业和高新技术企业认定，通过ISO9000质量管理体系认证以及 CMM/CMMI软件能力成熟度认证，这些资质代表企业的行业经验、专业技术水平、质量管理水平和综合实力，是进入地理空间信息技术行业的重要门槛。

4 、人才壁垒

人才是空间信息企业的核心资源之一，打造强有力的企业研发、营销团队是一个长期积累、逐步发展的过程，如何培养满足行业需求的复合型人才是进入地理空间信息技术行业的重要壁垒：

第一、空间信息平台的开发需要既掌握地理、测绘等空间技术，又熟悉计算机、通讯技术的复合型人才。

第二、将空间信息技术应用到智慧城市的特定领域，需要既熟悉空间信息技术又掌握客户所处行业知识背景的综合性人才。

第三、空间信息技术的发展与应用，需要紧跟前沿技术，实现与云计算、物联网等技术的应用融合，需要储备能将现有技术与前沿技术相结合的前瞻性技术人才。

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（六）行业技术水平及技术特点

“ ” “ ” “ 空间信息技术的发展，已跨过硬件时代、软件时代，正加速向数据时代”迈进，因此，数据的长久价值逐渐显现出来，并成为核心资产，包括不断更新和积累的数据，以及与数据相关的各种技术手段。

我国未来空间信息技术的发展趋势主要体现在以下几个方面：

（1）资源从分散孤立向集中共享方向发展：以空间信息技术为支撑，打破各部门存在的数据孤岛，共建网络和共享数据资源，将城市的公共管理、应急处理、公共服务以及科学决策融为一体，形成机构联动、资源联动、信息联动的多部门合作。

（2）技术从专门领域向综合集成方向发展：技术链将在现有基础上，进一步延伸至现代网络、现代通讯等领域，形成全新的整合和创新，同时国产化技术整合的趋势将进一步加强，包括国产卫星资源、GIS 底层平台、中间件、数据库、通讯技术等。

（3）应用从政府管理向公众服务方向发展：空间信息技术将不仅仅服务于政府，也将更大程度上服务于企业和公众。随着各类数据资源的进一步融合和相互促进，以及云技术服务、物联网技术等快速发展，现有的各行各业的业务数据，将通过空间信息技术实现独特的有机关联，极大程度上发挥信息资源在社会公众参与社会活动、经济活动时的作用，使信息资源真正为社会公众服务。

（七）行业经营模式

软件行业作为新兴高科技行业，核心竞争力主要体现在专业素质、创造力、行业业务经验方面，与传统制造行业有显著不同。软件企业进行软件产品的开发生产，利用长期积累的行业经验和专业知识，以提供整体解决方案的方式满足不同客户的多种信息化建设需求。

智慧城市建设的涉及单位，包括民政、城建、房产管理、军事、应急管理办等政府相关部门。这类用户因其并不具备应用软件的开发能力，需要空间信息平台开发商向其提供综合解决方案和应用服务（系统集成）。

根据客户的不同需求以及空间信息平台开发企业的综合实力，行业经营的组

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织方式包括了总承包、代建以及自行开发等方式，其中的经营模式又大致分为两种模式：一种是纯软件销售模式，另一种是系统集成服务模式。在纯软件销售模式下，软件开发企业以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供安装、调试以及其他售后服务。在系统集成服务模式下，软件企业作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定进行空间信息平台设计和开发，开发完成后交付用户使用，并由公司提供安装、调试、集成以及其他售后服务。

（八）行业的周期性、区域性、季节性特征

1 、周期性

数字地名、智慧管线和应急管理平台等数字城市重要细分行业不具有明显周期性。

2 、区域性

数字地名、智慧管线和应急管理平台等数字城市重要细分行业不具有明显的区域性。

3 、季节性

数字地名、智慧管线和应急管理平台等数字城市重要细分领域的主要客户是各级政府部门、公安系统、消防部门等，相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，并且政府实施严格的预算管理制度以及支付资金时实施层层审批制度。通常政府部门审批、招标的安排在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，政府部门支付采购款项主要集中在第四季度，导致收入的实现具有一定的季节性，所以行业销售市场的季节性比较明显。

（九）上下游行业的关联性及发展状况

数字地名、智慧管线和应急管理平台等数字城市重要细分领域的上游行业为电子元器件和计算机、网络设备供应商、基础平台软件供应商以及数据提供商，下游行业为政府相关部门、有关的企业和事业单位以及公司空间信息平台产品的代理商等。

1 、上游行业概况

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精图信息所处行业的上游主要为操作系统、数据库、基础平台软件等提供商，主要包括IBM、DELL、Microsoft、Oracle 等，GIS基础平台软件提供商如ESRI，中间件供应商如BEA和国内的东方通、金蝶等；计算机硬件设备制造商，主要包括IBM、HP、DELL、EMC、CISCO、华为和联想等国内外厂商。总体而言，上游行业设备提供商发展较为成熟，行业内生产企业较多，货源充足，价格波动不大，技术水平和产品质量能满足地理空间信息技术行业需求。其次为数据提供者，包括行业用户自有信息资源、地方测绘或勘测部门、在线电子地图厂商和公共地理信息服务厂商等。

数字地名、智慧管线和应急管理平台等智慧城市重要细分领域与上游行业有一定关联性，主要体现设备供应商在技术更新和产品升级，从而使地理空间信息技术行业的产品方案与之联动变化。此外，上游行业设备供应商对地理空间信息技术行业的影响还体现在采购成本变动上，由于设备供应商基本处于充分竞争状态，产能亦不存在供应瓶颈，而电子类产品总体呈现价格下滑趋势，因此其下游行业稳定发展比较有利。

2 、下游行业概况

下游行业对数字地名、智慧管线和应急管理平台等智慧城市重要细分行业的发展具有较大的牵引和拉动作用。与行业密切关联的下游行业是拥有信息化建设需求的最终应用行业，包括政府相关部门、有关事业单位等。空间信息平台是数字城市建设的基础，是国家重点优先发展的领域，对空间信息产品需求将持续增长，可以为行业提供广阔的市场空间。同时，下游行业对产品先进性、可靠性要求较高，使得行业相关企业必须不断加大在技术创新方面的投入，以更好满足下游行业客户的需求。

（十）行业发展趋势

1 、建设速度将持续快速增长

目前，国家推进的城镇化，对智慧城市的建设具有巨大的推动作用：一是随着城市规模越来越大，城市的综合管理越来越丰富，对于数字地名、应急管理、智慧管线等领域的信息化管理需求日益增加；二是以企业内迁、人才回流为标志的二、三线城市城镇化步伐明显加快，二、三线城市的智慧城市建设将带来巨大

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的市场空间。

空间信息平台作为智慧城市的基础设施，成为智慧城市建设的重点。在有关部门的重视下，以智慧城市地理空间框架建设为核心的工作正在逐渐展开。目前，无论是城镇化的建设，包括地理国情的普查，还是城市地下管网、应急平台的建设，都给这个行业带来无限的机会，在地理信息资源的开拓和应用上也形成了许多新的商业模式。可以预见，智慧城市空间信息平台建设将迎来高速成长期。

2 、应用领域多元化发展

随着基础空间数据的不断完善和空间信息处理技术的发展，空间信息平台的应用领域日益多元化。从传统的地名、管线、城管、国土、规划等扩展到环保、园林、农业、林业、安全生产、人口计生、区域医疗、海事、港口等领域。同一领域的应用范围也不断延伸，如城市应急管理领域可服务于国民经济动员、人民防空、防汛抗旱、森林防火、防震减灾、安全生产、公共卫生、突发疫情、公共安全、维稳反恐等。

应用领域多元化大大丰富了空间信息平台在智慧城市领域的应用，也有利于优势企业利用产品共性技术，实现价值上的“衍生扩展”和业务拓展。

3 、各细分领域融合发展

智慧城市空间信息平台的细分领域如数字地名、应急管理、智慧管线等，以空间信息技术为基础，在技术方面存在相关性。在智慧城市建设基础较好的城市，以空间信息为纽带，构建共享信息平台，将地名、应急、管线、交通、城管、规划、国土等多个应用融合在一个空间信息系统中，使一个空间信息系统能够提供人口、法人、经济、管线、交通等多种数据，实现各种信息资源的整合与共享，为政府、企业和公众提供基础、权威、及时和准确的公共空间地理信息和服务。

智慧城市共享空间信息平台体系

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----- Start of picture text -----

地名应用应急应用管线应用交通应用 ……
数据共享交换平台
政技
策术
法标
规准
规地理空间信息基础数据库各种专题地理信息数据库规
章范
及及
管 < 地理编码 > 信
理息
制安
度人口、法人、宏观经济数据库各种专属系统关联数据库全
支撑环境
计算机、网络、信息安全设备、基础平台软件
----- End of picture text -----

各细分领域融合发展的趋势，要求在统一的空间信息系统中开发不同应用平台软件，具备多应用领域开发经验的企业，将占据明显的先发优势。

4 、从政府驱动向企业和公众需求驱动转化

目前在中国，由于投资大、周期长、见效慢，智慧城市中空间信息平台的建设仍然以政府为主导，政府部门及事业单位是最主要客户，空间信息的利用以针对政府的应用开发为主。随着空间信息技术的发展和城市信息化水平的提高，新的需求将不断涌现，在空间信息平台上针对企业及公众的应用开发也会日渐增多，如实施交通服务可以在道路信息的基础上，充分利用定位平台提供的车、人定位数据，向车辆导航系统或其他终端提供实时的交通拥堵情况，为公众提供出行指引。空间信息平台开发企业的经营模式也将逐步由开发政府项目转为通过向政府、企业及公众提供付费服务。可以预见，随着城市空间信息数据的不断完善和不同空间信息平台应用领域的日益扩大，针对空间信息平台开发的应用将迅速增加，在未来一段时间内，将给空间信息平台开发企业带来巨大的市场空间和机遇。

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（十一）精图信息的行业地位及核心竞争力

1 、行业地位

在数字地名领域，精图信息是国务院地名普查领导小组正式制定的唯一企业技术支持单位。精图信息全面参与了全国区划地名信息化的发展规划，并参与承担制定区划地名信息化标准。在智慧管线领域，精图信息通过承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，形成了“沈阳模式”、“厦门模式”以及 “太原模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用。在应急与军民融合领域，精图信息主导制订国家国民经济动员信息系统21 个，完成全国31 个省以及副省级以上城市的国民经济动员潜力数据调查，在已完成全国20 余个省级以上的国民经济动员管理信息系统项目中，精图信息实施16 个行业标准，市场占有率80%左右，市场份额位列第一。

2 、精图信息的竞争优势

（ 1 ）技术研发优势

空间信息产业具有技术链条长、技术含量高的特点，只有拥有自主技术的企业才能在竞争中占据优势地位。公司在空间信息多个技术环节均有深厚的技术积累，其中达到国际先进水平2 项，国内领先水平18 项，国内先进水平6 项。公司形成自主知识产权的软件著作权161 项，专利11 项。

公司的持续创新能力处于国内领先水平，具有较强的竞争优势。公司设立以来，坚持走自主创新的道路，已发展成为国家科技成果重点推广计划项目技术依托单位，国家国民经济动员信息系统研发中心及信息化产业基地，住建部智慧城市技术创新联盟副理事长单位、全国第二次地名普查技术支持单位、中国地理信息产业协会地下空间资源信息化工作委员会副主任单位、中国规划协会地下管线专委会副主任单位、福建省地理信息企业工程技术研究中心、厦门市数字城市工程技术研究中心的依托单位。

（ 2 ）丰富的行业经验以及稳定的客户资源

公司成立十多年来，在行业和客户中树立了良好的市场信誉和“KT”品牌认知度。公司承接了数字/智慧城市领域上百个项目，获得客户广泛认可，这些成

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功案例大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力，在智慧管线、数字地名、应急与军民融合管理均有业内示范工程和典型案例。

公司在智慧管线领域，通过承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，创造了“厦门先探测后系统”、“沈阳探测与系统并行”、“太原先系统后探测”等三种不同特色的智慧管线开发建设模式，起到了示范作用，参与编制了国标、行标以及规程、导则多项；在数字地名领域，公司承建国家地名普查数据库及管理软件，完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模式” 的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急与军民融合管理领域，公司实施的国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专业应急工程受到业内好评。

由于公司在数字/智慧城市领域具有丰富的行业经验，开发的相关产品符合客户需求，同时性能稳定、使用安全。公司在空间信息领域丰富的行业经验，由公司主导制订了数字地名行业标准4 项、国民经济动员信息系统行业标准21 项，以及在智慧管线领域，制订国标2 项、行标3 项、省标2 项以及规程、导则多项。

公司的客户以政府部门为主，对保密性、稳健性要求较高，公司经过十余年的发展和积累，实施了上百个空间信息化项目，客户涵盖了国土、民政、建设、规划、城建档案馆、公安等相关部门。丰富的行业经验加上性能稳定、使用安全的产品为公司赢得了大量的客户，公司已拥有广泛、优质的客户资源，为下一阶段业务拓展打下良好的市场基础和品牌基础。

（ 3 ）人才优势

人才是公司核心竞争力的重要组成部分。公司在不断经营发展中，形成了涵盖测绘、遥感、软件开发、通讯技术等各个领域的人才梯队。既有高水平、懂技术、善管理的高端人才队伍，又有高素质、有专精、善创新的专家队伍。

公司建立起人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高认同感的研发技术团队，为公司规模化发展提供了有力的保障。

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（ 4 ）营销优势

公司已建立了由全国性中心、区域中心及省级中心构成的三级营销和服务网络，能持续、及时、有效地为客户提供技术服务和技术支持。公司以厦门（福建）、北京作为全国性的营销和服务中心，重点负责产品营销和推广。公司将全国其他市场划分为东北、华北、西北、华东、华中、华南、西南七大区域，各区域设销售总监一名，与下设区域的销售经理共同完成本大区的销售任务，执行统一市场发展规划、营销管理制度，实现对全国市场的扁平化管理。

3 、精图信息的主要竞争对手

（ 1 ）银江股份（ 300020.SZ ）

银江股份成立于1992年11月，深交所创业板上市公司，主营业务为通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案，工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。

（ 2 ）武大吉奥信息技术有限公司

武大吉奥信息技术有限公司是武汉大学科技成果转化企业，以自主创新技术为核心，能够提供“空间数据快速获取与生产、集成管理与更新、共享服务与应用”完整服务链的地理信息(GIS)服务提供商。武大吉奥推出的大型GIS系列软件 —— 吉奥之星主要应用于信息化测绘、城乡规划、城市管理、国土资源、园林绿化、智能电网、智能公安等领域。

（ 3 ）数字政通（ 300075.SZ ）

数字政通成立于2001年，2010年于深交所创业板上市，是智慧城市应用与信息服务提供商。公司以“创新数字城市，成就政通人和”为己任，为北京、上海、天津等城市客户提供并实施了数字化城市管理解决方案，在网格化城市管理、网格化社会管理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理领域有优势。

（ 4 ）超图软件（ 300036.SZ ）

超图软件成立于1997年，2009年于深圳创业板上市，主要从事GIS平台软件、

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GIS应用软件和GIS云服务等业务。结合GIS技术优势与行业经验，超图为智慧城市、国土、统计、气象、水利、环保等行业提供应用软件及解决方案。

（ 5 ）上海数慧系统技术有限公司

上海数慧系统技术有限公司于2001年4月成立于上海浦东张江高科技园区，是一家以空间信息技术（GIS、GPS、RS）为核心、致力于智慧城市相关应用领域研发与推广的高新技术企业。

（ 6 ）北京建设数字科技股份有限公司

北京建设数字科技股份有限公司是一家专注建设领域，围绕“勘察设计信息 ” “ ” “ ” 化、电子政务、行业应用软件、为建设领域信息化提供解决方案的软件高新技术企业。

（ 7 ）山东正元地理信息工程有限责任公司

山东正元地理信息工程有限责任公司从事测绘工程，地质物探工程，地下管线探测与测漏，管道防腐层检测与评价，地质灾害评价及其工程勘查、设计、施工与评价，地理信息系统开发与构建的技术服务型企业。是集科技开发、生产经营及技术服务于一体的大型综合性公司。

（ 8 ）广州城市信息研究所有限公司

广州城市信息研究所有限公司是一家致力于城市信息的采集、建库、开发和应用服务的高新技术企业。以"信息资源整合"为核心，提供各种基于空间基础地理信息之上的产品及应用服务。主要包括：数字城市综合支撑平台、政务信息资源集成应用平台、城市地理空间信息公共平台、专题信息资源集成应用系统（城市规划、国土资源、房地产、环境保护、社会经济、市政设施等）、城市三维虚拟仿真软件系统、地下管线普查过程监理、城市综合应急联动指挥管理系统、政（商）务辅助决策支持系统、遥感影像数据管理及工程服务。

三、杰东控制所属行业特点和经营情况分析

杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及运维增

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值服务全过程。按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，杰东控制属于“专业技术服务业（M74）”行业。

（一）行业概述

1 、基本概念

根据《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）的定义，智能建筑是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。

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智能建筑的划分

建筑工程按施工顺序可分为四个阶段：土木建筑工程、机电安装工程、智能系统工程、装饰装修工程。其中智能化工程处于建筑工程的第三阶段，内涵包括建筑智能化方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及维保增值服务。

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根据《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）的规定，智能建筑包含智能化集成系统、信息化应用系统、信息设施系统、建筑设备管理系统、公

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共安全系统、机房工程等六大系统工程。根据不同类型智能建筑的设计和需要，其应用的建筑智能化系统可为其中的一个或多个分部工程和系统集成，各分部工程运用的子系统也有一定的差别。

2 、行业发展概况

建筑智能化最早起源于美国， 1984 年 1 月美国康涅狄格州的哈特福特（Hartfort）建造了世界第一幢智能大厦，当前美国智能建筑占新增建筑比例高达75%。自20世纪90年代初，智能建筑技术引入我国之后，智能建筑技术在全国范围内得到推广应用。目前，智能建筑应用对象已由宾馆、商务楼扩展到银行、证券、办公、图书馆、博物馆、展览馆及城镇住宅等各种建筑领域。我国已初步形成一批具有一定规模的智能建筑设计、施工力量以及系统集成商和产品供应商。但我国的智能建筑行业相对于欧美日等发达国家普及程度较低，具有巨大的成长空间。

2007年以来，国家先后出台了《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程施工规范》和《智能建筑工程质量验收规范》，建立了完整的智能建筑工程标准体系。 2008年，IBM提出“智慧城市”，将智能建筑纳为“智慧城市”的基础单元，在全球掀起智慧城市建设浪潮；2012年中国政府开展“智慧城市”建设试点工作，并将“智慧城市”作为建设新型城镇化的重要手段之一列入国家级战略规划。智能建筑作为“智慧城市”中的核心部分，可以预期未来行业将迎来高速增长。

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智能建筑领域参与企业主要有三类：第一类是电气设备、自动系统制造商，

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以设备生产和销售为主，兼顾电气设备销售和楼宇系统集成服务；第二类是工程服务提供商，主要为客户提供从方案设计、工程总包到后期维护等一系列完整的智能工程服务；第三类是软件系统提供商，主要从事智能化软件开发、生产、销售及提供相关技术服务。

企业类别	类别内容简介
工程服务公司	相对于外资工程，本土智能化工程公司更能够深入分析国内客户需求特点，提供创造性、前瞻性的行业智能化解决方案，以实现引导客户需求、提升客户价值的市场目标。这类企业近年来逐渐占据了相当的市场份额，成为当地的龙头企业。
软件系统提供商	软件系统是智能建筑工程的重要组成部分，具有开发和集成相关智能设备管理软件的能力在行业内至关重要。
设备产品商	传统电气设备制造企业近年来不断向工程总承包市场渗透，凭借着在楼宇电气设备制造上的技术优势，开始涉足国内建筑化工程市场。

在各类智能建筑企业中，工程服务企业主导地位越来越明显，行业内比较有实力的企业经营模式均为提供完整的智能化工程承包服务。建筑智能工程企业已经开始衍生其产业链，向前整合规划、咨询和设计服务，向后整合售后市场服务，增加了行业的高附加值环节。运作模式由工程型向服务型转变是行业未来的发展趋势，也是未来建筑智能工程企业为满足客户需求的必然选择。

（二）市场需求容量及前景

随着我国经济水平的不断提高，国民经济各个领域包括建筑、交通、医疗、文化、公共安全管理等都对智能化提出了新的需求。建筑智能化产业能推动这些行业提高效率、节约能源、降低成本。建筑智能化行业将迎来新的机遇。

智能建筑下游行业为建筑业尤其是房地产业，如办公建筑、商业建筑、文化建筑、医院建筑、学校建筑、住宅建筑和工业建筑等。建筑智能化产业的发展与建筑业发展息息相关。建筑智能化的市场需求主要由两部分组成：一是新建建筑的智能化应用，二是既有建筑的智能化改造。其中，新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大，占据了市场主要需求。

近年来房地产业虽受房地产调控影响，未来随着城镇化的改革的发展，房屋新开工面积、房屋竣工面积、房地产开发投资有望保持较高水平。

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相比发达国家，我国智能建筑普及程度目前还比较低，有着巨大的成长空间。在新建建筑中，智能建筑所占比例，美国为70%，日本为60%，而我国2009年时仅为10%左右。

根据《2013-2017年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》，我国智能建筑市场在2005年首次突破200亿，2012年为861亿，年复合增长率为 23.2%。以15%的保守增长率测算，2015年市场容量约为1,265亿元。

目前我国智能建筑数量占比较低，随着未来新增智能建筑占比持续提高、既有建筑智能化改造，智能建筑工程市场规模将进一步提升。

（三）行业竞争状况

20世纪90年代，国内建筑的智能工程市场由外国的系统设备供应商主导。近些年来，这些国际企业逐步转为纯粹的设备供应商或技术服务企业，并占据较大市场份额，而国内的电气设备提供商则向系统服务提供商转变，同时一些有相关专业背景的民营企业和研究院所迅速崛起，成为建筑智能化工程业务的行业主体。

智能建筑行业目前行业集中度较低，造成建筑智能化市场份额极为分散；低端市场竞争激烈，行业中游的本土企业数量众多，但规模一般较小，使得大量缺乏核心竞争力的小企业处于边缘化生存或淘汰出局；快速增长的高端市场竞争由

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深度系统解决方案提供商主导。行业内的主要竞争者包括两类，一类是外资的设备供应商，如西门子、霍尼韦尔、爱德华、江森等公司；一类是国内国内具备规模的智能工程公司。如同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）、浙江浙大中控信息技术有限公司（以下简称“浙大中控”）、延华智能、汉鼎科技等。

我国智能建筑行业代表公司

企业名称	业务范围	业务特色
同方股份	以计算机、信息系统、安防系统、数字电视系统、军工系统、互联网应用与服务、环保、建筑节能等为核心产业	以“技术＋资本”、“合作＋发展”、“品牌化+国际化”为战略，形成了应用信息系统、计算机系统、数字电视系统和能源环境四大本部的组织架构，孵化培育了计算机、威视、环境、微电子、知网等十多个优质产业公司。
泰豪智能	智能建筑电气、发电机及机组、装备信息产品	以智能建筑电气为主体，以发电机及电源和装备信息产品为两翼
中建电子工程有限公司	专注于智能建筑、系统集成、智能大厦系统集成、住宅小区智能化系统	发挥了中建总公司土建工程施工的丰富的管理经验和优势，同时在卫星通信、安全监控、自动控制和计算机技术等领域内有多年积累的丰富经验及强有力的技术优势,在保障业主对施工质量、施工进度及施工工期的尤为出色。
浙大中控	主要业务领域集中在智能交通、公用工程、智能建筑、教育信息化、医疗卫生信息化等	以自动化技术、信息技术、软件技术和电气技术为核心，开发针对装备工业和公用工程事业的自动化技术和产品
延华智能	专业从事智能建筑工程总包业务，包括规划、咨询、设计、施工、集成及运维服务	主要面向办公楼宇、住宅社区、教育科研、医疗卫生、宾馆酒店和市政工程等不同行业领域
南京东大智能化系统有限公司	主要从事楼宇智能化系统、消防系统、隧道、地铁自动控制系统、城市智能交通系统的设计、施工；楼宇节能控制系统、智能交通系统等产品的研发、生产	依托东南大学及其他高校、科研所所在技术、人才、信息等方面的优势为基础，在智能大厦系统集成、企业管理软件及电力产品等方面具备优势。
达实智能	公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务	其智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑等建筑等

近年来，延华智能、达实智能、汉鼎信息等业内领先的建筑智能化企业相继完成了一批颇具影响力和知名度的大型智能建筑项目。高端市场增长速度超过行业平均水平，但对竞争者的资金实力和技术能力都提出了更高的要求。随着建筑智能化行业标准的不断规范健全，资质齐全并具备研发优势的企业将会占据更大的市场份额。

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目前国内政府部门对建筑智能工程企业进行资质管理，其中一级承包企业（含设计施工一体化）约占 30%。截至 2013 年 6 月底，建筑智能化承包企业来自建筑电器、工业自控、消防安防、IT 和通信等行业，80%为民营企业。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、影响建筑智能化行业发展的有利因素

（ 1 ）宏观经济持续稳定增长，为行业发展提供了良好环境

智能建筑属于新兴行业，其发展速度与发展前景受到宏观经济的影响。近十年来，我国宏观经济持续保持较快的发展速度，国内生产总值保持稳定增长，这为智能建筑行业的发展创造了有利条件。

（ 2 ）新型城镇化推进，国家产业政策支持

我国城镇化发展迅速，但相比发达国家仍有较大差距，而且在城镇化过程中 “ ” “ ” 积累了交通拥挤、环境恶化、住房紧张等一系列城市病。十八大后政府提出要走集约、智能、绿色、低碳的新兴城镇化道路。

作为探索中国新型城镇化发展的重要举措，2012年12月中国政府开始智慧城市试点工作。2013年1月住建部启动首批90个国家智慧城市试点工作，2013年8 月又公布第二批103个智慧城市试点，中国智慧城市试点数量增至193个，其中市级97个，区县级89个，镇级8个。2013年8月，信息消费也随之提出，目标是到2015 年实现规模3.2万亿元，年均增长20%。2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》明确“推进智慧城市建设”。新一轮的经济刺激政策聚焦在新兴产业，尤其是信息产业。智能建筑作为智慧城市基础建设的重要部分，对

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智慧城市的构建有着至关重要的作用，发展势头强劲。

（ 3 ）行业标准不断规范，完善智能建筑的发展环境

我国目前在智能建筑后期运行维护方面没有相关的法律法规约束，使得很多智能建筑项目后期运行停滞，对此由中建协智能建筑分会与太极计算机共同牵头申报住建部2013年《智能化系统工程运行维护技术规范》已正式获批开始编制。

预计编制完成后，《智能化系统工程运行维护技术规范》将和 2015 年 11 月 1 日正式实施的《智能建筑设计标准》（GB50314-2015）以及《智能建筑工程施工规范》（GB50606-2010）、《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）共同对智能建筑的设计、施工、验收、运维一系列过程形成规范，保证智能建筑行业可持续发展。

2 、影响建筑智能化行业发展的不利因素

（ 1 ）企业规模普遍偏小，技术水平不高

我国智能建筑企业数量众多，竞争激烈，80%为民营企业，其行业基础薄弱，企业规模偏小，同时技术水平较弱，资质完备程度较低，大多集中在中低端市场，高端市场中的企业较少。

此外，我国多数智能建筑企业缺乏自身的品牌和特色，技术开发和创新能力较弱，开发能力和管理水平低，这在一定程度上也都制约了智能建筑行业的发展。

（ 2 ）外国智能建筑设备商对国内企业的竞争威胁

目前外资企业在设备生产及技术服务领域领先，其品牌产品大都处于垄断地位，如施耐德、西门子、爱德华、GE、霍尼韦尔等，在系统集成服务方面虽然没有内资企业的本土化优势，但在设备制造上能够满足高端市场的需求，此外还掌握着楼宇控制和高端节能控制等先进技术，使得国内下游智能工程企业对其依赖性较强，也使国内的设备商面临较大的竞争压力。高端技术产品领域的落后使得国内企业处于弱势地位，不利于我国智能建筑行业的平衡、健康发展。

（ 3 ）行业集中度不高，抗风险能力较弱

当前我国智能建筑行业中企业众多，规模有限；区域性特征较为明显，大量

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企业业务集中在本地，少有在全国范围具有品牌影响力的企业；市场份额分散，缺乏行业主导地位的企业，同时众多企业技术水平参差不齐，抗风险能力较弱，不利于行业健康发展。

（五）行业进入壁垒

1 、市场准入壁垒

建筑智能化工程属于建筑行业的细分工程项目，因此智能建筑业务主要遵循《中华人民共和国建筑法》等国家和地方建筑行业的各类政策、法规。

政府对智能建筑工程企业，通过资质管理对法人单位进入市场进行相应的行政管理。智能建筑工程企业根据自身综合实力需要分别向住房和城乡建设部、工业与信息化部、国家保密局申请相关资质后，方可展开相应业务。

2 、技术与人才壁垒

建筑智能化涉及多学科、多领域技术，综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、技术集成度高、开发难度大，具有较高的技术门槛。建筑智能化企业需要拥有掌握行业相关技术的人才，作为企业持续研发和创新能力的保证。此外，由于市场的不断变化和技术的更新换代，需要一批反应敏锐经验丰富的营销人员和管理人员，而这些人员需要一定培养。

3 、品牌及渠道壁垒

由于智能建筑工程投入资金大、项目周期长、技术门槛高，客户会选择信誉好、有施工经验的企业。切实了解和掌握相关行业特点，实施并完成大型复杂项目的经验将为企业树立良好的品牌形象，从而获得更多的市场份额。因此，对于新的行业进入者，优质案例较少将成为一定的行业壁垒。

建筑智能化行业是在为客户提供综合性解决方案之后需要企业为其进行长期运维服务的行业。经过长期的合作，在客户对企业的方案和服务认可之后，会形成一定的忠诚度。当客户有新的项目开发需要时，将会优先考虑有长期合作经历的企业。新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户群。

4 、资金壁垒

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建筑智能化的应用通过工程施工实现，施工建设过程中需要部分垫资，在目前智能化工程数量快速增长且工程规模复杂化大型化的趋势下，建筑智能化企业的发展对于资金实力和融资能力提出了更高的要求。规模较小资金实力较弱的企业很难进入大型、高端智能化项目的竞争行列。

（六）行业技术水平及技术特点

智能建筑行业不同于传统的建筑行业，它综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、涉及面广、技术跨度大、知识更新快。它不是技术和产品的简单集成和叠加，而是利用先进的应用技术使各个子系统有效协调，并提供从智能工程项目的规划、设计、施工、调试和运维等全过程的解决方案。

近十年来，我国的智能建筑行业自主创新，在设计、施工、技术规范等方面已取得重大进步，许多研发成果接近国际先进水平。当前我国智能化技术与国际先进水平的差距主要体现在可互操作性系统技术发展研究上。

随着建筑智能工程行业的发展，未来建筑智能工程的行业龙头企业将会在以下几个方面进行突破：一是系统产品化和技术标准化。实现系统产品及方案标准化和模块化，是实现不同厂商系统互相兼容、具有互换性和可操作性的重要保证。二是智能化解决方案创新化。智能化解决方案越来越多的与行业信息化相结合。企业要根据需求特点进行设计和开发，为客户的业务发展创造价值。三是通过技术创新和信息化管理增强企业核心竞争力。企业要加大科技投入，设立研发机构，从体制、机制入手，增强企业的核心竞争力。

（七）行业经营模式

1 、采购模式

智能化工程一般根据合同的订单及综合集成解决方案的产品需求进行采购。企业根据采购清单及采购要求，进行市场询价及供应商比较，在综合比较的基础上签订供货合同完成采购。

2 、销售模式

智能化工程企业的销售模式以工程承包为主，主要采取招投标的方式获取销售合同。企业业务人员跟踪市场，获取招投标或需求信息，在对项目进行分析和

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评估后，进行系统方案的设计并指定投标书，中标后进行合同的谈判和签订。

3 、业务分包模式

由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性，企业一般将其作为总承包方的智能化工程根据具体情况有选择性地进行部分业务分包。业务分包指企业在设计、安装、调试等方面进行总体协调和管理，并对施工项目全过程负责，同时将部分工程和劳务分包给具有相应资质的分包单位。

分包业务主要包含两类：一是具备一定专业特殊性的工程，如智能化工程中的机房装饰装修工作等；二是劳务分包，如管道、线材等设备的安装、铺设工作。

（八）行业的周期性、区域性、季节性特征

1 、周期性

智能建筑业受建筑业发展状况影响，而建筑业与经济周期的变化紧密相关，其很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。

在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，进一步影响智能建筑行业。

2 、区域性

智能建筑业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。

中国建筑市场最大的地区为长江三角洲、环渤海地区和珠江三角洲三大区域，因此在这些地区的智能建筑工程项目也更为密集。另外地方政府对当地建筑企业的各方面扶持也使得智能建筑市场存在一定程度的区域分割。

由于行业下游的房地产业具有较强地域性，中小型建筑系统集成商的地域化特征也比较明显，如延华智能50%以上的营业收入来自上海及华东地区，而达实智能的市场份额主要来自深圳和华南地区。

3 、季节性

和建筑业相似，智能建筑行业因寒冷、高温等天气因素的影响呈现一定的季

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节性特征。随着工程技术和装备水平的日益提高，其季节性特征将逐步降低。

（九）上下游行业的关联性及发展状况

1 、智能建筑行业与上下游行业的关联性

建筑智能化行业上游为信息产业和设备材料行业，智能建筑系统集成商通过采购设备厂商的产品或者自有设备，为建筑物进行整体化智能系统设计安装服务。下游行业为建筑业尤其是房地产业，如办公建筑、商业建筑、文化建筑、医院建筑、学校建筑、住宅建筑和工业建筑等。

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2 、上游行业的发展状况

智能建筑的上游行业为信息产业和设备材料业，主要包括电气设备、自动系统制造商以及软件系统提供商。国内设备材料市场发展较为成熟，处于高度竞争的状态，产品供过于求，供应商议价能力较弱，建筑智能工程企业处于较主动的地位，集中采购具备一定的优惠。

行业集中度方面，外资企业由于进入时间早，具有一定的资金和技术优势，在设备生产和技术服务领域领先，能够提供成熟并且稳定的产品，市场占有率较高，如施耐德、GE、西门子、霍尼韦尔等，其通常还掌握着楼宇控制和高端节能控制技术，能够提供较好的技术系统和服务，如IBM。

3 、下游行业的发展状况

智能建筑的下游行业为房地产业和建筑业，包括公共建筑、居住建筑和住宅建筑等。

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目前我国正处在大规模城镇化建设阶段，作为国家经济的重要增长点，近十年来，我国建筑业总产值和房屋施工面积持续较快增长。2006年全国建筑业总产值为40,975亿元，2014年达到176,713亿元，年复合增长率达20.04%，近两年增速虽有所放缓，2014年增幅仍超过10%；2006年全国房屋施工面积为462,677万平方米，2014年增至1,249,184万平方米，年复合增长率达13.22%。根据国家规划，“十二五”期间全国建设3,600万套保障房，未来每年全国新建建筑面积将保持在16-20 亿平方米。

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（十）行业发展趋势

1 、建筑节能环保领域是智能建筑行业未来的发展方向

节能环保是智能建筑快速发展的重要政策立足点，根据国外的经验，智能电网与智能建筑的融合是大趋势，核心在于提供更节能的建筑。我国当前面临着资源消耗严重、资源利用率低下、环境污染严重的问题，调结构、促转型的需求变得越来越现实和强烈。节能减排既有利于营造可持续发展的环境，更能给用户切实的节能体验，享受节能带来的差别电价、减少电费支出，实现更好的经济效益。节能环保建筑顺应政策方向，也符合未来建筑发展趋势。这也是智能建筑得以全方面市场推广的核心所在。

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智能建筑行业发展路径

2 、智能建筑内涵逐步深化，智能公共建筑和智能住宅概念兴起

美国的智能建筑实现了从商业建筑领域向社会公共建筑领域（主要包括市政机构（市政府和州政府）、学校（含大学、医院等）的延伸，而我国的智能建筑则主要集中在商业建筑领域。未来随着我国节能减排政策的不断推进，智能建筑范围也将逐步扩张至社会公共建筑领域，目前业内企业的业务已经开始向轨道交通、医院、博览会展等渗透。

（十一）杰东控制的行业地位及核心竞争力

1 、行业地位

国内建筑智能化市场集中程度较低，市场竞争者较多，目前杰东控制主要集中于以上海、南京为中心的华东地区市场。杰东控制主要从事城市轨道交通智能化、楼宇智能化业务，在消防自动报警系统、安全技术防范系统等细分智能化市场具有较强的竞争力。杰东控制承建过上海轨道交通2 号线西延伸、4 号线、9 号线、12 号线、16 号线、南京宁天城际等轨道交通智能化工程，以及上海中心智能停车系统、六合青奥文化城消防及智能化工程等项目，在上海、南京的城市轨道交通、楼宇智能化领域具有较高的市场占有率。

2 、杰东控制的竞争优势

（ 1 ）品牌优势

经过多年发展，杰东控制的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认同，杰东控制与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系，在国内市场上建立

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了良好的品牌形象。杰东控制承包建设的上海轨道交通2 号线西延伸、4 号线、 9 号线、12 号线、16 号线、哈尔滨1 号线、南京宁天城际等轨道交通工程的火灾报警系统、智能化设备监控系统、门禁系统等，上海中心智能停车系统，上海虹桥交通枢纽智能化及消防系统，上海迪士尼乐园结构化布线工程、能源管理系统工程，六合青奥文化城消防及智能化工程等项目，为杰东控制树立良好的企业品牌形象，提升企业的知名度和行业竞争力。

（ 2 ）技术人才优势

杰东控制长期从事建筑智能化业务，积累了丰富的行业经验，人才资源丰富，形成较为深厚的技术积累。目前，杰东控制已建立较为稳定的核心技术团队，技术人员拥有注册建造师等技术资质。同时，杰东控制在火灾自动报警系统细分市场具有较为明显的竞争优势。杰东控制拥有消防设施工程专业承包一级资质，并作为总承包方建设多个大型智能建筑项目的智能消防工程系统，建筑领域涉及市场工程、商业楼宇及城市轨道交通等。

（ 3 ）经营资质优势

杰东控制拥有“建筑智能化工程设计与施工壹级”、“消防设施工程专业承包一级”、“公共安全方案工程设计与施工壹级”、“消防设施维护保养检测（临时一级）”等经营资质，杰东控制能够提供多项建筑智能化系统的设计、施工与维护服务，多领域的经营资质提高了杰东控制的综合服务能力，在建筑智能化和消防领域具有较强的竞争能力。

（ 4 ）市场地域和客户优势

杰东控制主要市场集中在以上海、南京为中心的华东地区。华东地区经济发达，主要城市均在开展较大规模的城市建设，未来智能建筑市场将快速增长。同时，经过多年的经营，杰东控制凭借优质的技术服务、良好的企业信誉，已与上海建工集团股份有限公司、中国电信、中国移动等优质客户建立长期的合作关系。杰东控制将立足于上海、南京市场，在维护现有优质客户的前提下，进一步拓展华东地区市场，并逐步向全国市场推进。目前，杰东控制已经取得石家庄、哈尔滨、长沙等城市轨道交通消防工程项目。

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3 、杰东控制的主要竞争对手

（ 1 ）延华智能（ 002178.SZ ）

延华智能成立于 2001 年 11 月，深交所中小板上市公司，主要从事建筑智能系统规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理、运维增值服务以及应用研发等综合性工程技术服务，是国内规模最大、资质最全的智能建筑服务商之一。

（ 2 ）汉鼎股份（ 300300.SZ ）

汉鼎股份成立于 2002 年 11 月，深交所创业板上市公司，主要从事智能技术在建筑、公共安全和多媒体集成三大领域的开发及应用，业务链涵信息化和智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及运维增值服务的全过程。

（ 3 ）达实智能（ 002421.SZ ）

达实智能成立于 1995 年 3 月，深交所中小板上市公司，主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等。

（ 4 ）赛为智能（ 300044.SZ ）

赛为智能成立于1997年2月，深交所创业板上市公司，主要从事智慧城市顶层设计与规范、智慧城市建设与运维、智慧城轨、智慧建筑、智慧铁路、智慧水利、智慧产业设备、海工装备研发与生产等产业体系，连续多年被中国建筑业协会评定为智能工程完成量全国60强、全国智能建筑行业十大品牌企业，企业实力位居国内行业前列。

（ 5 ）银江股份（ 300020.SZ ）

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四、欧飞凌通讯所属行业特点和经营情况分析

欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的产品可分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统OEO、光保护产品OLP、光纤监控设备FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向。

欧飞凌通讯所处细分行业为光传输设备行业和智能系统领域中的网络可视化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧飞凌通讯所 “ ” 处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（一）光传输设备行业

1 、行业概述

（ 1 ）基本概念

光传输是在发送方和接收方之间以光信号形态进行传输的技术。光传输设备则是把各种各样的信号转换成光信号在光纤上传输的设备。常用的光传输设备有光端机、光MODEM、光纤收发器、光交换机、PDH、SDH、PTN等。一般而言，光传输设备都有传输距离较远、信号不容易丢失、波形不容易失真等特点，可用于各种场所，因此光传输设备已逐步替代传统设备。

（ 2 ）行业发展概况

电信行业的大萧条对国际电信传输市场造成了很大冲击，从2001年开始，全球光传输设备市场持续萎缩，连续三年的增长率均为负值。相对于国际市场而言，中国传输设备市场的发展较好。2006-2011年，国内光传输设备行业销售收入年均增长率保持在9%以上；2012年，全球光传输设备行业受欧洲和美国经济衰退的影响，我国光传输设备行业亦受到影响，增速大幅下滑；2013年，全球光传输设备行业回暖，我国光传输设备行业市场规模同比增长7.21%，高于全球2%的增长水平，这也显示出国内光传输设备行业雄厚的生产能力和强劲的消费需求。

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根据国家统计局统计，2013年我国光传输设备行业的企业个数为219家，较上年增加3家；2013年，行业销售收入为541.87亿元，同比增长7.21%；行业利润总额为40.56亿元，同比增长54.86%；实现产品销售利润99.67亿元，同比增长 20.81%，这说明国内通信行业的蓬勃发展，直接带动了光传输设备行业的消费，同时，通信技术的更新与升级也促使了光传输设备不断发展进步。

此外，国内巨大的市场需求、相对完整的产业链和大量的高素质人才，为光传输设备行业的发展提供了良好的条件，国外光传输设备行业设备厂商为了充分利用全球化的资源，近年来已纷纷把主要生产基地转移到中国，此举有效地推动了国内光传输设备行业的快速发展。截止到2013年第三季度，华为已经成为全球最大的光设备厂商，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴”）紧随其后位列第二，加上烽火通信，中国三家厂商全部进入全球前十大设备商之列，整体份额达到近40%，已经成为光设备领域的主导力量，如下图所示：

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注：数据来源：OVUM 研究报告

2 、市场需求容量及前景

近年来，我国移动通讯网络基础设施建设取得了迅速的发展。根据工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》，2014年，我国新增移动通信基站98.8万个，是上年同期净增数的2.9倍，总数达339.7万个。移动网络服务质量和覆盖范围继续提升。全国2G移动电话用户减少占移动电话用户的比重由上年的67.3%下降至

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54.7%。4G用户发展速度超过3G用户，新增4G和3G移动电话用户分别为9,728.4 万户和8,364.4万户，总数分别达到9,728.4万户和48,525.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到7.6%和37.7%。在3G、4G之后，业界已经开始将目光投向了5G，三星、华为等一些业界巨头已经开始了相关的技术研究，预计可能到2020年左右投入商用。通讯基础设施的建设以及移动网络技术的发展，使得光通信产业规模扩大，从而将持续增加对光传输设备的需求。

根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》的预测分析，2014-2020年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在10%以上，至2020年行业销售收入将达到1,091亿元。2014-2020 中国光传输设备行业利润总额将保持年均10%增长的趋势，至2020年行业利润总额将达到79.49亿元。

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注:数据来源：前瞻产业研究院《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》

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注:数据来源：前瞻产业研究院《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》

3 、行业竞争状况

上世纪90年代中前期，我国光传输设备市场主要由国外通信设备制造商主导，上世纪90年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用具有竞争力的电子生产供应链和低成本优势，以及对国内市场和客户需求的了解，逐步成为光传输设备市场的主导性力量。近些年，我国光传输设备制造业获得高速成长和巨大发展，目前我国光传输设备市场开放程度已经达到较高水平，厂商数量较多，竞争激烈。同时，光传输设备市场更加细分化，众多厂商开始进行不同种类子系统的制造，欧飞凌通讯就属于其中一员。

4 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

A. 产业政策支持

光传输设备行业是国家重点支持产业。我国工业和信息化部编制了《通信业 “十二五”发展规划》以及《宽带网络基础设施“十二五”规划》、《国际通信“十二五”发展规划》、《电信网码号和互联网域名、IP地址资源“十二五”规划》3个子规划来支持通信行业发展，特别是对4G、高速智能光网络、FTTx光纤接入系统及关键器件、宽带无线接入系统等项目给予大力支持。政策的大力支持将大大

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促进光传输设备行业的发展。

B. 国内需求增长强劲

《“宽带中国”战略及实施方案》的发展目标提出：到2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒(Gbps)。宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。

可以预见，在未来几年内，在“宽带中国”这一国家宽带战略的背景下，光传输设备市场的需求将持续增长。

C. 技术更新速度加快

光传输设备是一种专业性很强的设备，对技术先进性和产品适用性的要求很高。信息技术的迅速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技术，压缩市场发展空间不大的产品，开发市场亟需、有潜力的高技术产品，技术的更新将促进行业发展。

D. 新型应用领域的发展

全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以下一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术，作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。新兴产业及其运用领域的不断发展将直接增加对光传输设备的需求，推动行业快速发展。

（ 2 ）不利因素

A. 竞争加剧

随着光传输设备市场规模的不断扩大，越来越多厂商涌入该行业。行业领军企业竞争优势明显，但相互之间的竞争也十分激烈。除大型系统设备集成厂商外，行业其余细分市场上中小型企业数量众多，竞争优势不明显，大多厂商通过降价

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而非技术研发的方式来提升竞争力，恶性降价将不利于行业发展。

B. 技术研发与资金投入的要求更高

技术的加速更新对企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求，一些不具有研发实力和资金实力的企业将被淘汰出局，而在市场上生存下来的企业，也需要不断加大技术与资金投入。

C. 全球经济增长缓慢

2014年，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，各国深层次、结构性问题没有解决，全球经济增长缓慢。联合国2014年12月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，增速比上年小幅加快0.1个百分点，但比7月份预测值下调0.4 个百分点；世界银行2015年1月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，增速比上年小幅加快0.1个百分点，比6月份预测值下调0.2个百分点；共识公司2014年12 月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，增速与上年持平，比11月份预测值下调 0.1个百分点。经济放缓伴随着全球市场的需求疲软，将不利于行业发展。

5 、行业进入壁垒

（ 1 ）技术壁垒

光通信技术的迅速发展，使光传输设备也随之不断升级。行业新进入者很难一开始就掌握行业的核心技术，而如果技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，企业的竞争力将会下降，持续发展也会受到很大影响。

（ 2 ）认证壁垒

光传输设备行业新进入者获得认证的难度较大。一方面，产品性能必须要符合光传输设备行业内通用的技术标准；另一方面，光传输设备厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权，该认证涉及管理体系、技术水平、生产能力、在网使用量、长期供货信用记录等各个方面。

（ 3 ）客户关系壁垒

光传输设备具有个性化、定制化的特点，一旦产品被下游客户使用，则通常会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得

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客户的信任与认同需要较长时间。

（ 4 ）资金和规模壁垒

光传输设备行业属于技术密集型产业，行业技术更新快，企业需要投入较多资金用于新技术、新产品研发。同时，该行业的下游主要为电信运营商，运营商的存货管理及结算方式会对行业内供应商的营运资金以及公司规模要求较高，从而对市场新进入者形成一定的资金和规模壁垒。

6 、行业技术水平及技术特点

（ 1 ）技术水平

光传输设备由于技术门槛较高，我国市场发展初期主要由阿尔卡特朗讯、美国讯远通信(Ciena)公司、富士通集团以及日本电气股份有限公司等欧美日厂商占据，我国光传输设备较多地受制于国外专利，高昂的专利费支出使得企业盈利能力薄弱，发展后劲不足。但是近几年由于政策的支持、下游产业需求的拉动及研发投入的加大，国内设备厂商研发实力大幅提升，技术已经达到国际领先水平，国内企业市场地位显著提升。据中国经济网报道，目前在全球各通信厂商所持有的LTE(4G)专利中，华为占比约10%，中兴通讯占比达7%，我国光传输设备在多项技术领域赶超国际先进水平。

（ 2 ）技术特点

中国运营商在过去十年间实现了2G覆盖，3G推广和4G加速发展，目前持续增长的数据流量推动了4G产业链上光传输技术的高速化发展。近些年，伴随产业的融合发展，IT与CT融合的深度进一步加大、速度进一步加快，以虚拟化、 SDN为代表的IT理念融入光传输技术的各个领域，从产品架构、制造模式、产业生态等方面深刻影响着光传输设备行业的发展。同时，创新应用的趋势已经驱动运营商开始以用户体验为核心，注重提供以网络技术和网络应用为基础的创新增值服务，这也对光传输设备提出了新的要求，光传输技术开始和移动互联网、云计算、大数据、SDN等新技术和新业务相互结合，注重业务的集成和服务的整合。光系统设备厂商逐渐由卖“产品”向提供“产品+服务”转变，发展模式呈现出多元化、深层次、高投入产出比的特点。

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7 、行业经营模式

（ 1 ）采购模式

光传输设备行业的采购模式主要有招标和直接采购两种方式。一般来说，大型企业产量高，所需原材料众多，一般采用招标方式采购；对于中小型企业，所需主要原材料通过招标方式采购，辅助材料则主要进行直接采购。同时，由于国内上游市场厂商众多，竞争充分，大多数光传输设备厂商在国内进行集中采购，而国际化厂商，如华为、中兴等，则采取全球采购的方式。

（ 2 ）生产模式

光传输设备下游厂商主要是电信运营商，由于下游客户的需求具有多样化、个性化的特点，光传输设备厂商通常采用“以销定产”方式组织生产，即按照客户的实际需求安排订单生产，而通常不进行库存生产。同时，各设备厂商根据生产能力、生产要求的不同，选择是否采用外协加工及外协加工比例。

（ 3 ）销售模式

光传输设备行业专业性强、技术集成度高，同时订单具有个性化要求，企业销售时一般采用直接销售的方式，即直接面向下游电信运营商或主系统设备集成商进行技术和产品推介、参加下游客户的招投标、提供售后技术支持与服务。同时，对于许多全球化厂商而言，其针对于国外市场的销售会选择性地采取代理商销售的模式。

8 、行业的周期性、区域性、季节性特征

（ 1 ）周期性

光通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响。“十二五”期间，我国通信业累计投资将超过2万亿，相比“十一五”期间的1.5万亿，增幅超过33%，我国光通信业（包含光传输设备行业）的发展正处于行业生命周期的成长期。

（ 2 ）区域性

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光传输是光通信的重要组成部分。中国产业信息网的数据显示，我国光通信领域存在区域发展不平衡现象，我国光通信产业主要集中于武汉聚集区、长三角聚集区、京津聚集区、珠三角聚集区及西三角聚集区五大区域。

武汉是中国光通信产业的发源地，产业链布局较为完整；长三角地区是中国光通信产业的重镇，在技术研发及光纤光缆和终端光器件设备制造方面都具有较强的实力，光通信产值居全国之首；京津地区具有政治、文化、海运等方面的优势，吸引了国内外众多光通信企业将总部、科研中心布局于此；珠三角地区具有终端制造的优势；西三角地区是中国光通信产业具有较高成长性的区域。

（ 3 ）季节性

光传输设备行业的最终客户是电信运营商，故行业生产和销售受电信运营商投资影响较大。通常国内电信运营商在每年第一季度制定投资计划、然后经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装主要集中在下半年，因此，光传输设备行业下半年实现的销售、盈利和全年相比处于较高水平，具有一定的季节性。

9 、上下游行业的关联性及发展状况

光通信产业链始于芯片及原材料厂商，止于电信运营商，如下图所示。在光通信应用中，芯片及原材料厂商通过光电子器件厂商进行制作和组装，光器件厂商通过光系统设备厂商系统集成为光传输设备，然后再由光系统设备厂商提供给电信运营商，从而构建完整的通信网络为消费者提供各种电信服务。

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（ 1 ）光传输设备行业与上下游行业的关联性

光传输设备行业的上游是光电子器件供应商，由于我国是电子元器件的生产大国，厂商众多，电子元器件的供应充裕，故供应商议价能力不强，光传输设备行业对上游依赖度不高。光传输设备行业的下游是电信运营商，由于通信行业是国民经济的重要基础产业，各国对通信行业均实施严格的牌照管制，这使得电信运营商具有较高的行业集中度及市场地位，使得电信运营商在商品采购时处于强势地位，因此，光传输设备行业对下游客户的依赖度高。

（ 2 ）上游行业的发展状况

光传输设备行业上游为光电子器件行业。由于光电子器件行业具有技术密集、劳动密集的特点，国外厂商出于成本考虑，纷纷在中国设厂，加上中国光通信行业的不断发展，全球光电子器件制造产业的目光开始投向中国。供应商的激增使得行业竞争不断加剧，市场供过于求的局面逐渐形成，以价格战为主要特征的行业竞争不断升级。与此同时，国内光电子器件厂商与Finisar Corporation、捷迪讯通讯技术有限公司、Oclaro Inc.,等国际知名厂商在工艺技术能力和工艺平台水平上有着较大的差距，国内核心光电子器件和芯片的研发技术也急需提升。同时，我国在高端光电子器件领域与国外厂商差距在不断加大，国内厂商主要依靠中低端产品的价格优势生存。

（ 3 ）下游行业的发展状况

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电信运营商是光传输设备的最终客户，电信运营商可以直接采购部分设备，也可以通过系统设备集成商打包采购光传输设备和系统。随着移动通信技术的快速发展，通信运营商在不断建设、维护、优化其通信网络，投入巨资进行通信基础设施建设。根据《2014年通信运营业统计公报》，2014年，随着4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站98.8万个，是上年同期净增数的2.9倍，总数达339.7万个。2014年电信业务收入完成11,541.1亿元，同比增长3.6%；电信业务总量完成18,149.5亿元，同比增长16.1%。由数据可以看出，下游市场处于蓬勃发展的状态。传统宽带网和固定网的传输、接入带宽需求量的不断增加，将会同步带动对光传输设备的需求，预计未来几年光通信产业链各环节将保持高速增长态势发展。

10 、行业发展趋势

（ 1 ）行业规模扩大，竞争愈发激烈

随着移动通信技术的不断发展，以及运营商对网络的不断建设、扩容、升级，对光传输设备的需求也断扩大，在这种形势下，预计光传输设备行业的规模将不断扩大。同时，随着行业厂商不断增多、技术不断成熟、产业链不断完善，厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同质化竞争。

（ 2 ）产业的纵向整合和横向融合

目前光传输设备行业呈现诸强混战的局面，国内外厂商间的竞争十分激烈，成本、价格成为了系统设备厂商不得不面对的市场门槛，因此，中小光系统设备厂商甚至是大厂商间的兼并已经不可避免并愈演愈烈。2012年，Oclaro和Opnext Inc.,合并，五大设备商中爱立信公司向合作伙伴出售了光接入业务，而Nokia Siemens Network Company则直接放弃了光通信业务，出售给了私募股权公司 Marlin Equity Partners。2013年Marlin Equity Partners收购了Tellabs泰乐通信公司。未来这种趋势将会持续，光传输设备行业将会利用横向并购增加企业规模，提高自身竞争力。同时，行业也会倾向于纵向整合以减少成本，使之在价格战中更占优势。

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（ 3 ）光传输技术的高速化

在光通信产业中，目前超高速传输方面主要以40Gb/s SDH和以40Gb/s、 100Gb/s为代表速率的高速以太网技术为发展重点。当前，国外10Gb/s系统已大批量装备网络，100Gb/s的系统的实际工程也已开通并逐步推广，核心网的单波长速率向100Gb/s乃至更高速率的方向演进是技术发展趋势。在接下来的几年内， 100Gb/s系统将逐渐取代10Gb/s系统而成为光通信的主流，作为重要组成部分的高速光传输设备也将获得快速发展。

（ 4 ）光传输技术的智能化

随着运营商越来越多地建设智能化光网络，智能化光节点设备（OXC和 ROADM）市场将不断增长。OXC设备主要应用于骨干网核心节点、多环网的汇聚节点、无线接入设备回传的汇聚节点以及主要国际关口点（例如海缆系统的登陆点）。ROADM设备也开始逐渐成熟，已经在北美、欧洲等地开始应用。智能光网络将成为未来几年光通信网络建设和发展的主要方向，同时也会给光传输设备制造商和业务提供商带来巨大的市场机遇。

11 、欧飞凌通讯的行业地位及核心竞争力

（ 1 ）行业地位

目前欧飞凌通讯根据客户不同需求，提供光电光转换系统OEO，光保护产品 OLP，光纤监控设备FMS，光放大器等光传输类产品。欧飞凌通讯下游客户为主

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要为大型系统设备集成商和电信运营商，包括烽火通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通信的全资子公司）2013年度、 2014年前三季度（仅公告了2014年前三季度数据）最大的光传输系统和产品供应商。目前欧飞凌通讯在光传输设备行业中具有一定的行业地位。

（ 2 ）欧飞凌通讯的竞争优势

A. 技术和研发优势

光传输设备为光通信系统的关键部件，其产品细分种类较多，涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，技术相对复杂。在光传输方面，目前欧飞凌通讯自主研发了前向纠错(FEC)技术、10:4串并转换（Gearbox）技术、超高速电路布板技术、热插拔 (Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互连技术、时钟数据恢复（CDR）技术、色散补偿等核心技术，且拥有9项专利，形成了欧飞凌通讯的技术和研发优势。

B. 人才优势

C. 市场优势

D. 产品优势

目前光传输设备行业标准化程度低，产品具有个性化、定制化的特点。产品一旦被客户采用，则供应商与客户形成相对稳定的关系，更换供应商会增加客户的成本。因此，欧飞凌通讯与下游客户之间存在着很大的“锁定效应”，这种产品优势降低了欧飞凌通讯损失现有客户的风险。

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（ 3 ）欧飞凌通讯的主要竞争对手

（二）网络可视化行业

1 、行业概述

（ 1 ）基本概念

网络可视化是指以网络流量的采集与深度检测为基本手段，综合各种网络处理与信息处理技术，对网络的物理链路、逻辑拓扑、运行质量、协议标准、流量内容、用户信息、承载业务等进行监测、识别、统计、展现、管控，进而大数据分析与挖掘，实现网络管理、信息安全与商业智能的一类应用系统。网络可视化涉及到流量采集和分流、深度包检测（DPI）、深度流检测（DFI）、深度包提取（DPE）、协议与应用识别、协议还原、流控等技术，在大规模网络系统中还涉及到分布式计算与存储、软件定义网络、大数据、流式计算等技术。网络可视化系统不仅起到连接作用，同时还对数据进行分流、汇聚、采集和分析等处理，属于功能定制化的智能系统。

典型的网络可视化系统由网路可视化前端和后端组成。网络可视化前端主要包含流量采集子系统、分流汇聚子系统、预处理子系统，网络可视化后端主要包括还原解析子系统、存储子系统、业务子系统。欧飞凌通讯的可视化产品主要是前端产品。

（ 2 ）行业发展概况

网络可视化行业是基于DPI技术（Deep Packet Inspection，深度包检测技术）发展起来的。从全球市场来看，网络可视化最早运用于对网络的使用情况进行统计和分析；之后，随着网络威胁加剧，网络可视化的重点开始转移到对运营商、企业等进行专业化的业务控制和管理，同时与信息安全相关的骨干网流量清洗、非法业务检测、网络审计、网络行为管理、政府信息安全、合法侦听等技术也成

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了网络可视化的重点技术；如今，在全球ICT发展的大背景下，网络可视化领域开始利用除DPI、DFI、DPM之外的大数据、SDN等新技术。网络可视化系统能够对网络流量情况进行智能识别，并在此基础上根据业务管理要求对网络进行动态调整和控制，对数据进行深度挖掘分析，以提取有价值的信息。由于网络可视化产品和系统具有高度定制化、智能化的特点，网络可视化应用近年得到电信运营商、政府、大型企业、金融等行业用户的重视并得以快速发展。

从我国市场来看，根据《2015年第35次中国互联网络发展状况统计报告—— 网民规模与结构（四）》的研究，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点，具体见下图（单位：万人）。互联网大国这一属性加强了国内电信运营商、政府管理部门对基于网络可视化技术的网络深度分析、优化和管理的需求。总体而言，国内运营商和政府部门两大网络可视化市场与国际发展是同步的。国内中小厂商出于节约网络资源、防止信息泄漏、提高员工工作效率等原因，也较早采用了网络可视化设备进行上网行为管理、带宽管理、网络审计等。相对而言，教育、金融、能源等行业以及大型企业利用网络可视化的时间则较晚，但随着网络安全意识不断深入，这些细分市场的发展也在不断加快。同时，在国内网络可视化早期，国外厂商占据了大部分市场，而随着我国信息技术的发展，更符合中国特色、更贴近国内用户和市场的可视化产品和系统不断增多，国内厂商迅速崛起。

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注：数据来源：CNNIC《2015年第35次中国互联网络发展状况统计报告——网民规模与结构（四）》

2 、市场需求容量及前景

近些年，随着移动网络技术的迅速发展，以及基础设施建设的快速推进，移动互联网取得了飞跃式的发展。随着无线与移动网络的升级与扩容，用户规模与流量呈现爆发性增长。根据CISCO VNI Global IP traffic Forecast 2014-2019的调研统计，在2014年，每个月的IP数据流量是59.9 Exabytes；而到2019年，每个月的 IP数据流量，将达到168 Exabytes（1E bytes=1,000,000T Bytes）。数据容量的持续增长一方面潜藏着巨大的商机，另一方面也引发了公众对巨量数据的安全性的担忧。为了挖掘大数据中有价值的商业信息以及识别大数据中存在的潜在威胁，网络可视化产品和系统需要对数据进行深入的分析与过滤，以便对网络设施的稳定运行及用户的上网行为等进行监测与应对。因此，网络的快速发展将会持续推动网络可视化行业的发展。

451 Research的调研报告表明，预计到2018年，网络和数据可视化和监测市场将达到30亿美元；平均每年的复合增长率为30%以上。Grand View Research的研究则认为，全球网络可视化市场预计到2020年将达到47亿美元。从区域分布来看，目前亚太区域是网络可视化最大的市场，2013年占全球37.4%的市场份额，预计未来若干年内，在网络用户数和网络流量的快速增长、政府对网络内容的监管需求和对信息安全的重视等因素的驱动下，亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计2014-2020年将实现31.6%的复合年均增长率。从应用领域来看，运营商市场是网络可视化最大市场，2013年运营商市场占有全球网络可视化市场65% 以上的份额，随着网络基础设施建设的不断推行，运营商市场仍将是最大市场。 Market Research Media 的研究表明，政府也是网络可视化一个重要市场之一，预计到2018年美国政府的网络可视化市场将达到18亿美金，2013-2018年的复合年均增长率达31%。此外，根据Research and Markets的研究，预计2014-2018年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到36%。

3 、行业竞争状况

网络可视化行业在国外发展较为成熟，竞争厂家众多，竞争充分，网络可视

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化已和大数据等新兴技术紧密结合，具有高度智能化的特点。在我国，网络可视化还是新兴行业，早期国外厂商占据主要市场，如今国内厂商发展迅速，已开发出众多面向国内市场和客户的特色系统和产品，国内厂商占据了国内市场的主要份额。可视化行业的先驱者具有较大品牌优势，行业整体规模较小，竞争者数量不多，主要是中小型厂商。

4 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

A. 产业政策的支持

国家推出了多项政策，以推动网络可视化行业的发展。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

网络可视化行业的发展也与信息安全紧密相关。2013年“棱镜门”事件发生后，我国政府出台了一系列政策保护信息安全。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组成立，国家主席习近平担任组长。2014年2月27日，习主席在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上强调“没有网络安全就没有国家安全， ” “ ‘ ’ 没有信息化就没有现代化、建设网络强国的战略部署要与两个一百年奋斗目标同步推进”，将网络安全战略上升为国家战略。对于与网络信息安全等软件产业和集成电路产业的发展，国家还在融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。正是这一系列的政策，保障了网络信息安全，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。

B. 市场需求不断增大

近年来，人们对于通讯的需求促进了移动网络技术的发展以及基础通信设施的建设。随着宽带网、无线移动网技术不断升级换代，网络用户数和网络流量快速增长，大量的数据加速了网络安全、网络信息采集、网络管理等领域的发展，进而促进了网络可视化行业的进步。同时，政府部门、能源、金融等国家机关和

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重点行业为了提高自身管理水平、服务能力而纷纷加入信息化建设行列，信息化的加快也对网络可视化行业的发展起到了很大的推动作用。

C. 技术进步推动产业发展

移动互联网在迅猛发展的同时，也促进了移动终端、接入网络、应用服务、安全与隐私保护等领域的研究。网络可视化行业相关领域技术的进步，如大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，将推动网络可视化技术的进步，使之朝着更加高速率、智能化和集成化的方向迈进，从而推动网络可视化行业的发展。（ 2 ）不利因素

A. 竞争加剧

随着网络可视化行业的不断发展，越来越多参与者进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。激烈的竞争可以促进技术进步，也可能使得许多中小厂商采用降价的方式进行促销，恶性的降价显然不利于行业的发展。同时，竞争的加剧也可能使国际巨头改变在国内的市场策略，从被动壁垒型调整为主动进攻型，其自身的先发优势及丰富技术积累将会给国内厂商带来很大的压力。

B. 技术积累薄弱

在我国，与可视化相关的专利、智能算法和芯片设计领域的技术积累相对于国际来说还是有较大的差距，技术和资金密集壁垒将国内企业挡在产业链上游竞争门外。国内可视化产品的核心芯片主要靠进口，技术积累薄弱导致产业链脆弱。 C. 研发投入不足

网络可视化行业的发展主要依靠新产品、新技术的不断研究与开发，对固定资产依赖较小，具有典型的轻资产运营的行业特点。增强企业竞争力的重要途径是投入大量的研发资金。然而，国内可视化行业的多数企业资产规模较小，融资能力较弱，发展资金来源比较单一，主要依靠自身积累，因此很多企业并不能投入足够的研发资金进行技术的发展和产品的升级，研发投入的不足显然阻碍了企业的发展。

5 、行业进入壁垒

（ 1 ）技术壁垒

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技术壁垒是进入网络可视化市场的首要壁垒。网络可视化市场存在着技术更新快、客户需求多样化、业务处理复杂化等特点，因此，其所需技术也十分复杂。一款好的网络可视化产品需要用到网络处理技术、网络交换技术、高端通信和网络硬件设计技术、嵌入式CPU技术、高性能协处理器加速技术、嵌入式软件开发技术、FPGA开发技术、网络协议处理和相关软件技术等多种技术，行业新进入者很难较快掌握这些技术。

（ 2 ）产品壁垒 / 品牌壁垒

网络可视化产品具有高度定制化的特点，一旦产品被下游客户采用，则呈现出很大的客户黏性。如果客户更换系统中某一个组件，为了系统的兼容与协调，则其他组件也必须随之更换，这就大大增加了更替成本，所以网络可视化行业具有很大的产品壁垒。客户出于对信息安全、产品定制化和更替成本的考虑，会倾向于选择知名度较大或品牌形象良好的企业，因此，产品壁垒也逐步演化为品牌壁垒。

（ 3 ）人才壁垒

由于网络可视化行业具有个性化、定制化的特点，所以相关的技术人员不仅要掌握扎实的软硬件开发技术，还要有灵活的应变能力和跨行业知识。目前这种高端人才属于供不应求的状态。人才的稀缺性使得新进入者获取所需人才的难度加大，从而降低了研发成功率。同时，网络可视化在国内发展时间较短，相关人才不仅稀缺而且培养周期较长，因此，新进入者很难快速组建起满足研发需求的专业团队。

（ 4 ）资金壁垒

国内可视化行业发展历史较短，企业发展依赖于技术研发。行业新进入者通常需要投入大量的研发资金。而网络可视化行业的新进入者大多资产规模较小，融资能力较弱，故发展资金也成了阻碍其进入的壁垒。

6 、行业技术水平及技术特点

（ 1 ）技术水平

目前网络可视化产业在欧美、日本等地区发展较为成熟，与国际先进水平相

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比，我国技术积累较为薄弱，与网络可视化产品相关的核心芯片主要依赖于进口，核心技术专利数量较少。同时，与国际品牌相比，我国网络可视化市场在产品成熟度、国际市场占有率、国际品牌影响力等方面均有较大有差距，尚无真正能打入国际主流市场的网络可视化产品。但是，我国网络可视化行业正在不断进步，国内市场上的可视化产品越来越本土化，与国外产品相比竞争力不断加强。

（ 2 ）技术特点

网络可视化产业产品多样，因此所需的技术也具有多样化的特点。网络可视化行业所涉及的网络处理技术、网络交换技术、高端通信和网络硬件设计技术、嵌入式CPU技术、高性能协处理器加速技术、嵌入式软件开发技术、FPGA开发技术、网络协议处理等技术大多具有研发周期长、更新快、技术复杂的特点。

7 、行业经营模式

（ 1 ）采购模式

网络可视化行业的采购模式主要有招标和直接采购两种方式。一般来说，行业内大型企业采购原材料或中小型企业采购主要原材料时是通过招标方式采购，即招标小组对供应商的价格、质量、服务等各方面评审，依据综合评分分配原材料的采购量并发出合同要约。除招标方式采购的材料外，其他材料一般采用直接采购方式，向供应商发出询价单后，综合比较其价格、服务能力，商定价格并进行采购。

（ 2 ）生产模式

网络可视化行业具有客户多样化、需求定制化的特点，其订单往往呈现多频率、多批量、多品种的特征，因此，网络可视化企业通常采取“以销定产”的方式生产，即按照客户订单实际需求安排生产。同时，在生产方案上，企业生产产品一般有自产和外协加工两种生产形式。不同的企业根据自身经营需求和生产能力选择适当的形式进行生产。

（ 3 ）销售模式

由于网络可视化系统和产品具有定制化的特征，故行业一般采用直接销售的模式，即网络可视化厂商直接面向下游客户进行技术和产品推介，二者直接签订

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销售合同，不通过代理。但是在进驻国际市场时，为迅速打开市场同时降低成本，部分国内厂商会通过国外的代理商来销售。

8 、行业的周期性、区域性、季节性特征

（ 1 ）周期性

网络可视化的下游主要是运营商、政府、金融、能源和企业等，随着互联网技术的不断发展和信息安全意识的不断深入，下游需求不断增长。因此，网络可视化行业正处于行业生命周期的成长期。

（ 2 ）区域性

信息安全与网络可视化有着紧密的联系。根据赛迪顾问的统计数据，在2010 年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华东、华北、华南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场75.1%的份额。在未来几年信息化与信息安全的投入以及商业机会中，华东、华北、华南地区仍将占据全国市场份额的大部分，在这些地区，网络可视化行业也相对较发达，行业存在一定的区域性。

（ 3 ）季节性

网络可视化产品的最终客户主要为运营商、政府、金融、能源单位等，这些客户一般会在上半年制定采购计划，在下半年进行集中采购，因此，该行业销售旺季一般在下半年，呈现出较强的季节性特征。

9 、上下游行业的关联性及发展状况

网络可视化行业的产业链如下图所示，上游厂商提供电子芯片和元器件，由基础构架提供商搭建网络可视化产品基础构架，再由系统集成商将基础构架和可视化应用程序集成后提供给下游客户。

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（ 1 ）网络可视化行业与上下游行业的关联性

网络可视化行业的上游为电子芯片和元器件制造商，其中，芯片为核心原材料，但目前国内可视化厂商所需的芯片主要依靠进口，故国外芯片制造商议价能力较强，网络可视化行业与上游关联性较强。网络可视化的下游客户众多，主要是运营商、政府机构、企业等等，但运营商和政府占据下游市场主要份额，且二者议价能力较强，网络可视化行业的发展取决于下游客户的需求，故与下游客户关联性较大。

（ 2 ）上游行业的发展状况

网络可视化行业的上游主要是电子芯片和元器件制造业，其中芯片为最主要的原材料，目前全球主要供应商有 Intel Corporation （ Integrated Electronics Corporation)、Broadcom Corporation、Cavium, Inc.、Altera Corporation、EZchip Semiconductor Ltd.等，国外市场竞争相对充分，但国内芯片技术与国外存在着很大差距，发展较为不成熟，网络可视化所需芯片主要依靠进口。PCB（印制电路板）、电容电阻等其他原材料均为一般性电子产品，主要在国内采购，长三角和珠三角地区供应商较多，竞争充分。

（ 3 ）下游行业的发展状况

网络可视化行业的下游行业为运营商、政府、金融、互联网、教育、能源等行业，涵盖国家基础设施、企业信息化和城市信息化等领域。目前下游行业处于蓬勃发展状态，下游行业对网络可视化的需求较为旺盛。运营商网络的升级与扩容、信息安全与大数据运营的发展等，将直接带来市场容量的扩大，同时也会不

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断带来新的应用需求和市场机遇，进而驱动网络可视化行业的发展。

10 、行业发展趋势

（ 1 ）信息安全的深化

2013年“棱镜门”事件发生后，信息安全引起了各国政府的高度重视。网络可视化行业因其数据汇聚分流、采集、分析、监测等功能在信息安全行业得到了广泛应用。信息安全意识的不断深入以及产业政策的扶持使得信息安全行业不断发展，网络可视化系统中采用深度信息安全技术也成为一个重要的趋势。

（ 2 ）与新技术相结合

在ICT发展的大背景下，全球网络可视化领域与SDN（软件定义网络）、NFV （网络功能虚拟化）、大数据等新型技术的结合日益紧密。由于国内网络可视化领域起步较晚，对新型技术的应用还不够充分，对大数据中潜藏的有用信息还不能完全挖掘，故近几年国内网络可视化市场必将在该方面加大投入力度。

（ 3 ）高速化、智能化

随着互联网技术的不断发展，客户对网络管理的需求也日益多样化和复杂化，网络可视化产品为了满足客户的定制化需求，必将朝着更加智能化的方向发展。同时，随着移动网络4G、5G技术的发展，以及宽带骨干网中高速率以太网接口需求的不断发展，与之匹配的网络可视化产品也将朝着高速化的方向升级。

（ 4 ）产业链更加细化

随着网络技术的不断发展和网络需求的不断增长，网络可视化行业的产品也更加精细化和多样化，因此，网络可视化行业的产业趋势将是产业链分工更加细化，专门定位于某一行业或某一类应用的网络可视化厂商将越来越多。

（ 5 ）跨领域结合

随着网络可视化行业的不断发展，网络可视化也趋向于与更多应用的结合。例如：网络可视化与视频缓存、视频分发网络结合，以优化用户体验、提供视频服务QoS保证。

11 、欧飞凌通讯的行业地位及核心竞争力

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（ 1 ）行业地位

欧飞凌通讯针对网络安全市场的特点，结合自身具备扎实的通讯技术背景，使用功能灵活，多用途的FPGA技术，研制网络可视化监测产品。欧飞凌通讯积极研发具有自主知识产权的IP，其产品接口灵活、扩展性强，并具有先进数据报文处理能力。欧飞凌通过ISO9001质量认证。在研发上，欧飞凌通讯执行严格的项目管理体制，项目经理负责制，保障各研发项目有序进行。国内网络可视化市场发展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份为其奠定了一定的行业地位。

（ 2 ）欧飞凌通讯的竞争优势

A. 技术优势

欧飞凌通讯一直致力于技术创新，并拥有行业领先的技术水平。在网络可视化产品方面，欧飞凌专注在网络第二层到第七层的数据提取及分析，根据客户不同需求，以FPGA技术为核心，运用可视化产品中的智能探针系列、旁路监测系统、汇聚分流等设备等提供数据分类信息。

B. 人才优势

欧飞凌通讯拥有稳定的核心技术团队，研发实力雄厚。核心技术人员均为重点院校本科和硕士，并拥有华为、UTSTARCOM、烽火通信等企业的多年任职经历，专业基础扎实、经验丰富。人才也成为欧飞凌通讯的核心竞争力之一。

C. 产品优势

D. 市场先发优势

网络可视化行业在我国起步较晚，行业中厂商数量较少，欧飞凌通讯作为国内可视化行业的先驱者之一，容易形成品牌优势。同时，由于网络可视化行业的细分化，欧飞凌通讯所处细分市场的同质化风险较小，竞争激烈化程度不高，进

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一步加大了其先发优势。

（ 3 ）欧飞凌通讯的主要竞争对手

A. 恒扬科技

B. 恒为科技

五、精图信息的财务状况、盈利能力分析

（一）精图信息财务状况分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250323号），报告期内，精图信息的资产规模及其构成情况具体如下：

1 、资产构成及变动分析

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	18,807.25	72.49%	15,385.33	68.42%	14,187.93	68.85%
非流动资产	7,137.93	27.51%	7,100.70	31.58%	6,419.13	31.15%
资产总计	25,945.18	100.00%	22,486.03	100.00%	20,607.06	100.00%

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息的资产总额分别为20,607.06 万元、22,486.03万元和25,945.18万元，其中2014年末比2013年末增加9.12%，2015 年6月末较2014年末增加15.38%。报告期内，精图信息资产规模持续增长主要系

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报告期内精图信息业务规模有所增长，经营利润的循环投入使得资产规模逐步增长所致。

从资产结构上看，2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息流动资产占总资产的比例分别为68.85%、68.42%和72.49%，精图信息的资产中流动资产比重较高且较为稳定。流动资产占比较高主要为精图信息技术研发及政府政策驱动的经营模式所决定，精图信息属于知识密集、技术密集、固定资产投入相对较少的软件和信息技术服务行业，生产的产品所需大型的生产制造设备等固定资产相对较少，导致报告期流动资产占比较高。

（ 1 ）流动资产分析

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,650.10	19.41%	6,038.93	39.25%	7,336.37	51.71%
应收票据	-	-	-	-	184.54	1.30%
应收账款	6,434.31	34.21%	4,545.93	29.55%	4,569.77	32.21%
预付款项	1,071.98	5.70%	3,012.57	19.58%	858.00	6.05%
其他应收款	5,851.10	31.11%	1,322.74	8.60%	956.10	6.74%
存货	1,511.88	8.04%	392.84	2.55%	242.83	1.71%
其他流动资产	287.89	1.53%	72.33	0.47%	40.32	0.28%
流动资产合计	18,807.25	100.00%	15,385.33	100.00%	14,187.93	100.00%

报告期内，精图信息的流动资产主要由货币资金、应收账款构成，二者合计占流动资产的比重均超过50%。2015年6月末，精图信息货币资金和应收账款合计占比较2014年末大幅下降，主要原因是其他应收款占比较2014年末大幅增加所致。

1 ）货币资金

单位：万元

项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
库存现金	9.11	0.49	1.42

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项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
银行存款	3,613.59	5,984.19	7,227.56
其他货币资金	27.41	54.26	107.40
金额合计	3,650.10	6,038.93	7,336.37
增幅（%）	-39.56%	-17.69%

2013年末、2014年末及2015年6月末，精图信息货币资金余额分别为7,336.37 万元、6,038.93万元及3,650.10万元，货币资产余额不断减少主要系精图信息支撑环境集成业务不断增长，导致采购备货款需求增大所致。

2 ）应收账款

2013年末、2014年末及2015年6月末，精图信息应收账款净额分别为4,569.77 万元、4,545.93万元和6,434.31万元，占资产总额的比重分别为22.18%、20.22% 及24.80%，占比相对稳定，精图信息应收账款主要为政府机构的合同款。

①应收账款余额占营业收入比例较高的合理性

A、结算方式

精图信息主要产品为技术平台开发转让、支撑环境集成服务，报告期内，上述产品收入合计分别为9,168.64 万元、14,371.38 万元和8,283.03 万元，占精图信息营业收入的比重分别为95.01%、95.94%和98.38%。

对于技术平台开发转让和支撑环境集成项目，客户一般于合同签署后向精图信息支付30%合同额，初验合格后支付30%~40%的合同额，终验后再支付15%-25% 的合同额。剩余约5%~10%合同额作为质保金，项目质保期满后全部支付完毕。精图信息上述类型项目的质保期一般为1-3年。

B、应收账款余额占营业收入比例较高的原因

a.平台开发转让项目结算周期较长

技术平台开发转让业务由于单一项目规模相对较大，结算程序复杂等原因，结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款规模较大。此外，精图信息主要客户为国家机关与大型企事业单位，该类客户价款结算时通常需要履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了精图信息应收账款期末余额。

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b.精图信息对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策

随着精图信息经营实力逐步加强，在充分了解客户资金实力、商业信用的基础上，对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。其中，2014 年末福建省基础地理信息中心应收账款金额为997 万元，占应收账款总额的19.40%；2015 年6 月30 日，福建省基础地理信息中心应收账款金额为997 万元，占应收账款总额的13.71%。

c.期末应收账款余额受主要客户结算习惯与经营的季节性波动的影响

精图信息主要客户为国家机关与大型企事业单位，受政府采购或资金预算管理影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，导致精图信息经营呈现季节性波动，下半年的完工项目较多，下半年应收账款较多。同时，该类客户价款结算时通常需履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了精图信息应收账款期末余额。

d.期末应收账款余额受价款结算周期较长的质保金的影响

支撑业务环境系统集成整体解决方案业务通常在合同中约定预留合同金额的5%-10%作为质量保证金，待1-3年的质保期结束后再支付。随着精图信息业务规模的逐步扩大，质保金金额逐步增加，因其结算周期较长，对期末应收账款余额影响较大。

C、应收账款比重低于同行业可比上市公司平均水平

2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月，精图信息应收账款账面价值占同期营业收入比重分别为43.56%、28.63%和72.82%，同行业可比上市公司应收账款账面价值占同期营业收入比重平均值分别为42.55%、54.07%和164.58%，精图信息各报告期末应收账款账面价值占营业收入比重低于可比上市公司平均水平。各报告期末，精图信息和可比上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况具体如下：

可比上市公司	超图软件	数字政通	银江股份	平均值	精图信息
2015 年6 月末/ 2015年1-6月	116.25%	230.45%	147.03%	164.58%	72.82%
2014 年末/2014 年度	38.66%	66.74%	56.82%	54.07%	28.63%

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2013 年末/2013 年度 44.30% 50.76% 32.58% 42.55% 43.56%

注：数据根据上市公司公开披露的财务报告整理。

②应收账款坏账准备计提的充分性

A、精图信息应收账款主要欠款单位为政府机关下属行政单位或国有大型企

业

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	账龄	占应收账款余额（%）
1	福建省基础地理信息中心	997.00	1-3 年	13.71
2	包头市规划局	758.95	1 年以内	10.43
3	贵州燃气集团有限责任公司	580.83	1 年以内	7.98
4	南阳市城乡规划局	565.25	1 年以内	7.77
5	厦门市美利捷科技有限公司	505.58	1 年以内	6.95
	小计	3,407.61		46.84

2015 年6月末，精图信息前五名应收账款余额合计为3,407.61 万元，占应收账款总额的 46.84%。应收账款主要应收方为政府机关下属行政单位或国有大型企业，拥有良好的社会信誉和信用，并与精图信息长期保持良好的合作关系，因此应收账款发生坏账的风险较小。

B、期后回款情况

a.整体回款比例

截至2015 年6 月30 日，精图信息应收账款余额为7,274.13 万元，坏账准备计提余额为839.82 万元。截至2015 年10 月31 日，精图信息2015 年6 月末应收账款回款2,035.81 万元，回款比例为27.99%。由于政府机关和企事业单位结算方式的特点，大部分款项预计会在年底回款，精图信息也将进一步采取措施加强催款。

b.应收账款余额前五名客户回款情况

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截至2015 年10 月31 日，精图信息2015 年10 月末应收账款余额前五名客户回款情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
福建省基础地理信息中心	997.00
包头市规划局	758.95	758.95	100
贵州燃气集团有限责任公司	580.83
南阳市城乡规划局	565.25	449.45	79.51
厦门市美利捷科技有限公司	505.58
	3,407.61	1,208.40	35.46

截至2015年10月31日，精图信息2015年6月末应收账款余额前五名客户回款 1,208.40万元，回款比例35.46%。

C、坏账准备计提政策合理

精图信息应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

a.单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
精图信息	300万元以上
超图软件	500万元以上
数字政通	50万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

b.按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

公司名称	精图信息	超图软件	数字政通	银江股份
1 年以内	5%	5%	5%	5%
1-2 年	10%	20%	10%	10%
2-3 年	20%	50%	30%	20%
3-4 年	30%	100%	50%	50%
4-5 年	50%	100%	80%	50%

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5 年以上 100% 100% 100% 100%

由上表可知，精图信息应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

D、应收账款账龄结构分析

单位：万元

项目	应收账款余额	2 年以内应收账款余额	2 年以内应收账款占比
2015年6月30日	7,274.13	5,657.00	77.77%
2014年12月31日	5,138.47	3,828.18	74.50%
2013年12月31日	5,049.01	4,497.70	89.08%

报告期内，精图信息2013年末、2014年末及2015年6月末两年以内的应收账款占比分别为89.08%、74.50%及77.77%，两年以内的应收账款占比较高，应收账款账期较短，回款情况较好。

E、应收账款账龄分析

精图信息严格按规定计提坏账准备，计提比例及金额情况如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
1年以内（含1 年）	4,077.38	56.05%	203.87	2,568.77	49.99%	128.44	2,680.78	53.10%	134.04
1至2年（含2 年）	1,579.62	21.72%	157.96	1,259.40	24.51%	125.94	1,816.92	35.99%	181.69
2至3年（含3 年）	867.03	11.92%	173.41	1,030.82	20.06%	206.16	203.76	4.04%	40.75
3至4年（含4 年）	551.53	7.58%	165.46	139.95	2.72%	41.99	255.12	5.05%	76.54
4至5年（含5 年）	118.88	1.63%	59.44	99.02	1.93%	49.51	92.41	1.83%	46.21
5年以上	79.69	1.10%	79.69	40.50	0.79%	40.50	0.02	0.00%	0.02
合计	7,274.13	100.00 %	839.82	5,138.47	100.00 %	592.54	5,049.01	100.00 %	479.24

本公司独立财务顾问、审计机构认为：精图信息应收账款余额占营业收入比例较高，与其业务模式、结算方式、信用政策相关，具有合理性。此外，精图信

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息应收账款主要欠款单位为政府机关下属行政单位或国有大型企业，信用良好；应收账款期后回款情况良好，应收账款发生实际坏账的风险较小；应收账款坏账准备计提政策是稳健、谨慎、合理的，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。

3 ）其他应收款

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息其他应收款账面价值分别为 956.10万元、1,322.74万元和5,851.10万元，占资产总额的比例分别为4.64%、 5.88%、22.55%。2015年6月末其他应收款大幅增加的原因是新增了对关联方厦门精图数码产业发展有限公司、厦门集思科技有限公司、厦门易维科技有限公司等公司的往来款。截至2015年8月5日，精图信息对上述3家公司的往来款已经全部收回。

其他应收款具体情况如下：

①按其他应收款性质分类情况

单位：万元

款项性质	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
押金及质保履约金	1,089.79	882.72	1,003.39
备用金	152.87	20.09	23.73
往来款	4,792.96	568.74	63.99
其他	52.39	36.91	16.53
合计	6,088.01	1,508.47	1,107.63

②按欠款方归集分类的其他应收款情况

截至2015年6月末，精图信息按欠款方归集的分类情况如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	2015.6.30	账龄	占其他应合计数的比例	坏账准备
厦门精图数码产业发展有限公司	往来款	2,030.00	1年以内	33.34%	-
厦门集思科技有限公司	往来款	1,500.00	1年以内	24.64%	-
厦门易为科技有限公司	往来款	1,000.00	1年以内	16.44%	-

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单位名称	款项性质	2015.6.30	账龄	占其他应合计数的比例	坏账准备
厦门市国土资源与房产管理局	质保履约金	298.58	1年以内	4.90%	45.28
北京东唐世纪商贸有限公司	往来款	200.00	1年以内	3.29%	10.00
合计		5,028.58		82.61%	55.28

（ 2 ）非流动资产分析

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	475.32	6.66%	381.02	5.37%	403.10	6.28%
投资性房地产	2,610.21	36.57%	2,554.90	35.98%	2,612.99	40.71%
固定资产	3,369.20	47.20%	3,525.86	49.66%	2,977.56	46.39%
在建工程	66.54	0.93%	65.54	0.92%	-	0.00%
无形资产	419.05	5.87%	421.81	5.94%	236.37	3.68%
递延所得税资产	197.60	2.77%	151.58	2.13%	189.12	2.95%
非流动资产合计	7,137.92	100.00%	7,100.70	100.00%	6,419.13	100.00%

精图信息非流动资产以固定资产、投资性房地产为主。2013年末、2014年末、 2015年6月末，上述两项资产合计占非流动资产比例均在80%以上。

1 ）固定资产

精图信息固定资产主要为房屋建筑物、工具家具、运输设备、电脑及电子设备。报告期各期末，精图信息固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋建筑物	1,548.44	45.96%	1,590.98	45.12%	1,208.66	40.59%
工具家具	50.63	1.50%	61.95	1.76%	63.93	2.15%
运输设备	189.40	5.62%	205.05	5.82%	203.89	6.85%
电脑及电子设备	1,580.72	46.92%	1,667.88	47.30%	1,501.08	50.41%

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项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	3,369.20	100.00%	3,525.86	100.00%	2,977.56	100.00%

报告期内，精图信息固定资产主要为房屋建筑物、电脑及电子设备，电子设备主要用于研发及生产。2014年末，固定资产的增长系购置电脑设备、在建工程转入房屋建筑物所致；2015年6月末，固定资产账面价值变动不大。报告期内，固定资产未发生过减值情况。

2 ）投资性房地产

精图信息投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权，采用成本计量模式。报告期各期末，精图信息投资性房地产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋建筑物	2,353.57	90.17%	2,295.02	89.83%	2,346.62	89.81%
土地使用权	256.64	9.83%	259.88	10.17%	266.36	10.19%
合计	2,610.21	100%	2,554.90	100.00%	2,612.99	100.00%

报告期内，精图信息投资性房地产主要为房屋建筑物，各期期末占比均达到投资性房地产总额的90%左右。各期末投资性房地产账面价值总额变动不大， 2015年6月末增加的投资性房地产为当期在建工程转入。报告期内，投资性房地产未发生过减值情况。

2 、负债构成及变动分析

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	7,875.46	68.86%	8,346.90	90.90%	6,252.98	83.56%
非流动负债	3,562.28	31.14%	836.00	9.10%	1,230.00	16.44%
合计	11,437.74	100.00%	9,182.90	100.00%	7,482.98	100.00%

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2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息的负债中流动负债占比较高，占负债总额的比例分别为83.56%、90.90%和68.86%，2015年6月末流动负债的比例下降幅度较大，主要原因是精图信息于2015年上半年新增长期借款和确认为递延收益的政府补助大幅增加，导致非流动负债大幅增加所致。2014年末，可比公司数字政通、超图软件和银江股份流动负债占负债总额的比重分别为85.79%、 87.98%、99.35%，与精图信息的负债构成较为一致。

报告期内，精图信息负债具体构成如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	3,800.00	48.25%	2,350.00	28.15%	2,250.00	35.98%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	124.00	1.98%
应付账款	2,794.11	35.48%	2,019.18	24.19%	1,795.72	28.72%
预收款项	648.78	8.24%	3,210.89	38.47%	1,224.87	19.59%
应付职工薪酬	161.72	2.05%	150.71	1.81%	146.64	2.35%
应交税费	168.72	2.14%	265.14	3.18%	453.49	7.25%
其他应付款	302.13	3.84%	350.98	4.20%	258.27	4.13%
流动负债合计	7,875.46	100.00%	8,346.90	100.00%	6,252.98	100.00%
长期借款	426.28	11.97%	-	0.00%	-	0.00%
递延收益	3,136.00	88.03%	836.00	100.00%	1,230.00	100.00%
非流动负债合计	3,562.28	100.00%	836.00	100.00%	1,230.00	100.00%

2013年末、2014年末及2015年6月末，精图信息流动负债主要由短期借款、

应付账款和预收款项构成，上述三项之和占流动负债的比重分别为84.29%、 90.81%、91.97%。

（ 1 ）短期借款

报告期各期末，精图信息短期借款均为抵押借款，具体金额如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

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抵押借款	3,800.00	2,350.00	2,250.00
合计	3,800.00	2,350.00	2,250.00

（ 2 ）应付账款

报告期各期末，精图信息应付账款情况如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货款	2,748.66	98.37%	1,737.60	86.05%	1,681.62	93.65%
工程设备款	-	0.00%	-	0.00%	22.52	1.25%
其他	45.45	1.63%	281.58	13.95%	91.58	5.10%
合计	2,794.11	100.00%	2,019.18	100.00%	1,795.72	100.00%

1 ）采购付款政策

精图信息一般与供应商采用按发货进度情况进行结算的方式，精图信息根据供应商将货物发送到销售终端客户的反馈情况，由供应商开具合规发票，精图信息于开票完毕后付款。

2 ）应付账款变动情况

精图信息应付账款主要为应付的采购货款，应付账款2014年末较2013年末增加12.44%，2015年6月末较2014年末增加38.38%，主要系2015年1-6月支撑环境集成业务规模进一步扩大使得购货增加所致。

3 ）应付账款前五名

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息应付账款前五名情况具体如下：

单位：万元

时点	供应商名称	金额	占应付账款比例
2015.6.30	厦门中软海晟信息技术有限	810.76	29.02%
	哈尔滨市新金电子有限公司	209.41	7.49%

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	厦门网迅科技有限公	153.26	5.49%
	成都千嘉科技有限公司	36.92	1.32%
	沈阳金普科技有限公司	33.73	1.21%
	合计	1,244.07	44.52%
2014.12.31	哈尔滨市新金电子有限公司	244.41	12.10%
	福州致正计算机信息技术有限公司	120.46	5.97%
	衡众智能工程（厦门）有限公司	111.48	5.52%
	北京歌华有线电视网络股份有限公司	85.50	4.23%
	广州遥感信息科技有限公司	81.00	4.01%
	合计	642.84	31.84%
2013.12.31	哈尔滨市新金电子有限公司	286.41	15.95%
	北京锐驰世捷科技有限公司	109.54	6.10%
	厦门至精诚系统集成有限公司	101.05	5.63%
	厦门恒天伟智能技术有限公司	96.55	5.38%
	北京捷泰科技有限公司	63.00	3.51%
	合计	656.54	36.56%

报告期内，精图信息对单一供应商采购不存在严重依赖的情形，供应商主要为台式机、服务器、笔记本、网络设备等电子设备供应商。精图信息与前五大供应商不存在关联关系。

（ 3 ）预收款项

报告期各期末，精图信息预收款项情况如下：

单位：万元

项目	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货款	607.03	93.57%	3,014.96	93.90%	1,224.87	100.00%
工程设备款	24.95	3.85%	195.93	6.10%	0.00	0.00%
其他	16.80	2.59%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	648.78	100.00%	3,210.89	100.00%	1,224.87	100.00%

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精图信息向客户提供技术开发转让业务，一般按照合同签订、系统上线试运行通过验收、系统稳定运行通过终验等三个阶段分次确认收入，因此会有一定比例相对稳定的预收账款。

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息预收账款前五名情况具体如下：

单位：万元

时点	客户名称	金额	占预收账款比例
2015.6.30	漳州招商局经济技术开发区管委会	500.00	77.07%
	中华人民共和国民政部	9.80	1.51%
	厦门乐石信息科技有限公司	4.86	0.75%
	厦门市新佳鑫景观工程有限公司	3.32	0.51%
	谢国鸿	2.80	0.43%
	合计	520.78	80.27%
2014.12.31	翰林汇信息产业股份有限公司	1,626.97	50.67%
	厦门万翔网络商务有限公司	738.16	22.99%
	包头市规划局	117.90	3.67%
	北京银思朗能源技术有限公司	30.66	0.95%
	南昌市城市规划设计研究总院	12.00	0.37%
	合计	2,525.69	78.66%
2013.12.31	南阳市城乡规划局	478.50	39.07%
	厦门市信息技术服务中心	22.74	1.86%
	福清市民政局	14.60	1.19%
	林晴峰	0.72	0.06%
	合计	516.57	42.17%

3 、偿债能力分析

（ 1 ）精图信息偿债能力指标

2013年末、2014年末及2015年6月末，精图信息的偿债能力指标如下表所示：

单位：万元

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项目	2015.06.30/ 2015 年1-6 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
流动比率（次）	2.39	1.84	2.27
速动比率（次）	2.20	1.80	2.23
资产负债率	44.08%	40.84%	36.31%

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

精图信息的存货比重较小，因此速动比率和流动比率之间差异不大。报告期内，精图信息2014年度的流动比率和速动比率有所下降，主要是由于2014年支撑环境集成业务规模增加使得相应的预收账款大幅增加，因此流动负债有所增加。报告期内，精图信息的流动比率与速动比率整体保持在合理水平。

报告期内，精图信息资产负债率有所上升，2014年是由于预收账款的增加所致，2015年1-6月主要是由于政府补助产生的递延收益以及新增长期借款所致。精图信息整体的资产负债水平合理，有相应的偿债能力。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

公司	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	流动比率	速动比率	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
数字政通	4.91	4.70	18.47	5.43	5.20	15.82
超图软件	2.80	2.79	23.84	2.86	2.85	21.30
银江股份	1.51	0.97	53.70	1.50	0.93	60.43
平均	3.07	2.82	32.00	3.26	2.99	32.52
精图信息	1.84	1.80	40.84	2.27	2.23	36.31

报告期各期末，精图信息偿债能力指标总体未发生重大不利变化。2013年精图信息流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的相关水平，资产负债率高于相关水平；2014年精图信息流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的相关水平，资产负债率高于相关水平。

总体来看，精图信息具有较强的偿债能力，各项财务指标处于较合理范围。 4 、资产周转能力分析

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（ 1 ）精图信息资产周转能力指标分析

2013年度、2014年度、2015年1-6月，精图信息的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.61	3.48	2.30
存货周转率（次）	5.86	34.69	29.17
总资产周转率（次）	0.36	0.74	0.51

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；总资产周转率=营业收入÷资产总额平均余额。

由于2015年只有1-6月的营业收入，此外，精图信息营收入具有明显的季节性因素，收入实现集中在下半年尤其是第四季度。因此2015年1-6月计算出的营运能力指标跟用全年营业收入计算出的指标不具有可比性。

2013年至2014年，精图信息应收账款周转率及总资产周转率均有小幅上升，资产周转能力相对较为稳定。由于精图信息的存货占资产比重较小，因此报告期内存货周转率相对较高。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

公司	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
数字政通	1.91	6.92	0.41	2.62	5.33	0.34
超图软件	2.60	45.58	0.43	2.41	30.31	0.40
银江股份	2.41	1.66	0.70	3.48	1.81	0.79
平均	2.31	18.05	0.51	2.84	12.48	0.51
精图信息	3.48	34.69	0.74	2.30	29.17	0.51

精图信息2014年度应收账款周转率相对于2013年有所提升，高于同行业可比上市公司的平均水平，精图信息的主要客户为政府机构，主要客户信誉良好，合同明确约定款项支付的条件和时间，货款支付及时。

2013年至2014年度，精图信息的存货周转率均显著高于可比公司平均水平，

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主要原因是精图信息的存货比重相对较少，存货的流转相对较快。

2013年度，精图信息总资产周转率和行业平均水平一致；2014年度，精图信息总资产周转率高于可比公司平均水平。总体而言，精图信息资产周转能力较强。

（二）精图信息盈利能力分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250323号），报告期内，精图信息最近两年及一期合并利润表主要项目如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	8,835.83	15,879.10	10,490.04
减：营业成本	5,581.44	11,024.82	7,082.60
营业税金及附加	23.38	61.74	84.45
销售费用	328.69	826.19	927.28
管理费用	1,903.19	3,820.70	3,344.26
财务费用	107.78	150.90	48.24
资产减值损失	298.46	147.49	1.24
加：投资收益	102.70	-22.08	49.84
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	695.58	-174.83	-948.19
加：营业外收入	617.00	645.16	1,195.87
减：营业外支出	3.49	75.38	9.80
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	1,309.09	394.95	237.89
减:所得税费用	104.79	215.89	334.58
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	1,204.30	179.06	-96.69
归属于母公司净利润	1,216.34	223.91	15.49

1 、营业收入

（ 1 ）营业收入结构

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单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	8,419.53	95.29%	14,980.09	94.34%	9,649.91	91.99%
其他业务收入	416.29	4.71%	899.01	5.66%	840.13	8.01%
合计	8,835.83	100.00%	15,879.10	100.00%	10,490.04	100.00%

报告期内，精图信息主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达90%以上，且较为稳定。

（ 2 ）主营业务收入结构

精图信息作为空间地理信息平台开发企业，服务于数字/智慧城市领域，主营业务收入由平台开发转让收入、支撑环境集成收入、数据整合服务收入三部分构成。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

报告期内，精图信息以产品类型为标准划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
平台开发转让	3,694.23	43.88%	5,702.22	38.07%	4,062.81	42.10%
支撑环境集成	4,588.80	54.50%	8,669.16	57.87%	5,105.83	52.91%
数据整合服务	136.50	1.62%	608.71	4.06%	481.27	4.99%
合计	8,419.53	100.00%	14,980.09	100.00%	9,649.91	100.00%

2014年，精图信息平台开发转让业务和支撑环境集成业务收入出现明显变化的主要原因是：1）全国第二次地名普查工作于2014年7月1日正式在全国范围展开，作为第二次全国地名普查中的唯一一家企业级技术支持单位，精图信息具有明显的先发优势和技术优势，因此其基于数字地名的平台开发转让业务实现了较快增速；2）2014年精图信息加强了客户拓展力度，支撑环境集成业务收入增长较快。

支撑环境是平台开发转让的载体，两者相互支持、相互促进，精图信息从事平台开发转让和支撑环境集成，都是基于空间地理信息平台的服务，属于同一种

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主营业务。精图信息为绝大部分客户提供平台开发转让和支撑环境集成业务，提供服务的时间可能不同，提供支撑环境集成业务可能在平台开发转让的同时，也可能在平台开发转让之前或者之后。报告期内，精图信息为客户提供系统集成业务情况如下（依据是否在合同中同时提供过平台开发转让业务划分）：

单位：万元

年份	支撑环境集成收入总金额	为客户提供平台开发转让业务的同时，亦提供支撑环境集成业务	为客户提供平台开发转让业务的同时，亦提供支撑环境集成业务	未提供平台开发转让业务，仅提供支撑环境集成	未提供平台开发转让业务，仅提供支撑环境集成
		收入金额	占支撑环境集成收入总金额比例	收入金额	占支撑环境集成收入总金额比例
2015年1-6月	4,588.80	2,370.40	51.66%	2,218.4	48.34%
2014年	8,669.16	5,054.21	58.30%	3,614.95	41.70%
2013年	5,105.83	2,437.89	47.75%	2,667.94	52.25%

报告期内，随着数字/智慧城市建设的加快，精图信息业务规模在不断增长，收入规模逐年增长。

未来几年，精图信息将继续保持在空间地理信息市场的领先优势，在保证数字地名、智慧管线等细分市场优势地位的同时，积极寻求机会介入新的细分领域，规避对单一市场依赖的风险，提高抗风险能力，实现业务的稳健增长。 2 、毛利率分析

报告期内，精图信息综合毛利率情况具体如下：

（ 1 ）毛利率变动分析

单位：万元

毛利率	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,835.83	15,879.10	10,490.04
营业成本	5,581.44	11,024.82	7,082.60
综合毛利率	36.83%	30.57%	32.48%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图信息综合毛利率分别为 32.48%、 30.57%及 36.83%，2013 年和 2014 年度，精图信息的毛利率较低，主要原因系： 1）精图信息毛利率相对较低的支撑环境集成业务收入增长较快；2）精图信息在

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保证软件平台毛利的前提下，主动降低集成业务的毛利率来维护客户，增强竞争力。报告期内，精图信息不断加强平台开发转让类业务在下游市场的推广力度，并取得了良好的效果，2015 年 1-6 月，精图信息的毛利率为 36.83%，相比上两个年度有了明显的提升。

（ 2 ）主营业务毛利率分析

报告期内，精图信息主要业务毛利额和毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
平台开发转让	2,692.35	72.88%	3,463.41	60.74%	2,332.71	57.42%
支撑环境集成	260.77	5.68%	570.50	6.58%	379.94	7.44%
数据整合服务	32.67	23.94%	227.07	37.30%	216.06	44.89%
主营业务毛利率	2,985.78	35.46%	4,260.99	28.44%	2,928.71	30.35%

精图信息主营业务的毛利来自于平台开发转让、支撑环境集成和数据整合服务三类业务。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，平台开发转让作为精图信息的核心业务，是精图信息利润的主要贡献者，毛利占比较高，在报告期内占毛利总额的比例分别为 79.65%、81.28%、90.17%；支撑环境集成业务在报告期内实现毛利占毛利总额的比重分别为 12.97%、13.39%、8.73%；平台开发转让与支撑环境集成这两类业务是精图信息主要利润来源。数据整合服务业务对毛利的贡献相对较小，报告期内占毛利总额的比重分别为 7.38%、5.33%、1.09%。

2014 年，精图信息平台开发转让业务和支撑环境集成业务的毛利额较 2013 年均出现较大增长，主要原因是：1）受益于第二次全国地名普查试点工作的推进，报告期内精图信息毛利率较高的平台开发转让业务收入增长较快；2）精图信息加大了支撑环境集成业务的市场推广力度，报告期内相关业务收入规模增长较快。

（ 3 ）综合毛利率与同行业上市公司比较

国内可比上市公司毛利率如下：

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可比公司毛利率	2014 年度	2013 年度
数字政通	44.35%	39.32%
超图软件	66.43%	68.21%
银江股份	25.98%	23.52%
平均	45.58%	43.68%
精图信息	30.57%	32.48%

与同行业上市公司相比，2013 年和 2014 年，精图信息毛利率明显低于同行业平均水平，主要系精图信息营业收入中毛利率较低的系统集成类收入占比较高所致。

3 、期间费用分析

报告期内，精图信息期间费用具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
销售费用	328.69	826.19	927.28
管理费用	1,903.19	3,820.70	3,344.26
财务费用	107.78	150.90	48.24
期间费用合计	2,339.66	4,797.79	4,319.78
期间费用率	26.48%	30.21%	41.18%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图信息期间费用率分别为 41.18%、 30.21%及 26.48%。2014 年，精图信息期间费用率相比 2013 年下降了 10.97 个百分点，主要原因系精图信息营收增速高于期间费用增速，2014 年精图信息营业收入相比 2013 年增长了 51.37%，期间费用同比增长 11.07%。

精图信息的期间费用主要是管理费用，主要由研发费用构成，报告期内占管理费用的比重分别为 64.55%、71.16%和 62.40%。报告期内，精图信息研发支出具体情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
研发支出-资本化	-	-	-
研发支出-费用化	1,187.68	2,718.92	2,158.78
研发支出合计	1,187.68	2,718.92	2,158.78
研发支出占营业收入比重	13.44%	17.12%	20.58%

精图信息始终坚持技术创新带动企业发展的战略，持续进行技术和产品研发。2014 年，精图信息研发支出占营业收入比重相较 2013 年下降了 3.46 个百分点，主要原因系营业收入增速高于研发支出投入增速，2014 年精图信息营收同比增速为 51.37%，研发支出同比增速为 25.95%。

由于 2015 年只有 1-6 月的营业收入，因此 2015 年 1-6 月计算出的研发支出占营业收入的比重跟用全年营业收入计算出的指标不具有可比性。

4 、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，精图信息非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-3.49	-	-8.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	617.00	645.16	1,192.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-75.38	2.00
所得税影响额	152.03	85.47	177.91
合计	765.54	655.25	1,363.98

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，精图信息非经常性损益净额分别为 1,363.98 万元、655.25 万元和 765.54 万元，占当期净利润的比重较大，主要是因为精图信息作为空间地理信息研究领域的重点单位，得到的政府补助金额较多。 2015 年 1-6 月，精图信息非经常性损益净额较大的原因系其全资子公司中科精图收到了国家发改委下拨的有关《基于国产卫星应用技术的三峡库区生态环境动态监测与应急服务示范》项目的 600 万专项研发资金。报告期内精图信息扣除非经

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营性损益后的净利润呈现出增长的趋势，不存在对非经常性损益的严重依赖。

（1）精图信息报告期内政府补助确认会计政策及确认方法

1）会计政策

根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的相关规定，政府补助同时满足下列条件时，才能予以确认：①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

根据《企业会计准则讲解2014》，对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同，记入当期损益或者在项目期内分期确认为当期收益。

2）厦门精图政府补助的确认依据

报告期内，精图信息将政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，精图信息均按照相关部门补贴政策文件执行，按照资产的受益期间与折旧匹配确认收入。与收益相关的政府补助，根据是否有明确的研发项目，精图信息采取不同的会计处理方法。其中，对无明确研发项目的政府补助，精图信息在收到相关款项时计入当期损益；对有明确研发项目（但项目未资本化处理）的政府补助，精图信息在收到相关款项时计入递延收益，此后按照研发费用发生额占整体额度的比例确认当期应计入损益的金额。

（2）精图信息报告期内政府补助的处理情况

1）确认当期损益的政府补助

2013 年、2014 年和2015 年1-6 月，精图信息确认为当期损益的政府补助分别为1,192.87 万元、645.16 万元和617 万元。具体如下表：

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2015 年1-6 月

序号	项目概要	拨款依据或收款时间	金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	科技进步三等奖	2015.3.27	5.00	补偿企业已发生的相关费用或损失	与收益相关，直接计入当期损益	收款凭证
2	厦门市质量技术监督局专项资金	2015.5.26	12.00
3	专项研发资金-基于国产卫星应用技术的三峡库区生态环境动态监测与应急服务示范	发改办高技 [2013]2140 号和国三峡办综函 [2013]109号	600.00	补偿企业以后期间相关费用或损失	与收益相关，计入递延收益，后期确认损益	2015 年5 月，项目验收
合计			617.00

2014 年度

序号	项目概要	收款时间	金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	专利申请费用资助	2014.1.9	0.16	补偿企业已发生的相关费用或损失	与收益相关，直接计入当期损益	收款凭证
2	厦门科学技术局科技进步二等奖	2014.3.25	10.00
3	扶持资金－思明区科技局	2014.7.31	34.60
4	遥感影像综合服务平台	2014.6.24	7.00
5	厦门市科技局项目资助款	2014.12.16	33.00
6	动漫产业专项资金	2014.12.26	30.40
7	天地卫星技术城市管理综合应用服务示范	发改办高技 [2012]2083 号	260.00	补偿企业以后期间相关费用或损失	与收益相关，计入递延收益，后期确认损益	2014 年11 月，项目验收
8	区域地名云服务平台	厦科联 [2012]78号	70.00			2014 年6 月，项目验收
9	基于物联网的消防安全智能传感终端系统	厦经服务 [2012]582 号	200.00			2014 年8 月，项目验收
合计			645.16
2013 年度

序号	项目概要	收款时间	金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	市发改委预案补助	2013.4.3	1.00	补偿企业已发生的相关费用或损失	与收益相关，直接计入当期损益	收款凭证
2	厦门市经济发展局贷款贴息	2013.6.27	40.00
3	专利申请费用资助	2013.7.25	0.10
4	收厦门科学技术局科技进步二等奖	2013.9.11	10.00

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5	科技进步三等奖	2013.10.10	0.20
6	扶持资金－思明区科技局	2013.11.12	37.57
7	遥感影像综合服务平台	2013.11.25	30.00
8	信息化局省财政软件产业发展专项资金	2013.12.19	40.00
9	国家规划重点软件企业鼓励	2013.12.19	50.00
10	思明区区经贸局质量奖	2013.12.25	5.00
11	朝阳区财政局2013 高新技术产业发展专项资金	2013.11.30	2.00
12	厦门市卫星遥感应用开发创新平台	厦科联 [2011]53号	500.00	补偿企业以后期间相关费用或损失	与收益相关，计入递延收益，后期确认损益	2013 年11 月，项目验收
13	基于网络的数字管网三维可视化管理软件研发	工信部财函 [2011]295 号	400.00			2013 年9 月，项目验收
14	空间资源融合共享平台	厦财企 [2011]43号	77.00			2013 年6 月，项目验收
合计			1,192.8 7

2）确认为递延收益的政府补助

2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，精图信息递延收益余额分别为 1,230.00 万元、836.00 万元和3,136.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

补助项目	2015 年 6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年 12 月31 日	拨款依据或收款日期	类型
天地卫星技术城市管理综合应用服务示范			260.00	发改办高技[2012]2083 号	收益相关
区域地名云服务平台			70.00	厦科联[2012]78 号	收益相关
基于物联网的消防安全智能传感终端系统			200.00	厦经服务[2012]582 号	收益相关
2013 年市科技计划第二批定额扶持项目补助资金	100.00	100.00	100.00	厦科联[2013]44 号	收益相关
专项研发资金-基于国产卫星应用技术的三峡库区生态环境动态监测与应急服务示范		600.00	600.00	发改办高技[2013]2140 号、国三峡办综函[2013]109 号	收益相关
2014 年第一批重点技术创新及产学研项目等支持资金	35.00	35.00		厦经投[2014]178 号	收益相关

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2014 年第三批科技政策定额扶持项目及拨付资助经费	80.00	80.00		厦科联[2014]47 号	收益相关
遥感物联一体化业务服务平台	121.00	21.00		2014 年7 月31 日、 2015年1月5 日	收益相关
基于北斗高精度定位的建筑安全检测应用服务平台项目	2,800.00			发改办高技[2014]2563 号、京发改[2014]2608号	收益相关
合计	3,136.00	836.00	1,230.00

本公司独立财务顾问、审计机构认为：报告期内，精图信息政府补助确认符

合《企业会计准则》及相关规定和文件的要求，政府补助确认合理。

六、杰东控制的财务状况、盈利能力分析

（一）杰东控制财务状况分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250324号），报告期内，杰东控制的资产规模及其构成情况具体如下：

1 、主要资产分析

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,354.30	10.45%	2,599.22	13.83%	2,221.04	12.72%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	635.04	2.82%	-		-	0.00%
应收票据	200.00	0.89%	-	0.00%	438.19	2.51%
应收账款	12,051.56	53.48%	9,174.08	48.82%	5,606.29	32.10%
预付款项	2,687.40	11.93%	3,227.55	17.18%	4,874.78	27.91%
其他应收款	2,418.74	10.73%	2,222.87	11.83%	1,311.57	7.51%
存货	1,559.19	6.92%	933.51	4.97%	359.73	2.06%
其他流动资产	8.96	0.04%	8.96	0.05%	2,008.96	11.50%
流动资产合计	21,915.19	97.25%	18,166.19	96.67%	16,820.55	96.31%
长期股权投资	60.00	0.27%	60.00	0.32%	60.00	0.34%
固定资产	300.14	1.33%	349.15	1.86%	432.86	2.48%
递延所得税资产	260.46	1.16%	215.80	1.15%	151.35	0.87%

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项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产合计	620.60	2.75%	624.96	3.33%	644.21	3.69%
资产合计	22,535.78	100.00%	18,791.15	100.00%	17,464.76	100.00%

报告期内，杰东控制的资产结构较为稳定，流动资产占资产总额的比重分别为 96.31%、96.67%和 97.25%，主要因为杰东控制主要从事建筑智能化的工程承包服务，属于轻资产经营型企业，企业资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货组成。

（ 1 ）货币资金分析

报告期内，杰东控制的货币资金情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	2.12	0.09%	3.39	0.13%	16.33	0.74%
银行存款	1,849.22	78.55%	1,714.29	65.95%	1,190.58	53.60%
其他货币资金	502.96	21.36%	881.53	33.92%	1,014.13	45.66%
合计	2,354.30	100.00%	2,599.22	100.00%	2,221.04	100.00%

报告期末，杰东控制的货币资金分别为 2,221.04 万元、2,599.22 万元和 2,354.30 万元，占资产总额的比例分别为 12.72%、13.83%和 10.45%。其他货币资金主要为杰东控制依据项目建设方要求缴纳的保函保证金。报告期末，杰东控制的保函保证金分别为 1,014.13 万元、874.33 万元和 495.76 万元。

（ 2 ）应收账款分析

报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为 5,606.29 元、9,174.08 万元和 12,051.56 万元，占当期末资产总额的比重分别为 32.10%、48.82%和 53.48%。报告期末，杰东控制应收账款增长迅速，2014 年末、2015 年 6 月末分别较上年增加 3,567.79 万元、2,877.48 万元，增幅分别为 63.64%、31.37%，主要因为杰东控制承接的工程项目增多，营业收入快速增长所致。报告期内，杰东控制的应收账款周转率分别为 2.41、3.14 和 1.35，周转天数分别为 149.32 天、114.73 天和

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133.40 天。

1）应收账款余额占营业收入比例较高的合理性

①结算方式

杰东控制主要从事城市轨道交通智能化、楼宇智能化业务，报告期内，城市轨道交通、楼宇智能化业务合计实现营业收入12,984.07 万元、23,001.62 万元和14,897.26 万元，占营业总收入的比例分别为89.17%、92.73%和97.68%。

对于工期较长的大型项目，杰东控制于合同签订后预收部分工程款，此后定期与发包人、建设方确认当期的施工进度，按照施工进度申请工程进度款项，建设方一般支付当期工程进度款的70%-80%。项目竣工结算后，工程款进度款支付至工程总价的95%。工程项目2 年质保期结束后，建设方支付剩余5%的工程款项。

②应收账款余额占营业收入比例较高的原因

A、轨道智能化业务结算周期较长

轨道智能化业务由于由于平均单一项目规模相对较大，结算程序复杂等原因，结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款规模较大。

B、2014 年以来杰东控制对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策

随着杰东控制经营实力逐步加强，在充分了解客户资金实力、商业信用的基础上，2014 年以来杰东控制对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。其中，2013 年末中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为494.75 万元，占应收账款总额的 8.82%；2014 年12 月31 日，中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为2,375.60 万元，占应收账款总额的25.89%；2015 年6 月30 日中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为4,584.83 万元，占应收账款总额的38.04%。

C、期末应收账款余额受主要客户结算习惯与经营的季节性波动的影响

杰东控制主要客户为大型国有城市轨道建设企业和工程建筑企业，受采购或

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资金预算管理影响，通常在下半年进行项目竣工验收，导致杰东控制经营呈现季节性波动，下半年的完工项目较多，应收账款较多。同时，该类客户价款结算时通常需履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了应收账款期末余额。

D、期末应收账款余额受价款结算周期较长的质保金的影响

建筑智能化工程项目通常预留合同金额的5%作为质量保证金，待质保期结束后再支付。随着杰东控制业务规模的逐步扩大，质保金金额逐步增加，因其结算周

③应收账款比重低于同行业可比上市公司平均水平

2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月，杰东控制应收账款账面价值占同期营业收入比重分别为38.50%、36.98%和79.02%，同行业可比上市公司应收账款账面价值占同期营业收入比重平均值分别为35.22%、44.21%和109.40%，杰东控制各报告期末应收账款账面价值占营业收入比重低于可比上市公司平均水平。各报告期末，杰东控制和可比上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况具体如下：

可比上市公司	延华智能	汉鼎股份	达实智能	赛为智能	银江股份	平均值	杰东控制
2015 年6 月末/ 2015年1-6月	33.68%	109.62%	120.96%	135.70%	147.03%	109.40%	79.02%
2014 年末/2014 年度	17.96%	52.23%	50.10%	43.93%	56.82%	44.21%	36.98%
2013 年末/2013 年度	14.57%	42.37%	51.82%	34.79%	32.58%	35.22%	38.50%

数据来源：根据上市公司公开披露的财务报告整理。

2）应收账款坏账准备计提的充分性

①杰东控制应收账款主要欠款单位为国有大中型企业

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

	序号	单位名称	账面余额	账龄	占应收账款余额（%）

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1	上海轨道交通十二号线发展有限公司	2,080.99	1 年以内	16.21
2	上海市安装工程有限公司	1,061.45	1 年以内	8.27
3	上海轨道交通十三号线发展有限公司	978.99	1 年以内	7.63
4	中铁电化集团南京有限公司	740.64	1 年以内	5.77
5	浙江中业建设集团有限公司	725.63	1 年以内	5.65
	小计	5,587.70		43.53

2015 年6 月末，杰东控制前五名应收账款余额合计为5,587.70 万元，占应收账款总额的 43.53%。应收账款主要应收方为国有大中型企业，资金实力雄厚，拥有良好的社会信誉和信用，并与杰东控制长期保持良好的合作关系，因此应收账款发生坏账的风险较小。截至目前无证据表明杰东控制主要客户的信用状况恶化，也无证据表明杰东控制的主要客户不能按应收账款的原有条款还款。

②期后回款情况

A、整体回款比例

截至 2015 年6 月30 日，杰东控制应收账款余额为12,834.66 万元，坏账准备计提余额为783.10 万元。截至2015 年10 月31 日，杰东控制2015 年6 月末应收账款回款2,879.13 万元，回款比例为 22.43%。由于国有企业结算方式的特点，大部分款项预计会在年底回款，杰东控制也将进一步采取措施加强催款。

B、应收账款余额前五名客户回款情况

截至2015 年10 月31 日，杰东控制2015 年10 月末应收账款余额前五名客户回款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
1	上海轨道交通十二号线发展有限公司	2,080.99
2	上海市安装工程有限公司	1,061.45
3	上海轨道交通十三号线发展有限公司	978.99	220.02	22.47
4	中铁电化集团南京有限公司	740.64
5	浙江中业建设集团有限公司	725.63	346.23	47.71

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
小计	5,587.70	566.25	10.14

截至2015 年10 月31 日，杰东控制2015 年6 月末应收账款余额前五名客户回款566.25 万元，回款比例10.14%，符合杰东控制主要客户为国有大中型企业款项结算的特点。

③坏账准备计提政策合理

杰东控制应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

A、单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
杰东控制	100 万元以上
延华智能	300 万元以上
汉鼎股份	应收款项余额前五名
达实智能	100 万元以上
赛为智能	100 万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

B、按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄	杰东控制	延华智能	汉鼎股份	达实智能	赛为智能	银江股份
1 年以内（含1 年）	5%	3%	5%	3%	3%	5%
1-2 年	10%	10%	10%	5%	10%	10%
2-3 年	20%	20%	20%	10%	20%	20%
3-4 年	30%	50%	50%	50%	50%	50%
4-5 年	50%	80%	50%	50%	80%	50%
5 年以上	100%	100%	100%	50%	100%	100%

由上表可知，杰东控制应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存

在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

④应收账款账龄、坏账计提情况

报告期内，杰东控制的应收账款坏账计提情况具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
1年以内	11,839.59	92.25%	591.98	8,918.49	91.27%	445.92	5,051.01	83.63%	252.55
1-2年	592.26	4.61%	59.23	458.34	4.69%	45.83	175.68	2.91%	17.57
2-3年	181.91	1.42%	36.38	139.15	1.42%	27.83	807.74	13.37%	161.55
3-4年	74.70	0.58%	22.41	250.24	2.56%	75.07	5.04	0.08%	1.51
4-5年	146.20	1.14%	73.10	5.04	0.05%	2.52	-	-	-
合计	12,834.66	100.00%	783.10	9,771.26	100.00%	597.18	6,039.47	100.00%	433.18

报告期内，杰东控制 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为 83.63%、91.27%和 92.25%，应收账款整体质量较好。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：杰东控制应收账款余额占营业收入比例较高，与其业务模式、结算方式、信用政策相关，具有合理性。杰东控制应收账款主要欠款单位为国有大中型企业，信用良好，发生实际坏账的风险较小。杰东控制应收账款坏账准备计提政策稳健、谨慎，具有合理性。

（ 3 ）预付账款分析

报告期末，杰东控制预付账款分别为 4,874.78 万元、3,227.55 万元、2,687.40 万元，占资产总额的比例分别为 27.91%、17.18%和 11.93%。2014 年末、2015 年 6 月末分别较上年末减少 1,647.23 万元、540.15 万元，减幅分别为 33.79%、 16.74%。

报告期内，杰东控制预付账款金额较大，但逐年减少，主要因为工程项目采购一般采用预付账款或货到付款的方式，同时由于杰东控制经营规模的快速增长以及企业信誉积累，杰东控制开始取得更为优惠的采购条件，导致预付账款规模逐年减少。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，杰东控制的预付账款前五位供应商占各期末预付账款总额的比重分别为 45.51%、39.26%、59.84%，具体如下：

单位：万元

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项目	预付对象	金额（万元）	占预付款项合计数的比例
2015年6月30 日	上海沐东机电设备有限公司	600.00	22.33%
	湖南昌伟贸易有限公司	380.00	14.14%
	上海闳联电线电缆厂	282.06	10.50%
	上海沪地阀门有限公司	206.55	7.69%
	上海大洋机电设备工程有限公司	139.53	5.19%
	合计	1,608.14	59.84%
2014年12月 31日	上海沐东机电设备有限公司	360.39	11.17%
	上海中原电子技术工程有限公司	311.53	9.65%
	江苏宁懋工程设备有限公司	266.14	8.25%
	上海电气自动化研究所有限公司	200.00	6.20%
	上海慧安电子器材有限公司	128.68	3.99%
	合计	1,266.73	39.26%
2013年12月 31日	哈尔滨君安消防智能化工程有限公司	609.62	12.51%
	通用电气(上海）贸易有限公司(联技)	457.09	9.38%
	上海沪地阀门有限公司	407.37	8.36%
	陕西大成电力科技工程有限责任公司	400.00	8.21%
	上海沐东机电设备有限公司	343.52	7.05%
	合计	2,217.60	45.51%

（ 4 ）其他应收款分析

报告期末，杰东控制的其他应收款账面价值分别为 1,311.57 万元、2,222.87 万元和 2,418.74 万元，占资产总额的比例分别为 7.51%、11.83%和 10.73%，具体分类如下表：

单位：万元

款项性质	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
员工借款	214.00	7.91%	234.45	9.31%	438.45	29.33%
保证金及押金	858.82	31.73%	887.17	35.25%	671.11	44.89%
单位往来	1,613.50	59.61%	1,342.50	53.33%	327.50	21.91%

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款项性质	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
备用金	20.51	0.76%	47.02	1.87%	48.91	3.27%
其他	-	0.00%	6.00	0.24%	8.91	0.60%
合计	2,706.84	100.00%	2,517.14	100.00%	1,494.87	100.00%

杰东控制其他应收款项主要为工程投标保证金、单位往来款及员工借款。截

至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制前 5 大其他应收款具体如下表：

序号	单位名称	款项性质	金额（万元）	占比
1	上海悦耀广告工作室	往来款	890.00	32.88%
2	上海众力广告有限公司	往来款	271.00	10.01%
3	施璇戎	个人借款	173.00	6.39%
4	河北省成套招标有限公司	投标保证金	110.00	4.06%
5	南宁轨道交通集团有限责任公司	投标保证金	100.00	3.69%
合计			1,544.00	57.04%

截至本报告书出具之日，杰东控制已收回上海悦耀广告工作室 300.00 万元往来款，收回上海众力广告有限公司 271.00 万元往来款，收回施璇戎 50.00 万元个人借款。

（ 5 ）存货分析

报告期内，杰东控制存货明细具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存商品	779.61	50.00%	933.51	100.00%	359.73	100.00%
工程施工	779.58	50.00%	-	-	-	-
合计	1,559.19	100.00%	933.51	100.00%	359.73	100.00%

报告期内，杰东控制的存货账面价值增长较快，2014 年末、2015 年 6 月末分别较上期末增加 573.78 万元、625.68 万元，增幅分别为 159.50%、67.02%，主要因为杰东控制的施工项目增多，导致工程原材料增加所致。截至 2015 年 6

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月 30 日，杰东控制的工程施工账面价值为 779.58 万元，主要为六合新城雨花庭综合服务体项目消防及智能化工程、罗店大型社区动迁安置房 C1 地块及上海轨道交通 13 号线气体灭火系统等项目的工程物资。

2 、负债分析

报告期末，杰东控制负债情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	2,700.00	26.52%	1,000.00	12.04%	1,700.00	17.12%
应付账款	1,811.43	17.79%	1,668.89	20.09%	1,279.37	12.88%
预收款项	2,671.37	26.24%	2,375.20	28.60%	4,438.44	44.70%
应付职工薪酬	29.72	0.29%	30.35	0.37%	34.77	0.35%
应交税费	2,402.38	23.60%	1,618.16	19.48%	697.96	7.03%
应付股利	3.52	0.03%	3.52	0.04%	3.52	0.04%
其他应付款	563.31	5.53%	1,609.86	19.38%	1,775.46	17.88%
流动负债合计	10,181.74	100.00%	8,306.00	100.00%	9,929.52	100.00%
负债合计	10,181.74	100.00%	8,306.00	100.00%	9,929.52	100.00%

（ 1 ）短期借款分析

报告期末，杰东控制的短期借款具体情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
抵押借款	2,700.00	1,000.00	1,700.00
合计	2,700.00	1,000.00	1,700.00

报告期内，杰东控制的短期借款波动增长，主要因为随着杰东控制业务规模的增长，杰东控制资金需求增加，对外融资规模相应增加。截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制短期借款为抵押借款，系陈剑栋、陈建英等管理层以个人房产为该借款提供的抵押担保。

（ 2 ）应付账款分析

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报告期内，杰东控制应付账款分类具体如下表：

单位：万元

2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
金额	占比	金额	占比	金额	占比
1,127.69	62.25%	1,233.77	73.93%	791.36	61.86%
196.55	10.85%	196.55	11.78%	150.87	11.79%
487.18	26.89%	238.57	14.30%	337.14	26.35%
1,811.43	100.00%	1,668.89	100.00%	1,279.37	100.00%

报告期末，杰东控制的应付账款以应付货款为主，2014 年末、2015 年 6 月末，杰东控制应付账款余额分别较上期末增加 389.53 万元、142.54 万元，增幅分别为 30.45%、8.54%，主要因为杰东控制工程项目增多，导致工程物资采购金额增加所致。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，杰东控制应付账款前五名情况具体如下：

项目	供应商名称	款项性质	金额（万元）	占比
2015年6 月末	上海优通建筑劳务有限公司	劳务费	482.94	26.66%
	安满能国际贸易（上海）有限公司	货款	359.84	19.86%
	上海豪企建材有限公司	货款	106.67	5.89%
	深圳市博康系统工程有限公司	货款	92.40	5.10%
	利亚德光电股份有限公司	工程款	88.56	4.89%
	合计		1,130.41	62.40%
2014年末	安满能国际贸易（上海）有限公司	货款	408.42	24.47%
	南通东云劳务有限公司	劳务费	236.17	14.15%
	上海闳联电线电缆厂	货款	117.08	7.02%
	深圳市博康系统工程有限公司	货款	92.40	5.54%
	利亚德光电股份有限公司	工程款	88.56	5.31%
	合计		942.63	56.48%

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项目	供应商名称	款项性质	金额（万元）	占比
2013年末	南通东云劳务有限公司	劳务费	307.14	16.69%
	上海圣界电子科技有限公司	货款	74.91	5.86%
	上海杜玉建材有限公司	货款	58.00	4.53%
	中国铁路通信信号集团济南工程有限公司	工程款	53.00	4.14%
	上海舒熙贸易有限公司	货款	41.99	3.28%
	合计		535.04	41.82%

（ 3 ）预收账款分析

报告期内，杰东控制预收账款分别为 4,438.44 万元、2,375.20 万元和 2,671.37 万元，占负债总额的比例分别为 44.70%、28.60%和 26.24%。对于部分工程项目，杰东控制一般于合同签订后预收 30.00%的工程进度款。2013 年末，杰东控制预收账款较大，主要为哈尔滨 1 号线一二期工程防灾报警和气体灭火集成项目的工程预收款。2014 年度该项目施工进度加快，当期确认收入 2,116.49 万元，冲减上述预收款项，导致杰东控制预收账款账面价值大幅下降。

报告期末，杰东控制的前五大预收账款具体如下表：

单位：万元

项目	客户名称	金额（万元）	占应收账款比例
2015年6 月末	南京红太阳房地产开发有限公司	912.31	34.15%
	南京建工集团有限公司	683.85	25.60%
	上海轨道交通十六号线发展有限公司	315.72	11.82%
	南通新华建筑集团有限公司	258.06	9.66%
	中保大厦有限公司物业管理分公司	116.28	4.35%
	合计	2,286.22	85.58%
2014年末	上海轨道交通十三号线发展有限公司	427.54	18.00%
	上海海怡建设（集团）有限公司	272.07	11.45%
	南京建工集团有限公司	269.89	11.36%

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项目	客户名称	金额（万元）	占应收账款比例
	成都三泰电子实业股份有限公司	260.18	10.95%
	上海金工建设（集团）有限公司	179.18	7.54%
	合计	1,408.85	59.32%
2013年末	哈尔滨地铁集团有限公司	1,634.74	36.83%
	中铁电化集团南京有限公司	697.20	15.71%
	中国银行股份有限公司上海市分行	409.49	9.23%
	成都三泰电子实业股份有限公司	365.54	8.24%
	上海申虹投资发展有限公司	284.66	6.41%
	合计	3,391.63	76.42%

（ 4 ）应交税费分析

报告期内，杰东控制的应交税费具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	446.70	18.59%	201.27	12.44%	111.12	15.92%
营业税	173.16	7.21%	153.52	9.49%	91.13	13.06%
企业所得税	1,763.25	73.40%	1,251.52	77.34%	487.81	69.89%
城市维护建设税	7.16	0.30%	1.92	0.12%	1.13	0.16%
教育费附加	10.09	0.42%	7.68	0.47%	5.39	0.77%
其他	2.02	0.08%	2.26	0.14%	1.38	0.20%
合计	2,402.38	100.00%	1,618.16	100.00%	697.96	100.00%

报告期末，杰东控制应交税费增长较快，2014 年末、2015 年 6 月末分别较上期末增加 920.20 万元、784.22 万元，增幅达 131.84%、48.46%，主要因为调增应缴企业所得税所致。

（ 5 ）其他应付款分析

报告期末，杰东控制的其他应付款具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金	-	-	-	-	8.62	0.49%
保证金	47.52	8.44%	129.93	8.07%	38.51	2.17%
借款	467.29	82.96%	1,467.25	91.14%	1,717.24	96.72%
往来款	2.62	0.47%	2.62	0.16%	2.62	0.15%
其他	45.87	8.14%	10.06	0.63%	8.47	0.48%
合计	563.31	100.00%	1,609.86	100.00%	1,775.46	100.00%

报告期末，杰东控制的其他应付款主要为应付陈剑栋、陈慧琴、陈建英等的借款，2014 年末、2015 年 6 月末分别较上年末减少 165.59 万元、1,046.56 万元，减幅达 9.33%、65.01%，主要因为随着杰东控制业务的快速发展，企业的采购条件得以改善、融资能力进一步增强，企业的营运资金压力减小，杰东控制管理层的垫资相应减少。

3 、偿债能力分析

（ 1 ）杰东控制偿债能力指标

2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，杰东控制的偿债能力指标如下表所

示：

单位：万元

项目	2015.06.30/ 2015 年1-6 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
流动比率（次）	2.15	2.19	1.69
速动比率（次）	2.00	2.07	1.66
资产负债率	45.18%	44.20%	56.85%

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

报告期内，杰东控制的流动比率、速动比率稳定上升，资产负债率逐步下降，偿债能力不断增强。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

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公司	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	资产负债率	流动比率	速动比率	资产负债率	流动比率	速动比率	资产负债率
延华智能	-	-	-	1.98	1.30	41.23%	1.96	1.27	42.20%
汉鼎股份	-	-	-	2.13	1.46	40.33%	2.55	1.85	33.40%
达实智能	2.31	1.96	33.07%	2.72	2.39	32.80%	1.86	1.52	40.94%
赛为智能	-	-	-	2.76	1.88	31.56%	2.40	1.72	36.36%
银江股份	-	-	-	1.51	0.97	53.70%	1.50	0.93	60.34%
可比均值	2.31	1.96	33.07%	2.22	1.60	39.92%	2.05	1.46	42.65%
杰东控制	2.15	2.00	45.18%	2.19	2.07	44.20%	1.69	1.66	56.85%

报告期内，杰东控制的流动比率、速动比例基本与上市公司保持一致，资产负债率高于可比上市公司，但仍在合理范围内。

4 、营运能力分析

（ 1 ）杰东控制的资产周转能力分析

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，杰东控制的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.35	3.14	2.41
存货周转率（次）	8.70	27.69	30.46
流动资产周转率（次）	0.76	1.42	0.87
总资产周转率（次）	0.74	1.37	0.83

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；流动资产周转率=营业收入÷流动资产平均余额；总资产周转率=营业收入÷资产总额平均余额。

2014 年度较 2013 年度，杰东控制的应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率有所提升，主要因为 2014 年度杰东控制收入增长较快所致。此外， 2014 年度较 2013 年度，杰东控制存货周转率有所下降，主要因为杰东控制工程物资备货增加所致。总体而言，报告期内，杰东控制的营运能力逐步增强。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

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公司	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率
延华智能	6.31	1.76	0.79	0.64	6.21	2.22	0.97	0.76
汉鼎股份	2.51	1.89	0.79	0.67	2.80	1.77	0.63	0.55
达实智能	2.18	3.91	0.82	0.62	2.23	4.62	1.11	0.75
赛为智能	2.94	1.91	0.74	0.6	2.82	1.56	0.55	0.49
银江股份	2.41	1.66	0.83	0.70	3.48	1.81	0.86	0.79
可比均值	3.27	2.23	0.79	0.65	3.51	2.40	0.82	0.67
杰东控制	3.14	27.69	1.42	1.37	2.41	30.46	0.87	0.83

杰东控制应收账款周转率低于可比上市公司均值，除延华智能应收账款周转较快外，杰东控制与其他可比上市公司应收账款周转率相似。同时，杰东控制资产规模较低，尤其是存货金额较小，导致杰东控制的存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率高于可比上市公司均值。

（二）杰东控制盈利能力分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250324号），报告期内，杰东控制合并利润表主要项目具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	15,251.27	24,805.24	14,560.67
减：营业成本	10,840.99	17,903.67	10,959.02
营业税金及附加	336.77	655.17	332.42
销售费用	343.18	727.97	633.45
管理费用	779.22	1,118.06	1,000.89
财务费用	22.69	79.43	94.44
资产减值损失	312.86	658.60	-286.36
加：公允价值变动净收益	-114.96	-	-
投资收益	-	131.81	131.81

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二、营业利润	2,500.62	3,794.15	1,958.63
加：营业外收入	91.44	168.08	157.58
减：营业外支出	0.34	-	10.89
三、利润总额	2,591.71	3,962.23	2,105.33
减：所得税费用	722.81	1,012.32	591.77
四、净利润	1,868.89	2,949.91	1,513.56
归属于母公司所有者的净利润	1,868.85	2,952.99	1,519.37
少数股东权益	0.05	-3.07	-5.81

1 、营业收入分析

报告期内，杰东控制营业收入分类具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
楼宇智能化	9,025.40	59.18%	15,477.72	62.40%	7,362.36	50.56%
城市轨道交通智能化	5,871.86	38.50%	7,523.90	30.33%	5,621.71	38.61%
其他	354.01	2.32%	1,803.62	7.27%	1,576.60	10.83%
合计	15,251.27	100.00%	24,805.24	100.00%	14,560.67	100.00%

报告期期内，杰东控制营业收入主要来源于楼宇智能化、城市轨道交通智能化服务。楼宇智能化业务主要在商业楼宇、住宅小区、电信机房等建筑提供的信息设施系统、建筑设备管理系统及火灾自动报警系统等智能化服务；城市轨道交通智能化主要在城市地铁线路提供的火灾自动报警系统、设备监控系统及门禁系统等智能化服务；其他业务收入主要为维保服务收入、建筑劳务分包收入及设备销售收入。

报告期内，杰东控制营业收入分别为 14,560.67 万元、24,805.24 万元和 15,251.27 万元，2014 年度较 2013 年度，杰东控制营业收入增加 10,244.57 万元，增幅达 70.36%，主要因为杰东控制的楼宇智能化业务、城市轨道交通业务的快速增长。

2014 年度较 2013 年度，楼宇智能化、城市轨道交通智能化收入分别增加

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8,115.36 万元、1,902.19 万元，增幅分别为 110.23%、33.84%，主要因为在建筑智能化市场快速增长的背景下，杰东控制凭借多年经营所积累的技术优势、品牌优势，实现智能化业务的快速增长。

报告期内，杰东控制营业收入按地区分类具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
上海地区	12,137.86	79.59%	15,990.40	64.46%	13,848.39	95.11%
南京地区	700.76	4.59%	5,820.70	23.47%	3.50	0.02%
其他地区	2,412.64	15.82%	2,994.13	12.07%	708.78	4.87%
合计	15,251.27	100.00%	24,805.24	100.00%	14,560.67	100.00%

杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区。报告期内，上海地区、南京地区收入占营业总收入的比重逐年下降，收入占比分别为 95.13%、87.93% 和 84.18%，主要因为杰东控制立足上海、南京核心市场，积极向全国市场拓展。截至本报告书出具日，杰东控制已中标长沙轨道交通 1 号线火灾报警系统工程（2,598.00 万元）、石家庄轨道交通 3 号线火灾报警系统工程（2,189.00 万元）。

2 、毛利率分析

（ 1 ）毛利率变动分析

报告期内，楼宇智能化业务及城市轨道交通智能化业务收入合计占营业总收入的比例为 89.17%、92.73%和 97.68%，杰东控制综合毛利率变动主要受上述两类业务影响。报告期内，杰东控制的楼宇智能化业务、城市轨道交通智能化业务毛利率情况具体如下表：

项目	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
楼宇智能化	收入金额（万元）	9,025.40	15,477.72	7,362.36
	成本金额（万元）	6,545.09	12,138.72	6,449.89
	毛利率	27.48%	21.57%	12.39%
	收入占营业收入比重	59.18%	62.40%	50.56%
城市轨道交通智能化	收入金额（万元）	5,871.86	7,523.90	5,621.71

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项目	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
	成本金额（万元）	4,200.71	5,196.42	4,118.26
	毛利率	28.46%	30.93%	26.74%
	收入占营业收入比重	38.50%	30.33%	38.61%
综合毛利率		28.92%	27.82%	24.74%

报告期内，杰东控制综合毛利率不断上涨，一方面因为收入占比较高的楼宇智能化业务毛利率逐年提高，另一方面因为建筑智能化工程所需的专业设备行业市场竞争激烈，杰东控制议价能力增强，能够有效的控制原材料的采购成本。

报告期初，杰东控制为抢占建筑智能化市场，承做的一些工程项目技术含量较低，该类项目由于附加值小、差异度低、可替代性强等原因，竞争较为激烈，工程毛利率相对较低。报告期内，随着建筑智能化市场的快速增长，杰东控制综合竞争能力的增强，杰东控制选择承接毛利较高的建筑智能化工程项目，以提高企业的综合盈利能力。

（ 2 ）同行业比较

报告期内，杰东控制、可比同行业上市公司综合毛利率情况具体如下表：

公司名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
延华智能	-	22.78%	18.97%
汉鼎股份	-	29.09%	26.39%
达实智能	27.47%	31.63%	29.59%
赛为智能	-	22.49%	19.65%
银江股份	-	25.98%	23.52%
可比均值	27.47%	26.40%	23.61%
杰东控制	28.92%	27.82%	24.74%

报告期内，杰东控制毛利率略高于可比上市公司毛利率均值，两者差异不大，处于合理范围内。

3 、期间费用分析

报告期内，杰东控制的期间费用具体情况如下：

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单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
销售费用	343.18	727.97	633.45
管理费用	779.22	1,118.06	1,000.89
财务费用	22.69	79.43	94.44
期间费用合计	1,145.08	1,925.46	1,728.77
期间费用率	7.51%	7.76%	11.87%

报告期内，杰东控制期间费用较为稳定，主要因为杰东控制经营政策较为稳定，企业人员数量、薪酬及营销手段未发生重大变化。同时，由于杰东控制承建的大型建筑智能化工程项目增多，营业收入增长较大，导致期间费用率大幅下降。

报告期内，杰东控制、可比同行业上市公司期间费用率情况具体如下表：

公司名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
延华智能	-	12.55%	13.21%
汉鼎股份	-	13.82%	9.88%
达实智能	14.62%	14.92	14.72%
赛为智能	-	9.16%	9.06%
银江股份	-	12.50%	11.40%
可比均值	14.62%	12.59%	11.65%
杰东控制	7.51%	7.76%	11.87%

杰东控制期间费用率低于可比同行业上市公司均值，主要因为杰东控制为轻资产经营企业，固定资产、无形资产金额较小，导致折旧费用、摊销费用较少所致。

4 、非经常性损益分析

报告期内，杰东控制的非经常性损益具体如下表：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-0.34	-	-10.89

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助	91.44	165.08	157.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	3.00	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-114.96	131.81	131.81
非经常性损益合计	-23.87	299.88	278.50
所得税影响额	-5.97	74.97	69.63
合计	-17.90	224.91	208.88

报告期内，杰东控制非经常性损益分别为 208.88 万元、224.91 万元和-18.20 万元，占当期净利润的比重较小，分别为 13.75%、7.62%和-0.96%，对杰东控制当期经营成果不构成重大影响。

七、欧飞凌通讯的财务状况、盈利能力分析

（一）欧飞凌通讯财务状况分析

1 、主要资产分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 250325 号），报告期内，欧飞凌通讯的主要资产情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	357.89	6.08%	1,123.92	24.80%	908.15	29.26%
应收票据	795.00	13.50%	-	0.00%	-	0.00%
应收账款	1,651.44	28.03%	1,529.71	33.67%	687.19	22.42%
预付款项	69.62	1.18%	88.27	1.95%	19.30	0.63%
其他应收款	68.81	1.17%	161.71	3.57%	22.79	0.74%
存货	2,429.01	41.23%	1,200.61	26.49%	773.24	25.22%
其他流动资产	82.83	1.41%	35.01	0.77%	331.71	10.82%
流动资产合计	5,454.60	92.60%	4,139.24	91.34%	2,742.37	89.46%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
固定资产	379.97	6.45%	374.18	8.26%	314.16	10.25%

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项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税资产	56.14	0.95%	18.21	0.40%	9.06	0.30%
非流动资产合计	436.11	7.40%	392.39	8.66%	323.22	10.54%
资产总计	5,890.72	100.00%	4,531.63	100.00%	3,065.59	100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末欧飞凌通讯的流动资产占总资产的比例分别为 89.46%、91.34%和 92.60%，流动资产占比较大，且相对稳定。主要原因系欧飞凌通讯属于光传输产品制造业和网络可视化产品制造行业，采用轻资产运营的方式，注重产品的研发和人才的培养，除核心工艺外，欧飞凌通讯的生产大多采取外协加工的方式，故固定资产投资较少。欧飞凌通讯现有的资产结构符合行业特征，也符合现阶段公司的发展状况和运营模式。

（ 1 ）货币资金分析

报告期内，欧飞凌通讯的货币资金情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
库存现金	12.13	6.70	6.02
银行存款	345.76	1,097.23	902.13
其他货币资金	-	20.00	-
合计	357.89	1,123.92	908.15

报告期末，欧飞凌通讯的货币资金变化幅度较大，2014 年末比 2013 年末增加 23.76%，2015 年 6 月末比 2014 年末减少 68.16%，2014 年欧飞凌通讯货币资金的增长主要为收入增长资金回笼所致。2015 年 6 月末，欧飞凌通讯货币资金减少 766.03 万元，主要原因系自 2015 年初开始主要客户烽火通信开始采用银行承兑汇票方式结算货款所致，2015 年 6 月末应收票据余额为 795.00 万元，应收票据与货币资金的总和为 1,152.89 万元，与 2014 年相差不大。

（ 2 ）应收票据分析

报告期内，欧飞凌通讯的应收票据情况具体如下表:

单位：万元

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
银行承兑汇票	795.00	-	-
商业承兑汇票	-	-	-
合计	795.00	-	-

2015 年 6 月末，应收票据余额为 795.00 万元，主要是由于从 2015 年初开始主要客户烽火通信开始采用银行承兑汇票方式结算货款所致。报告期内，欧飞凌通讯应收票据的组成情况如下表所示：

单位：万元

出票单位	出票日期	到期日	金额
烽火通信科技股份有限公司	2015年5月27日	2015年8月27日	311.00
烽火通信科技股份有限公司	2015年4月28日	2015年7月28日	255.00
烽火通信科技股份有限公司	2015年4月28日	2015年7月28日	135.00
烽火通信科技股份有限公司	2015年6月24日	2015年9月24日	94.00
合计			795.00

2015 年 6 月末，欧飞凌通讯所有应收票据的出票人均为烽火通信，且应收票据期限均为 3 个月。

（ 3 ）应收账款分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款账面价值分别为 687.19 万元、1,529.71 万元和 1,651.44 元，占当期末资产总额的比重分别为 22.42%、33.67%和 28.03%。欧飞凌通讯应收账款期末余额不断增长主要为收入规模不断扩大所致。

1 ）应收账款周转情况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的应收账款周转率分别为 6.27、6.59 和 3.02，周转天数分别为 57.44 天、54.66 天和 59.68 天。欧飞凌通讯通常与客户约定，采用月结 30 天的付款方式，对于信誉较好的客户、例如运营商，欧飞凌通讯会放宽信用账期，通常不超过 90 天。报告期内，欧飞凌通讯的应收账款周转率变动处于合理范围内。

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2 ）应收账款账龄分析

报告期内，欧飞凌通讯应收账款坏账计提情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
	按账龄组合计提坏账准备的应收账款
1年以内	1,724.15	99.14%	86.21	1,492.36	92.30%	74.62	723.36	100.00%	36.17
1-2年	15.00	0.86%	1.50	124.42	7.70%	12.44	-	0.00%	-
组合小计	1,739.15	100.00%	87.71	1,616.77	100.00%	87.06	723.36	100.00%	36.17

报告期内，欧飞凌通讯 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为 100.00%、92.30%和 99.14%，应收账款整体质量较好。

3 ）应收账款坏账准备计提的充分性

欧飞凌通讯应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下： ①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
欧飞凌通讯	大于等于100万元
光迅科技	大于等于300万元
恒为科技	大于等于100万元
恒杨科技	500万元以上

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄	欧飞凌通讯	光迅科技	恒为科技	恒杨科技
1年以内（含1年）	5%	1%	1%	5%
1-2年	10%	3%	5%	10%
2-3年	20%	5%	30%	30%
3-4年	30%	20%	100%	50%
4-5年	50%	50%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

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欧飞凌通讯的应收账龄均在两年内，与同行业可比公司相比，欧飞凌通讯的应收账款计提政策较谨慎。同时，报告期内，欧飞凌通讯无实际核销的应收账款。欧飞凌通讯坏账准备计提充分。

4 ）应收账款的客户质量

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款前五位客户占各期末应收账款总额的比重分别为 87.32%、82.76%和 81.66%，具体如下：

单位：万元

时点	客户名称	金额	占应收账款比例
2015年6月30日	杭州恒铭科技有限公司	800.55	46.03%
	上海迪众信息技术有限公司	223.90	12.87%
	烽火通信科技股份有限公司	147.27	8.47%
	中国移动通信集团江西有限公司	142.51	8.19%
	深圳市中达成数码科技发展有限公司	106.09	6.10%
	合计	1,420.32	81.66%
2014年12月31日	上海迪众信息技术有限公司	583.33	36.08%
	杭州恒铭科技有限公司	410.00	25.36%
	中国铁通集团有限公司重庆分公司	196.13	12.13%
	烽火通信科技股份有限公司	137.26	8.49%
	南京金浦科技开发总公司	50.37	3.12%
	合计	1,377.09	85.17%
2013年12月31日	南京烽火星空通信有限公司	371.53	51.36%
	烽火通信科技股份有限公司	159.80	22.09%
	深圳引航信息技术有限公司	50.96	7.05%
	重庆港诚科技有限公司	30.21	4.18%
	武汉上邑科技有限责任公司	19.10	2.64%
	合计	631.60	87.32%

欧飞凌通讯凭借自身的综合竞争优势，通过积极的市场开拓和客户积累，与

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烽火通信及烽火星空等大型通信设备制造商建立了长期稳定的合作关系，并不断开拓中国铁通、中国移动等优质的运营商客户，较好的客户质量保障了应收账款的回收。除上述大客户外，报告期内欧飞凌通讯主要客户还包括关联方恒铭科技，恒铭科技的终端客户主要是烽火通信，客户质量较高。

5 ）应收账款期后回款情况

2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款余额为 1,739.15 万元，截至本反馈答复出具日，已收回 1,038.85 万元，占 2015 年 6 月末应收账款余额的 59.73%。其中，2015 年 6 月末，前五大客户应收账款余额为 1,420.32 万元，已收回 866.92 万元，占前五大客户应收账款余额的 61.04%，具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2015 年6 月末应收账款余额	2015 年6 月末至本反馈答复出具日回收额
杭州恒铭科技有限公司	800.55	396.00
上海迪众信息技术有限公司	223.90	223.90
烽火通信科技股份有限公司	147.27	147.27
中国移动通信集团江西有限公司	142.51	99.75
深圳市中达成数码科技发展有限公司	106.09	-
合计	1,420.32	866.92

综上分析，本公司独立财务顾问认为：欧飞凌通讯应收账款坏账准备计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。（ 4 ）存货分析

报告期末，欧飞凌通讯的存货构成具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	838.22	34.51%	252.45	21.03%	249.73	32.30%
半成品	629.56	25.92%	165.50	13.78%	43.20	5.59%
库存商品	797.30	32.82%	343.89	28.64%	252.34	32.63%

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项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
发出商品	163.94	6.75%	438.77	36.55%	165.25	21.37%
在产品	-	0.00%	-	0.00%	62.71	8.11%
合计	2,429.01	100.00%	1,200.61	100.00%	773.24	100.00%

各报告期末，欧飞凌通讯的存货以原材料、半成品和库存商品为主，这种存货结构与欧飞凌通讯的生产模式有关。在取得客户订单后，欧飞凌通讯将所需原材料交付给外协厂商，在收到外协厂商完成贴装的高密度印制电路板后，欧飞凌通讯进行组装、测试、检验等步骤，最后形成产成品，生产周期较短，因此欧飞凌通讯在产品占比较低。

报告期内，欧飞凌通讯的存货账面价值逐年增长，其中，2014 年末较 2013 年末增长 55.27%；2015 年 6 月末较 2014 年末增长 102.31%。一方面，欧飞凌通讯生产经营规模逐步扩大使存货账面价值增加；另一方面欧飞凌通讯销售具有季节性，上半年销售量比下半年少，上半年存货储备较多。

报告期末，欧飞凌通讯库存商品（包含发出商品）构成具体如下：

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光传输产品	598.64	62.28%	756.34	96.64%	335.70	80.39%
其中:波分设备	151.77	15.79%	528.69	67.55%	236.92	56.74%
光放大器	48.71	5.07%	5.30	0.68%	14.49	3.47%
光连接产品配件	398.16	41.42%	222.35	28.41%	84.29	20.18%
可视化产品	362.60	37.72%	26.32	3.36%	81.89	19.61%
其中：100G采集器	139.26	14.49%	26.32	3.36%	-	-
40G采集器	212.61	22.12%	-	-	81.89	19.61%
10G采集器	10.73	1.11%	-	-	-	-
合计	961.24	100%	782.66	100%	417.59	100%

各报告期末，库存商品中光传输产品占主要部分，占比分别为 80.39%、 96.64%和 62.28%，主要原因系欧飞凌通讯收入结构中光传输产品占比较大，各

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期末库存商品也相应较多。可视化产品 2015 年销售规模扩大，欧飞凌通讯进行了相应的生产储备，库存商品规模增加。

1 ）欧飞凌通讯存货库龄明细情况

截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯存货库龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	库龄分析
	账面余额	1 年以内	1 年以上
原材料	838.22	829.80	8.42
半产品	629.56	629.56	-
库存商品	797.30	797.30	-
发出商品	163.94	163.94	-
合计	2,429.01	2,420.59	8.42

2 ）存货减值情况

报告期内，欧飞凌通讯存货不存在计提减值准备的情况。

3 ）存货减值准备计提充分性

①欧飞凌通讯存货减值准备计提政策

欧飞凌通讯在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入存货跌价损失，不同类别存货可变现净值的确定依据如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

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货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

欧飞凌通讯各期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

②欧飞凌通讯存货未计提减值准备具有合理性

欧飞凌通讯 2015 年 6 月末存货库龄超过 1 年的主要是原材料，合计金额 8.42 万，占 2015 年 6 月末存货余额的 0.35%。该部分材料主要系一些以前销售产品的材料及备品备件，虽然库龄超过一年，但仍用于售后维修领用、研发领用等零星日常领用，考虑仍有使用且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性。另外，欧飞凌通讯的原材料及半成品生产的产成品毛利率较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的销售毛利率分别为 31.19%、38.42%、47.16%，经减值测试，欧飞凌通讯正常使用的原材料、半成品及产成品不存在成本高于可变现净值的情形，不存在重大跌价损失。同时，评估师对于欧飞凌通讯 100%股权采用资产基础法进行了评估，产成品按照市场法进行评估，存货评估增值 435.89 万元。

本公司独立财务顾问认为，截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯 99.65%存货库龄在一年以内，存货库龄合理，8.42 万元的原材料库龄超过一年，考虑仍有使用且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性；同时，评估师采用市场法对存货进行了评估，增值 435.89 万元，欧飞凌通讯存货不存在重大跌价损失。

（ 5 ）固定资产分析

报告期末，欧飞凌通讯的固定资产账面价值构成具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
机器设备	304.08	80.03%	312.13	83.42%	249.89	79.54%

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项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
运输设备	32.40	8.53%	8.76	2.34%	14.55	4.63%
其他设备	43.49	11.45%	53.29	14.24%	49.72	15.83%
合计	379.97	100.00%	374.18	100.00%	314.16	100.00%

欧飞凌通讯采用轻资产运营模式，未购置房屋及建筑物，固定资产投入主要为机器设备。欧飞凌通讯 2014 年末固定资产账面价值较 2013 年末增加 19.10%，主要系 2014 年度购置机器设备所致。

2 、主要负债分析

报告期末，欧飞凌通讯的负债情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	1,283.59	72.19%	841.40	48.66%	280.19	13.64%
预收款项	-	0.00%	97.40	5.63%	0.98	0.05%
应付职工薪酬	101.04	5.68%	60.13	3.48%	11.20	0.55%
应交税费	393.54	22.13%	730.04	42.22%	291.61	14.20%
其他应付款	-	0.00%	-	0.00%	1,470.11	71.57%
流动负债合计	1,778.17	100.00%	1,728.97	100.00%	2,054.08	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	1,778.17	100.00%	1,728.97	100.00%	2,054.08	100.00%

各报告期末，欧飞凌通讯的负债全部为流动负债，且主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成。

（ 1 ）应付账款分析

报告期末，应付账款账面价值分别为 280.19 万元、841.40 万元和 1,283.59 万元，2014 年末较 2013 年末增长 200.30%，2015 年 6 月末较 2014 年末增长 52.55%。报告期各期末应付账款增长主要是由于欧飞凌通讯销售规模扩大使采购量增加所致，同时，欧飞凌通讯的销售具有季节性，下半年销售量大于上半年，

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由于欧飞凌通讯 2015 年下半年订单大部分已经确定或基本确定，故 2015 年上半年采购较多原材料为下半年生产进行储备，应付账款随采购量增长而增加。

报告期末，欧飞凌通讯应付账款前五名情况具体如下：

单位：万元

时点	供应商名称	金额	占应付账款比例
2015年6月30日	深圳市九立供应链有限公司	369.48	28.78%
	Milanchi Inc.	359.00	27.97%
	深圳市新联光电科技有限公司	152.23	11.86%
	深圳市华富洋供应链有限公司	98.43	7.67%
	无锡市中新光通信技术有限公司	75.66	5.89%
	合计	1,054.80	82.17%
2014年12月31日	Milanchi Inc.	227.93	27.09%
	深圳市九立供应链有限公司	124.69	14.82%
	深圳市引航信息技术有限公司	73.66	8.75%
	成都锐创利电子有限公司	62.77	7.46%
	无锡市中新光通信技术有限公司	62.67	7.45%
	合计	551.72	65.57%
2013年12月31日	无锡市中兴光电子技术有限公司	77.83	27.78%
	成都芯瑞科技有限公司	75.12	26.81%
	深圳市引航信息技术有限公司	46.16	16.48%
	深圳市九立供应链有限公司	37.86	13.51%
	成都百吉时代科技有限责任公司	23.34	8.33%
	合计	260.31	92.91%

（ 2 ）应交税费分析

报告期末，欧飞凌通讯的应交税费具体情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	54.39	13.82%	226.10	30.97%	105.18	36.07%

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项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
企业所得税	315.13	80.08%	487.45	66.77%	183.34	62.87%
个人所得税	19.14	4.86%	8.72	1.19%	0.08	0.03%
城市维护建设税	1.64	0.42%	3.39	0.46%	1.05	0.36%
教育费附加	1.17	0.30%	2.42	0.33%	0.75	0.26%
其他	2.08	0.53%	1.96	0.27%	1.22	0.42%
合计	393.54	100.00%	730.04	100.00%	291.61	100.00%

各报告期末，欧飞凌通讯的应交税费余额分别为 291.61 万元、730.04 万元和 393.54 万元，应交税费主要由应交增值税和应交企业所得税构成，二者占应交税费总额的比重分别为 98.94%、97.74%和 93.90%。2014 年末应交税费较 2013 年末增长 150.35%，主要系 2014 年欧飞凌通讯生产规模较 2013 年大幅增长所致， 2014 年度营业收入较 2013 年增长 2,993.15 万元，增值税、所得税及其他有关税费也相应增长。

（ 3 ）其他应付款分析

报告期末，欧飞凌通讯的其他应付款情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
借款	-	-	-	-	1,444.21	98.24%
往来款	-	-	-	-	25.90	1.76%
股权转让款	-	-	-	-	-	0.00%
合计	-	-	-	-	1,470.11	100.00%

2013 年末，欧飞凌通讯的其他应付款为 1,470.11 万元。其中借款占 98.24%，

主要系 2013 年欧飞凌通讯向关联方唐小波、龚倩借款所致。

3 、偿债能力分析

（ 1 ）欧飞凌通讯偿债能力指标

2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯的偿债能力指标如下表

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所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率（次）	3.07	2.39	1.34
速动比率（次）	1.70	1.70	0.96
资产负债率	30.19%	38.15%	67.00%

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

报告期内，欧飞凌通讯的速动比率、流动比率总体呈上升趋势，资产负债率下降，偿债能力总体增强。其中，2014 年末与 2013 年末相比，流动比率、速动比率和资产负债率变化较大，主要系 2013 年末，欧飞凌通讯向关联方唐小波借款余额为 1,356.15 万元、向关联方龚倩借款余额为 88.06 万元，关联方借款计入其他应付款，占当年负债总额的 70.31%，严重影响了 2013 年末的偿债能力指标，如果扣除关联方借款，2013 年末资产负债率为 19.89%。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

公司	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	资产负债率	流动比率	速动比率	资产负债率
光迅科技	2.56	1.88	33.72%	2.17	1.50	36.77%
恒为科技	2.09	1.35	43.95%	3.16	2.54	37.16%
恒扬科技	2.00	1.42	48.03%	1.64	1.38	57.08%
可比均值	2.22	1.55	41.90%	2.32	1.81	43.67%
欧飞凌通讯	2.39	1.70	38.15%	1.34	0.96	67.00%

2013 年末，欧飞凌通讯流动比率、速动比率低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值，主要是由于 2013 年欧飞凌通讯业务处于起步阶段，向关联方借款占比较大，影响了企业的偿债能力指标。2014 年欧飞凌通讯的生产经营逐步迈入正轨，偿债能力有所上升，与同行业可比公司相应指标保持一致。

4 、营运能力分析

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（ 1 ）欧飞凌通讯的资产周转能力分析

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	3.02	6.59	6.27
存货周转率（次）	1.40	4.55	3.83
流动资产周转率（次）	1.00	2.12	1.57
总资产周转率（次）	0.92	1.92	1.40

由于 2015 年只有 1-6 月的营业收入，因此 2015 年 1-6 月计算出的营运能力指标跟用全年营业收入计算出的指标不具有可比性。

2014 年度，欧飞凌通讯应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率均小幅上涨，欧飞凌通讯资产周转能力有所提高。欧飞凌通讯作为光通信设备及可视化领域内的高新技术企业，采用轻资产运营，资产主要由经营性的货币资金、应收项目及存货等流动资产构成，固定资产很少，因此，流动资产周转率、总资产周转率较为接近。

（ 2 ）与同行业上市公司相关指标对比分析

公司	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率
光迅科技	4.61	2.73	1.00	0.78	4.21	2.74	1.09	0.81
恒为科技	3.77	1.36	0.84	0.70	3.01	1.34	0.60	0.58
恒扬科技	1.48	1.64	0.82	0.63	1.63	2.63	1.04	0.83
可比均值	3.29	1.91	0.89	0.70	2.95	2.24	0.91	0.74
欧飞凌通讯	6.59	4.55	2.12	1.92	6.27	3.83	1.57	1.40

报告期内，欧飞凌通讯应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总

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资产周转率均大于同行业可比公司均值。主要原因系欧飞凌通讯主要按照订单式生产，且下游客户通常是具有稳定合作关系的大客户，因此，应收账款收款效率较高、存货周转较快、流动资产利用效率高。同时，由于欧飞凌通讯是轻资产运营，因此，流动资产的高效运用也保证了总资产的高营运能力。

（二）欧飞凌通讯盈利能力分析

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 250325 号），欧飞凌通讯报告期内合并利润表主要项目如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
减：营业成本	2,534.90	4,495.30	2,963.68
营业税金及附加	31.67	29.64	14.63
销售费用	240.85	237.02	88.34
管理费用	620.34	1,404.03	542.92
财务费用	1.82	-4.22	0.10
资产减值损失	-3.90	58.57	37.42
二、营业利润（亏损以“”填列）	1,371.96	1,079.81	659.90
加：营业外收入	9.00	14.94	5.74
减：营业外支出	11.69	-	-
三、利润总额（亏损总额以“”号填列）	1,369.27	1,094.76	665.64
减：所得税费用	59.39	323.60	177.56
四、净利润（净亏损以“”号填列）	1,309.89	771.15	488.08
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	1,309.89	771.15	488.08

1 、营业收入

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的营业收入分别为 4,307.00 万元、7,300.15 万元及 4,797.64 万元，2014 年度欧飞凌通讯的营业收入较 2013 年度增长 69.50%，2015 年上半年营业收入占 2014 年全年营业收入的比重为 65.72%。欧飞凌通讯营业收入的快速增长得益于其突出的研发能力及市场

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拓展能力。欧飞凌通讯自成立以来一直坚持自主创新，其核心技术人员均具有丰富的业内经验，研发的产品以较低的成本优势和技术优势具有较强的市场竞争力。欧飞凌通讯的控股股东刘涛具有通讯行业近 10 年销售经验，使欧飞凌通讯在光传输设备及可视化产品领域与多个行业内知名度较高、经营规模较大的优质客户建立了战略合作关系，并不断拓展客户范围。

（ 1 ）营业收入结构

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	4,797.64	100.00%	7,300.15	100.00%	4,307.00	100.00%
其他业务收入	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	4,797.64	100.00%	7,300.15	100.00%	4,307.00	100.00%

报告期内，欧飞凌通讯的营业收入均来自主营业务收入。

（ 2 ）主营业务收入结构

欧飞凌通讯主要产品为光传输设备及可视化产品，在我国光传输设备行业快速发展和结构升级的带动下，欧飞凌通讯积极进行技术储备，在改进现有产品性能质量的同时，积极研发新产品，目前欧飞凌通讯的产品主要包括波分设备、光放大器、光连接产品配件等光传输设备产品及 100G、40G 采集器等网络可视化产品，未来欧飞凌通讯将推出 FMS 光缆监测、OLP 光缆保护等光传输领域新产品及高端数据流处理平台、OSL8270 100G 数据流处理设备、10G 采集器等可视化领域产品。丰富的产品结构能满足客户“一站式采购”需求，增强客户粘性，促进业务规模的不断扩大。

报告期内，欧飞凌通讯以产品类型为标准划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光传输产品	3,143.44	65.52%	5,141.80	70.43%	4,020.57	93.35%

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中:波分设备	1,676.34	34.94%	2,341.94	32.08%	2,317.61	53.81%
光放大器	547.45	11.41%	942.99	12.92%	623.33	14.47%
光连接产品配件	879.78	18.34%	1,775.43	24.32%	940.40	21.83%
可视化产品	1,060.56	22.11%	1,012.70	13.87%	267.01	6.20%
其中：100G采集器	822.59	17.15%	80.34	1.10%	-	0.00%
40G采集器	76.92	1.60%	807.69	11.06%	229.74	5.33%
其他产品	593.64	12.37%	1,145.65	15.69%	19.42	0.45%
其中：软件销售	593.64	12.37%	1,124.28	15.40%	19.42	0.45%
技术开发	-	0.00%	21.37	0.29%	-	0.00%
合计	4,797.64	100.00%	7,300.15	100.00%	4,307.00	100.00%

如上表所示，波分设备、光放大器、光连接产品配件、100G 采集器、40G 采集器等 5 个产品是欧飞凌通讯营业收入的主要来源，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，上述产品营业收入合计占欧飞凌通讯营业收入的比重分别为 95.44%、81.48%和 83.44%。

报告期内，以波分设备、光放大器、光连接产品配件为代表的光传输产品在营业收入中占比较高，光传输产品为欧飞凌通讯传统优势产品，下游具有烽火通信、烽火星空等具有稳定合作关系的大客户。随着互联网技术的飞速发展及运营商网络扩容与升级需求的不断加大，光传输产品市场需求也呈现蓬勃发展状态。 2014 年波分设备、光放大器、配件收入均呈现不同程度增长，且 2015 年上半年光传输产品已实现收入占 2014 年全年收入的 61.14%，销售状况良好。

报告期内，欧飞凌通讯可视化产品占营业收入总额的比重分别为 6.20%、 13.87%和 22.11%，呈现逐年上涨趋势。可视化产品为欧飞凌通讯未来发展的重要方向，目前欧飞凌通讯可视化产品主要为 40G、100G 采集器，归功于优秀的研发能力，欧飞凌通讯能将可视化产品市场定位于高端领域，竞争者相对较少。 2014 年度可视化产品收入主要来源于 40G 采集器，随着研发进程不断深入、产品质量得到不断改进以及市场的大力推广，2015 年上半年 100G 采集器收入大幅增长，100G 采集器为未来可视化领域内的主流产品，欧飞凌通讯 100G 采集器

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的市场推广为未来营业收入的增长奠定了基础。2015 年上半年可视化产品已实现收入已超过 2014 年全年可视化产品总收入，销售增长较迅速。

报告期内，欧飞凌通讯的软件销售收入主要来源于向华飞信息及恒铭科技销售所得，具体请参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“四、报告期内 ” “ ” 欧飞凌通讯的关联交易情况之（二）出售商品/提供劳务情况。

（ 3 ）主营业务收入的区域结构

欧飞凌通讯主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

地区	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
华东地区	4,650.66	96.94%	6,898.89	94.50%	4,042.48	93.86%
华北地区	2.41	0.05%	19.46	0.27%	24.90	0.58%
华南地区	103.97	2.17%	87.89	1.20%	121.69	2.83%
西南地区	12.05	0.25%	252.27	3.46%	93.23	2.16%
西北地区	-	0.00%	17.73	0.24%	24.38	0.57%
华中地区	24.28	0.51%	23.91	0.33%	0.32	0.01%
东北地区	4.27	0.09%	-	0.00%	-	0.00%
合计	4,797.64	100.00%	7,300.15	100.00%	4,307.00	100.00%

报告期内，欧飞凌通讯的销售区域主要在华东地区，其销售占比分别为 93.86%、94.50%和96.94%，其次是华南地区，其销售占比分别为2.83%、1.20% 和2.17%。欧飞凌通讯的收入呈现区域集中化的主要原因是：欧飞凌通讯下游客户比较集中，前几名客户主要集中在江苏、上海等地区。欧飞凌通讯正致力于拓展其他地区市场。

（ 4 ）主营业务收入分季节分析

欧飞凌通讯主营业务收入分季节构成情况如下：

单位：万元

地区 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

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	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
第一季度	3,141.81	65.49%	2,062.59	28.25%	363.91	8.45%
第二季度	1,655.83	34.51%	1,092.11	14.96%	715.64	16.62%
第三季度	-	0.00%	1,497.72	20.52%	1,495.90	34.73%
第四季度	-	0.00%	2,647.73	36.27%	1,731.55	40.20%
合计	4,797.64	100.00%	7,300.15	100.00%	4,307.00	100.00%

报告期内，欧飞凌通讯的收入呈现一定的季节性特征。2013 年、2014 年下半年收入占比分别为 74.93%和 56.79%，下半年收入大于上半年收入。收入呈现季节性特征的主要原因是：欧飞凌通讯的下游客户主要为系统设备集成商和运营商等，这些客户通常在上半年制定采购计划，下半年进行招标，因此，通常下半年为下游客户的采购旺季。

2 、毛利率分析

报告期内，欧飞凌通讯综合毛利率情况具体如下：

（ 1 ）毛利率变动分析

单位：万元

毛利率	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
营业成本	2,534.90	4,495.30	2,963.68
毛利率	47.16%	38.42%	31.19%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为 31.19%、38.42%及 47.16%，毛利率逐年稳步上涨。主要原因是：①2013 年欧飞凌通讯的部分原材料及产品主要依靠外购，随着研发的陆续成功，欧飞凌通讯自 2014 年起开始自制该部分原材料及产品，例如光放大器及与可视化产品相关的高速率光模块，该举措大幅降低了产品成本；②外购高端半成品价格略有下降，例如 2015 年 40G 双收模块采购价格相比于 2014 年下降约 15%，由于供应商开始批量生产，100G 光放大器半成品采购价格下降约 39%；③产品结构中，毛利率较高的可视化产品的收入份额逐年增长，分别为 6.20%、13.87%和 22.11%，提高了总体毛利率；④由于市场形势和下游客户的定制化需求的变化，作为收入

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主要组成部分的波分设备及光放大器等光传输产品的毛利率逐年上涨，使得欧飞凌通讯总体毛利率上升。

（ 2 ）主要产品毛利率分析

报告期内，欧飞凌通讯主要产品毛利额和毛利率具体情况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
光传输产品	1,510.56	48.05%	1,978.52	38.48%	1,301.14	32.36%
其中：波分设备	889.77	53.08%	665.49	28.42%	697.55	30.10%
光放大器	280.31	51.20%	552.34	58.57%	131.35	21.07%
光连接产品配件	329.03	37.40%	730.40	41.14%	464.24	49.37%
可视化产品	514.82	48.54%	589.65	58.23%	33.95	12.72%
其中：100G采集器	354.90	43.14%	37.69	46.91%	-	0.00%
40G采集器	25.64	33.33%	493.36	61.08%	22.47	9.78%
其他产品	237.36	39.98%	236.68	20.66%	8.22	42.32%
其中：软件销售	237.36	39.98%	215.31	19.15%	8.22	42.32%
技术开发	-	0.00%	21.37	100.00%	-	0.00%
合计	2,262.74	47.16%	2,804.85	38.42%	1,343.31	31.19%

光传输产品作为欧飞凌通讯的传统产品，其销售占比较高，报告期内，欧飞凌通讯的毛利额主要来自于光传输产品，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，光传输产品毛利额占所有产品毛利额的比重分别为 96.86%、70.54%及 66.76%。

报告期内，欧飞凌通讯波分设备产品的毛利率分别为 30.10%、28.42%及 53.08%，波分设备毛利率受单台产品配置的光模块数量影响较大。单台机箱可以按照客户需求配置不同数量的光模块，按照行业惯例，波分设备以机箱配置的光模块数量按“波”为单位定价，因此不同配置的产品单位波的机箱成本摊薄程度不同，受此影响单位成本波动较大导致毛利率波动较大。欧飞凌通讯 2015 年度波分设备毛利率较 2014 年度上升幅度较大，主要为客户定制单台满配置或近满配置的设备较多，单位波分设备摊薄机箱成本导致单位成本有所下降所致。由于波分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块，客户粘

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性有助于欧飞凌通讯营业收入的扩大。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光放大器产品毛利率分别为 21.07%、58.57%及 51.20%，2014 年度及 2015 年上半年毛利率大幅上涨主要系 2013 年欧飞凌通讯看好光放大器市场，由于产品处于开发阶段，欧飞凌通讯光放大器基本靠外购成品对外出售，2014 年起欧飞凌通讯开始实现自产，光放大器成本大幅降低，毛利率增长幅度较大。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光连接产品配件产品毛利率分别为 49.37%、41.14%及 37.40%，毛利率逐年下降。欧飞凌通讯销售的光连接产品配件主要为 1.25G、10G 光模块产品及跳线、分光器等，该类产品市场竞争激烈，销售单价逐年下降，欧飞凌通讯正逐步减少该类产品的生产和销售。

报告期内，欧飞凌通讯可视化产品毛利率分别为 12.72%、58.23%和 48.54%，毛利率变动的主要原因在于产品销售结构的变化。2013 年，欧飞凌通讯处于研发初期及市场开拓阶段，仅销售毛利率较低的 40G 单收模块。2014 年，欧飞凌通讯为烽火通信定制生产 40G 多协议转换设备，该设备属于过渡类产品，市场上生产企业较少，同时，欧飞凌通讯具有 FPGA 技术，其突出的底层协议处理能力使其能够使用成本较低的原材料使产品实现相同的功能，因此该产品毛利率较高。2015 年 1-6 月，得益于 2014 年的研发投入，欧飞凌通讯 100G 采集器的销售规模开始扩大，100G 采集器为可视化产品高端领域内的主流设备，是欧飞凌通讯的核心竞争优势所在。由于报告期内各阶段销售的具体产品存在差异，导致毛利率波动较大。

（ 3 ）欧飞凌通讯产品毛利率与同行业上市公司比较

在光传输产品领域，欧飞凌通讯主要生产光电光转换系统 OEO、光放大器、光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS 等光传输设备，属于光传输设备领域的一个细分市场，国内上市公司中仅光迅科技子系统与欧飞凌通讯光传输业务相似。根据光迅科技 2012 年年报，光迅科技子系统涵盖高速/超长跨距光纤传输、光缆线路保护/监控、光纤综合接入与智能维护、光测试仪表以及网管平台等相关产品，子系统业务 2012 年毛利率为 42.09%[5] 。欧飞凌通讯报告期内光传输产品的毛

5 由于光迅科技 2013 年、2014 年年报中未再单独披露子系统产品毛利率，故无法取得 2013 年、2014 年毛

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利率分别为 32.26%、38.48%和 48.05%，与光迅科技较为一致。

在可视化产品领域，国内可比上市公司毛利率如下：

可比公司毛利率	2014 年度	2013 年度
恒为科技	56.81%	58.02%
恒扬科技	56.14%	59.36%
欧飞凌通讯	58.23%	12.72%

2013 年，欧飞凌通讯毛利率远低于同行业可比公司相关指标，主要原因系 2013 年欧飞凌通讯新进入网络可视化产品市场，处于研发初期，销售产品主要为较低端 40G 单收模块。2014 年，随着欧飞凌通讯研发及市场开拓战略取得一定成效，可视化产品种类及销售数量逐步增加，产品结构的高端化使得可视化产品总体毛利率上升，2014 年可视化产品毛利率为欧飞凌通讯正常毛利率水平，略高于同行业可比公司毛利率。

3 、期间费用分析

（ 1 ）期间费用变动情况

报告期内，欧飞凌通讯期间费用具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
销售费用	240.85	237.02	88.34
管理费用	620.34	1,404.03	542.92
财务费用	1.82	-4.22	0.10
期间费用合计	863.00	1,636.83	631.36
期间费用率	17.99%	22.42%	14.66%

报告期内，欧飞凌通讯的期间费用率分别为14.66%、22.42%和17.99%，呈现一定的波动性。2014年管理费用较2013年上涨861.11万元，增幅达158.61%，主要原因是：①为适应市场需求、提升企业核心竞争力，2014年度欧飞凌通讯大力研发40G、100G采集器，研发耗用物资有所增加使管理费用中研发费用较2013

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利率水平。

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年有大幅上升；②2013年管理人员（包括技术人员）为30人，2014年为42人，人数增长40%，且增加的主要是专业技术人员，故2014年管理费用中职工薪酬等较 2013年有一定幅度的上涨。

2014年度，欧飞凌通讯销售费用较2013年度增加168.30%，主要系欧飞凌通讯销售规模大幅提升，为拓展市场而发生的广告费、差旅费、招待费等销售费用大幅增加所致。2015年上半年发生的销售费用占2014年全年销售费用总额的 101.62%，主要原因系为拓展市场，自2014年12月起，欧飞凌通讯销售人员数量不断增加，截至2015年6月末，销售人员已由3人上涨为16人，故2015年上半年销售费用中销售人员的职工薪酬有所上升。

（ 2 ）期间费用率与同行业可比公司对比分析

同行业可比公司期间费用率情况如下：

公司名称	2014 年度	2013 年度
光迅科技	15.56%	15.59%
恒为科技	28.65%	35.11%
恒扬科技	52.11%	37.92%
平均	32.11%	29.54%
欧飞凌通讯	22.42%	14.66%

报告期内，欧飞凌通讯期间费用率低于可比同行业公司平均水平。主要原因是：①欧飞凌通讯主要通过自有资金经营，无银行借款，故财务费用水平相对于同行业可比公司较低；②2013年欧飞凌通讯专业技术人员和销售人员数量较少，计入销售费用和管理费用的职工薪酬较少，同时，2013年欧飞凌通讯销售规模较小，相应的研发投入、广告宣传、业务招待等支出与同行业可比企业相比也较少； ③2014年度欧飞凌通讯为开拓可视化产品市场、扩展光传输产品市场份额，加大研发投入、增加管理人员和销售人员，使其期间费用率有所上升。

4 、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，欧飞凌通讯非经常性损益情况如下：

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单位：万元

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-3.95	-	-
计入当期损益的政府补助	8.91	14.90	5.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.65	0.04	-
所得税影响额	0.18	3.74	1.42
合计	-2.87	11.21	4.33

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯非经常性损益净额分别为 4.33 万元、11.21 万元和-2.87 万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（ 1 ）规模效应

基于上市公司 2014 年度经审计的财务报表和 2015 年 1-6 月经审计的财务报表，以及标的公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实施后 2014 年度、2015 年 1-6 月的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经立信审阅，并出具了信会师报字[2015]第 211364 号《备考财务报表审阅报告》。

2014 年末及 2015 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
归属于母公司所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%	120,802.77	257,309.99	113.00%
所有者权益	150,887.85	291,273.63	93.04%	125,187.82	261,545.93	108.92%
总资产	255,719.24	514,376.18	101.15%	259,542.80	510,059.47	96.52%

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本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2014 年 12 月 31 日，资产总额由 259,542.80 万元增加到 510,059.47 万元，增幅为 96.52%。2015 年 6 月 30 日，资产总额由 255,719.24 万元增加到 514,376.18 万元，增幅为 101.15%。

2014 年度及 2015 年 1-6 月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%	10,585.45	14,440.66	36.42%
利润总额	4,430.02	9,278.12	109.44%	10,826.56	15,434.57	42.56%
净利润	3,689.92	7,717.58	109.15%	9,260.35	12,449.64	34.44%
归属于母公司所有者的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%	9,258.46	12,495.68	34.96%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3,654.11	7,253.06	98.49%	9,053.52	11,570.30	27.80%

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。 2014 年度，公司备考营业收入为 116,074.35 万元，较本次资产购买前增长 70.47%； 2015 年 1-6 月，公司备考营业收入为 78,213.94 万元，较本次资产购买前增长 58.56%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014 年度，公司备考净利润为 12,449.64 万元，较本次资产购买前增长 34.44%；2015 年 1-6 月，公司备考净利润为 7,717.58 万元，较本次资产购买前增长 109.15%。

（ 2 ）智慧城市政策利好驱动上市公司发展

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智慧城市需要与其发展相适应的政策、标准、制度支撑，令其有章可循、有据可依。近年来，国家积极进行智慧城市政策部署，制订了一系列相关政策推动智慧城市建设。2014 年 3 月 16 日，《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，在 “推进智慧城市建设”一节中提出统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。2014 年 8 月 27 日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市，以实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。以上政策的推出为智慧城市建设发展指明了方向。

自 2013 年起，上市公司响应“国家建设绿色智慧城市”的号召，积极踊跃参与智慧城市建设，通过内生性增长与外延式并购的方式进行智慧城市业务布局，丰富智慧城市业务领域的发展模式，已拥有智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅 ” 游等业务，取得初步成效，并荣获“2014 年度中国智慧城市领域优秀解决方案奖。本次交易中，标的公司均属于智慧城市细分领域内优秀企业，智慧城市的政策利好将推动标的公司业务持续发展，驱动上市公司盈利能力的不断提升。

（ 3 ）标的公司行业发展前景广阔

精图信息为智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商，业务涵盖智慧管线、数字地名及应急管理领域。据预计，管线信息化市场规模约为 174 亿元，其中系统软件建设和系统集成相关市场约为 99 亿元；地名数据库及地名业务管理系统潜在市场容量达 64 亿元；未来 3 年应急管理系统领域总的建设规模约为 280 亿元。

杰东控制为专业的建筑智能化方案提供商，根据《2013-2017 年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》，我国智能建筑市场 2012 年市场规模为 861 亿，年复合增长率为 23.20%。

欧飞凌通讯为专业的网络安全产品提供商，产品可视化产品及光传输产品两大类。根据《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》

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预测分析，2014-2020 年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在 10%以上，至 2020 年行业销售收入将达到 1,091 亿元；Grand View Research 预计 2020 年全球网络可视化市场将达到 47 亿美元。[6]

随着标的公司所属行业的不断发展，各家标的公司的优势将得到进一步体现，标的公司能通过积极抓住行业发展机遇，不断提高产品质量，加强客户粘性，使盈利能力得到进一步增强。

（ 4 ）协同效应促进上市公司发展

本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使标的公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置，实现经营协同效应；上市公司能充分利用丰富的管理经验帮助标的公司建立完整、有效的治理结构，提高标的公司运营效率，并通过充分利用过剩的管理资源，节约管理费用，实现管理协同效应；本次并购有利于标的公司利用上市公司在国内音视频集成领域的领先地位和积累的优质客户资源提高各自产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供更加全面、丰富的产品，以实现销售协同效应；本次交易后，上市公司资产规模扩大，多主业经营使企业破产风险降低，偿债能力和取得外部借款能力进一步提高，上市公司能利用规模、信誉等优势为标的公司提供资金支持，在降低筹资费用的同时，通过资金合理分配，使资金流向更有效益的投资机会，进而实现财务协同效应。

2 、多主业对上市公司持续经营能力的影响

（ 1 ）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：

单位：万元

项目

	2015	年1-6	年1-6	月	2014	年度	年度
	金额			占比	金额			占比

6 标的公司所在行业市场前景分析请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。

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智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT产品销售	48,170.84	63.15%	66,444.61	59.47%
平台开发转让、支撑环境集成、数据整合服务	8,419.53	11.04%	14,980.09	13.41%
楼宇智能化、城市轨道交通智能化	14,897.26	19.53%	23,001.62	20.59%
光传输设备及可视化产品	4,797.64	6.29%	7,300.15	6.53%
合计	76,285.27	100.00%	111,726.47	100.00%

（ 2 ）本次交易符合上市公司经营发展战略

本次交易，上市公司收购精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯 100%股权，是上市公司布局智慧城市领域关键性的一步，符合上市公司通过内生式成长与外延式发展实现传统业务与新型运营模式齐头并进的中长期发展战略。本次交易后，上市公司形成智能会议系统整体解决方案和绿色智慧城市建设多主业，拓展了公司规模，提高了抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。

（ 3 ）未来业务管理模式

交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公司，上市公司将新增空间地理信息平台开发、建筑智能化、光通信设备及可视化产品销售业务。对于新增业务，标的公司在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

3 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（ 1 ）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

2014 年末及 2015 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
流动资产	180,330.61	226,943.54	25.85%	181,945.17	220,071.83	20.96%

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项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
非流动资产	75,388.63	287,432.64	281.27%	77,597.63	289,987.64	273.71%
资产合计	255,719.24	514,376.18	101.15%	259,542.80	510,059.47	96.52%
流动资产占总资产比重	70.52%	44.12%	-	70.10%	43.15%	-
流动负债	103,248.34	215,333.71	108.56%	132,694.53	243,326.40	83.37%
非流动负债	1,583.05	7,768.85	390.75%	1,660.44	5,187.13	212.39%
负债合计	104,831.39	223,102.56	112.82%	134,354.98	248,513.54	84.97%
流动负债占总负债比重	98.49%	96.52%	-	98.76%	97.91%	-

资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有所增加，流动资产占资产总额的比例有所下降。2014 年末，资产总额由 259,542.80 万元增加到 510,059.47 万元，增幅为 96.52%；流动资产占总资产比例由 70.10%下降至 43.15%。2015 年 6 月末，资产总额由 255,719.24 万元增加到 514,376.18 万元，增幅为 101.15%；流动资产占比由 70.52%下降至 44.12%。

负债方面，本次交易完成后公司的总负债随标的资产注入有一定幅度的增加，负债结构未发生重大变化。2014 年末，负债总额由本次交易前的 134,354.98 万元增加至 248,513.54 万元，增幅为 84.97%；2015 年 6 月末，负债总额由本次交易前的 104,831.39 万元增加至 223,102.56 万元，增幅为 112.82%。

（ 2 ）本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
流动比率	1.75	1.05	-39.78%	1.37	0.90	-33.98%
速动比率	1.49	0.90	-39.43%	1.15	1.42	23.09%
资产负债率	40.99%	43.37%	5.81%	51.77%	48.72%	-5.89%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

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（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，公司 2015 年 6 月末的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，公司备考资产负债率 2014 年 12 月 31 日为 48.72%，2015 年 6 月 30 日为 43.37%，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力较强。

（ 3 ）本次交易完成后上市公司财务安全性

本次交易后，上市公司 2014 年末、2015 年 6 月末资产负债率分别为 48.72%、 43.37%，软件和信息技术服务业同行业可比上市公司 2014 年末、2015 年 6 月末资产负债率分别为 23.43%、21.57%，上市公司资产负债率处于合理水平。公司外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保障公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截止本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司与标的资产的协同效应分析

飞利信公司自2012 年上市以来，随着自身传统业务稳健发展及在2014 年通过外延并购方式收购了天云科技和东蓝数码后，目前公司主要核心业务分为智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育四大板块。

精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯分别属于智慧城市应用、建筑智能化领域、智慧城市信息安全领域，均属于飞利信的智慧城市大业务板块。本次交易完成后，上市公司及三家标的公司能够在客户资源共享、知识产权共享、实施团队统一调配等方面实现较好的协同效应。此外，各公司所在区域各不相同，本次交易完成后公司渠道更为完善，能够丰富公司的客户信息资源，节约公司的渠道布局成本。

（1）业务协同效应

本次交易系上市公司发展智慧城市产业的重要战略布局。本次交易完成后，上市公司现有的智慧城市产品线、信息化服务内容更为丰富，能够提供涵盖智慧

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城市业务顶层设计、智慧城市空间地理信息应用、建筑智能化设计与施工及智慧城市信息安全应用等全方位的服务。同时，本次交易能够为上市公司未来的云平台、智慧城市大数据项目提供高价值的数据资源等，有利于上市公司成长为智慧城市综合服务供应商，提升上市公司的综合竞争能力。

（2）技术协同效应

飞利信及其下属全资子公司东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力。本次交易的三家标的公司分属于智慧城市的不同领域，在各自业务领域均有较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现技术资源互补，节约研发费用支出，进一步提高各自的技术竞争优势。

（3）客户协同效应

上市公司主要客户包括全国人大、全国政协、中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质客户。精图信息主要客户为各级政府部门及事业单位，杰东控制与上海轨道交通公司、中国电信上海分公司、中国移动上海分公司、上海建工集团股份有限公司等具有良好的合作关系，欧飞凌通讯拥有烽火通信及烽火星空等优质客户资源。上市公司与标的公司客户类型具有相似性，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够进一步发挥客户资源优势，实现客户资源共享，进一步开发现有客户的深层需求，并拓展新的客户资源。

（4）渠道协同效应

本次交易标的资产分别位于厦门、上海和成都，本次交易完成后，上市公司的营销渠道得以进一步拓展，市场渗透能力得以加强。同时，渠道的拓展有利于实现上市公司对于各地工程项目的统一协调安排，以节省公司的经营成本。

2、上市公司的整合计划

（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下

类别整合计划

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业务整合	本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同时，上市公司将利用自身的品牌优势、客户资源优势及技术优势，促进标的标的公司主营业务的快速发展。
资产整合	本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
财务整合	本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范财务管理。标的公司的财务总监由上市公司委派，并经标的公司董事会聘任。
人员整合	本次交易完成后，标的公司现有人员将继续在标的公司留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时，标的公司董事会将由五名人员构成，其中三名由上市公司委派，标的公司的高级管理人员聘任由上市公司决定，其他人员聘任由标的公司自主安排。
机构整合	本次交易完成后，精图信息将整体变更为有限责任公司，董事会由五名董事组成，杰东控制、欧飞凌通讯将设立董事会，董事会由五名董事组成。三家标的公司将不设立监事会，监事由上市公司委派。同时，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。

（2）本次交易的整合风险及控制措施

1）战略整合风险及控制措施

①战略整合风险

三家标的资产分属于智慧城市应用、智慧城市信息安全、建筑智能化领域，与上市公司现有主营业务存在一定差异，且上市公司管理与标的公司现有管理团队缺乏合作经验，若交易各方不能对未来上市公司发展方向形成统一认识，准确把握未来发展方向和经营重点，将对上市公司经营造成不利影响。

②相应的风险控制措施

上市公司已制定较为详细的未来发展规划，一方面继续大力发展传统业务，充分发挥在智能会议领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城市。本次交易完成后，上市公司及标的公司现有管理层，将围绕上市公司的未来发展规划，充分发挥各自在业务领域的优势，推动上市公司的持续发展。

2）文化整合风险及控制措施

①文化整合风险

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上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大，可能导致上市公司与标的公司无法较好的实现协调效应，影响上市公司未来的发展。

②控制措施

飞利信将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技术人员等到飞利信学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。

3）员工流失风险及控制措施

①员工流失风险

三家标的资产属于技术密集型、人才密集型行业，标的公司的核心技术员工对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易后，上市公司与标的公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。

②控制措施

为防止标的公司核心技术人员的流失，公司拟通过员工持股计划稳定标的公司核心技术人员。

本公司独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在客户、技术及业务等多方面实现协同效应，上市公司已制定具体有效的整体计划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。

3、本次交易完成后，上市公司保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排

（1）竞业禁止承诺

本次交易对方为标的公司的主要核心人员，均已按照上市公司要求作出相应的竞业禁止承诺，具体如下：

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“其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司不存在同业竞争；自《购买资产协议》签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2 年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/ 和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后2 年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过上市公司或/和标的公司同意”。

（2）股份锁定期承诺

本次交易对方均已作出股份锁定承诺，对于本次交易取得的上市公司新发股份应当分期解除锁定，具体锁定安排详见报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之 “6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

上述股份锁定安排，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益关系，有利于维护标的公司主要管理层及核心人员的稳定性。

（3）业绩奖励安排

若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期

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期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润— 补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。

（4）拟通过员工持股计划稳定相关人员

为了稳定核心技术人员及其他核心员工，上市公司未来拟实施员工持股计划，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益关系。

本公司独立财务顾问认为：上市公司已采用竞业禁止、股份锁定及业绩奖励等措施，今后拟实施员工持股计划，这些措施均有利于保障标的公司主要管理层、核心技术人员的稳定性。

4 、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：

（1）在业务方面，上市公司一方面继续大力发展传统业务，充分发挥在音视频集成领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城市。对于传统业务，上市公司拟进一步增强产学研合作，引入知识资本管理，通过提升企业的自主创新能力，进一步完善软件平台建设、升级软件产品，为客户提供更优质的产品。同时，公司将进一步丰富生产线，稳定提升产能，提高产品的市场占有率。对于新业务，公司将继续布局大数据，加强智慧城市业务专项建设，拓展智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。大力发展新开辟的轨道交通业务、信息安全业务等。

（2）在并购发展方面，上市公司将全面开展并购重组公司间融合创新工作，带动整体共同发展。公司已经制定完成相关发展计划及内部协调机制。2015 年是逐步完成公司整体战略布局的关键起点，上市公司将以天云科技节能环保绿色机房建设及运维、东蓝数码在智慧城市顶层设计规划、项目实施及传统信息化业

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务建设、精图信息在空间地理信息平台开发、杰东控制在楼宇智能化工程设备的安装及调试、欧飞凌通讯在光传输设备及可视化产品方面的优势，上下共同开拓市场，布局大数据应用。同时，上市公司将继续积极寻求在智慧城市领域的并购机会，为公司持续快速发展创造动力。

（3）在职能化管理层面，上市公司将继续加强人力资源建设；转变经营管理机制，建立目标责任考核体系，推动公司盈利模式的多元化；根据企业内外部环境的变化及经营发展的需要，进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，以增强公司的抗风险能力；建立起以信息披露为核心的投资者关系管理战略；加大自有品牌建设力度，提高社会知名度。

通过实现上述发展经营计划，力争公司成为国内智能会议系统行业的领导者和行业标准的制订者，同时，在智慧城市建设中取得辉煌成就。

（三）本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

（ 1 ）本次交易完成前后盈利水平比较分析

2014年度及2015年1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅（%）
销售毛利率	39.36%	37.28%	-5.30%	37.34%	34.12%	-8.61%
销售净利率	7.61%	9.97%	30.91%	13.60%	10.77%	-20.83%
加权平均净资产收益率	2.96%	2.91%	-1.69%	15.96%	4.81%	-69.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.88%	2.71%	-5.90%	15.60%	4.46%	-71.41%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）销售净利率=净利润/营业收入

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（3）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）本次交易前后基本每股收益比较分析

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）
基本每股收益（元）	0.07	0.13	0.37	0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.07	0.12	0.37	0.19

根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2014 年度、2015年1-6月的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

3 、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权及欧飞凌通讯 100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易

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不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

5、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响
（1）标的公司可辨认净资产公允价值和上市公司商誉的确认依据

1）可辨认净资产公允价值的确认依据

编制备考合并财务报表时以假设该交易于2014 年1 月1 日已经完成为基础，购买日为2014 年1 月1 日。假设将精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯2015 年6 月30 日评估增值部分，前推到2014 年1 月1 日进行调整（含累计折旧计提和无形资产的摊销等），以调整之后的净资产作为2014 年1 月1 日的可辨认净资产公允价值，具体如下表：

单位：万元

项目	精图信息	精图信息	杰东控制	杰东控制	成都欧飞凌	成都欧飞凌
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产总计	36,287.47	20,607.06	18,121.14	17,464.76	4,872.45	3,065.59
负债总计	9,846.62	7,482.98	10,094.03	9,929.52	2,350.95	2,054.08
净资产	26,440.85	13,124.07	8,027.11	7,535.24	2,521.50	1,011.51
减：少数股东权益	-320.37	-320.37	219.19	219.19	-	-
取得的净资产	26,761.22	13,444.45	7,807.92	7,316.05	2,521.50	1,011.51

标的公司购买日公允价值较账面价值增值较大，主要因为标的公司投资性房

地产、固定资产和无形资产评估增值所致。

2）上市公司商誉的确认依据

根据《企业会计准则》规定：“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”。本次交易中，上市公司商誉的确认情况具体如下：

单位：万元

	标的公司	购买日可辨认净资产公允价值	合并成本	确认商誉

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精图信息	26,761.22	100,000.00	73,238.78
杰东控制	7,807.92	72,000.00	64,192.08
欧飞凌通讯	2,521.50	52,500.00	49,978.50
合计	37,090.64	224,500.00	187,409.36

（2）本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响
1）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响

标的公司评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目如下：

单位：万元

可辨认资产项目	评估增值	每年折旧或者摊销金额	影响利润总额金额
	精图信息
投资性房地产	11,820.00	377.55	-377.55
固定资产	2,619.17	93.48	-93.48
无形资产	1,880.60	181.95	-181.95
小计	16,319.77	652.97	-652.97
	杰东控制
固定资产	693.23	37.41	-37.41
小计	693.23	37.41	-37.41
	欧飞凌通讯
固定资产	13.20	2.51	-2.51
无形资产	1,510.43	151.04	-151.04
小计	1,523.63	153.55	-153.55
标的公司合计	18,536.63	843.93	-843.93

结合上表，受本次交易中标的资产可辨认净资产公允价值增值影响，上市公司未来预计每年新增843.93 万元折旧或摊销费用。

2）本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

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上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：本次交易中三家标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理。本次交易完成后，上市公司确认较大金额的商誉，新增折旧或摊销费用金额较小，且本次交易已经约定业绩补偿及减值测试条款，因此，本次交易对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。

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第十节财务会计信息

一、精图信息最近两年及一期合并财务报表

（一）精图信息最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的精图信息审计评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，精图信息最近两年及一期的财务报告经立信审计，立信对精图信息 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 250323 号）。

（二）精图信息合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,501,012.44	60,389,279.08	73,363,735.69
应收票据	-	-	1,845,400.00
应收账款	64,343,063.13	45,459,322.39	45,697,681.91
预付款项	10,719,764.28	30,125,724.58	8,580,029.38
其他应收款	58,511,002.48	13,227,368.38	9,560,988.55
存货	15,118,778.46	3,928,357.69	2,428,270.15
其他流动资产	2,878,919.14	723,286.26	403,158.18
流动资产合计	188,072,539.93	153,853,338.38	141,879,263.86
非流动资产：
长期股权投资	4,753,201.87	3,810,161.60	4,030,954.81
投资性房地产	26,102,072.42	25,548,951.26	26,129,859.57
固定资产	33,691,984.32	35,258,584.58	29,775,643.54
在建工程	665,441.00	655,441.00	-

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
无形资产	4,190,501.24	4,218,055.95	2,363,653.33
递延所得税资产	1,976,037.95	1,515,813.53	1,891,194.91
非流动资产合计	71,379,238.80	71,007,007.92	64,191,306.16
资产总计	259,451,778.73	224,860,346.30	206,070,570.02
流动负债：
短期借款	38,000,000.00	23,500,000.00	22,500,000.00
应付票据	-	-	1,240,000.00
应付账款	27,941,128.51	20,191,828.73	17,957,222.94
预收款项	6,487,754.20	32,108,895.55	12,248,670.00
应付职工薪酬	1,617,227.21	1,507,105.64	1,466,381.06
应交税费	1,687,194.13	2,651,376.77	4,534,869.14
其他应付款	3,021,331.86	3,509,806.31	2,582,694.96
流动负债合计	78,754,635.91	83,469,013.00	62,529,838.10
长期借款	4,262,783.55	-	-
递延收益	31,360,000.00	8,360,000.00	12,300,000.00
负债合计	114,377,419.46	91,829,013.00	74,829,838.10
股东权益
股本	51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00
资本公积	54,759,546.00	54,759,546.00	54,759,546.00
盈余公积	7,667,972.38	7,667,972.38	6,918,063.90
未分配利润	35,419,463.76	23,256,053.65	21,766,858.65
归属于母公司股东权益合计	148,846,982.14	136,683,572.03	134,444,468.55
少数股东权益	-3,772,622.87	-3,652,238.73	-3,203,736.63
所有者权益合计	145,074,359.27	133,031,333.30	131,240,731.92
负债及所有者权益总计	259,451,778.73	224,860,346.30	206,070,570.02

2 、合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	88,358,257.21	158,790,975.56	104,900,378.04

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
其中：营业收入	88,358,257.21	158,790,975.56	104,900,378.04
二、营业总成本	81,402,417.97	160,539,236.82	114,382,230.87
其中：营业成本	55,814,446.89	110,248,191.73	70,825,979.97
营业税金及附加	233,785.64	617,423.56	844,528.22
销售费用	3,286,906.99	8,261,902.38	9,272,778.62
管理费用	19,031,850.98	38,207,009.69	33,442,599.06
财务费用	1,077,830.04	1,509,025.46	482,355.55
资产减值损失	2,984,637.70	1,474,890.79	12,387.01
加：投资收益（损失以“-”号填列）	1,027,040.27	-220,793.21	498,397.56
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	6,955,839.24	-1,748,261.26	-9,481,852.83
加：营业外收入	6,170,000.00	6,451,600.00	11,958,712.00
减：营业外支出	34,907.97	753,791.03	97,967.30
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	13,090,931.27	3,949,547.71	2,378,891.87
减：所得税费用	1,047,905.30	2,158,946.34	3,345,832.08
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	12,043,025.97	1,790,601.37	-966,940.21
归属于母公司股东的净利润	12,163,410.11	2,239,103.47	154,932.41
少数股东损益	-120,384.14	-448,502.10	-1,121,872.62
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	12,043,025.97	1,790,601.37	-966,940.21
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.24	0.04	-0.02
（二）稀释每股收益	0.24	0.04	-0.02
3、合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	48,580,927.62	173,310,065.79	136,375,287.55
收到其他与经营活动有关的现金	33,369,373.25	55,905,139.26	61,883,425.65

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	81,950,300.87	229,215,205.05	198,258,713.20
购买商品、接受劳务支付的现金	47,270,837.03	134,701,800.36	75,097,870.97
支付给职工以及为职工支付的现金	13,867,993.85	24,658,985.48	26,376,842.82
支付的各项税费	3,434,376.46	7,290,861.92	3,281,597.95
支付其他与经营活动有关的现金	56,349,370.26	59,014,339.12	62,057,469.75
经营活动现金流出小计	120,922,577.60	225,665,986.88	166,813,781.49
经营活动产生的现金流量净额	-38,972,276.73	3,549,218.17	31,444,931.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	84,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	80,000.00
投资活动现金流入小计	84,000.00	-	80,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,600,149.14	15,302,576.19	8,961,404.64
投资活动现金流出小计	2,600,149.14	15,302,576.19	8,961,404.64
投资活动产生的现金流量净额	-2,516,149.14	-15,302,576.19	-8,881,404.64
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	29,000,000.00	39,000,000.00	29,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	542,572.00	1,074,000.00	-
筹资活动现金流入小计	29,542,572.00	40,074,000.00	29,500,000.00
偿还债务支付的现金	10,237,216.45	38,000,000.00	23,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,162,624.32	2,221,098.59	1,156,945.86
支付其他与筹资活动有关的现金	274,072.00	542,572.00	-
筹资活动现金流出小计	11,673,912.77	40,763,670.59	24,656,945.86
筹资活动产生的现金流量净额	17,868,659.23	-689,670.59	4,843,054.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-23,619,766.64	-12,443,028.61	27,406,581.21
加：期初现金及现金等价物余额	60,389,279.08	73,363,735.69	44,883,154.48
六、期末现金及现金等价物余额	36,769,512.44	60,920,707.08	72,289,735.69

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二、杰东控制最近两年一期合并财务报表

（一）杰东控制最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的杰东控制审计评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，杰东控制最近两年及一期的财务报告经立信审计，立信对杰东控制 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 250324 号）。

（二）杰东控制合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年6 月30 日	2014年12月31 日	2013年12月31 日
流动资产：
货币资金	23,542,993.34	25,992,186.24	22,210,407.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6,350,431.58	-	-
应收票据	2,000,000.00	-	4,381,864.50
应收账款	120,515,606.94	91,740,777.04	56,062,924.14
预付款项	26,873,960.75	32,275,503.62	48,747,773.31
其他应收款	24,187,367.57	22,228,732.25	13,115,668.35
存货	15,591,893.19	9,335,085.04	3,597,265.50
其他流动资产	89,629.96	89,629.96	20,089,629.96
流动资产合计	219,151,883.33	181,661,914.15	168,205,533.56
非流动资产：
长期股权投资	600,000.00	600,000.00	600,000.00
固定资产	3,001,350.88	3,491,531.51	4,328,610.20
递延所得税资产	2,604,603.25	2,158,047.08	1,513,456.42
非流动资产合计	6,205,954.13	6,249,578.59	6,442,066.62
资产总计	225,357,837.46	187,911,492.74	174,647,600.18

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项目	2015 年6 月30 日	2014年12月31 日	2013年12月31 日
流动负债：
短期借款	27,000,000.00	10,000,000.00	17,000,000.00
应付账款	18,114,262.23	16,688,911.48	12,793,659.25
预收款项	26,713,738.39	23,752,031.77	44,384,364.03
应付职工薪酬	297,234.58	303,534.58	347,738.68
应交税费	24,023,821.18	16,181,587.31	6,979,604.14
应付股利	35,239.48	35,239.48	35,239.48
其他应付款	5,633,064.09	16,098,645.38	17,754,578.92
流动负债合计	101,817,359.95	83,059,950.00	99,295,184.50
负债合计	101,817,359.95	83,059,950.00	99,295,184.50
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	200,000.00	200,000.00	200,000.00
盈余公积	9,823,061.44	9,823,061.44	7,133,252.78
未分配利润	81,355,768.40	62,667,291.28	35,827,248.11
归属于母公司股东权益合计	121,378,829.84	102,690,352.72	73,160,500.89
少数股东权益	2,161,647.67	2,161,190.02	2,191,914.79
所有者权益合计	123,540,477.51	104,851,542.74	75,352,415.68
负债及所有者权益总计	225,357,837.46	187,911,492.74	174,647,600.18

2 、合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	152,512,726.72	248,052,394.28	145,606,711.36
其中：营业收入	152,512,726.72	248,052,394.28	145,606,711.36
二、营业总成本	127,506,565.96	210,110,863.86	126,020,417.27
其中：营业成本	108,409,879.99	179,036,679.79	109,590,189.11
营业税金及附加	3,367,700.75	6,551,686.64	3,324,156.11
销售费用	3,431,752.40	7,279,696.14	6,334,481.10
管理费用	7,792,176.76	11,180,603.96	10,008,859.82

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
财务费用	226,872.25	794,262.33	944,358.88
资产减值损失	3,128,615.39	6,585,990.56	-2,863,572.19
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,149,568.42	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）		1,318,055.56	-
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	25,006,160.76	37,941,530.42	19,586,294.09
加：营业外收入	914,355.10	1,680,765.60	1,575,844.97
减：营业外支出	3,439.00	-	108,861.90
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	25,917,076.86	39,622,296.02	21,053,277.16
减：所得税费用	7,228,142.09	10,123,168.96	5,917,662.87
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	18,688,934.77	29,499,127.06	15,135,614.29
归属于母公司股东的净利润	18,688,477.12	29,529,851.83	15,193,699.50
少数股东损益	457.65	-30,724.77	-58,085.21
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	18,688,934.77	29,499,127.06	15,135,614.29
归属于母公司股东的综合收益总额	18,688,477.12	29,529,851.83	15,193,699.50
归属于少数股东的综合收益总额	457.65	-30,724.77	-58,085.21
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.62	0.98	0.50
（二）稀释每股收益	0.62	0.98	0.50

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	132,051,710.04	202,536,520.13	223,315,414.91
收到其他与经营活动有关的现金	12,778,676.66	30,735,642.64	33,131,743.49
经营活动现金流入小计	144,830,386.70	233,272,162.77	256,447,158.40

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	126,269,474.12	194,843,212.97	197,155,281.37
支付给职工以及为职工支付的现金	3,976,353.60	7,045,174.97	7,242,565.34
支付的各项税费	6,579,598.12	6,151,322.31	6,086,429.27
支付其他与经营活动有关的现金	23,254,427.72	13,322,531.87	17,640,662.99
经营活动现金流出小计	160,079,853.56	221,362,242.12	228,124,938.97
经营活动产生的现金流量净额	-15,249,466.86	11,909,920.65	28,322,219.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	1,318,055.56	1,318,055.56
投资活动现金流入小计	-	1,318,055.56	1,318,055.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	245,322.91	758,598.43
投资支付的现金	-	-	2,750,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	-	245,322.91	23,508,598.43
投资活动产生的现金流量净额	-	1,072,732.65	-22,190,542.87
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	17,000,000.00	10,000,000.00	17,000,000.00
筹资活动现金流入小计	17,000,000.00	10,000,000.00	17,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	17,000,000.00	17,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	414,008.46	874,875.02	1,051,475.34
筹资活动现金流出小计	414,008.46	17,874,875.02	18,051,475.34
筹资活动产生的现金流量净额	16,585,991.54	-7,874,875.02	-1,051,475.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,336,524.68	5,107,778.28	5,080,201.22
加：期初现金及现金等价物余额	17,176,860.91	12,069,082.63	6,988,881.41
六、期末现金及现金等价物余额	18,513,385.59	17,176,860.91	12,069,082.63

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三、欧飞凌通讯最近两年一期合并财务报表

（一）欧飞凌通讯最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的欧飞凌通讯审计评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯最近两年及一期的财务报告经立信审计，立信对欧飞凌通讯 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 250325 号）。

（二）欧飞凌通讯合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年06 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,578,884.43	11,239,242.61	9,081,511.75
应收票据	7,950,000.00	-	-
应收账款	16,514,448.38	15,297,147.79	6,871,889.73
预付款项	696,170.34	882,675.50	192,962.03
其他应收款	688,126.76	1,617,131.80	227,913.15
存货	24,290,121.94	12,006,112.79	7,732,384.40
其他流动资产	828,265.47	350,130.33	3,317,083.30
流动资产合计	54,546,017.32	41,392,440.82	27,423,744.36
非流动资产：
固定资产	3,799,710.71	3,741,773.54	3,141,625.97
递延所得税资产	561,425.33	182,117.02	90,550.04
非流动资产合计	4,361,136.04	3,923,890.56	3,232,176.01
资产总计	58,907,153.36	45,316,331.38	30,655,920.37
流动负债：
应付账款	12,835,850.88	8,414,036.95	2,801,864.33

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项目	2015 年06 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
预收款项	-	973,976.80	9,750.30
应付职工薪酬	1,010,417.22	601,310.16	111,976.24
应交税费	3,935,443.90	7,300,416.87	2,916,117.86
其他应付款	-	-	14,701,129.94
流动负债合计	17,781,712.00	17,289,740.78	20,540,838.67
负债合计	17,781,712.00	17,289,740.78	20,540,838.67
所有者权益：
实收资本	15,200,000.00	15,200,000.00	5,000,000.00
盈余公积	2,854,546.67	1,364,813.40	514,924.33
未分配利润	23,070,894.69	11,461,777.20	4,600,157.37
所有者权益合计	41,125,441.36	28,026,590.60	10,115,081.70
负债和所有者权益总计	58,907,153.36	45,316,331.38	30,655,920.37

2 、合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	47,976,352.35	73,001,522.30	43,069,996.00
减：营业成本	25,348,996.58	44,952,995.23	29,636,820.63
营业税金及附加	316,718.43	296,387.69	146,339.21
销售费用	2,408,507.55	2,370,209.46	883,391.44
管理费用	6,203,360.73	14,040,298.64	5,429,210.30
财务费用	18,168.83	-42,181.56	1,029.02
资产减值损失	-38,998.67	585,664.68	374,200.16
二、营业利润（亏损以“”填列）	13,719,598.90	10,798,148.16	6,599,005.24
加：营业外收入	90,043.42	149,405.00	57,400.00
减：营业外支出	116,899.71	-	-
其中：非流动资产处置损失	39,496.80	-	-
三、利润总额（亏损总额以“”号填列）	13,692,742.61	10,947,553.16	6,656,405.24
减：所得税费用	593,891.85	3,236,044.26	1,775,646.52
四、净利润（净亏损以“”号填列）	13,098,850.76	7,711,508.90	4,880,758.72

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	13,098,850.76	7,711,508.90	4,880,758.72

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	45,796,901.72	76,220,445.44	42,990,140.54
收到其他与经营活动有关的现金	2,355,788.50	418,006.07	64,957.49
经营活动现金流入小计	48,152,690.22	76,638,451.51	43,055,098.03
购买商品、接受劳务支付的现金	34,648,386.56	53,000,654.96	41,403,597.30
支付给职工以及为职工支付的现金	7,544,334.85	6,761,366.12	2,197,450.24
支付的各项税费	7,811,677.26	2,223,737.89	1,001,873.67
支付其他与经营活动有关的现金	4,960,045.19	7,031,800.51	4,572,491.06
经营活动现金流出小计	54,964,443.86	69,017,559.48	49,175,412.27
经营活动产生的现金流量净额	-6,811,753.64	7,620,892.03	-6,120,314.24
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	648,604.54	1,421,031.23	2,733,562.31
投资活动现金流出小计	648,604.54	1,421,031.23	2,733,562.31
投资活动产生的现金流量净额	-648,604.54	-1,421,031.23	-2,733,562.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	10,200,000.00	4,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,400,000.00	2,000,000.00	14,770,000.00
筹资活动现金流入小计	1,400,000.00	12,200,000.00	19,370,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,400,000.00	16,442,129.94	1,634,925.06
筹资活动现金流出小计	1,400,000.00	16,442,129.94	1,634,925.06
筹资活动产生的现金流量净额	-	-4,242,129.94	17,735,074.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-7,460,358.18	1,957,730.86	8,881,198.39

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
加：期初现金及现金等价物余额	11,039,242.61	9,081,511.75	200,313.36
六、期末现金及现金等价物余额	3,578,884.43	11,039,242.61	9,081,511.75

四、上市公司备考合并财务报表

根据立信出具的合并备考审阅报告，上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）上市公司备考合并财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关会计政策和会计估计编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行资产重组中涉及的发行股份购买资产事宜，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》[2014 年修订]的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

本备考合并财务报表系根据本公司资产重组相关的协议之约定，并按照以下基础编制和假设进行编制：

1 、备考合并财务报表编制基础

公司 2015 年 1-6 月和 2014 年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 8 月 25 日出具了信会师报字[2015]第 211365 号标准无保留意见的审计报告。厦门精图、上海杰东、成都欧飞凌 2015 年 1-6 月和 2014 年度的财务报表分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 8 月 8 日分别出具了信会师报字[2015]第 250323 号、信会师报字[2015]第 250324 号、信会师报字[2015]第 250325 号标准无保留意见的审计报告。厦门精图、上海杰东、成都欧飞凌分别在编制 2015 年 1-6 月和 2014 年度的财务报表时，分别对厦门精图、上海杰东、成都欧飞凌的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

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备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

2 、备考合并财务报表编制假设

因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2014 年 1 月 1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过：

1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。

（二）上市公司备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2015.06.30	2014.12.31
流动资产：
货币资金	250,264,924.25	417,798,509.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6,350,431.58	-
应收票据	10,993,528.60	113,455,403.80
应收账款	1,143,917,091.85	864,120,368.11
预付款项	253,365,564.77	231,662,969.78
其他应收款	196,269,118.64	147,429,994.82
存货	326,008,441.15	322,335,676.31
一年内到期的非流动资产	68,333,884.86	44,421,579.64

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项目	2015.06.30	2014.12.31
其他流动资产	13,932,442.64	59,493,764.72
流动资产合计	2,269,435,428.34	2,200,718,266.52
非流动资产：
可供出售金融资产	4,539,522.40	-
长期应收款	48,548,152.84	70,425,193.60
长期股权投资	30,962,878.29	29,963,326.91
投资性房地产	134,863,329.57	136,197,962.50
固定资产	194,899,319.30	202,160,279.10
在建工程	13,025,262.16	5,213,472.65
无形资产	89,838,795.64	101,400,450.94
商誉	2,311,753,904.23	2,312,459,676.21
长期待摊费用	16,641,882.83	19,131,220.40
递延所得税资产	23,253,368.29	18,424,810.20
其他非流动资产	6,000,000.00	4,500,000.00
非流动资产合计	2,874,326,415.55	2,899,876,392.51
资产总计	5,143,761,843.89	5,100,594,659.03
流动负债：
短期借款	488,000,000.00	469,982,427.25
应付票据	771,893.93	3,338,114.90
应付账款	371,242,506.97	377,451,953.28
预收款项	149,276,056.06	200,826,489.11
应付职工薪酬	12,703,462.02	11,847,488.17
应交税费	115,821,432.58	114,082,400.52
应付股利	158,759.36	158,759.36
其他应付款	1,015,362,996.25	1,255,576,409.00
流动负债合计	2,153,337,107.17	2,433,264,041.59
非流动负债：
长期借款	4,262,783.55	-
预计负债	5,435,766.38	5,189,028.53
递延收益	31,465,750.00	8,571,500.00

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项目	2015.06.30	2014.12.31
递延所得税负债	36,524,182.86	38,110,782.50
非流动负债合计	77,688,482.79	51,871,311.03
负债合计	2,231,025,589.96	2,485,135,352.62
所有者权益：
股本	615,405,604.00	319,606,716.00
资本公积	1,916,802,607.06	1,947,771,538.67
其他综合收益	86,389.10	94,024.77
盈余公积	10,456,503.91	10,456,503.91
未分配利润	353,912,345.08	295,171,081.72
归属于母公司所有者权益合计	2,896,663,449.15	2,573,099,865.07
少数股东权益	16,072,804.78	42,359,441.34
所有者权益合计	2,912,736,253.93	2,615,459,306.41
负债和所有者权益总计	5,143,761,843.89	5,100,594,659.03

2 、备考合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、营业总收入	782,139,439.25	1,160,743,492.31
其中：营业收入	782,139,439.25	1,160,743,492.31
二、营业总成本	709,018,712.28	1,017,434,161.17
其中：营业成本	490,593,818.38	764,695,455.31
营业税金及附加	12,007,142.98	19,782,378.88
销售费用	45,261,281.91	56,416,900.02
管理费用	113,915,077.42	132,513,525.24
财务费用	15,912,859.97	14,484,939.19
资产减值损失	31,328,531.62	29,540,962.53
加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）	-1,149,568.42	-
投资收益（损失以“”号填列）	8,583,551.38	1,097,262.35
三、营业利润（亏损以“”号填列）	80,554,709.93	144,406,593.49

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度
加：营业外收入	12,461,971.21	11,116,746.28
其中：非流动资产处置利得	322.91	33,424.80
减：营业外支出	235,440.72	1,177,668.03
其中：非流动资产处置损失	107,887.81	110,409.26
四、利润总额（亏损总额以“”号填列）	92,781,240.42	154,345,671.74
减：所得税费用	15,605,391.82	29,849,266.94
五、净利润（净亏损以“”号填列）	77,175,848.60	124,496,404.80
归属于母公司所有者的净利润	77,949,859.55	124,956,780.28
少数股东损益	-774,010.95	-460,375.48
六、其他综合收益的税后净额	-7,635.67	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-7,635.67	-
七、综合收益总额	77,175,848.60	124,496,404.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	77,949,859.55	124,956,780.28
归属于少数股东的综合收益总额	-774,010.95	-460,375.48

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第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要产品为智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。精图信息主营业务为数字城市的空间信息平台开发和销售，杰东控制主营业务为楼宇智能化工程设备的安装、调试，欧飞凌通讯主营业务为光传输产品与可视化产品的研发、生产及销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯相同或相似业务，不会产生同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参

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与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。”

2 、交易对方竞业禁止安排

（ 1 ）交易对方在本次交易后的竞业禁止安排

上市公司与本次交易对方就同业竞争问题达成一致协议，交易对方承担的竞业禁止义务具体如下：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

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（ 2 ）竞业禁止安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性的说明

1 ）上述竞业禁止约定对交易对方孙爱民的有效性

自 2011 年至今，孙爱民一直就职于广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”），任北斗路通研发部副总经理。海格通信已于 2010 年 8 月于深圳证券交易所中小企业板上市。海格通信是一家专业从事通信和导航设备研发、生产、销售的现代高科技企业集团，主要为国内陆军、海军、空军、二炮等各军兵种以及武警、人防等提供通信设备和导航设备，是我国军用无线通信、导航领域最大的整机供应商。海格通信的业务与飞利信及本次交易的标的资产不存在同业竞争。

孙爱民于 2000 年通过认购精图信息新增注册资本成为精图信息股东，但目前并未在精图信息担任任何职务，仅为精图信息的财务投资者。本次交易后，孙爱民持有上市公司的股份并继续在海格通信任职，未违反约定的竞业禁止条款。孙爱民将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

2 ）上述竞业禁止约定对交易对方徐敬仙的有效性

2015 年 8 月 21 日，徐敬仙将其持有的厦门蜚天网络科技有限公司（以下简称“蜚天网络”）30%股权转让给王惠卿。股权转让完成后，徐敬仙不再持有蜚天网络的股权。本次交易完成后，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信息卫星应用事业部副总经理，不存在同业竞争情形，亦未违反约定的竞业禁止条款。徐敬仙将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

本公司独立财务顾问和法律顾问认为：孙爱民任职的海格通信与上市公司及本次交易标的公司不存在同业竞争的情形，徐敬仙已经将其持有的蜚天网络股权转让，亦不存在同业竞争情形。本次交易完成后，孙爱民将持有上市公司的股份并继续在海格通信任职，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信息卫星应用事业部副总经理，均未违反约定的竞业禁止条款，并且将继续按照协议约定履行竞业禁止义务，上述约定具有有效性。

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二、报告期内精图信息的关联交易情况

（一）采购商品 / 接受劳务情况

报告期内，精图信息未向关联方采购商品或接受劳务。

（二）出售商品 / 提供劳务情况

报告期内，精图信息未向关联方出售商品或提供劳务。

（三）关联方担保情况

报告期内，精图信息不存在为关联方提供担保的情况。

（四）关联方往来情况

报告期内，精图信息与关联方资金往来情况具体如下表：

单位：万元

项目名称	关联方	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
其他应收款	厦门精图数码产业发展有限公司	2,030.00	-	-
其他应收款	厦门集思科技有限公司	1,500.00	530.00	-
其他应收款	厦门易为科技有限公司	1,000.00	-	-
其他应收款	才洪生	-	5.50	5.50

截至 2015 年 8 月 5 日，上述关联方借款已经全部偿还。

三、报告期内杰东控制的关联交易情况

（一）采购商品 / 接受劳务情况

报告期内，杰东控制向关联方采购商品或接受劳务情况具体如下表：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
上海沐东机电设备有限公司	气体灭火设备	市场价	302.31	459.07	78.19

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（二）出售商品 / 提供劳务情况

报告期内，杰东控制未向关联方出售商品或提供劳务。

（三）关联方担保情况

报告期内，杰东控制不存在为关联方提供担保的情况。

（四）关联方往来情况

报告期内，杰东控制与关联方资金往来情况具体如下表：

单位：万元

项目名称	关联方	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
其他应收款	上海众力广告有限公司	271.00	-	-
其他应收款	陈建忠	20.00	-	-
应付账款	上海众力广告有限公司	-	-	90.00
预付账款	上海沐东机电设备有限公司	600.00	360.39	343.52
其他应付款	陈剑栋	263.27	833.22	975.71
其他应付款	陈建英	118.62	368.62	431.12
其他应付款	陈慧琴	85.41	265.41	310.41

截至本报告书出具之日，杰东控制已经收回上海众力广告有限公司 271.00 万元往来款，收回陈建忠 20.00 万元往来款。

四、报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况

（一）采购商品 / 接受劳务情况

报告期内，欧飞凌通讯向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
恒铭科技	设计费	市场价	-	18.87	28.30
恒铭科技	采购半成品	市场价	-	157.56	84.42

恒铭科技主要研发生产采集器，在欧飞凌通讯聘用恒铭科技人员之前，基于

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对可视化行业的看好，欧飞凌通讯向恒铭科技采购采集器半成品并委托恒铭科技进行技术开发。

欧飞凌通讯向恒铭科技采购的采集器为非标准化产品，一台采集器可根据不同需求配置不同数量及类型的板卡、双收模块、光模块等原材料，不同配置的产品销售价格相差较大，因此，不存在市场可比价格。欧飞凌通讯与恒铭科技之间的交易，由双方基于市场信息作出交易，交易价格为市场公允价。

（二）出售商品 / 提供劳务情况

报告期内，欧飞凌通讯向关联方出售商品的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015年1-6月	2014 年度	2013 年度
恒铭科技	销售货物	市场价	1,363.72	418.80	9.71
华飞信息	销售货物	市场价	-	733.76	-
北京欧飞凌	销售货物	市场价	-	1.48	13.84

1 、欧飞凌通讯与恒铭科技的关联销售

恒铭科技主要研发生产采集器，由于其研发人员具有较强的研发能力，同时，恒铭科技是XILINX 关于IP CORE 的6 家亚洲供应商之一，该供应商资质获取难度较大，欧飞凌通讯拟收购恒铭科技。2014 年7 月，欧飞凌通讯聘用了恒铭科技人员后，由欧飞凌通讯自己研发生产采集器。基于烽火通信对恒铭科技生产的采集器产品的信赖，由欧飞凌通讯将采集器各组成部件及配套软件销售给恒铭科技后，恒铭科技再经过组装、测试后销售给最终客户。

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，欧飞凌通讯向恒铭科技销售金额分别为9.71 万元、418.80 万元及1,363.72 万元，销售产品主要为40G、100G 采集器各组成部件如双收模块、光模块、板卡等，配套软件如欧飞凌OphyView 网管软件、欧飞凌XPON 协议处理平台软件及欧飞凌以太网协议处理平台软件等。报告期内，欧飞凌通讯向恒铭科技销售产品及确认收入具体情况如下：

单位：万元

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销售产品	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
采集器各组成部件	770.09	76.92	-
配套软件	593.63	341.88	9.71
合计	1,363.72	418.80	9.71

报告期内，恒铭科技向欧飞凌通讯采购合同金额2,210.55 万元（其中确认销售货物收入1,792.23 万元，确认劳务收入98.29 万元），向第三方采购合同金额为637.93 万元，恒铭科技向欧飞凌通讯采购的产品除14.55 万元软件由恒铭科技留用用于测试外，全部经过组装、测试后加价6%卖给最终客户烽火通信，恒铭科技与烽火通信签订销售合同金额为3,522.00 万元（其中已向烽火科技通信发货金额为2,856.00 万元，该部分产品已全部由烽火通信签收并收到全部款项，暂未发货合同金额为666.00 万元）。

综上，欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品均已经销售给最终用户烽火通信。

欧飞凌通讯向恒铭科技销售的采集器各组成部件及配套软件均为非标准化产品，不存在市场可比价格。欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品由后者组装测试后加价6%销售给烽火通讯，销售给烽火通信的价格为市场价格，6%留存给恒铭科技作为利用其销售通道的合理利润。欧飞凌通讯与恒铭科技之间的交易价格为公允价格。

2 、欧飞凌通讯与华飞信息的关联销售

华飞信息成立于2012 年，设立的目的是参与丹阳市政府以土地等优惠条件招商引资。但因地理位置较偏僻，难以招收优质员工，相关业务难以顺利展开，华飞信息已于2015 年3 月4 日注销。华飞信息第一大股东李燕飞持有华飞信息76.5%的股权，刘涛持有华飞信息7.5%股权，王同松持有华飞信息16%股权，刘涛和王同松不对华飞信息形成控制。

2014 年度，欧飞凌通讯向华飞信息销售金额733.76 万元，属于偶发性交易。华飞信息生产经营过程中需要OSL2036 进口软件，但其缺乏进口资质，于是通过欧飞凌通讯代为采购。该笔交易欧飞凌通讯的采购成本为642.80 万元，销售给华飞信息的价格为733.76 万元，影响欧飞凌通讯2014 年营业利润90.96 万元。

3 、欧飞凌通讯与北京欧飞凌的关联销售

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北京欧飞凌的主营业务为通讯设备、软件等产品的代理。报告期内，刘涛的母亲曹敦翠持有北京欧飞凌30%的股权。2015 年7 月24 日，曹敦翠将上述股权转让给无关联关系第三方夏胜权。

2013 年、2014 年，欧飞凌通讯向北京欧飞凌销售金额分别为13.84 万元、 1.48 万元，主要销售产品为光连接产品配件。欧飞凌通讯与北京欧飞凌之间的关联交易对欧飞凌通讯利润的影响较小。

4 、欧飞凌通讯与恒铭科技之间提供劳务的情况

报告期内，欧飞凌通讯向关联方提供劳务确认收入98.29 万元。恒铭科技向欧飞凌通讯采购的产品为采集器的各个配件，如板卡、双收模块、光模块等，在收到采集器半成品之后按照最终客户的要求加工、组装、测试后交付给最终客户。由于板卡加工对洁净度有较高的要求，需要特定的生产车间，恒铭科技不具备相关的生产条件，因此，恒铭科技交由欧飞凌通讯提供相关的板卡加工业务。同时，恒铭科技属于光通信设备制造类企业，而非贸易型企业，按照税务局的要求，采购半成品需要单独列示加工费用，因此，欧飞凌通讯向恒铭科技单独收取板卡加工费，加工费中包括人工费用、辅料成本、外协加工贴片成本等。其中，TC40 板卡加工费为2 万元/个，TC100 板卡加工费为2.5 万元/ 个，欧飞凌通讯板卡加工费占硬件成本的比重为11.60%。

5、未来欧飞凌通讯将不再存在由上述事项导致的关联交易

2015 年7 月，欧飞凌通讯已经完成对恒铭科技100%股权的收购，未来欧飞凌通讯与恒铭科技之间的交易将属于内部交易；报告期内，欧飞凌通讯与华飞信息的关联交易具有偶发性，且华飞信息已注销，未来不会再发生相关交易；2015 年7 月24 日，曹敦翠将所持北京欧飞凌股权转让给无关联关系第三方夏胜权，欧飞凌通讯与北京欧飞凌已不存在关联关系。未来欧飞凌通讯将不再存在由上述事项导致的关联交易。

本次交易完成后，欧飞凌通讯将成为上市公司的子公司，欧飞凌通讯将严格执行上市公司关联交易相关制度。

6、欧飞凌通讯全体交易对方已就规范与飞利信及标的公司之间的关联交易

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作出承诺

欧飞凌通讯全体交易对方在《购买资产协议》中就规范与飞利信及标的公司关联交易问题，作出如下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

本公司独立财务顾问认为，报告期内欧飞凌通讯关联交易发生背景及交易价格具有合理性，交易完成后欧飞凌通讯将按照上市公司关联交易制度执行。

本公司审计机构认为：报告期内欧飞凌通讯关联交易发生背景及交易价格具有合理性，未来欧飞凌通讯成为上市公司子公司，欧飞凌通讯的关联交易将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司关联交易制度执行，欧飞凌通讯全体交易对方已就规范与飞利信及标的公司之间的关联交易作出承诺。

（三）关联方担保情况

报告期内，欧飞凌通讯无为关联方提供担保的情形。

（四）关联方往来情况

报告期内，欧飞凌通讯应收关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2015.06.30	2015.06.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	恒铭科技	800.55	40.03	410.00	21.00	10.00	0.50
	北京欧飞凌	-	-	-	-	11.50	0.58
其他应收款	唐小波	-	-	3.00	0.25	2.00	0.10
	龚倩	-	-	4.00	0.40	4.00	0.20

报告期内，欧飞凌通讯应付关联方款项情况如下：

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单位：万元

项目名称	关联方	账面余额	账面余额	账面余额
		2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
其他应付款	唐小波	-	-	1,356.15
	龚倩	-	-	88.06

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况

本次交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公司，无其他新增关联方。

（三）规范关联交易的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信及其他股东的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

2 、交易对方规范关联交易的措施

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精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司关联交易问题，作出如下承诺：

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第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

预测期毛利率是评估机构根据精图信息历史销售毛利率情况、未来销售情况的预测及对精图信息产品技术特点的理解预测得出。在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，精图信息未来毛利率每增减1%，估值变动率约为1.69%。因此，公司特提请投资者注意精图信息毛利率波动导致其估值变动的相关风险。

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（二）收购整合风险

本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传输产品两大类，上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。同时，三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地域上也增加了管理难度。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。

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（三）实际业绩不达承诺的风险

本公司与交易对方约定，精图信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,050 万元、6,000 万元和 7,000 万元；杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,365 万元、5,105 万元、5,975 万元；欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）无法进行现金补偿的风险

上市公司与精图信息交易对方签订的《利润补偿协议》（一）、与杰东控制交易对方签订的《利润补偿协议》（二）、与欧飞凌通讯交易对方签订的《利润补偿协议》（三）中，均约定利润补偿义务人可选择以股份方式或者现金方式进行补偿，选择以股份方式进行补偿的，在股份不足以补偿的情况下，再以现金进行补偿。上述补偿方式存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险，特提请投资者注意风险。

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二、精图信息的经营风险

（一）政策变化的风险

（二）市场竞争风险

（三）知识产权可能遭侵犯的风险

精图信息主要提供空间信息平台，应用于智慧城市领域，产品不同于一般的通用软件。精图信息的下游集中在各级政府、事业单位等领域，客户非常重视产品的数据安全性，要求精图信息在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施，并根据实际情况专门设计安全方案。因此，精图信息产品被盗版的可能性较小。但由于软件的易复制性，精图信息产品仍然存在潜在的盗版风险。我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。

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（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险

（五）单一类型客户依赖风险

三、杰东控制的经营风险

（一）行业周期性风险

杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性，宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。

（二）市场竞争风险

建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企

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业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力，将面临行业日趋严峻的竞争形势。

（三）应收账款回收风险

（四）销售区域集中风险

（五）核心技术人员流失风险

杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东控制经营造成较大的不利影响。

本次交易完成后，杰东控制将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定杰东控制核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存

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在杰东控制核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。

（六）工程质量控制风险

（七）经营资质续期风险

（八）房地产行业依赖风险

报告期内，杰东控制的楼宇智能化业务分别实现营业收入 7,362.36 万元、 15,477.72 万元、9,025.40 万元，占当期营业收入总额的比例分别为 50.56%、 62.40%、59.18%。杰东控制的楼宇智能化业务与房地产行业发展联系较为紧密，虽然杰东控制的部分楼宇智能化收入来源于市政工程、电信机房改造等建筑领域，该部分业务受房地产行业发展影响较小，但若未来房地产行业发展缓慢，投资规模减小，仍会对杰东控制的业务发展造成不利影响。

四、欧飞凌通讯的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者

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将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。

（二）客户相对集中的风险

（三）技术替代风险

欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。

自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念，不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能，在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，随着信息技术的不断发展，对产品技术要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将

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面临下降的风险。

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

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第十三节其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

根据上市公司2014年报、2015年半年报以及立信出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	255,719.24	514,376.18	259,542.80	510,059.47
负债总额	104,831.39	223,102.56	134,354.98	248,513.54
资产负债率	40.99%	43.37%	51.77%	48.72%

注：上市公司备考财务报表经立信审阅。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司负债总额为 104,831.39 万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款等，资产负债率为 40.99%。

通过本次交易，公司收购精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯的 100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2015 年 6 月 30 日，公司备考报表负债总额为 223,102.56 万元，资产负债率 43.37%，较交易前上市公司资产负债率 40.99%略有上升，仍维持在合理水平。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

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上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前公司已取得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综合地下管线管理信息系统等；杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及运维增值服务全过程；欧飞凌通讯主要从事光通信产品开发、生产及销售，长期专注于光传输应用中的物理层光连接接口及子系统设计，致力于为客户提供高质量的信息（影像、声音和数据）传输及采集服务。

本次交易前 12 个月内，飞利信发生资产交易情况具体如下：

1 、收购东蓝数码 100% 股权、天云科技 100% 股权

2014 年 10 月 10 日，飞利信 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，决议以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码 100%股权、以及天云科技 100%股权。东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主要业务分为三大类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务；天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案。

2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

2 、转让清洁能源 30.00% 股权

2014 年 05 月 09 日，飞利信第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司

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使用超募资金 2,000.00 万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（简称“清洁能源”）。该次增资完成后，公司将持有清洁能源 2,000.00 万股，占清洁能源注册资本的 40.00%。

2015 年 4 月 23 日，飞利信第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权的议案》，同意将公司持有的清洁能源 30.00%股权以现金 2,250.00 万元的价格转让给万乔。本次转让完成后，公司持有的清洁能源股份由 40.00%减至 10.00%。

清洁能源主营业务为建立城市交通快速充电网络经营服务体系，通过和城市政府、电网、公交等单位的合作，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租赁费等多种方式进行综合型运营；开发、经销动力快速充电锂电池相关技术和产品，重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移动通讯、城市交通等行业进行业务拓展。

3 、设立大数据科技

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于国家信息中心与北京飞利信科技股份有限公司、东蓝数码有限公司、北京知微投资基金管理有限公司合资成立大数据公司的议案》，北京国信新创投资有限公司、飞利信、东蓝数码、北京知微投资基金管理有限公司合资成立国信利信大数据科技有限公司（以下简称“大数据科技”），注册资金 10,000 万元，飞利信和东蓝数码合计持有 55%的股权。

大数据科技主营业务为技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）、计算机技术培训、企业征信服务等。

4、增资飞利信电子

2014 年 8 月 20 日，飞利信第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股份公司向下属全资子公司<北京飞利信电子技术有限公司>增资的议案》，决定增加北京飞利信电子技术有限公司（以下简称 “飞利信电子”）注册资本至

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13,600.00 万元人民币，飞利信以货币 2,700.00 万元人民币认缴新增注册资本。

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公司增资的议案》，以东蓝数码 100%股权对飞利信电子进行增资，本次增资后，飞利信电子的注册资本变更为 73,828.45 万元。截至 2015 年 5 月 19 号，东蓝数码和飞利信电子完成相应的工商变更登记手续，东蓝数码股东由飞利信变为飞利信电子。

飞利信电子主营业务为技术开发、生产计算机软硬件、销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备，计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、会议服务、承办展览展示活动等。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

综上所述，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯与东蓝数码、天云科技、清洁能源、大数据科技、飞利信电子不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。

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上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“ 一、保证飞利信的人员独立

1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、
并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业；

3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证飞利信的财务独立

1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于

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飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

（三）公司治理机制不断完善

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

五、上市公司利润分配政策

依据飞利信现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

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取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配基数的原则。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以

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进行中期现金分红。

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：

1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利润分配方案应当有网络投票方式。

4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告中进行披露。

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。”

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 6 月 2 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易

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对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）薛万娟买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

薛万娟买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2014-12-11	飞利信	买入	7,600	7,600
2014-12-23	飞利信	买入	30,000	37,600
2014-12-29	飞利信	卖出	37,600	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

薛万娟现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 13 日发生多笔买卖飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（二）赵经纬买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，赵经纬买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期证券名称买卖标志成交数量（股）结余股数（股）

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2015-02-17	飞利信	卖出	100,000	3,050,000
2015-02-25	飞利信	卖出	900,000	2,150,000
2015-02-26	飞利信	卖出	700,000	1,450,000
2015-02-27	飞利信	卖出	450,000	1,000,000

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

赵经纬现就买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 2 月 17 日至 2 月 27 日期间发生多笔卖出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（三）岳路买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，岳路买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2015-02-13	飞利信	卖出	30,000	296,250

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

岳路现就自查期间买卖飞利信股票情况作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 2 月 13 日发生一笔卖出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

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（四）杨惠超买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，杨惠超买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2015-01-16	飞利信	卖出	6,750	20,000

2 、关于买卖股票的声明与承诺

杨惠超现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 1 月 16 日发生一笔卖出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（五）许莉买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，许莉买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2014-12-26	飞利信	卖出	300,000	40,000
2015-02-13	飞利信	卖出	40,000	240,000
2015-02-26	飞利信	卖出	130,000	110,000
2015-02-27	飞利信	卖出	50,000	60,000

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

许莉现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 2 月 27 日期间发生多笔卖出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支

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付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求，飞利信对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票因重大事项自 2015 年 6 月 2 日起停牌。公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 5 月 4 日）的收盘价格为 66.06 元，前复权后的价格为 33.00 元，公司股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 6 月 1 日）的收盘价格为 54.26 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 64.42%。

根据《上市公司行业分类指引》，飞利信属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业。本公司股票停牌前 20 个交易日内，中证全指信息技术服务指数（H30203.CSI）从 2015 年 5 月 4 日的 9,927.97 点上涨至 2015 年 6 月 1 日的 14,781.06 点，累计涨幅为 48.88%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）中第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 15.54%，不超过 20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

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八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十四节独立董事和独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京飞利信科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：

“（一）关于本次交易方案的独立意见

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。

4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业

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资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，西南证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

“1、飞利信本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

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第十五节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦法定代表人：余维佳电话： 010-88092288 传真： 010-88091495 联系人：江亮君、孙菊名称：北京市君致律师事务所地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层负责人：刘小英电话： 010-65518580 传真： 010-65518687 联系人：邓文胜、马鹏瑞、张雄涛

二、法律顾问

三、审计机构

名立信会计师事务所（特殊普通合伙）称：地上海市黄浦区南京东路 61 号四楼址：负责朱建弟人：电 021-63391166 话：传 021-63392558 真：联系冯万奇、刘红志、惠增强、徐士宝人：

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四、标的公司资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室法定代表人：孙建民电话： 010-68081109 传真： 010-68081109 联系人：任利民、张勇、侯晓利、彭洁

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第十六节董事及相关中介机构的声明

一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事承诺本报告书及北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

曹忻军杨振华陈洪顺熊长艳王守言朱恒伟石慧斌王慧刘俊彦全体监事签字：

赵经纬曹庆杨惠超非董事高级管理人员签字：

岳路许莉朱召法

邓世光

北京飞利信科技股份有限公司董事会

2015 年 12 月 4 日

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二、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《北京飞利信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

江亮君孙菊

项目协办人：

吕雷

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 4 日

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三、法律顾问声明

本律师事务所及经办律师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

刘小英

经办律师：

邓文胜

经办律师：

马鹏瑞

经办律师：

张雄涛

北京市君致律师事务所

2015 年 12 月 4 日

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四、财务审计机构声明

本会计师事务所及经办注册会计师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

朱建弟

经办注册会计师：

冯万奇

经办注册会计师：

刘红志

经办注册会计师：

惠增强

经办注册会计师：

徐士宝

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 12 月 4 日

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五、资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

孙建民

经办资产评估师：

任利民

经办资产评估师：

张勇

经办资产评估师：

侯晓利

经办资产评估师：

彭洁

北京天健兴业资产评估有限公司

2015 年 12 月 4 日

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第十七节备查文件

一、备查文件

1、飞利信关于本次资产重组的董事会决议；

2、飞利信关于本次资产重组的监事会决议；
3、飞利信独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、飞利信关于本次资产重组的股东大会决议；

5、《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

6、《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

7、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

8、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

9、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

10、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

11、厦门精图信息技术股份有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审计报告；

12、上海杰东系统工程控制有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审计报告；

12、成都欧飞凌通讯技术有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审计报告；

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

14、厦门精图信息技术股份有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细；

15、上海杰东系统工程控制有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细； 16、成都欧飞凌通讯技术有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细； 17、飞利信2014年度、2015年1-6月备考财务报告及审阅报告；

18、北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书；

19、西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京飞利信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

电话：010-62053775

传真：010-60958100

联系人：杨振华、许莉

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、孙菊

3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（此页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）

法定代表人：

杨振华

北京飞利信科技股份有限公司

2015 年月日

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	规范关联交易的承诺	具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“五、本次交易对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	避免同业竞争承诺	具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	保持上市公司独立性的承诺	具体参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。
除中国高新外的精图信息交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺精图信息2015年度、2016年度及2017年度年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050.00万元、 6,000.00万元及7,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份方式补偿上市公司，具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《利润补偿协议》（一）”。
杰东控制交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺杰东控制2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365.00万元、5,105.00万元及5,975.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体参见具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容” 之“五、《利润补偿协议》（二）”。
欧飞凌通讯交易对方	业绩承诺及补偿	承诺人共同承诺欧飞凌通讯2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00 万元及5,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体参见具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内

		容”之“六、《利润补偿协议》（三）”。
精图信息交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》（一）”。
杰东控制交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》（二）”。
欧飞凌通讯交易对方	股份锁定期承诺	具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《购买资产协议》（三）”。

大数据云计算 SaaS PaaS IaaS 空间信息平台 3S技术 GIS RS GNSS	指	大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，具有Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety （多样）、Value（价值）等特点。
	指	云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
	指	SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，指通过互联网，以服务形式提供给用户应用程序，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商订购所需的应用软件服务，按订购的服务多少和时间长短向提供商支付费用。
	指	PaaS是Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，指以服务形式提供给开发人员应用程序开发及部署平台，让他们可利用此平台来开发、部署和管理SaaS应用程序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发工具，所有都以服务形式通过互联网提供。
	指	IaaS是Infrastructure as a Service（基础设施即服务）的简称，指以服务形式提供服务器、存储和网络硬件，一般是利用网格计算架构建立虚拟化的环境，用户通过互联网从完善的计算机基础设施获得服务。
	指	亦称地理信息平台，利用GIS、RS、GNSS、虚拟仿真、网络、数据库及多媒体等关键技术，深度开发和利用空间信息，建设面向政府、企业、公众应用的信息基础设施和信息系统，主要服务于城市规划、建设、管理以及资源环境和经济社会的可持续发展决策支持。
	指	地理信息系统（Geographic Information System，简称GIS）、全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System，简称GNSS）和遥感（Remote Sensing，简称RS）三种信息技术，因为具有强关联，习惯上称为3S技术。
	指	即地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统就是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统。
	指	即遥感（Remote Sensing）非接触的，远距离的探测技术。一般指运用搭载于航天、航空以及其它平台上的传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测，并根据其特性对物体的性质、特征和状态进行分析的理论、方法和应用的科学技术。
	指	Global Navigation Satellite System的缩写，是全球卫星导航系统的总称，用于定位、导航、测量、授时以及通信等，中国的北斗导航系统、欧

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Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）

公司声明

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员声明

交易对方声明

目 录

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

一、本次重组已取得中国证监会的批准

二、本次交易方案

三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳 上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

四、本次重组支付方式及募集资金安排

（一）本次重组支付方式

1 、购买精图信息 100% 股权的支付方式

2 、购买杰东控制 100% 股权的支付方式

3 、购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

4 、现金支付安排

（二）募集资金安排

五、标的资产的估值及作价

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次重组相关方作出的重要承诺

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会及网络投票安排

（四）股份锁定安排

（五）确保本次交易标的资产定价公允

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

九、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

（三）精图信息 IPO 申报情况说明

1 、精图信息 IPO 申报情况及终止审查原因

2 、精图信息 2012 年经营情况

3 、影响精图信息撤销 IPO 申请的行业原因已经消除

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

（二）收购整合风险

（三）实际业绩不达承诺的风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）无法进行现金补偿的风险

二、精图信息的经营风险

（一）政策变化的风险

（二）市场竞争风险

（三）知识产权可能遭侵犯的风险

（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险

（五）单一类型客户依赖风险

三、杰东控制的经营风险

（一）行业周期性风险

（二）市场竞争风险

（三）应收账款回收风险

（四）销售区域集中风险

（五）核心技术人员流失风险

（六）工程质量控制风险

（七）经营资质续期风险

（八）房地产行业依赖风险

四、欧飞凌通讯的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）客户相对集中的风险

（三）技术替代风险

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

释 义

一、一般释义

二、专业释义

修订说明

第一节 本次交易概况

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国内正处于智慧城市建设的蓬勃发展期

2 、公司持续布局智慧城市的战略规划

3 、标的公司的业务方向符合公司的发展战略

（ 1 ）精图信息：智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

目录

三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况