Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 4, 2015

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之

补充法律意见书

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Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020

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北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之补充法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就 飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已出具了《北京市君致 律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意 见书整体，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具 的文件。

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3、为出具本补充法律意见书，本所律师已得到飞利信、标的公司及交易对 方的保证，其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中 提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

4、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监 会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

• 5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他

• 申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

• 6、除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》

• 中的简称，具有相同含义。

• 7、本补充法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，

• 不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（152898 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：

反馈问题 14 ：申请材料显示，精图信息为股份有限公司，且部分交易对方 在精图信息担任董事、高管。请你公司补充披露： 1 ）本次交易完成后精图信息 组织形式安排是否符合《公司法》的规定。 2 ）精图信息的董事、高级管理人员 任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

回复：

• （一） 本次交易完成后精图信息组织形式安排是否符合《公司法》的规定。

精图信息已于 2015 年 8 月 25 日召开股东大会，同意在中国证监会核准本次 交易后，将公司整体变更为有限责任公司。本次交易完成后，精图信息将变更为

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飞利信独资的一人有限公司，该组织形式符合《公司法》的规定。

（二）精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》 的规定。

本次交易涉及的《资产购买协议》是附条件的交易协议，均以本次交易获得 监管部门批准为生效前提。为了本次交易的顺利进行，按照《购买资产协议》及 精图信息 2015 年 8 月 25 日股东大会决议等约定，精图信息将在本次交易获得监 管部门的批准后，按照《公司法》等相关法律法规的规定，由股份有限公司整体 变更为有限责任公司，变更完成后，本次精图信息的交易对方均为有限公司的出 资人，将按照《公司法》关于股权转让的相关规定完成本次交易，因此在本次交 易获得监管部门的批准后进行本次交易交割时，精图信息董事、高级管理人员转 让的股权将是有限公司的股权，其转让符合《公司法》的相关规定。

本所律师认为，本次交易完成后精图信息组织形式安排符合《公司法》的规 定，在本次交易获得监管部门的批准后，精图信息将变更为有限责任公司，精 图信息董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》的规定。

反馈问题 15 ：申请材料显示，交易对方高新投资为国家开发投资公司的全 资子公司。请你公司补充披露交易对方高新投资的实际控制人，以及本次交易 是否需取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

国家开发投资公司成立于 1995 年 4 月 14 日，注册号为 1000000017644，法 定代表人为王会生，住所为西城区阜成门北大街 6 号-6 号国家投资大厦，注册资 本为 1,947,051.1 万元，经营范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农 业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业 务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代 理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进 口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销

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贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

高新投资为国家开发投资公司的全资子公司，国家开发投资公司为全民所有 制企业，其出资人为国务院国资委。

（一）本次交易无需取得国有资产监督管理部门批准的文件依据

根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发 产权[2014]95 号）第六条的规定：“国有股东参股的非上市公司企业参与非国有 控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资 企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上 市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）等相关规定报省级以上国 ” 有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标示 。

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号） 第十七条的规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发 行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股 份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、 行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省级或 ” 省级以上国有资产监督管理机构备案 。

根据国务院国资委《关于国家开发投资公司改组为国有资本投资公司试点方 案的复函》（国资改革[2014]1160 号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非 国有控股上市公司的重组事项等。

精图信息系中国高新参股公司，且飞利信为非国有控股上市公司，因此本次 交易无需取得国有资产监督管理部门的批准，但应于本次交易完成后 10 个工作 日内报省级以上国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易中国高新履行的决策程序

1、中国高新的决策制度

根据国务院国资委《关于国家开发投资公司改组为国有资本投资公司试点方 案的复函》（国资改革[2014]1160 号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非 国有控股上市公司的重组事项等。

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国家开发投资公司作为中国高新的唯一股东，制订了中国高新公司章程，根 据中国高新的章程，中国高新董事会有权决定投资金额在 1.5 亿元以下项目的投 资。

2014 年 8 月 27 日，国家开发投资公司又下发了《关于印发金融业务和国际 业务管理改革方案的通知》（国投战略[2014]260 号），中国高新作为国家开发投 资公司出资人代表，按照国投管理制度和规划，对基金板块开展战略统筹、业绩 考核、股权管理、协同服务等。国家开发投资公司原赋予中国高新的投资决策审 批权限转移至高新投资发展有限公司。

2、中国高新已履行的程序

2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新投资发展有限公司召开董事会同意将中 国高新所持精图信息 8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为 8,403.36 万元。

2015 年 9 月 23 日，中国高新将本次交易涉及的天兴评报字（2015）第 0942 号《评估报告》在国家开发投资公司进行了备案，并取得了《国有资产评估项目 备案表》，备案编号 Z52820150152273。根据本次交易的评估结果，中国高新向 飞利信转让的精图信息 8.403%股权的交易价格为 8,403.36 万元，属于高新投资 发展有限公司董事会的决策权限范围内。

本所律师经核查认为，中国高新的实际控制人为国务院国资委，根据国务 院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）等相关规定，本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准。

反馈问题 16 ：申请材料显示，交易对方王立为厦门理工学院教师。请你公 司补充披露王立参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

交易对方王立在本次交易时持有精图信息 231.495 万股。根据王立提供的《自 然人股东基本情况说明》，王立自 1989 年 9 月至今均在厦门理工学院任职英语教 师，非学校党政领导班子及院系党政领导班子成员。

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本所律师经核查认为，王立具有担任公司股东的资格，其参与本次重组的 行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

反馈问题 17 ：申请材料显示，精图信息股东才泓冰与才洪生为兄弟关系， 王立为才泓冰的配偶。杰东控制股东陈剑栋、陈建英为姐弟关系。请你公司披 露上述交易对方是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司股份。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

精图信息股东才泓冰与才洪生为兄弟关系，王立为才泓冰的配偶；杰东控制 股东陈剑栋、陈建英为姐弟关系。本所律师经核查认为，才泓冰与才洪生、王立 之间存在关联关系，陈剑栋与陈建英之间存在关联关系，根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，才洪生、王立应为才泓冰 的一致行动人，陈建英应为陈剑栋的一致行动人，据此，在本次交易完成后，才 泓冰将直接持有飞利信 24,157,894 股股份，与其一致行动人才洪生、王立合计持 有飞利信 26,681,534 股股份，持股比例为 2.17%（未含配套融资发行股份部分）； 陈剑栋将直接持有飞利信 18,455,228 股股份，与其一致行动人陈建英合计持有飞 利信 24,606,970 股股份持股比例为 2.00%（未含配套融资发行股份部分）。

反馈问题 18 ：申请材料显示，精图信息经营用房主要为自有房产，全部用 于抵押。请你公司补充披露： 1 ）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责 任到期日及解除的具体方案。 2 ）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产 权属存在重大不确定性，以及上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息抵押借款情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息抵押借款情况具体如下：

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序号	抵押权人	担保债务发生期间	担保债务金 额（万元）	主债务人	解抵押方 式
1	建设银行 厦门厦大 支行	2012年9月13日至 2015 年9 月13 日	2,350.00	精图信息	精图信息 偿还上述 被担保的 银行借款
2		2013年10月16日至 2016 年10 月16 日
3	厦门银行 新阳支行	2015年2月25日至 2020 年2 月25 日	1,326.68
4	民生银行 厦门分行	2014年12月24日至 2015 年12 月24 日	550.00
		合计	4,226.68

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息上述抵押房产共计担保借款 4,226.68 万元， 全部是精图信息自身向银行的借款，其中：短期借款 3,800 万元，长期借款 426.68 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款中的 3,526.68 万元， 对应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小。

（二）抵押事项对上市公司资产权属及未来经营的影响

1、抵押事项对上市公司的资产权属的影响

截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款中的 3,526.68 万元， 对应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小，上市公司因精图信息不能 履行偿债义务而失去上述抵押房产的风险较小。

2、抵押事项对上市公司未来经营的影响

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共有自有房产 19 处，大部分房产用于对 外出租，部分房产为自用房。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息投资性房地产账 面价值为 2,610.21 万元，房屋建筑物账面价值为 1,548.44 万元。精图信息自用房 产均为办公、研发所用，不存在生产性用房。因此，若精图信息因不能履行偿债 义务而丧失现有部分房产的所有权，对上市公司未来经营也不构成重大影响。

经本所律师核查，截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款中 的 3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信 息短期借款为 700 万元，本所律师认为，精图信息上述抵押房产所担保的负债

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规模较小，上市公司因精图信息不能履行偿债义务而失去上述抵押房产的风险 较小，对上市公司未来经营不构成重大影响。

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[ 本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》的签署页 ]

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 张雄涛：

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