Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 8, 2015

北京飞利信科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈意见之回复

本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京飞利信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

中国证券监督管理委员会：

根据 2015 年 10 月 30 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（152898 号）的要求，北京飞利信科技股份有限公司会同本次重 组有关各方对相关问题进行了整理，现回复说明如下：

一、申请材料显示，本次重组募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 8.225 亿元在扣除发行费用及支付中介费用后用于补充流动资金。请你公司结合上市 公司和三家标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用 的融资渠道、授信额度及同行业上市公司情况，补充披露募集配套资金用于补 充营运资金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）现有货币资金用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 15,870.35 万元，计划用 于近期支付现金收购互联天下 80%股权的一、二期款项合计 16,000 万元。

2015 年 9 月 24 日，上市公司发布了以现金方式收购互联天下科技发展（深 圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权的公告，双方签订了附条件生 效的《购买资产协议》，约定在生效之日起 5 个工作日内，上市公司应支付第一 期股权转让款 8,000 万元，在互联天下股权过户至公司名下的工商变更登记之日

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起 5 个工作日内，上市公司应支付第二期股权转让款 8,000 万元。

（二）未来支出安排

1 、近期支出安排

上市公司及三家标的公司预计未来 6 个月内现金支出如下：

单位：万元

公司名称	可为未来支出 的货币资金	未来6 个月货币资金主要使用规划	未来6 个月货币资金主要使用规划	未来6 个月货币资金主要使用规划
		缴纳税费	支付职工薪酬	偿还到期借款
飞利信	-	5,321.02	5,676.60	23,750.00
精图信息	4,590.00	690.00	1,133.00	700.00
杰东控制	1,286.00	1,300.00	400.00	2,700.00
欧飞凌通讯	984.57	835.00	752.16	0
合计	6,860.57	8,146.02	7,961.76	27,150.00

注 1：以上财务数据未经审计。

注 2：上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金已经计划用于近期支付收购互联天下 股权转让款。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司与三家标的公司可为未来支出的货币资金 合计 6,860.57 万元；上市公司与三家标的公司预计未来 6 个月内将支付薪酬约 7,961.76 万元、支付相关税费 8,146.02 万元、偿还银行借款金额合计约 27,150.00 万元，明显高于可作为未来支出的现金金额。此外，上市公司将根据协议分三年 支付收购互联天下股权的第三期、四期和五期转让款，增加了对资金支出的需求。

2 、营运资金需求测算

（ 1 ）计算方法

销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营 运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收

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2014 年度营运资金占收入的比重=2014 年营运资金量/2014 年营业收入 下年度营运资金=下年度营业收入*2014 年度营运资金占收入的比重 新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

（ 2 ）测算过程

飞利信 2012-2014 年合并报表的营业收入如下表所示：

单位：万元

2012 年	2013 年	2014 年
84,514.41	100,430.34	124,004.51
	18.83%	23.47%

注：2014 年 12 月 31 日，飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购。以上数据为假设 2013 年 1 月 1 日飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购的备考合并报表。

从上表可以看出，2013 年和 2014 年，飞利信营业收入的增长率分别为 18.83% 和 23.47%，根据过去三年经营业绩增长态势以及飞利信发展规划，飞利信预计 2015 年至 2018 年营业收入增长率将保持在 30%以上。若谨慎预测，则假定以 2014 年收入增长率作为未来收入增长率，即 2015-2018 年营业收入均按照 23.47%的 速度增长。

根据上述公式，2014 年度营运资金占收入的比重为 65.05%，飞利信未来三 年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计 （2016-2018）
营业收入	124,004.51	153,108.37	189,042.90	233,411.27	288,192.90
2014 年度营运资金 占收入的比重	65.05%

按飞利信 2014 年营业收入增长率预测未来年度营业收入增长率对新增营运资金需求

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营业收入增长率	-	23.47%	23.47%	23.47%	23.47%	-
营运资金量	80,667.79	99,596.99	122,972.41	151,834.03	187,469.48
新增营运资金需求	-	18,929.20	23,375.41	28,861.62	35,635.45	87,872.49
按飞利信发展规划预计未来年度营业收入增长率对新增营运资金需求
营业收入增长率	-	30%	30%	30%	30%	-
营运资金量	80,667.79	104,868.13	136,328.57	177,227.14	230,395.28
新增营运资金需求	-	24,200.34	31,460.44	40,898.57	53,168.14	125,527.15

由于募集配套资金预计将在 2015 年底完成，如上表所示，按公司 2014 年增 速作为未来营业收入增长率进行测算，2016 年至 2018 年飞利信因自身业务增长 带来的新增营运资金需求合计为 87,872.49 万元；若按公司发展规划预计的未来 营业收入增长率进行测算，2016 年至 2018 年飞利信因自身业务增长带来的新增 营运资金需求合计为 125,527.15 万元。

（三）同行业上市公司资产负债率

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），飞利信、 精图信息所属行业为软件和信息技术服务业（代码 I65），杰东控制属于“专业技 术服务业（M74）”行业，欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备 制造业（C39）”。报告期内，上述行业上市公司资产负债率均值具体如下表：

	资产负债率	资产负债率	资产负债率
	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
行业算术平均值	28.01%	30.00%	28.73%
飞利信	40.99%	51.77%	41.53%
精图信息	44.08%	40.84%	36.31%
行业算术平均值	38.18%	41.30%	42.34%
杰东控制	45.18%	44.20%	56.85%
行业算术平均值	36.08%	37.51%	36.03%
欧飞凌通讯	30.19%	38.15%	67.00%

注：行业算术平均值来源于 wind 数据。

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由上表可以看出，除欧飞凌通讯因无银行借款导致资产负债率低于行业均值

外，上市公司、精图信息、杰东控制的资产负债率均高于同行业上市公司均值。

（四）目前的融资渠道及授信

截至本回复出具日，上市公司和三家标的公司的对外融资能力具体如下：

单位：万元

公司名称	综合授信额度	已使用信用额度	尚可使用信用额度
飞利信	49,000.00	38,435.80	10,564.20
精图信息	4,250.00	700.00	3,550.00
杰东控制	8,200.00	3,365.35	4,834.65
欧飞凌通讯	0	0	0
合计	61,450.00	42,501.15	18,948.85

由上表可知，上市公司尚未使用的银行授信额度难以满足上市公司未来三年 发展的营运资金需求。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：上市公司业务发展较快，现有资金 规模难以满足上市公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金 8.225 亿元 在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募 ” “ ” 集配套资金的用途及必要性 之 （二）募集配套资金的必要性 。

二、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核 查后对有关补救措施的可行性发表意见。

回复：

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金完成本次交易 的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付以及补充营运资金。

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一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面， 公司将增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。上述补救措施具备较 强的可行性：

1、截至本回复出具日，上市公司共计取得银行综合授信额度 49,000.00 万元， 尚余 10,564.20 万元综合授信额度未使用。

2、2015 年 7 月 21 日，公司召开股东大会决议同意发行不超过 5 亿元融资 券用于补充流动资金和偿还银行借款；2015 年 10 月 30 日，飞利信召开股东大 会决议同意非公开发行公司债募集资金不超过 6 亿元，用于补充营运资金和偿还 银行借款。上述事项正在申请过程中，尚未获准发行。若本次募集配套资金失败， 上市公司可考虑上述融资方式进行补救。

本公司独立财务顾问认为：若本次重大资产重组配套融资失败，上市公司 可采取切实可行的方案进行补救。

以上内容具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募 ” “ ” 集配套资金的用途及必要性 之 （四）募集配套资金失败的补救措施 。

三、申请材料显示，报告期内精图信息确认为当期损益的政府补助金额分 别为 1,192.87 万元、 645.16 万元和 617 万元，递延收益分别为 1,230 万元、 836 万元和 3,136 万元。请你公司结合政府补助相关文件，补充披露报告期与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助的金额、分类依据，确认时点、确认依 据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息报告期内政府补助确认会计政策及确认方法

1 、会计政策

根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的相关规定，政府补助同时满足 下列条件时，才能予以确认：①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收 到政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处

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理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 计入当期损益。

根据《企业会计准则讲解 2014》，对于综合性项目的政府补助，需要将其分 解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行处理；难以区分的，将政 府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同，记入当期损益或者在项 目期内分期确认为当期收益。

2 、厦门精图政府补助的确认依据

报告期内，精图信息将政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。与资产相关的政府补助，精图信息均按照相关部门补贴政策文件执 行，按照资产的受益期间与折旧匹配确认收入。与收益相关的政府补助，根据是 否有明确的研发项目，精图信息采取不同的会计处理方法。其中，对无明确研发 项目的政府补助，精图信息在收到相关款项时计入当期损益；对有明确研发项目 （但项目未资本化处理）的政府补助，精图信息在收到相关款项时计入递延收益， 此后按照研发费用发生额占整体额度的比例确认当期应计入损益的金额。

（二）精图信息报告期内政府补助的处理情况

1 、确认当期损益的政府补助

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，精图信息确认为当期损益的政府补助分 别为 1,192.87 万元、645.16 万元和 617 万元。具体如下表：

单位：万元

2015 年 1-6 月

序号	项目概要	拨款依据或 收款时间	金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	科技进步三等奖	2015.3.27	5.00	补偿企业已 发生的相关 费用或损失	与收益相 关，直接计 入当期损益	收款凭证
2	厦门市质量技术监督 局专项资金	2015.5.26	12.00
3	专项研发资金-基于国 产卫星应用技术的三 峡库区生态环境动态	发改办高技 [2013]2140 号和国三峡	600.00	补偿企业以 后期间相关 费用或损失	与收益相 关，计入递 延收益，后	2015年5月， 项目验收

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	监测与应急服务示范	监测与应急服务示范	办综函 [2013]109 号			期确认损益
合计				617.00
2014 年度
序号	项目概要	收款时间		金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	专利申请费用资助	2014.1.9		0.16	补偿企业已 发生的相关 费用或损失	与收益相 关，直接计 入当期损益	收款凭证
2	厦门科学技术局科 技进步二等奖	2014.3.25		10.00
3	扶持资金－思明区 科技局	2014.7.31		34.60
4	遥感影像综合服务 平台	2014.6.24		7.00
5	厦门市科技局项目 资助款	2014.12.16		33.00
6	动漫产业专项资金	2014.12.26		30.40
7	天地卫星技术城市 管理综合应用服务 示范	发改办高技 [2012]2083号		260.00	补偿企业以 后期间相关 费用或损失	与收益相 关，计入递 延收益，后 期确认损益	2014年11 月，项目验收
8	区域地名云服务平 台	厦科联 [2012]78 号		70.00			2014年6月， 项目验收
9	基于物联网的消防 安全智能传感终端 系统	厦经服务 [2012]582号		200.00			2014年8月， 项目验收
合计				645.16
2013 年度
序号	项目概要	收款时间		金额	资金用途	会计处理	确认依据
1	市发改委预案补助	2013.4.3		1.00	补偿企业已 发生的相关 费用或损失	与收益相 关，直接计 入当期损益	收款凭证
2	厦门市经济发展局 贷款贴息	2013.6.27		40.00
3	专利申请费用资助	2013.7.25		0.10
4	收厦门科学技术局 科技进步二等奖	2013.9.11		10.00
5	科技进步三等奖	2013.10.10		0.20
6	扶持资金－思明区 科技局	2013.11.12		37.57
7	遥感影像综合服务 平台	2013.11.25		30.00
8	信息化局省财政软 件产业发展专项资 金	2013.12.19		40.00
9	国家规划重点软件 企业鼓励	2013.12.19		50.00

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10	思明区区经贸局质 量奖	2013.12.25	5.00
11	朝阳区财政局2013 高新技术产业发展 专项资金	2013.11.30	2.00
12	厦门市卫星遥感应 用开发创新平台	厦科联 [2011]53 号	500.00	补偿企业以 后期间相关 费用或损失	与收益相 关，计入递 延收益，后 期确认损益	2013年11 月，项目验收
13	基于网络的数字管 网三维可视化管理 软件研发	工信部财函 [2011]295号	400.00			2013年9月， 项目验收
14	空间资源融合共享 平台	厦财企 [2011]43 号	77.00			2013年6月， 项目验收
合计			1,192.87

2 、确认为递延收益的政府补助

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，精图信息递延收益余额分别为 1,230.00 万元、836.00 万元和 3,136.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

补助项目	2015 年 6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年 12 月31 日	拨款依据或 收款日期	类型
天地卫星技术城市管理综合应 用服务示范			260.00	发改办高技[2012]2083号	收益相关
区域地名云服务平台			70.00	厦科联[2012]78号	收益相关
基于物联网的消防安全智能传 感终端系统			200.00	厦经服务[2012]582号	收益相关
2013年市科技计划第二批定额 扶持项目补助资金	100.00	100.00	100.00	厦科联[2013]44号	收益相关
专项研发资金-基于国产卫星 应用技术的三峡库区生态环境 动态监测与应急服务示范		600.00	600.00	发改办高技[2013]2140号、国 三峡办综函[2013]109号	收益相关
2014年第一批重点技术创新及 产学研项目等支持资金	35.00	35.00		厦经投[2014]178号	收益相关
2014年第三批科技政策定额扶 持项目及拨付资助经费	80.00	80.00		厦科联[2014]47号	收益相关
遥感物联一体化业务服务平台	121.00	21.00		2014年7月31日、 2015年1月5日	收益相关
基于北斗高精度定位的建筑安 全检测应用服务平台项目	2,800.00			发改办高技[2014]2563号、京 发改[2014]2608号	收益相关

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合计 3,136.00 836.00 1,230.00

本公司独立财务顾问、审计机构认为：报告期内，精图信息政府补助确认 符合《企业会计准则》及相关规定和文件的要求，政府补助确认合理。

以上内容具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司 的影响进行的讨论与分析”之“五、精图信息的财务状况、盈利能力分析”之“（二） 精图信息盈利能力分析”之“4、非经常性损益对经营成果的影响”。

四、申请材料显示，报告期内欧飞凌通讯前五大客户收入占比分别为 96.45% 、 91.43 和 94.27% ，其中来自烽火通信和烽火星空的收入占比分别为 85.66% 、 67.56% 和 35.08% ，请你公司结合欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空的 合作模式、订单签署情况、可比公司情况及竞争优势、进一步补充披露欧飞凌 通讯对烽火通信和烽火星空的依赖风险及相关的防范措施。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空的合作模式

2013 年刘涛等新股东入主欧飞凌通讯后，欧飞凌通讯开始业务转型，产品 由原来的光模块为主向着技术含量更高的光传输产品以及可视化产品发展。作为 突破口，欧飞凌通讯将烽火通信及烽火星空作为最早攻克的客户，为其提供定制 产品，并凭借自身的技术以及营销能力，成为后两者的供货商。欧飞凌通讯所提 供的产品大多根据客户的需求定制，由于产品涉及信息安全，软件通常会加密， 若客户需要更换产品，则需要更换整套系统。因此，在欧飞凌通讯所提供的产品 不存在质量问题和不满足客户需求的情形下，一般会形成客户对产品的粘性，从 而形成供需双方的长期合作关系。

烽火通信和烽火星空自身的发展所带来的扩建会形成对欧飞凌通讯的新增 采购；同时，原有系统的升级，也会形成对欧飞凌通讯的再次采购。

（二）欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空签署订单的情况

烽火通信通常会在每年年初与欧飞凌通讯签订框架协议，主要约定当年的产

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品采购范围及价格；明确在协议期限内，当第三方销售或采购条件相同时，优先 向对方销售或采购；明确该协议为年度框架协议，双方须在每年 12 月 31 日前协 商确定下一年度采购计划/销售计划。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，欧飞凌通讯与烽火通信及烽火星空签订 订单情况如下：

合同签订时间	合同方	合同名 称	合同性 质	金额 （万元）	主要内容
2015年1月1日	烽火通信	《框架 协议》	年度框 架协议	-	约定2015 年度采购的主要 产品范围，价格确定方式， 供货周期及结方式等信息
2014年3月1日	烽火通信	《框架 协议》	年度框 架协议	-	约定2014 年度采购的主要 产品范围，价格确定方式， 供货周期及结算方式等信息
2013年1月1日	烽火星空	《框架 协议》	年度框 架协议	-	约定2013 年度采购的主要 产品范围，价格确定方式， 供货周期及结算方式等信息

在上述框架协议下，烽火通信和烽火星空在实施具体采购时，将与欧飞凌通 讯签订《普通产品销售合同》。据统计，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日，累计签订合同 1,733 单，累计签订合同金额（含税）14,005.57 万元。

（三）可比公司及欧飞凌通讯的竞争优势

1 、可比公司

欧飞凌通讯销售给烽火通信的产品包括光传输产品和可视化产品，前一个产 品的主要竞争对手主要是光迅科技，后一个产品的主要竞争对手是恒扬科技和恒 为科技。根据恒为科技的招股说明书（申报稿），2014 年恒为科技向烽火科技 集团（包括烽火通信和烽火星空）销售的产品占总收入的比重为 31.94%。

光迅科技成立于2001年，是国内大型的光电子器件厂商。于2009年8月21日 在深圳证券交易所上市，股票代码002281。该企业致力于信息科技领域光、电器 件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务的提供。该企业主要在光器件 和光传输子系统领域与欧飞凌通讯形成竞争。

恒扬科技成立于2003年11月，主营业务是为客户提供网络流量数据采集和分

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析产品及解决方案，主要产品和服务包括分流采集产品、硬件平台和网络通信安 全系统集成。该企业主要在网络可视化产品领域与欧飞凌通讯形成竞争，竞争区 域在国内市场。

恒为科技成立于2003年，是一家DPI应用前端/系统，以及标准板卡/平台的 提供商，主要为电信增值业务、互联网信息安全、网络与信令监测、通信设备制 造等提供产品和解决方案。该企业主要在网络可视化产品领域与欧飞凌通讯形成 竞争，竞争区域在国内市场。

2 、竞争优势

（ 1 ）技术和研发优势

在网络可视化产品上，欧飞凌通讯专注在网络第二层到第七层的数据提取及 分析，根据客户不同需求，以FPGA技术为核心，运用可视化产品中的智能探针 系列、旁路监测系统、汇聚分流等设备等提供数据分类信息。在光传输产品上， 欧飞凌通讯自主研发了前向纠错(FEC)技术、10:4串并转换（Gearbox）技术、超 高速电路布板技术、热插拔(Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互 连技术、时钟数据恢复（CDR）技术、色散补偿等核心技术，且拥有9项专利。

（ 2 ）人才优势

欧飞凌通讯拥有稳定的核心技术团队，研发实力雄厚。核心技术人员大多为 重点院校本科生和硕士，并拥有华为、UT斯达康、烽火通信等企业的多年任职 经历，专业基础扎实、经验丰富。人才也成为欧飞凌通讯的核心竞争力之一。

（ 3 ）客户优势

欧飞凌通讯下游客户为主要为大型系统设备集成商和电信运营商，包括烽火 通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通 信的全资子公司）2013年度、2014年前三季度（仅公告了2014年前三季度数据） 最大的光传输系统和产品供应商。目前欧飞凌通讯在光传输设备行业中具有一定 的行业地位。

（四）欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖性及相关防范措施

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综上，虽然欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空存在长期合作关系，欧飞凌通 讯的产品对客户具有一定的粘性，但因为烽火通信和烽火星空占欧飞凌通讯收入 的比重较大，若烽火通信和烽火星空不再向欧飞凌通讯采购，将对欧飞凌通讯的 收入产生较大影响。

欧飞凌通讯所在行业的下游行业，客户体量一般较大，欧飞凌通讯规模较小， 导致其销售相对集中于少数客户。为降低上述行业风险，欧飞凌通讯正在开拓除 烽火通信和烽火星空外的其他客户，同时也通过提升技术含量和产品质量进一步 增强烽火通信和烽火星空的粘性。

本公司独立财务顾问、审计机构认为，虽然欧飞凌通讯与烽火通信和烽火 星空存在长期合作关系，其产品对客户具有一定的粘性，但因为烽火通信和烽 火星空占欧飞凌通讯收入比重较大，若烽火通信和烽火星空不再向欧飞凌通讯 采购，将对欧飞凌通讯的收入产生较大影响。欧飞凌通讯通过积极开拓新客户 和提高技术增加原有客户粘性，可以在一定程度上降低上述风险。

以上内容具体参见报告书“重大风险提示”之“四、欧飞凌通讯的经营风险” 之“（二）客户相对集中的风险”以及“第四节 本次交易的标的资产”之“三、成 都欧飞凌通讯技术有限公司”之“（五）欧飞凌通讯的业务和技术”之“5、主要产 品的产销量及主要客户情况”之“（2）主要客户情况”。

五、申请材料显示，报告期末精图信息应收账款余额占当期营业收入的比 例分别为 43.56% 、 28.63% 和 72.82% ，杰东控制应收账款余额占当期营业收入 的比例分别为 38.5% 、 36.98% 和 79.02% ，请你公司： 1 ）结合结算方式、信用 政策补充披露精图信息和杰东控制应收账款余额占营业收入比例较高的合理 性。 2 ）结合精图信息和杰东控制付款方情况、期后回款情况、向客户提供的信 用政策以及同行业情况，补充披露精图信息和杰东控制应收账款坏账准备计提 的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息

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1 、应收账款余额占营业收入比例较高的合理性

（ 1 ）结算方式

精图信息主要产品为技术平台开发转让、支撑环境集成服务，报告期内，上 述产品收入合计分别为 9,168.64 万元、14,371.38 万元和 8,283.03 万元，占精图 信息营业收入的比重分别为 95.01%、95.94%和 98.38%。

对于技术平台开发转让和支撑环境集成项目，客户一般于合同签署后向精图 信息支付 30%合同额，初验合格后支付 30%~40%的合同额，终验后再支付 15%-25%的合同额。剩余约 5%~10%合同额作为质保金，项目质保期满后全部支 付完毕。精图信息上述类型项目的质保期一般为 1-3 年。

（ 2 ）应收账款余额占营业收入比例较高的原因

①平台开发转让项目结算周期较长

技术平台开发转让业务由于单一项目规模相对较大，结算程序复杂等原因， 结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款规模较大。此外，精图信息主要客 户为国家机关与大型企事业单位，该类客户价款结算时通常需要履行较多环节的 内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了精图信息应收账款期末余额。

②精图信息对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策

随着精图信息经营实力逐步加强，在充分了解客户资金实力、商业信用的基 础上，对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。其中，2014 年末福建 省基础地理信息中心应收账款金额为 997 万元，占应收账款总额的 19.40%；2015 年 6 月 30 日，福建省基础地理信息中心应收账款金额为 997 万元，占应收账款 总额的 13.71%。

③期末应收账款余额受主要客户结算习惯与经营的季节性波动的影响

精图信息主要客户为国家机关与大型企事业单位，受政府采购或资金预算管 理影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，导致精图信息经营呈现季节性 波动，下半年的完工项目较多，下半年应收账款较多。同时，该类客户价款结算

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时通常需履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了精图 信息应收账款期末余额。

④期末应收账款余额受价款结算周期较长的质保金的影响

支撑业务环境系统集成整体解决方案业务通常在合同中约定预留合同金额 的 5%-10%作为质量保证金，待 1-3 年的质保期结束后再支付。随着精图信息业 务规模的逐步扩大，质保金金额逐步增加，因其结算周期较长，对期末应收账款 余额影响较大。

（ 3 ）应收账款比重低于同行业可比上市公司平均水平

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，精图信息应收账款账面价值占同期 营业收入比重分别为 43.56%、28.63%和 72.82%，同行业可比上市公司应收账款 账面价值占同期营业收入比重平均值分别为 42.55%、54.07%和 164.58%，精图 信息各报告期末应收账款账面价值占营业收入比重低于可比上市公司平均水平。 各报告期末，精图信息和可比上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况具 体如下：

可比上市公司	超图软件	数字政通	银江股份	平均值	精图信息
2015年6月末/ 2015 年1-6 月	116.25%	230.45%	147.03%	164.58%	72.82%
2014年末/2014年度	38.66%	66.74%	56.82%	54.07%	28.63%
2013年末/2013年度	44.30%	50.76%	32.58%	42.55%	43.56%

注：数据根据上市公司公开披露的财务报告整理。

2 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）精图信息应收账款主要欠款单位为政府机关下属行政单位或国有大型

企业

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

序号 单位名称 账面余额 账龄 占应收账款余额（ % ）

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1	福建省基础地理信息中心	997.00	1-3年	13.71
2	包头市规划局	758.95	1年以内	10.43
3	贵州燃气集团有限责任公司	580.83	1年以内	7.98
4	南阳市城乡规划局	565.25	1年以内	7.77
5	厦门市美利捷科技有限公司	505.58	1年以内	6.95
	小计	3,407.61		46.84

2015 年 6 月末，精图信息前五名应收账款余额合计为 3,407.61 万元，占应 收账款总额的 46.84%。应收账款主要应收方为政府机关下属行政单位或国有大 型企业，拥有良好的社会信誉和信用，并与精图信息长期保持良好的合作关系， 因此应收账款发生坏账的风险较小。

（ 2 ）期后回款情况

①整体回款比例

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息应收账款余额为 7,274.13 万元，坏账准备 计提余额为 839.82 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息 2015 年 6 月末应 收账款回款 2,035.81 万元，回款比例为 27.99%。由于政府机关和企事业单位结 算方式的特点，大部分款项预计会在年底回款，精图信息也将进一步采取措施加 强催款。

②应收账款余额前五名客户回款情况

截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息 2015 年 10 月末应收账款余额前五名客 户回款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
1	福建省基础地理信息中心	997.00
2	包头市规划局	758.95	758.95	100
3	贵州燃气集团有限责任公司	580.83
4	南阳市城乡规划局	565.25	449.45	79.51
5	厦门市美利捷科技有限公司	505.58

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单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
	3,407.61	1,208.40	35.46

截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息 2015 年 6 月末应收账款余额前五名客户 回款 1,208.40 万元，回款比例 35.46%。

（ 3 ）坏账准备计提政策合理

精图信息应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
精图信息	300万元以上
超图软件	500万元以上
数字政通	50万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

公司名称	精图信息	超图软件	数字政通	银江股份
1年以内	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	20%	10%	10%
2-3年	20%	50%	30%	20%
3-4年	30%	100%	50%	50%
4-5年	50%	100%	80%	50%
5年以上	100%	100%	100%	100%

由上表可知，精图信息应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存在 重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：精图信息应收账款余额占营业收入 比例较高，与其业务模式、结算方式、信用政策相关，具有合理性。此外，精 图信息应收账款主要欠款单位为政府机关下属行政单位或国有大型企业，信用 良好；应收账款期后回款情况良好，应收账款发生实际坏账的风险较小；应收

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账款坏账准备计提政策是稳健、谨慎、合理的，坏账准备计提充分，符合会计 准则的相关规定。

以上内容具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司 的影响进行的讨论与分析”之“五、精图信息的状况、盈利能力分析”之“（一） 精图信息财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析” 之“2）应收账款”。

（二）杰东控制

1 、应收账款余额占营业收入比例较高的合理性

（ 1 ）结算方式

杰东控制主要从事城市轨道交通智能化、楼宇智能化业务，报告期内，城市 轨道交通、楼宇智能化业务合计实现营业收入 12,984.07 万元、23,001.62 万元和 14,897.26 万元，占营业总收入的比例分别为 89.17%、92.73%和 97.68%。

对于工期较长的大型项目，杰东控制于合同签订后预收部分工程款，此后定 期与发包人、建设方确认当期的施工进度，按照施工进度申请工程进度款项，建 设方一般支付当期工程进度款的 70%-80%。项目竣工结算后，工程款进度款支 付至工程总价的 95%。工程项目 2 年质保期结束后，建设方支付剩余 5%的工程 款项。

（ 2 ）应收账款余额占营业收入比例较高的原因

①轨道智能化业务结算周期较长

轨道智能化业务由于由于平均单一项目规模相对较大，结算程序复杂等原 因，结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款规模较大。

② 2014 年以来杰东控制对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策

随着杰东控制经营实力逐步加强，在充分了解客户资金实力、商业信用的基 础上，2014 年以来杰东控制对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。 其中，2013 年末中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公

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司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 494.75 万元，占应收账款总额的 8.82%；2014 年 12 月 31 日，中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化 工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 2,375.60 万元，占应收账 款总额的 25.89%；2015 年 6 月 30 日中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团 电气化工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 4,584.83 万元，占 应收账款总额的 38.04%。

③期末应收账款余额受主要客户结算习惯与经营的季节性波动的影响

杰东控制主要客户为大型国有城市轨道建设企业和工程建筑企业，受采购或 资金预算管理影响，通常在下半年进行项目竣工验收，导致杰东控制经营呈现季 节性波动，下半年的完工项目较多，应收账款较多。同时，该类客户价款结算时 通常需履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了应收账 款期末余额。

④期末应收账款余额受价款结算周期较长的质保金的影响

建筑智能化工程项目通常预留合同金额的 5%作为质量保证金，待质保期结 束后再支付。随着杰东控制业务规模的逐步扩大，质保金金额逐步增加，因其结 算周期较长，对期末应收账款余额影响较大。

（ 3 ）应收账款比重低于同行业可比上市公司平均水平

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，杰东控制应收账款账面价值占同期 营业收入比重分别为 38.50%、36.98%和 79.02%，同行业可比上市公司应收账款 账面价值占同期营业收入比重平均值分别为 35.22%、44.21%和 109.40%，杰东 控制各报告期末应收账款账面价值占营业收入比重低于可比上市公司平均水平。 各报告期末，杰东控制和可比上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况具 体如下：

可比上市公司	延华智 能	汉鼎股 份	达实智 能	赛为智 能	银江股 份	平均值	杰东控 制
2015年6月末/ 2015 年1-6 月	33.68%	109.62%	120.96%	135.70%	147.03%	109.40%	79.02%
2014年末/2014年 度	17.96%	52.23%	50.10%	43.93%	56.82%	44.21%	36.98%

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	2013年末/2013年 度	14.57%	42.37%	51.82%	34.79%	32.58%	35.22%	38.50%

数据来源：根据上市公司公开披露的财务报告整理。

2 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）杰东控制应收账款主要欠款单位为国有大中型企业

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

序 号	单位名称	账面余额	账龄	占应收账款余额（%）
1	上海轨道交通十二号线发展有限公司	2,080.99	1年以内	16.21
2	上海市安装工程有限公司	1,061.45	1年以内	8.27
3	上海轨道交通十三号线发展有限公司	978.99	1年以内	7.63
4	中铁电化集团南京有限公司	740.64	1年以内	5.77
5	浙江中业建设集团有限公司	725.63	1年以内	5.65
	小计	5,587.70		43.53

2015 年 6 月末，杰东控制前五名应收账款余额合计为 5,587.70 万元，占应 收账款总额的 43.53%。应收账款主要应收方为国有大中型企业，资金实力雄厚， 拥有良好的社会信誉和信用，并与杰东控制长期保持良好的合作关系，因此应收 账款发生坏账的风险较小。截至目前无证据表明杰东控制主要客户的信用状况恶 化，也无证据表明杰东控制的主要客户不能按应收账款的原有条款还款。

（ 2 ）期后回款情况

①整体回款比例

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制应收账款余额为 12,834.66 万元，坏账准 备计提余额为 783.10 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，杰东控制 2015 年 6 月末 应收账款回款 2,879.13 万元，回款比例为 22.43%。由于国有企业结算方式的特 点，大部分款项预计会在年底回款，杰东控制也将进一步采取措施加强催款。

②应收账款余额前五名客户回款情况

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截至 2015 年 10 月 31 日，杰东控制 2015 年 10 月末应收账款余额前五名客 户回款情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	回款金额	回款比例（%）
上海轨道交通十二号线发展有限 公司	2,080.99
上海市安装工程有限公司	1,061.45
上海轨道交通十三号线发展有限 公司	978.99	220.02	22.47
中铁电化集团南京有限公司	740.64
浙江中业建设集团有限公司	725.63	346.23	47.71
小计	5,587.70	566.25	10.14

截至 2015 年 10 月 31 日，杰东控制 2015 年 6 月末应收账款余额前五名客户 回款 566.25 万元，回款比例 10.14%，符合杰东控制主要客户为国有大中型企业 款项结算的特点。

（ 3 ）坏账准备计提政策合理

杰东控制应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
杰东控制	100万元以上
延华智能	300万元以上
汉鼎股份	应收款项余额前五名
达实智能	100万元以上
赛为智能	100万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄	杰东控制	延华智能	汉鼎股份	达实智能	赛为智能	银江股份
1年以内（含1年）	5%	3%	5%	3%	3%	5%

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1-2年	10%	10%	10%	5%	10%	10%
2-3年	20%	20%	20%	10%	20%	20%
3-4年	30%	50%	50%	50%	50%	50%
4-5年	50%	80%	50%	50%	80%	50%
5年以上	100%	100%	100%	50%	100%	100%

由上表可知，杰东控制应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存 在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：杰东控制应收账款余额占营业收入 比例较高，与其业务模式、结算方式、信用政策相关，具有合理性。杰东控制 应收账款主要欠款单位为国有大中型企业，信用良好，发生实际坏账的风险较 小。杰东控制应收账款坏账准备计提政策稳健、谨慎，具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的 影响进行的讨论与分析”之“六、杰东控制的状况、盈利能力分析”之“（一） 杰东控制财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（2）应收账款分析”。

六、申请材料显示， 2013 年 3 月欧飞凌通讯 100% 股权的交易价格为 0 元， 本次交易价格为 52,500 万元。请你公司： 1 ）结合作价依据，进一步补充披露两 次交易价格的差异原因及合理性。 2 ）结合市场可比交易情况，进一步补充披露 本次交易价格的合理性。请独立财务顾核查并发表明确意见。

回复：

（一）两次交易价格差异的原因

1 、 2013 年 3 月股权转让的背景

2013 年 3 月，刘涛从索尔思光电通讯技术有限公司（以下简称“索尔思光电 通讯”）辞职后欲自主创业，为便于拓展业务，拟收购一家已经存续几年、有经 营记录和项目记录的相关企业；同时，刘亚（系刘涛的弟弟）和唐小波（系刘涛 的朋友，曾与刘涛同在索尔思光电通讯供职）经营的欧飞凌通讯业绩不佳，净资 产为负，有意转让给新股东。王同松系刘涛的朋友，有意参与欧飞凌通讯的投资，

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经与欧飞凌通讯原股东协商一致，刘涛、王同松、唐小波整体受让欧飞凌通讯全 部股权。

2 、 2013 年 3 月股权转让的作价依据

当时欧飞凌通讯经营业绩不佳，累计亏损，审计报告显示 2012 年末欧飞凌 通讯净资产为-14.62 万元，沈仁贵、魏绪明等欧飞凌通讯原股东已无意继续持有 其股权。经刘涛等人与原股东协商，双方确定刘涛等人以 0 价格受让欧飞凌通讯 全部股权。

通过对转出方龚倩、沈仁贵、刘亚、魏绪明等人的访谈，转出方对当时转让 的原因和转让价格进行了确认，0 价格转让的主要原因是累计亏损，资不抵债。

3 、本次交易股权转让的作价依据

刘涛、王同松、唐小波受让欧飞凌通讯 100%股权后，凭借其技术优势、客 户资源优势，实现经营业绩的大幅增长。报告期内，欧飞凌通讯营业收入分别实 现 4,307.00 万元、7,300.15 万元及 4,797.64 万元。2013 年以来，欧飞凌通讯转入 正常经营的发展轨道。

本次交易中，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格由交易双方根据收益法评估 结果协商确定。根据天健兴业评估出具的评估报告，欧飞凌通讯 100%股权的评 估结果为 52,729.02 万元。交易对方承诺欧飞凌通讯 2015 年度-2017 年度的净利 润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同） 将不低于 3,500.00 万元、4,200.00 万元和 5,000.00 万元。基于上述承诺，交易双 方最终协商确定交易价格为 52,500 万元。

（二）欧飞凌交易价格的合理性

欧飞凌通讯的产品可分为两大类：光传输产品和可视化产品。根据中国证监 会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。目前，公开市场中尚无收购欧飞凌 通讯同类标的公司的案例，国内上市公司中仅光迅科技子系统与欧飞凌通讯光传 输业务相似。

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截至 2015 年 6 月 30 日，光迅科技股票收盘价为 48.08 元/股，2014 年基本 每股收益为 0.76 元/股，市盈率为 63.26。根据证监会行业分类统计，属于“计算 机、通信和其他电子设备制造业”的 A 股上市公司共计 235 家。以 2015 年 6 月 30 日股票收盘价格（不复权）/2014 年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依 据，剔除市盈率为负或大于 100 的 A 股上市公司后，剩余 104 家 A 股上市公司 的平均市盈率为 56.03。

本次交易中，欧飞凌通讯以承诺期平均净利润计算的市盈率为 12.64，远低 于同行业上市公司水平，本次交易欧飞凌通讯交易价格具有合理性。

本公司独立财务顾问认为：本次交易中，交易双方以欧飞凌通讯收益法评 估结果为参考依据，经协商确定最终的交易价格，定价具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“四、董事会 关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公 平合理性分析”。

七、请你公司补充披露三家标的资产 2015 年营业收入和净利润预测的可实 现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息

1 、合同签订情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含 税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元。

2015 年 7 月 1 日至 10 月 31 日，精图信息新签订销售合同金额（不含税） 8,857.24 万元，已中标正在签订销售合同的金额为（不含税）2,602.34 万元，合 计 11,459.58 万元。根据合同约定及工程进度，预计年内将完成并实现收入约 7,426.24 万元。

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精图信息签订的合同及按其约定执行情况与收入预测的比较：

单位：万元	单位：万元
收入类型	金额
截至2015年6月底尚未完成的合同金额根据合同进度将于2015年7-12 月实现收入	12,467.77
2015年7-10月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于2015年内 实现收入	7,426.24
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年7-12 月确认收入合计	19,894.01
2015年1-6月已经确认的收入	7,814.72
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年全年确认收入合计	27,708.73
2015年评估预测实现收入	29,011.37
已经签订合同按合同进度执行的全年收入占评估预测收入的比重	95.51%

注：2015 年 1-6 月已经确认的收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体上半年确 认的收入；2015 年全年盈利预测实现收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体 2015 年 预测收入。

从上表可以看出，截至 2015 年 10 月底，根据已经签订或中标合同按合同进 度执行预计的全年收入占预测收入的比重为 95.51%。

2 、 2015 年已经实现的收入和净利润情况

根据未经审计财务数据，截至 2015 年 10 月底，精图信息母公司 2015 年已 累计实现主营业务收入 15,787.77 万元，完成全年评估预测收入的 54.42%；实现 净利润 3,669.82 万元，完成全年评估预测净利润的 78.04%。

精图信息的收入主要在下半年实现，尤其是第四季度，具体如下：

	2013 年	2014 年	平均
第一季度营业收入占全年收入的比重	7.78%	13.93%	10.85%
第二季度营业收入占全年收入的比重	14.11%	9.68%	11.89%
第三季度营业收入占全年收入的比重	27.51%	43.16%	35.34%
第四季度营业收入占全年收入的比重	50.60%	33.23%	41.92%
1-10月营业收入占全年收入的比重	58.64%	70.30%	64.46%

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精图信息的主要客户为政府机关、事业单位以及提供一定公共服务的企业， 这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在年底制定次年年度预算 和投资计划，于次年上半年进行立项，招标一般在次年中或次年下半年。同时， 根据精图信息的收入确认政策，平台开发转让业务在为客户开发或转让技术并取 得客户的验收资料或证明后确认收入，支撑环境集成服务则需在整体设计、软硬 件调试、网络布线等完成并由客户出具系统设备的验收单或签收单后确认收入。 因此，精图信息上半年实现的收入占全年收入的占比较低，2013 年和 2014 年， 上半年实现的收入占全年收入的比例为 21.88%和 23.61%；1-10 月实现的收入占 全年收入的别为 58.64%和 70.30%。

2015 年 1-10 月，精图信息母公司已累计实现主营业务收入 15,787.77 万元， 完成全年评估预测收入的 54.42%，收入占比基本位于历史水平的合理区间。

精图信息提供的产品主要包括平台开发转让、支撑环境集成和数据整合服 务，其中平台开发转让的毛利率明显高于支撑环境集成业务。截至 2015 年 10 月底，精图信息已经完成的合同中平台开发转让业务实现的收入占比较高，因此 虽然截至 10 月底的收入占全年评估预测收入的比重为 54.42%，但已经实现的净 利润占评估预测净利润的比重已经达到 78.04%。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合精图信息在手订单以及 2015 年 1-10 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信 息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“8、2015 年盈利预测实现的 可行性”。

（二）杰东控制

1 、合同签订情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税）合计为 51,423.76 万元，其中尚未确认收入的合同金额（含税）为 28,509.20 万元。根据 合同约定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于 2015 年 7-12 月期间将

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确认 17,537.51 万元收入。

2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日，杰东控制新签订销售合同和中标金 额 5,738.79（不含税）万元，按照合同约定的进度预计的完工程度，新签合同中 于 2015 年年内将确认的收入预计为 2,980.31 万元。

杰东控制签订的合同及按其约定执行情况与收入预测的比较：

单位：万元	单位：万元
收入类型	金额
截至2015年6月底尚未完成的合同金额根据合同进度将于2015年7-12 月实现收入	17,537.51
2015年7-10月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于2015年内 实现收入	2,980.31
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年7-12 月确认收入合计	20,517.82
2015年1-6月已经确认的收入	15,241.27
根据现有合同约定和工程施工进度预计2015 年全年确认收入合计	35,759.09
2015年评估预测实现收入	32,778.78
已经签订合同按合同进度执行的全年收入占评估预测收入的比重	109.09%

注：2015 年 1-6 月已经确认的收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体上半年确 认的收入；2015 年全年盈利预测实现收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体 2015 年 预测收入。

由上表可以看出，根据已经签订合同按照合同约定进度执行的全年收入占评 估预测收入的比重为 109.09%。

2 、 2015 年营业收入和净利润的实现情况

根据未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月底，杰东控制 2015 年已经累计 实现营业收入 25,323.25 万元，完成全年评估预测收入的 77.25%；实现净利润 3,242.92 万元，完成全年评估预测净利润的 77.14%。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合杰东控制在手订单以及 2015 年 1-9 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“二、杰东控

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制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、2015 年盈利预测实现的 可行性”。

（三）欧飞凌通讯

1 、合同签订情况

欧飞凌通讯提供的大部分产品为定制产品，其特点在于前期存在较长的方案 设计、探讨和修订过程，一旦签订合同后，产品生产周期较短，短时间内即可供 货并确认收入。截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯所签订合同已经基本执行完 毕。2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，欧飞凌通讯及其子公司欧飞凌软件 和恒铭科技（2014 年 7 月完成收购）新签订合同金额（不含税）6,102.55 万元， 其中已发货金额（不含税）3,872.37 万元，尚未发货金额（不含税）2,230.18 万 元预计将在年内完成发货。

根据已经签订的合同金额（不含税）6,102.55 万元，加上 2015 年 1-6 月欧飞 凌通讯已经完成的合同金额（不含税）4,797.64 万元，合计合同金额（不含税） 10,900.19 万元，占 2015 年收入预测的 99.58%。

2 、 2015 年已经实现的收入和净利润情况

根据未经审计的财务报表，2015 年 1-10 月，欧飞凌通讯实现营业收入 8,857.24 万元，占 2015 年全年评估预测营业收入的 80.91%；实现净利润 3,156.29 万元，完成 2015 年全年评估盈利预测净利润的 91.93%。

欧飞凌通讯发货后确认收入的周期一般在 5-15 天，2015 年 7-10 月新签订的 合同金额（不含税）6,102.55 万元，欧飞凌通讯预计年内将全部完成发货并确认 收入。

欧飞凌通讯产品的最终用户以电信运营商和政府机构为主，其项目通常于年 初进行规划，建设主要集中在下半年，这一特点影响了欧飞凌通讯的销售分布情 况，使欧飞凌通讯的营业收入存在一定的季节性特征。根据欧飞凌通讯历史期各 月收入的统计，2014 年四季度的收入占比为 36%。2015 年 11-12 月，欧飞凌通 讯将继续签约订单，为 2015 年预测营业收入的实现提供更多的保证。

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本公司独立财务顾问和评估机构认为，结合欧飞凌通讯在手订单以及 2015 年 1-9 月实现的收入判断，全年实现评估预测收入和净利润具有可行性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌 通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、2015 年盈利预测实现 的可行性”。

八、请你公司结合三家标的资产的行业地位、市场占有率、市场竞争、核 心竞争力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，进一步补充披露 标的资产 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息

1、行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同 的签署、续约及执行情况

• （1）行业地位、市场占有率和市场竞争

在数字地名领域，精图信息是国务院地名普查领导小组正式制定的唯一企业 技术支持单位。精图信息全面参与了全国区划地名信息化的发展规划，并参与承 担制定区划地名信息化标准。在智慧管线领域，精图信息通过承建沈阳、厦门、 “ ” “ ” “ 太原等城市地下管线综合管理系统，形成了 沈阳模式 、 厦门模式 以及 太原 模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用。在应急与军民融合 领域，精图信息主导制订国家国民经济动员信息系统 21 个，完成全国 31 个省以 及副省级以上城市的国民经济动员潜力数据调查，在已完成全国 20 余个省级以 上的国民经济动员管理信息系统项目中，精图信息实施 16 个行业标准，市场占 有率 80%左右，市场份额位列第一。

（ 2 ）核心竞争力

①技术研发优势

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空间信息产业具有技术链条长、技术含量高的特点，只有拥有自主技术的企 业才能在竞争中占据优势地位。公司在空间信息多个技术环节均有深厚的技术积 累，其中达到国际先进水平 2 项，国内领先水平 18 项，国内先进水平 6 项。公 司形成自主知识产权的软件著作权 161 项，专利 11 项。

公司的持续创新能力处于国内领先水平，具有较强的竞争优势。公司设立以 来，坚持走自主创新的道路，已发展成为国家科技成果重点推广计划项目技术依 托单位，国家国民经济动员信息系统研发中心及信息化产业基地，住建部智慧城 市技术创新联盟副理事长单位、全国第二次地名普查技术支持单位、中国地理信 息产业协会地下空间资源信息化工作委员会副主任单位、中国规划协会地下管线 专委会副主任单位、福建省地理信息企业工程技术研究中心、厦门市数字城市工 程技术研究中心的依托单位。

②丰富的行业经验以及稳定的客户资源

公司成立十多年来，在行业和客户中树立了良好的市场信誉和“KT”品牌认 知度。公司承接了数字/智慧城市领域上百个项目，获得客户广泛认可，这些成 功案例大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力，在智慧管线、数字地名、应 急与军民融合管理均有业内示范工程和典型案例。

公司在智慧管线领域，通过承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理 “ ” “ ” “ 系统，创造了 厦门先探测后系统 、 沈阳探测与系统并行 、 太原先系统后探 测”等三种不同特色的智慧管线开发建设模式，起到了示范作用，参与编制了国 标、行标以及规程、导则多项；在数字地名领域，公司承建国家地名普查数据库 及管理软件，完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模 式” 的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程 也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急与军民融合管理领域，公司实施的 国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专 业应急工程受到业内好评。

由于公司在数字/智慧城市领域具有丰富的行业经验，开发的相关产品符合 客户需求，同时性能稳定、使用安全。公司在空间信息领域丰富的行业经验，由

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公司主导制订了数字地名行业标准 4 项、国民经济动员信息系统行业标准 21 项， 以及在智慧管线领域，制订国标 2 项、行标 3 项、省标 2 项以及规程、导则多项。 公司的客户以政府部门为主，对保密性、稳健性要求较高，公司经过十余年 的发展和积累，实施了上百个空间信息化项目，客户涵盖了国土、民政、建设、 规划、城建档案馆、公安等相关部门。丰富的行业经验加上性能稳定、使用安全 的产品为公司赢得了大量的客户，公司已拥有广泛、优质的客户资源，为下一阶 段业务拓展打下良好的市场基础和品牌基础。

③人才优势

人才是公司核心竞争力的重要组成部分。公司在不断经营发展中，形成了涵 盖测绘、遥感、软件开发、通讯技术等各个领域的人才梯队。既有高水平、懂技 术、善管理的高端人才队伍，又有高素质、有专精、善创新的专家队伍。

公司建立起人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、 研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、 富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高认同感的研发技术团队，为公司 规模化发展提供了有力的保障。

④营销优势

公司已建立了由全国性中心、区域中心及省级中心构成的三级营销和服务网 络，能持续、及时、有效地为客户提供技术服务和技术支持。公司以厦门（福建）、 北京作为全国性的营销和服务中心，重点负责产品营销和推广。公司将全国其他 市场划分为东北、华北、西北、华东、华中、华南、西南七大区域，各区域设销 售总监一名，与下设区域的销售经理共同完成本大区的销售任务，执行统一市场 发展规划、营销管理制度，实现对全国市场的扁平化管理。

（ 3 ）新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

①新签合同及执行情况

2015 年 7-10 月，精图信息新签订销售合同金额（不含税）8,857.24 万元， 已中标正在签订销售合同的金额（不含税）2,602.34 万元。其中数字地名业务占

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比 33.92%，智慧管线业务占比 18.01%，应急与军民融合业务占比 8.94%，智慧 城市其它方面占比 39.13%。

精图信息按照合同约定的时间周期履行合同。目前，精图信息所有合同均按 进度正常执行，同预期未出现重大偏差。

②存量合同的签署、续约情况

精图信息存量合同的签署和续约主要体现在后期维护。精图信息所面对的客 户均为定制型客户，项目交付正式运行后，一般会根据客户要求为部分项目提供 一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服务。维护期结束后，用户可 选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维护和数据更新服务。在项目 维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的收集，为新项目的策划创造 条件。

2015 年 7-10 月，精图信息签订的项目升级维护合同额（不含税）1,575.22 万元，占同期签订及中标合同的比例为 13.74%。项目升级维护合同包括数字地 名业务领域项目的升级维护，如：厦门市及各区、哈尔滨市地名项目的维护，也 包括智慧管线业务领域项目的升级维护，如：柳州市管线信息化三期的建设、西 安市管线信息化二期的建设等。

2 、精图信息 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

在对精图信息的收入进行预测时，2015 年、2016 年及 2017 年根据精图信息 截至 2015 年 6 月 30 日已经签订的正在执行中的合同、正在接洽中的合同以及结 合行业发展政策和行业经验预计能签订的合同进行收入预测，2018 年、2019 年 和 2020 年按照合理增速进行预测。

①精图信息 2016 年、 2017 年收入预测过程

A 、根据正在执行中的合同进行预测的情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含 税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元，2016 年将完成并实现收入 15,473.61 万元，2017 年将完成

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10,738.00 万元。具体如下表：

单位：万元

尚未执行完的合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	合计
数字地名	236.84	-	-	236.84
智慧管线	1,195.71	280.36	-	1,476.07
应急与军民融合	441.41	208.84	-	650.25
智慧城市	10,593.82	14,984.42	10,738.00	36,316.23
合计	12,467.77	15,473.61	10,738.00	38,679.38

B 、根据正在接洽中的合同进行预测的情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息根据正在接洽的合同情况并结合行业发展 背景，预计将签订的合同金额为 41,566.08 万元（均为不含税收入），这些合同 中预计 2015 年 7-12 月能实现收入 8,728.88 万元，2016 年能实现收入 16,733.81 万元，2017 年能实现收入 13,403.39 万元。具体情况如下：

单位：万元

预期合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	合计
数字地名	4,808.12	6,868.74	8,518.94	2,700.00	22,895.80
智慧管线	1,350.09	3,985.98	1,092.93		6,429.00
应急与军民融合	972.61	2,454.68	1,204.18		4,631.48
智慧城市	1,598.06	3,424.41	2,587.33		7,609.80
合计	8,728.88	16,733.81	13,403.39	2,700.00	41,566.08

C 、根据行业发展背景及行业经验预计能签订的合同金额

根据精图信息多年经营的行业经验，除上述正在执行中的合同和正在接洽中 的合同，预计 2017 年还能签订并执行完 12,300 万元的合同。

综上分析，精图信息 2015 年、2016 年和 2017 年根据合同预测能实现的收 入如下：

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收入预测	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年
根据已经签订未执行完毕的合同按照合同进 度预测的各年实现收入情况	12,467.77	15,473.61	10,738.00
根据正在接洽中的合同结合行业背景预计能 签订的合同金额及预测的各年实现收入情况	8,728.88	16,733.81	13,403.39
根据多年经营的行业经验预计还能签订的合 同及预测的各年实现收入情况			12,300.00
合计	21,196.65	32,207.42	36,441.39

② 2018 年、 2019 年、 2020 年收入预测

近年来，地理空间信息产业呈现快速增长的发展趋势，随着我国将“高分辨 率遥感卫星计划”和“北斗导航卫星计划”，提升到国家重大战略层面，地理空 间地理信息产业将在今后相当长的时间里，迎来高速发展期。

另一方面，随着我国智慧城市建设进程的推进，作为智慧城市的重要支撑基 础，政府在加大投入的同时，社会资本也将促进技术、资源和资本的结合，进一 步推动我国产业转型和升级，精图信息在产业演进的过程中，将依托现有的基础 和行业优势，创新收入模式和商业模式，形成可持续的跨越式发展。

在进行预测时，2018 年、2019 年、2020 年收入根据 2016 年、2017 年各个 业务产品增长率，即分别按照数字地名、智慧管线、应急与军民融合和智慧城市 各业务历史增长率，同时结合行业发展趋势，合理预计各业务 2018 年-2020 年的 增长率，从而预测各业务在 2018 年-2020 年的收入。

根据各业务预测收入合计数，2018 年至 2020 年，精图信息主营业务收入预 测分别为 41,914.61 万元、48,654.34 万元和 56,948.30 万元。

③收入预测的合理性

精图信息 2016 年、2017 年根据正在执行的合同、接洽中的合同以及考虑行 业发展状况和行业经验进行收入预测，2018 年-2020 年则按照合理增速进行预测， 具有合理性。根据预测表，2016 年-2020 年，精图信息营业收入平均增速为 14.47%，明显低于对比公司 2013 年和 2014 年 33.89%的平均增长率，预测具有 合理性。

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本公司独立财务顾问和评估机构认为， 2016 年及其以后的盈利预测基于目 前签订的合同以及合同执行进度，结合收入增长率进行预测，具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信 息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“9、2016 年及以后年度营业 收入预测的合理性”；具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上 市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、精图信息所属行业特点和经营情况分 析”之“（十一）精图信息的行业地位及核心竞争力”。

（二）杰东控制

1 、行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同 的签署、续约及执行情况

（ 1 ）行业地位、市场占有率、市场竞争

国内建筑智能化市场集中程度较低，市场竞争者较多，目前杰东控制主要集 中于以上海、南京为中心的华东地区市场。杰东控制主要从事城市轨道交通智能 化、楼宇智能化业务，在消防自动报警系统、安全技术防范系统等细分智能化市 场具有较强的竞争力。杰东控制承建过上海轨道交通 2 号线西延伸、4 号线、9 号线、12 号线、16 号线、南京宁天城际等轨道交通智能化工程，以及上海中心 智能停车系统、六合青奥文化城消防及智能化工程等项目，在上海、南京的城市 轨道交通、楼宇智能化领域具有较高的市场占有率。

（ 2 ）核心竞争力

①品牌优势

经过多年发展，杰东控制的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认 同，杰东控制与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系，在国内市场上建立 了良好的品牌形象。杰东控制承包建设的上海轨道交通 2 号线西延伸、4 号线、 9 号线、12 号线、16 号线、哈尔滨 1 号线、南京宁天城际等轨道交通工程的火 灾报警系统、智能化设备监控系统、门禁系统等，上海中心智能停车系统，上海 虹桥交通枢纽智能化及消防系统，上海迪士尼乐园结构化布线工程、能源管理系

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统工程，六合青奥文化城消防及智能化工程等项目，为杰东控制树立良好的企业 品牌形象，提升企业的知名度和行业竞争力。

②技术人才优势

杰东控制长期从事建筑智能化业务，积累了丰富的行业经验，人才资源丰富， 形成较为深厚的技术积累。目前，杰东控制已建立较为稳定的核心技术团队，技 术人员拥有注册建造师等技术资质。同时，杰东控制在火灾自动报警系统细分市 场具有较为明显的竞争优势。杰东控制拥有消防设施工程专业承包一级资质，并 作为总承包方建设多个大型智能建筑项目的智能消防工程系统，建筑领域涉及市 政工程、商业楼宇及城市轨道交通等。

③经营资质优势

杰东控制拥有“建筑智能化工程设计与施工壹级”、“消防设施工程专业承 包一级”、“公共安全方案工程设计与施工壹级”、“消防设施维护保养检测（临 时一级）”等经营资质，杰东控制能够提供多项建筑智能化系统的设计、施工与 维护服务，多领域的经营资质提高了杰东控制的综合服务能力，在建筑智能化和 消防领域具有较强的竞争能力。

④市场地域和客户优势

杰东控制主要市场集中在以上海、南京为中心的华东地区。华东地区经济发 达，主要城市均在开展较大规模的城市建设，未来智能建筑市场将快速增长。同 时，经过多年的经营，杰东控制凭借优质的技术服务、良好的企业信誉，已与上 海建工集团股份有限公司、中国电信、中国移动等优质客户建立长期的合作关系。 杰东控制将立足于上海、南京市场，在维护现有优质客户的前提下，进一步拓展 华东地区市场，并逐步向全国市场推进。目前，杰东控制已经取得石家庄、哈尔 滨、长沙等城市轨道交通消防工程项目。

（ 3 ）新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

2015 年 6 月末至 2015 年 10 月末，杰东控制新增合同金额为 5,738.79 万元 （不含税）（包含已中标或合同流转中项目），正在投标项目金额 20,500.00 万

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元（含税），意向合同金额 27,000.00 万元（含税）。新增已签订合同中，大部 分项目已经开工，项目正在进行中。

杰东控制大部分项目的工期在一年以内，部分较大项目会延续 2-3 年，正在 执行的合同大部分收入会确认在 2015 年。

2 、 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

（ 1 ）从市场占有率角度分析预测合理性

杰东控制属于智能建筑行业，该行业为建筑业下较小的细分行业，其业务涉 及区域主要为上海和南京，轨道交通由上海向全国发展。根据上海和南京的房地 产投资额和全国轨道交通投资完成额统计数据，按照杰东控制的收入进行测算， 杰东控制 2013 年、2014 年、 2015 年在上海和南京地区的市场占有率为 0.024%-0.038%，具体测算过程见下表：

单位：亿元

项目	2013 年	2014 年	2015 年
投资完成额	6,022.31	7,230.97	8,568.87
杰东控制收入	1.42	2.40	3.28
杰东控制市场占有率	0.024%	0.033%	0.038%

注：2013 年、2014 年、2015 年上半年数据来源于上海统计局、南京统计局、城市轨道 交通 2014 年度统计分析报告、杰东控制审计报告；2015 年下半年数据中投资完成额假设与 上半年持平，杰东控制收入来源于评估报告预测数。

根据上海、南京房地产投资完成额及全国轨道交通投资额近年的增长率，预 测投资完成额 2016 年-2020 年分别为 10,159.82 亿元、12,052.62 亿元、14,305.68 亿元、16,988.89 亿元和 20,185.92 亿元。

根据杰东控制 2016 年及以后各年预测的收入，计算杰东控制 2016 年以后年 度市场占有率的过程如下：

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
投资完成额	10,159.82	12,052.62	14,305.68	16,988.89	20,185.92
杰东控制	3.84	4.50	5.29	6.16	7.19
市场占有率	0.038%	0.037%	0.037%	0.036%	0.036%

由上表可以看出， 2016 年及以后各年杰东控制的市场占有率在 0.036%-0.038%之间，基本与历史期市场占有率一致，因此，杰东控制 2016 年及 以后各年的营业收入预测具有合理性。

（ 2 ）从收入增长率的角度分析预测的合理性

杰东控制 2013 年-2015 年的营业收入如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	14,225.19	24,036.57	32,778.79
增长率		68.97%	36.37%

2016 年及以后各年的预测营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
增长率	17.16%	17.29%	17.42%	16.55%	16.67%

通过上表可以看出，杰东控制近年的收入增长率较高，预测期增长率不到历 史期较低增长率的一半，较为谨慎。

本公司独立财务顾问和评估机构认为，杰东控制在上海、南京地区已经拥 有自身的竞争优势，根据已经签订的合同以及合同执行情况，结合历史上市场 占有率及增速对未来收入进行预测，具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“二、杰东控 制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、2016 年及以后年度营业 收入预测的合理性”；具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上

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市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、杰东控制所属行业特点和经营情况分 析”之“十一）杰东控制的行业地位及核心竞争力”。

（三）欧飞凌通讯

1 、行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同 的签署、续约及执行情况

（ 1 ）行业地位及市场占有率情况

目前欧飞凌通讯根据客户不同需求，提供光电光转换系统 OEO，光保护产 品 OLP，光纤监控设备 FMS，光放大器等光传输类产品。欧飞凌通讯下游客户 为主要为大型系统设备集成商和电信运营商，包括烽火通信、烽火星空、江西移 动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通信的全资子公司）2013 年度、2014 年前三季度（仅公告了 2014 年前三季度数据）最大的光传输系统和 产品供应商。目前欧飞凌通讯在光传输设备行业中具有一定的行业地位和市场占 有率。

在网络可视化行业，欧飞凌通讯针对网络安全市场的特点，结合自身具备扎 实的通讯技术背景，使用功能灵活，多用途的 FPGA 技术，研制网络可视化监测 产品。欧飞凌通讯积极研发具有自主知识产权的 IP，其产品接口灵活、扩展性 强，并具有先进数据报文处理能力。欧飞凌通过 ISO9001 质量认证。在研发上， 欧飞凌通讯执行严格的项目管理体制，项目经理负责制，保障各研发项目有序进 行。国内网络可视化市场发展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份为其奠 定了一定的行业地位和市场占有率。

（ 2 ）市场竞争情况

①光传输设备行业

上世纪 90 年代中前期，我国光传输设备市场主要由国外通信设备制造商主 导，上世纪 90 年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用具有竞争力的电 子生产供应链和低成本优势，以及对国内市场和客户需求的了解，逐步成为光传 输设备市场的主导性力量。近些年，我国光传输设备制造业获得高速成长和巨大

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发展，目前我国光传输设备市场开放程度已经达到较高水平，厂商数量较多，竞 争激烈。同时，光传输设备市场更加细分化，众多厂商开始进行不同种类子系统 的制造，欧飞凌通讯就属于其中一员。

②网络可视化行业

网络可视化行业在国外发展较为成熟，竞争厂家众多，竞争充分，网络可视 化已和大数据等新兴技术紧密结合，具有高度智能化的特点。在我国，网络可视 化还是新兴行业，早期国外厂商占据主要市场，如今国内厂商发展迅速，已开发 出众多面向国内市场和客户的特色系统和产品，国内厂商占据了国内市场的主要 份额。可视化行业的先驱者具有较大品牌优势，行业整体规模较小，竞争者数量 不多，主要是中小型厂商。

（ 3 ）核心竞争力

①技术和研发优势

光传输设备为光通信系统的关键部件，其产品细分种类较多，涉及到光学与 光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等 多个技术领域，技术相对复杂。在光传输方面，目前欧飞凌通讯自主研发了前向 纠错(FEC)技术、10:4 串并转换（Gearbox）技术、超高速电路布板技术、热插拔 (Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互连技术、时钟数据恢复（CDR） 技术、色散补偿等核心技术，且拥有 9 项专利，形成了欧飞凌通讯的技术和研发 优势。

②人才优势

欧飞凌通讯拥有稳定的核心技术团队，研发实力雄厚。核心技术人员大多为 重点院校本科生和硕士，并拥有华为、UT 斯达康、烽火通信等企业的多年任职 经历，专业基础扎实、经验丰富。人才也成为欧飞凌通讯的核心竞争力之一。

③市场优势

光传输产品是欧飞凌通讯传统优势产品。在光传输设备市场上，欧飞凌通讯 已与烽火通信、烽火星空、江西移动、重庆铁通等客户建立了稳定信赖的合作关

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系，并成为烽火星空光传输产品和系统的主要供应商，产品和服务已覆盖全国多 个地区，具有一定的市场优势。

网络可视化行业在我国起步较晚，行业中厂商数量较少，欧飞凌通讯作为国 内可视化行业的先驱者之一，容易形成品牌优势。同时，由于网络可视化行业的 细分化，欧飞凌通讯所处细分市场的同质化风险较小，竞争激烈化程度不高，进 一步加大了其先发优势。

④产品优势

目前光传输设备行业标准化程度低，产品具有个性化、定制化的特点。产品 一旦被客户采用，则供应商与客户形成相对稳定的关系，更换供应商会增加客户 的成本。因此，欧飞凌通讯与下游客户之间存在着很大的“锁定效应”，这种产品 优势降低了欧飞凌通讯损失现有客户的风险。

网络可视化产品具有定制化的特点，一旦被客户采用，则会产生很大的更替 成本，因此，在网络可视化产业链上，欧飞凌通讯的下游客户有较高的黏性。这 种客户黏性的存在，使其与客户间存在着较大的“锁定效应”。在不存在重大变故 的前提下，供、求双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。因 此，欧飞凌通讯在现行条件下具有较大的产品优势。

（ 4 ）新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况

①新签合同及执行情况

欧飞凌通讯 2015 年 7-10 月的新签合同额金额（不含税）为 6,102.56 万元， 其中已经完成发货合同金额（不含税）3,872.38 万元。未发货合同金额（不含税） 2,230.18 万元预计将在年内完成发货并确认收入。

②存量合同的签署、续约情况

欧飞凌通讯属于生产类企业，且产品生产周期较短，供货时间短，在报告期 内客户按照产品需求与欧飞凌通讯签订订单，一般无长期合同。欧飞凌通讯与大 型通信设备制造商烽火星空及上海迪众信息技术有限公司签订了框架协议，建设 了长期稳定的合作关系，并不断开拓中国铁通、中国移动等优质的运营商客户。

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目前欧飞凌通讯的产品主要包括波分设备、光放大器、光连接产品配件等光 传输设备产品及 100G、40G 采集器等网络可视化产品，未来欧飞凌通讯将推出 FMS 光缆监测、OLP 光缆保护等光传输领域新产品及高端数据流处理平台、 OSL8270 100G 数据流处理设备、10G 采集器等可视化领域产品。丰富的产品结 构能满足客户“一站式采购”需求，增强客户粘性，促进业务规模的不断扩大。并 且由于波分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块， 客户粘性有助于欧飞凌通讯新合同的签订和营业收入的扩大。

2 、欧飞凌通讯 2016 年及以后年度营业收入预测合理性

欧飞凌通讯 2016 年及以后各年的预测营业收入情况详见下表：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
增长率	23.80%	22.69%	20.36%	15.48%	12.81%

从以上表格可以看出，2016 年以后，欧飞凌通讯营业收入增长率逐年下滑， 未来 5 年平均增长率为 19.03%。

根据 Grand View Research 的研究，亚太区域将为网络可视化的最大市场， 预计 2014-2020 年将实现 31.60%的复合年均增长率；根据前瞻产业研究院发布 的《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》的预测分 析，2014-2020 年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在 10%以上；欧 飞凌通讯 2014 年及 2015 年营业收入增长率分别为 69.50%及 49.95%，从以上数 据可以看出，欧飞凌通讯预测期营业收入增长率低于以前年度增长率，也位于网 络可视化行业和光传输设备行业增长率的区间内，收入预测具有合理性。

本公司独立财务顾问和评估机构认为：结合行业地位、市场占有率、市场 竞争、核心竞争力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，欧飞凌 通讯 2016 年及以后年度营业收入的预测是合理的。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌

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通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、2016 年收入预测的合 理性” 。

九、申请材料显示，报告期内精图信息、欧飞凌通讯毛利率波动较大，预 测期毛利率比报告期高且保持稳定。请你公司： 1 ）补充披露精图信息、欧飞凌 通讯报告期毛利率波动较大的原因及合理性。 2 ）补充披露预测期毛利率保持较 高水平的原因及合理性，并就毛利率对精图信息、欧飞凌通讯评估值的影响作 敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

回复：

（一）精图信息

1 、精图信息毛利率波动较大的原因及合理性分析

报告期内，精图信息主营业务毛利率分别为 30.35%、28.44%和 35.46%，存 在一定的波动，主要原因是精图信息产品结构发生变化，以及个别产品毛利率发 生变动所致。

（ 1 ）产品结构情况

报告期内，精图信息各主要业务收入占营业收入比重，以及毛利率具体情况 如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入 的比重	毛利率	占收入 的比重	毛利率	占收入 的比重
平台开发转让	72.88%	43.88%	60.74%	38.07%	57.42%	42.10%
支撑环境集成	5.68%	54.50%	6.58%	57.87%	7.44%	52.91%
数据整合服务	23.94%	1.62%	37.30%	4.06%	44.89%	4.99%

从上表可以看出，不同毛利率水平的产品在收入中的结构发生变化，导致主 营业务毛利率出现波动。

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2014 年，精图信息计划以支撑环境集成增加平台开发转让业务的接单机会， 从而加强了对支撑环境集成业务的市场拓展。2014 年精图信息支撑环境集成业 务实现收入 8,669.16 万元，较 2013 年 5,105.83 万元的收入大幅增长 69.79%；平 台开发转让业务实现收入 5,702.22 万元，较 2013 年 4,062.81 万元的收入增长 40.35%。毛利率水平较高的平台开发转让收入增长率低于支撑环境集成业务的收 入增长率，导致其当年实现的收入占主营业务收入的比重有所下降，而毛利率较 低的支撑环境集成业务在当年实现的收入占总收入的比重高于 2013 年和 2015 年 1-6 月，使得主营业务的毛利率出现波动。

（ 2 ）各业务毛利率情况

报告期内，精图信息平台开发转让业务毛利率逐年增长，支撑环境集成业务 和数据整合业务的毛利率逐年下降，也导致主营业务毛利率出现波动。

①平台开发转让毛利率变化原因

精图信息的平台开发转让业务为定制化产品，客户提出的具体的需求不同导 致每个合同毛利率差异较大。2013 年、2014 年平台开发转让业务毛利率分别为 57.42%和 60.74%，差异不大。2015 年 1-6 月，平台开发转让业务毛利率为 72.88%， 一方面是因为上半年收入相对较少，个别合同毛利率的影响较大，另一方面是部 分研究成果可为后面的业务提供借鉴，降低了产品研发成本，使得毛利率提高。

②支撑环境集成业务毛利率下降的原因

精图信息支撑环境集成业务的毛利率持续下降，主要原因是上游硬件系统市 场价格持续下降，精图信息在保证软件平台毛利的前提下，为提高市场竞争力， 主动降低集成业务的毛利率来维护客户。

③数据整合服务业务毛利率下降的原因

精图信息的数据整合服务业务是指针对空间信息平台所需的空间信息进行 的采集、更新、优化、升级等方面的服务。精图信息的数据整合服务业务规模相 对较小，客户数量较少，单个合同毛利率差异对数据整合服务业务毛利率的影响 较大。

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近年来，精图信息数据整合服务开始采用外包服务，且数据外包业务比例逐 年增大，导致毛利率逐年下降。同时，精图信息为提高该类型业务竞争能力，适 时调整价格，也导致该业务毛利率呈下降趋势。

2 、预测期精图信息毛利率合理性分析

精图信息历史期毛利率与预测期毛利率的差异主要是业务结构发生变化以 及个别业务毛利率变化综合形成的，为便于从行业角度进行说明，以下按照业务 领域进行分类说明：

（ 1 ）各业务预测期毛利率与历史期平均毛利率比较

精图信息各业务历史期毛利率情况如下：

业务名称	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月	平均值
数字地名	52.18%	66.90%	80.59%	66.56%
智慧管线	16.52%	60.23%	76.21%	50.99%
应急与军民融合	13.79%	32.39%	64.19%	36.79%
智慧城市	26.14%	12.10%	9.69%	15.98%

精图信息各业务预测期毛利率水平如下：

业务名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数字地名	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%	68.18%
智慧管线	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%	50.34%
应急与军民融合	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%	31.86%
智慧城市	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%	32.46%

从以上两个表格可以看出，数字地名、智慧管线、应急与军民融合业务预测 期的毛利率与历史平均水平保持一致。

智慧城市预测期毛利率高于历史期平均值的原因主要是：智慧城市业务具有 综合性，包括了数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军民融合综合类，以 及智能环保系统、民生关爱系统、交通指挥等其他相关领域，业务形态也混合了 平台开发转让和支撑环境集成业务形态。历史期内，精图信息智慧城市业务以智

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慧城市相关领域业务为主，业务形态上平台开发转让占比在 2013 年、2014 年、 2015 年上半年呈下降趋势，导致智慧城市业务近两年的毛利率呈下降趋势。2015 年 4 月，精图信息签订了合同金额（含税）为 3.5 亿元的漳州招商局经济技术开 发区北斗应用项目合同，其中 1.6 亿元为平台开发转让业务，使得该合同毛利率 水平明显高于智慧城市业务历史毛利率水平。基于上述合同在预测期的逐步实 施，再加上精图信息将在智慧城市业务上进一步加大数字地名综合类、智慧管线 综合类、应急与军民融合综合类业务，预测期的毛利率水平将明显高于历史期。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期，原因之一是智慧城市业务毛 利率提高所致。

（ 2 ）预测期产品结构与历史期比较

精图信息各业务历史期收入占比情况如下：

	2013 年收入占比	2014 年收入占比	2015 年1-6 月收入占比
数字地名	16.66%	6.18%	7.64%
智慧管线	5.31%	28.61%	24.81%
应急与军民融合	3.76%	3.06%	4.98%
智慧城市	74.28%	62.15%	62.57%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

精图信息各业务预测期收入占比情况如下：

产品名称	2015 年7-12 月 收入占比	2016 年收 入占比	2017 年收 入占比	2018 年收 入占比	2019 年收 入占比	2020 年收 入占比
数字地名	12.21%	10.83%	12.11%	13.32%	14.52%	15.69%
智慧管线	9.61%	10.49%	11.30%	11.90%	12.42%	12.85%
应急与军 民融合	7.32%	8.99%	11.28%	13.48%	15.98%	18.77%
智慧城市	70.86%	69.69%	65.32%	61.30%	57.08%	52.69%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

从以上两个表格可以看出，毛利率水平相对较高的数字地名业务，在预测期 内占收入的比重呈增长趋势。精图信息是最早从事地名信息化建设的实践者和领

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航者，也是第二次全国地名普查专家咨询委员会顾问委员单位，国务院地名普查 领导小组正式确定的唯一企业级技术支持单位，在地名普查试点中承接了全国地 名普查三百多个试点区县中近四分之一的普查任务。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段。精 图信息目前已经占据了民政地名领域的技术优势、行业优势、服务优势、团队优 势、市场优势，数字地名业务量会大量提升。预计未来三年，数字地名业务收入 占比呈增长趋势。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期的原因之一是高毛利率水平的 业务收入占收入比重提高所致。

（ 3 ）预测期毛利率与对比公司平均水平的比较

国内对比上市公司近两年毛利率水平如下：

可比公司毛利率	2014 年度	2013 年度
数字政通	44.35%	39.32%
超图软件	66.43%	68.21%
银江股份	25.98%	23.52%
平均	45.58%	43.68%

精图信息预测期的综合毛利率位于 41%至 45%区间，与可比公司平均毛利 率一致。

3 、毛利率变动对估值影响的敏感性分析

本次所作毛利率对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了毛利率变动 对成本的影响，收入等其他因素均保持不变。毛利率变动对估值影响的测算结果 如下：

单位：万元

毛利率变 动对评估 值的影响	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
	-10%	99,199.20	82,472.23	-16.86%	1.69
	-7.50%	99,199.20	86,653.97	-12.65%	1.69

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	-5%	99,199.20	90,835.71	-8.43%	1.69
	-2.50%	99,199.20	95,017.46	-4.22%	1.69
	0%	99,199.20	99,199.20	0%	1.69
	2.50%	99,199.20	103,380.94	4.22%	1.69
	5%	99,199.20	107,562.69	8.43%	1.69
	7.50%	99,199.20	111,744.43	12.65%	1.69
	10%	99,199.20	115,926.17	16.86%	1.69

从上表数据可以看出，在单因素敏感性分析下，精图信息的评估值对毛利率 的变动具有一定的敏感性。

4 、毛利率波动对估值影响的风险提示

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图信息的综合毛利率分别为 32.48%、30.57%及 36.83%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报 字（2015）第 0824 号），精图信息预测期的毛利率位于 41.40%-44.68%的区间， 高于历史水平。

预测期毛利率是评估机构根据精图信息历史销售毛利率情况、未来销售情况 的预测及对精图信息产品技术特点的理解预测得出。在未来各期预测营业收入保 持不变的前提下，精图信息未来毛利率每增减 1%，估值变动率约为 1.69%。因 此，公司特提请投资者注意精图信息毛利率波动导致其估值变动的相关风险。

本公司独立财务顾问、审计机构和评估机构认为，报告期内，精图信息主 营业务毛利率存在一定的波动，系精图信息产品结构发生变化，以及个别产品 毛利率发生变动所致。随着行业机会出现，毛利率较高的数字地名业务收入占 比预期呈增长趋势；同时，基于已经签订的智慧城市合同以及精图信息未来业 务架构的战略规划，智慧城市业务中平台开发转业务类型的收入占比将增加， 使得智慧城市业务毛利率明显提高。但预测期毛利率与对比上市公司毛利率水 平一致，不存在毛利率水平明显高于行业水平的情形。在单因素敏感性分析下， 评估值对毛利率的变动具有一定的敏感性。

以上内容参见报告书 “第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估

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基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“7、预测期毛利率高于历史期的原因”以 及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估 值风险”。

（二）欧飞凌通讯

1 、报告期毛利率波动较大的原因及合理性分析

报告期内，欧飞凌通讯综合毛利率情况具体如下：

（ 1 ）综合毛利率变动分析

单位：万元

毛利率	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
营业成本	2,534.90	4,495.30	2,963.68
毛利率	47.16%	38.42%	31.19%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为 31.19%、38.42%及 47.16%，毛利率逐年稳步上涨。主要原因是：①2013 年欧飞 凌通讯的部分原材料及产品主要依靠外购，随着研发的陆续成功，欧飞凌通讯自 2014 年起开始自制该部分原材料及产品，例如光放大器及与可视化产品相关的 高速率光模块，该举措大幅降低了产品成本；②外购高端半成品价格略有下降， 例如 2015 年 40G 双收模块采购价格相比于 2014 年下降约 15%，由于供应商开 始批量生产，100G 光放大器半成品采购价格下降约 39%；③产品结构中，毛利 率较高的可视化产品的收入份额逐年增长，分别为 6.20%、13.87%和 22.11%， 提高了总体毛利率；④由于市场形势和下游客户的定制化需求的变化，作为收入 主要组成部分的波分设备及光放大器等光传输产品的毛利率逐年上涨，使得欧飞 凌通讯总体毛利率上升。

（ 2 ）主要产品毛利率分析

报告期内，欧飞凌通讯主要产品毛利额和毛利率具体情况如下：

单位：万元

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产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
光传输产品	1,510.56	48.05%	1,978.52	38.48%	1,301.14	32.36%
其中：波分设备	889.77	53.08%	665.49	28.42%	697.55	30.10%
光放大器	280.31	51.20%	552.34	58.57%	131.35	21.07%
光连接产品配件	329.03	37.40%	730.40	41.14%	464.24	49.37%
可视化产品	514.82	48.54%	589.65	58.23%	33.95	12.72%
其中：100G采集器	354.90	43.14%	37.69	46.91%	-	0.00%
40G采集器	25.64	33.33%	493.36	61.08%	22.47	9.78%
其他产品	237.36	39.98%	236.68	20.66%	8.22	42.32%
其中：软件销售	237.36	39.98%	215.31	19.15%	8.22	42.32%
技术开发	-	0.00%	21.37	100.00%	-	0.00%
合计	2,262.74	47.16%	2,804.85	38.42%	1,343.31	31.19%

光传输产品作为欧飞凌通讯的传统产品，其销售占比较高，报告期内，欧飞 凌通讯的毛利额主要来自于光传输产品，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月， 光传输产品毛利额占所有产品毛利额的比重分别为 96.86%、70.54%及 66.76%。

报告期内，欧飞凌通讯波分设备产品的毛利率分别为 30.10%、28.42%及 53.08%，波分设备毛利率受单台产品配置的光模块数量影响较大。单台机箱可以 按照客户需求配置不同数量的光模块，按照行业惯例，波分设备以机箱配置的光 模块数量按“波”为单位定价，因此不同配置的产品单位波的机箱成本摊薄程度不 同，受此影响单位成本波动较大导致毛利率波动较大。欧飞凌通讯 2015 年度波 分设备毛利率较 2014 年度上升幅度较大，主要为客户定制单台满配置或近满配 置的设备较多，单位波分设备摊薄机箱成本导致单位成本有所下降所致。由于波 分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块，客户粘 性有助于欧飞凌通讯营业收入的扩大。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光放大器产品毛利率分 别为 21.07%、58.57%及 51.20%，2014 年度及 2015 年上半年毛利率大幅上涨主 要系 2013 年欧飞凌通讯看好光放大器市场，由于产品处于开发阶段，欧飞凌通 讯光放大器基本靠外购成品对外出售，2014 年起欧飞凌通讯开始实现自产，光

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放大器成本大幅降低，毛利率增长幅度较大。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光连接产品配件产品毛 利率分别为 49.37%、41.14%及 37.40%，毛利率逐年下降。欧飞凌通讯销售的光 连接产品配件主要为 1.25G、10G 光模块产品及跳线、分光器等，该类产品市场 竞争激烈，销售单价逐年下降，欧飞凌通讯正逐步减少该类产品的生产和销售。

报告期内，欧飞凌通讯可视化产品毛利率分别为 12.72%、58.23%和 48.54%， 毛利率变动的主要原因在于产品销售结构的变化。2013 年，欧飞凌通讯处于研 发初期及市场开拓阶段，仅销售毛利率较低的 40G 单收模块。2014 年，欧飞凌 通讯为烽火通信定制生产 40G 多协议转换设备，该设备属于过渡类产品，市场 上生产企业较少，同时，欧飞凌通讯具有 FPGA 技术，其突出的底层协议处理能 力使其能够使用成本较低的原材料使产品实现相同的功能，因此该产品毛利率较 高。2015 年 1-6 月，得益于 2014 年的研发投入，欧飞凌通讯 100G 采集器的销 售规模开始扩大，100G 采集器为可视化产品高端领域内的主流设备，是欧飞凌 通讯的核心竞争优势所在。由于报告期内各阶段销售的具体产品存在差异，导致 毛利率波动较大。

2 、预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性

欧飞凌通讯预测期毛利率水平具体如下：

项目	2015 年 （1-6 月）	2015 年 （7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	4,797.63	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
营业成本	2,534.89	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67
毛利率	47.16%	56.11%	53.59%	52.34%	51.07%	50.03%	49.13%

预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性主要系：

（ 1 ）报告期与预测期产品结构变化，预测期内欧飞凌通讯的主要产品为高 毛利率产品

报告期内，欧飞凌通讯产品的营业收入占比及毛利率水平具体如下：

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产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收 入占比	毛利率	营业收入 占比	毛利率	营业收入 占比	毛利率
光传输产品	65.52%	48.05%	70.43%	38.48%	93.35%	32.36%
可视化产品	22.11%	48.54%	13.87%	58.23%	6.20%	12.72%

报告期内，欧飞凌通讯营业收入主要来源于光传输产品，毛利率较高的可视 化产品处于发展期，根据欧飞凌通讯的发展战略，欧飞凌通讯将逐步加大可视化 产品的销售，在预测期内将逐渐过渡到光传输产品与可视化产品占比相当的结 构。由于可视化产品的毛利率较高，因此，预测期的毛利率能保持较高水平。

预测期内，欧飞凌通讯产品的营业收入占比及毛利率水平具体如下：

收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比	收入占比
产品名称	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
光传输产品	59.36%	57.11%	56.67%	56.19%	54.50%	52.87%
可视化产品	40.64%	42.89%	43.33%	43.81%	45.50%	47.13%
毛利率
产品名称	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
光传输产品	53.00%	50.05%	49.94%	49.53%	48.85%	47.96%
可视化产品	60.66%	58.30%	55.48%	53.05%	51.45%	50.44%

（ 2 ）欧飞凌通讯产品技术的先进性

欧飞凌通讯的产品技术较先进，例如汇聚分流产品，欧飞凌通讯所有协议包 括底层协议均为自主研发，相对于使用外购协议转换芯片，欧飞凌通讯的成本大 幅降低；欧飞凌通讯自主研发双收光模块产品，相对于使用外购的收发一体的光 模块成本有所降低；对于光传输子系统产品，欧飞凌通讯也拥有自己独有的底层 算法。底层协议或算法一旦开发完毕，通过改进将可以不断复制到不同的产品中， 而外购芯片或模块的成本高于企业自主研发底层协议或算法。技术的先进性将转 化为低成本，使得欧飞凌通讯可以维持较高水平的毛利率。

3 、毛利率对评估值影响的敏感性分析

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欧飞凌通讯产品成本中，直接材料成本占比为 95%以上，制造费用主要包括 生产人员工资、设备折旧等，总体占比小于 5%。大部分产品根据客户要求定制， 同一产品各年的成本构成有所差异，这使得各细分产品历史期的毛利率有较大波 动，可比性较差。以下将预测期内成本变动对评估值的影响进行测算，测算结果 如下：

单位：万元

毛利率变动 对评估值影 响分析	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
	-10%	52,729.02	42,736.81	-18.95%	1.90
	-7.5%	52,729.02	45,234.89	-14.21%	1.90
	-5%	52,729.02	47,732.95	-9.47%	1.90
	-2.5%	52,729.02	50,230.99	-4.74%	1.90
	0%	52,729.02	52,729.02	0.00%	1.90
	2.5%	52,729.02	55,227.03	4.74%	1.90
	5%	52,729.02	57,725.01	9.47%	1.90
	7.5%	52,729.02	60,222.97	14.21%	1.90
	10%	52,729.02	62,720.90	18.95%	1.90

从上表数据可以看出，在单因素敏感性分析下，评估值对毛利率的变动具有 一定的敏感性。

4 、毛利率波动对估值影响的风险提示

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为 31.19%、38.42%及 47.16%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报 字（2015）第 0825 号），欧飞凌通讯预测期的毛利率位于 56.11%-49.13%区间， 高于历史水平。

预测期毛利率是评估机构根据欧飞凌通讯历史销售毛利率情况、未来销售情 况的预测及对欧飞凌通讯产品技术特点的理解，经过审慎预测得出。在未来各期 预测营业收入保持不变的前提下，欧飞凌通讯未来毛利率每增减 1%，估值变动 率约为 1.89%。因此，公司特提请投资者注意欧飞凌通讯毛利率波动导致欧飞凌

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通讯估值变动的相关风险。

本公司独立财务顾问、审计机构和评估机构认为：报告期内欧飞凌通讯毛 利率波动较大主要系产品收入结构变动及自主研发原材料、外购原材料价格降 低使成本有所减少所致，具有合理性。欧飞凌通讯预测期毛利率保持较高水平 主要系预测期毛利率较高的可视化产品收入占比提高、欧飞凌通讯产品技术较 先进所致，具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“三、欧飞凌 通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算 及分析过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“2）营业成本预测”及“重 大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估值风险”。

十、申请材料显示，预测期精图信息管理费用占营业收入的比例明显低于 报告期数据。请你公司补充披露预测期管理费用占比较低的原因及合理性，并 对精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯估值的影响作敏感性分析，并提示风险。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精图信息管理费用预测的合理性分析

研发费用是精图信息管理费用的主要因素之一，报告期内研发费用占管理费 用的比例平均为 68.98%。预测期内，精图信息管理费用占营业收入的比例下降， 主要是因为政府补助研发项目的取得具有不确定性，因此在本次评估预测中未考 虑政府补助研发费用；相应的，亦未考虑政府补助带来的营业外收入，而是根据 历史期内精图信息自主研发费用占比情况，对未来的研发费用进行了预测。

同时，构成管理费用主要内容的折旧费、研发费用等不随着营业收入的增长 而同比例增加，尤其随着精图信息承接单体大额项目能力的提高，规模效应明显。 因此，管理费用占收入的比重呈下降趋势。

（二）标的公司管理费用对估值影响的敏感性分析及风险提示

1 、精图信息管理费用对估值影响的敏感性分析

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本次所作管理费用对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了管理费用 的变动影响，其他因素均保持不变。管理费用变动对估值影响的测算结果如下：

单位：万元

管理费 用变动 对评估 值影响 分析	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
	-10%	99,199.20	105,170.05	6.02%	-0.6020
	-7.50%	99,199.20	103,677.34	4.51%	-0.6013
	-5%	99,199.20	102,184.63	3.01%	-0.6020
	-2.50%	99,199.20	100,691.91	1.50%	-0.6000
	0%	99,199.20	99,199.20	0.00%	-
	2.50%	99,199.20	97,706.49	-1.50%	-0.6000
	5%	99,199.20	96,213.77	-3.01%	-0.6020
	7.50%	99,199.20	94,721.06	-4.51%	-0.6013
	10%	99,199.20	93,228.35	-6.02%	-0.6020

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的 敏感性，管理费用变动对精图信息的评估值的影响较小。

2 、杰东控制管理费对估值影响的敏感性分析

本次所作管理费用对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了管理费用 的变动影响，其他因素均保持不变。管理费用变动对估值影响的测算结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
管理费用变	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
~~动对评估值~~

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	-10.0%	72,576.66	74,560.57	2.73%	-0.2730
	-7.5%	72,576.66	74,064.61	2.05%	-0.2733
	-5.0%	72,576.66	73,568.63	1.37%	-0.2740
	-2.5%	72,576.66	73,072.65	0.68%	-0.2720
	0.0%	72,576.66	72,576.66	0.00%	-
	2.5%	72,576.66	72,080.67	-0.68%	-0.2720
	5.0%	72,576.66	71,584.67	-1.37%	-0.2740
	7.5%	72,576.66	71,088.66	-2.05%	-0.2733
	10.0%	72,576.66	70,592.64	-2.73%	-0.2730

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的 敏感性，管理费用变动对杰东控制的评估值的影响较小。

3 、欧飞凌通讯管理费用对估值影响的敏感性分析

本次所作管理费用对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了管理费用 的变动影响，其他因素均保持不变。管理费用变动对估值影响的测算结果如下：

单位：万元

管理费用变 动对评估值 影响分析	变动幅度	变动前评估值	变动后评估值	评估值变动率	敏感系数
	-10%	52,729.02	55,198.87	4.68%	-0.4680
	-7.5%	52,729.02	54,581.41	3.51%	-0.4680
	-5%	52,729.02	53,963.95	2.34%	-0.4680
	-2.5%	52,729.02	53,346.48	1.17%	-0.4680
	0%	52,729.02	52,729.02	0.00%	-
	2.5%	52,729.02	52,111.56	-1.17%	-0.4680
	5%	52,729.02	51,494.10	-2.34%	-0.4680
	7.5%	52,729.02	50,876.63	-3.51%	-0.4680
	10%	52,729.02	50,259.17	-4.68%	-0.4680

由上表可知，在单因素敏感性分析下，评估值对管理费用的变动具有较低的 敏感性，管理费用变动对欧飞凌通讯的评估值的影响较小。

（三）管理费用对标的资产估值影响的风险

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本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值具有一定影响。精 图信息管理费用每增加或减少 2.50%，精图信息估值相应减少或增加 1.50%，敏 感系数约为-0.60；杰东控制管理费用每增加或减少 2.50%，杰东控制估值相应减 少或增加 0.68%，敏感系数约为-0.27；欧飞凌通讯管理费用每增加或减少 2.50%， 欧飞凌通讯估值相应减少或增加 1.17%，敏感系数约为-0.47。三家标的公司评估 值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对三家标的公司的评估值 的影响较小。若未来标的公司实际管理费用与预测管理费用相差较大，仍会对评 估值产生影响，提请投资者关注上述风险。

本公司独立财务顾问、评估机构认为：预测期内，精图信息管理费用占营 业收入比重低于历史期，主要因为评估机构依据精图信息自主研发费用占收入 比重预测，具有合理性。本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司 估值形成一定影响，敬请投资者注意相关风险。

以上内容具体参见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信 息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及 分析过程”之“（2）详细预测期的收益预测”之“5）管理费用预测”、“二、杰 东控制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估 算及分析过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“5）管理费用预测”以 及 “三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“（三）收益法评估说明” 之“（2）明 确预测期间的收益预测”之“5）管理费用预测”；具体参见报告书“重大风险提 示”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产的估值风险”。

十一、申请材料显示，报告期内欧飞凌通讯关联销售占比 0.54% 、 16.7% 和 32.44% 。请你公司补充披露报告期关联销售的作价依据，并结合向第三方销售 价格、可比市场价格，补充披露销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况及作价依据

1 、采购商品 / 接受劳务情况

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报告期内，欧飞凌通讯向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
恒铭科技	设计费	市场价	-	18.87	28.30
恒铭科技	采购半成品	市场价	-	157.56	84.42

恒铭科技主要研发生产采集器，在欧飞凌通讯聘用恒铭科技人员之前，基于 对可视化行业的看好，欧飞凌通讯向恒铭科技采购采集器半成品并委托恒铭科技 进行技术开发。

欧飞凌通讯向恒铭科技采购的采集器为非标准化产品，一台采集器可根据不 同需求配置不同数量及类型的板卡、双收模块、光模块等原材料，不同配置的产 品销售价格相差较大，因此，不存在市场可比价格。欧飞凌通讯与恒铭科技之间 的交易，由双方基于市场信息作出交易，交易价格为市场公允价。

2 、出售商品 / 提供劳务情况

报告期内，欧飞凌通讯向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2015年1-6月	2014 年度	2013 年度
恒铭科技	销售货物	市场价	1,363.72	418.80	9.71
华飞信息	销售货物	市场价	-	733.76	-
北京欧飞凌	销售货物	市场价	-	1.48	13.84
恒铭科技	加工劳务	市场价	98.29	-	-

（ 1 ）欧飞凌通讯与恒铭科技的关联销售

恒铭科技主要研发生产采集器，由于其研发人员具有较强的研发能力，同时， 恒铭科技是 XILINX 关于 IP CORE 的 6 家亚洲供应商之一，该供应商资质获取 难度较大，欧飞凌通讯拟收购恒铭科技。2014 年 7 月，欧飞凌通讯聘用了恒铭

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科技人员后，由欧飞凌通讯自己研发生产采集器。基于烽火通信对恒铭科技生产 的采集器产品的信赖，由欧飞凌通讯将采集器各组成部件及配套软件销售给恒铭 科技后，恒铭科技再经过组装、测试后销售给最终客户。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯向恒铭科技销售金额分 别为 9.71 万元、418.80 万元及 1,363.72 万元，销售产品主要为 40G、100G 采集 器各组成部件如双收模块、光模块、板卡等，配套软件如欧飞凌 OphyView 网管 软件、欧飞凌 XPON 协议处理平台软件及欧飞凌以太网协议处理平台软件等。 报告期内，欧飞凌通讯向恒铭科技销售产品及确认收入具体情况如下：

单位：万元

销售产品	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
采集器各组成部件	770.09	76.92	-
配套软件	593.63	341.88	9.71
合计	1,363.72	418.80	9.71

报告期内，恒铭科技向欧飞凌通讯采购合同金额 2,210.55 万元（其中确认销 售货物收入 1,792.23 万元，确认劳务收入 98.29 万元），向第三方采购合同金额 为 637.93 万元，恒铭科技向欧飞凌通讯采购的产品除 14.55 万元软件由恒铭科技 留用用于测试外，全部经过组装、测试后加价 6%卖给最终客户烽火通信，恒铭 科技与烽火通信签订销售合同金额为 3,522.00 万元（其中已向烽火科技通信发货 金额为 2,856.00 万元，该部分产品已全部由烽火通信签收并收到全部款项，暂未 发货合同金额为 666.00 万元）。

综上，欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品均已经销售给最终用户烽火通信。

欧飞凌通讯向恒铭科技销售的采集器各组成部件及配套软件均为非标准化 产品，不存在市场可比价格。欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品由后者组装测试 后加价 6%销售给烽火通讯，销售给烽火通信的价格为市场价格，6%留存给恒铭 科技作为利用其销售通道的合理利润。欧飞凌通讯与恒铭科技之间的交易价格为 公允价格。

（ 2 ）欧飞凌通讯与华飞信息的关联销售

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华飞信息成立于 2012 年，设立的目的是参与丹阳市政府以土地等优惠条件 招商引资。但因地理位置较偏僻，难以招收优质员工，相关业务难以顺利展开， 华飞信息已于 2015 年 3 月 4 日注销。华飞信息第一大股东李燕飞持有华飞信息 76.5%的股权，刘涛持有华飞信息 7.5%股权，王同松持有华飞信息 16%股权，刘 涛和王同松不对华飞信息形成控制。

2014 年度，欧飞凌通讯向华飞信息销售金额 733.76 万元，属于偶发性交易。 华飞信息生产经营过程中需要 OSL2036 进口软件，但其缺乏进口资质，于是通 过欧飞凌通讯代为采购。该笔交易欧飞凌通讯的采购成本为 642.80 万元，销售 给华飞信息的价格为 733.76 万元，影响欧飞凌通讯 2014 年营业利润 90.96 万元。

（ 3 ）欧飞凌通讯与北京欧飞凌的关联销售

北京欧飞凌的主营业务为通讯设备、软件等产品的代理。报告期内，刘涛的 母亲曹敦翠持有北京欧飞凌 30%的股权。2015 年 7 月 24 日，曹敦翠将上述股权 转让给无关联关系第三方夏胜权。

2013 年、2014 年，欧飞凌通讯向北京欧飞凌销售金额分别为 13.84 万元、 1.48 万元，主要销售产品为光连接产品配件。欧飞凌通讯与北京欧飞凌之间的关 联交易对欧飞凌通讯利润的影响较小。

（ 4 ）欧飞凌通讯与恒铭科技之间提供劳务的情况

报告期内，欧飞凌通讯向关联方提供劳务确认收入 98.29 万元。恒铭科技向 欧飞凌通讯采购的产品为采集器的各个配件，如板卡、双收模块、光模块等，在 收到采集器半成品之后按照最终客户的要求加工、组装、测试后交付给最终客户。 由于板卡加工对洁净度有较高的要求，需要特定的生产车间，恒铭科技不具备相 关的生产条件，因此，恒铭科技交由欧飞凌通讯提供相关的板卡加工业务。同时， 恒铭科技属于光通信设备制造类企业，而非贸易型企业，按照税务局的要求，采 购半成品需要单独列示加工费用，因此，欧飞凌通讯向恒铭科技单独收取板卡加 工费，加工费中包括人工费用、辅料成本、外协加工贴片成本等。其中，TC40 板卡加工费为 2 万元/个，TC100 板卡加工费为 2.5 万元/个，欧飞凌通讯板卡加 工费占硬件成本的比重为 11.60%。

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（二）未来欧飞凌通讯将不再存在由上述事项导致的关联交易

2015 年 7 月，欧飞凌通讯已经完成对恒铭科技 100%股权的收购，未来欧飞 凌通讯与恒铭科技之间的交易将属于内部交易；报告期内，欧飞凌通讯与华飞信 息的关联交易具有偶发性，且华飞信息已注销，未来不会再发生相关交易；2015 年 7 月 24 日，曹敦翠将所持北京欧飞凌股权转让给无关联关系第三方夏胜权， 欧飞凌通讯与北京欧飞凌已不存在关联关系。未来欧飞凌通讯将不再存在由上述 事项导致的关联交易。

本次交易完成后，欧飞凌通讯将成为上市公司的子公司，欧飞凌通讯将严格 执行上市公司关联交易相关制度。

（三）欧飞凌通讯全体交易对方已就规范与飞利信及标的公司之间的关联 交易作出承诺

欧飞凌通讯全体交易对方在《购买资产协议》中就规范与飞利信及标的公司 关联交易问题，作出如下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不 合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利 信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞 利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

本公司独立财务顾问认为，报告期内欧飞凌通讯关联交易发生背景及交易 价格具有合理性，交易完成后欧飞凌通讯将按照上市公司关联交易制度执行。

本公司审计机构认为：报告期内欧飞凌通讯关联交易发生背景及交易价格 具有合理性，未来欧飞凌通讯成为上市公司子公司，欧飞凌通讯的关联交易将 严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司关联交易制度执行，欧飞凌通 讯全体交易对方已就规范与飞利信及标的公司之间的关联交易作出承诺。

以上内容具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“四、报告 期内欧飞凌通讯的关联交易情况”。

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十二、申请材料显示，三家标的资产分属于智慧城市应用、智慧城市信息 安全、建筑智能化领域，与上市公司业务存在差异，且分别位于厦门、上海和 成都。本次交易完成后，上市公司将进一步发挥双方业务的协同效应。请你公 司： 1 ）结合主要客户、核心技术、业务模式等，补充披露上市公司与标的资产 如何实现协同效应。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

回复：

（一）上市公司与标的资产的协同效应分析

飞利信公司自 2012 年上市以来，随着自身传统业务稳健发展及在 2014 年通 过外延并购方式收购了天云科技和东蓝数码后，目前公司主要核心业务分为智能 会议、智慧城市、大数据、互联网教育四大板块。

精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯分别属于智慧城市应用、建筑智能化领域、 智慧城市信息安全领域，均属于飞利信的智慧城市大业务板块。本次交易完成后， 上市公司及三家标的公司能够在客户资源共享、知识产权共享、实施团队统一调 配等方面实现较好的协同效应。此外，各公司所在区域各不相同，本次交易完成 后公司渠道更为完善，能够丰富公司的客户信息资源，节约公司的渠道布局成本。

1 、业务协同效应

本次交易系上市公司发展智慧城市产业的重要战略布局。本次交易完成后， 上市公司现有的智慧城市产品线、信息化服务内容更为丰富，能够提供涵盖智慧 城市业务顶层设计、智慧城市空间地理信息应用、建筑智能化设计与施工及智慧 城市信息安全应用等全方位的服务。同时，本次交易能够为上市公司未来的云平 台、智慧城市大数据项目提供高价值的数据资源等，有利于上市公司成长为智慧 城市综合服务供应商，提升上市公司的综合竞争能力。

2 、技术协同效应

飞利信及其下属全资子公司东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系

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统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力。本次交易的 三家标的公司分属于智慧城市的不同领域，在各自业务领域均有较强的技术优 势。本次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现技术资源互补，节约研发费 用支出，进一步提高各自的技术竞争优势。

3 、客户协同效应

上市公司主要客户包括全国人大、全国政协、中国电信、中央电视台、中国 银行等众多优质客户。精图信息主要客户为各级政府部门及事业单位，杰东控制 与上海轨道交通公司、中国电信上海分公司、中国移动上海分公司、上海建工集 团股份有限公司等具有良好的合作关系，欧飞凌通讯拥有烽火通信及烽火星空等 优质客户资源。上市公司与标的公司客户类型具有相似性，本次交易完成后，上 市公司与标的公司能够进一步发挥客户资源优势，实现客户资源共享，进一步开 发现有客户的深层需求，并拓展新的客户资源。

4 、渠道协同效应

本次交易标的资产分别位于厦门、上海和成都，本次交易完成后，上市公司 的营销渠道得以进一步拓展，市场渗透能力得以加强。同时，渠道的拓展有利于 实现上市公司对于各地工程项目的统一协调安排，以节省公司的经营成本。

（二）上市公司的整合计划

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下

类别	整合计划
业务整合	本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重 大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同 时，上市公司将利用自身的品牌优势、客户资源优势及技术优势，促进标 的标的公司主营业务的快速发展。
资产整合	本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权， 继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产 购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
财务整合	本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司 的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理

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制度，规范财务管理。标的公司的财务总监由上市公司委派，并经标的公 司董事会聘任。 本次交易完成后，标的公司现有人员将继续在标的公司留任，其与标的公 司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时，标的 人员整合 公司董事会将由五名人员构成，其中三名由上市公司委派，标的公司的高 级管理人员聘任由上市公司决定，其他人员聘任由标的公司自主安排。 本次交易完成后，精图信息将整体变更为有限责任公司，董事会由五名董 事组成，杰东控制、欧飞凌通讯将设立董事会，董事会由五名董事组成。 三家标的公司将不设立监事会，监事由上市公司委派。同时，上市公司原 机构整合 则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展 的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门 的审计监督。

2 、本次交易的整合风险及控制措施

（ 1 ）战略整合风险及控制措施

①战略整合风险

三家标的资产分属于智慧城市应用、智慧城市信息安全、建筑智能化领域， 与上市公司现有主营业务存在一定差异，且上市公司管理与标的公司现有管理团 队缺乏合作经验，若交易各方不能对未来上市公司发展方向形成统一认识，准确 把握未来发展方向和经营重点，将对上市公司经营造成不利影响。

②相应的风险控制措施

上市公司已制定较为详细的未来发展规划，一方面继续大力发展传统业务， 充分发挥在智能会议领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城 市。本次交易完成后，上市公司及标的公司现有管理层，将围绕上市公司的未来 发展规划，充分发挥各自在业务领域的优势，推动上市公司的持续发展。

（ 2 ）文化整合风险及控制措施

①文化整合风险

上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业 文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大， 可能导致上市公司与标的公司无法较好的实现协调效应，影响上市公司未来的发 展。

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②控制措施

飞利信将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技 术人员等到飞利信学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化， 同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的 管理体系、提升管理效率。

（ 3 ）员工流失风险及控制措施

①员工流失风险

三家标的资产属于技术密集型、人才密集型行业，标的公司的核心技术员工 对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易后，上市公司与标的公司的整 合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资源流失或核心技术泄 密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。

②控制措施

为防止标的公司核心技术人员的流失，公司拟通过员工持股计划稳定标的公 司核心技术人员。

本公司独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在 客户、技术及业务等多方面实现协同效应，上市公司已制定具体有效的整体计 划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。

以上内容具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司 的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交 易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析”之“1、上市公司与标的资产的协同效应分析”及“2、上市公 司的整合计划”。

十三、申请材料显示，三家标的资产属于技术密集型、人才密集型行业。 请你公司补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳 定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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回复：

（一）竞业禁止承诺

本次交易对方为标的公司的主要核心人员，均已按照上市公司要求作出相应 的竞业禁止承诺，具体如下：

“其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与标的公司不存在同业竞争；自《购买资产协议》签署之日起至其持 有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同 意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公 司公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/ 和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、 合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和标 的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本 次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公 司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公 司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标 的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合 作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其 ” 他兼职行为亦应经过上市公司或/和标的公司同意 。

（二）股份锁定期承诺

本次交易对方均已作出股份锁定承诺，对于本次交易取得的上市公司新发股 份应当分期解除锁定，具体锁定安排详见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行 的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本 ” “ ” ” 次发行股份锁定期 及 （二）发行股份募集配套资金 之“5、锁定期安排 。

上述股份锁定安排，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益 关系，有利于维护标的公司主要管理层及核心人员的稳定性。

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（三）业绩奖励安排

若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内 累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标 的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内 累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当 期期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润 —补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的 公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被 奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。

（四）拟通过员工持股计划稳定相关人员

为了稳定核心技术人员及其他核心员工，上市公司未来拟实施员工持股计 划，使得标的公司核心人员与上市公司建立紧密的长期利益关系。

本公司独立财务顾问认为：上市公司已采用竞业禁止、股份锁定及业绩奖 励等措施，今后拟实施员工持股计划，这些措施均有利于保障标的公司主要管 理层、核心技术人员的稳定性。

以上内容具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司 的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之（二）本次交 易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司保持 标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”。

十四、申请材料显示，精图信息为股份有限公司，且部分交易对方在精图 信息担任董事、高管。请你公司补充披露： 1 ）本次交易完成后精图信息组织形 式安排是否符合《公司法》的规定。 2 ）精图信息的董事、高级管理人员任职期 间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复：

（一）本次交易完成后精图信息组织形式安排是否符合《公司法》的规定。

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精图信息已于 2015 年 8 月 25 日召开股东大会，决议同意在中国证监会核准 本次交易后，将公司整体变更为有限责任公司。本次交易完成后，精图信息将变 更为飞利信独资的一人有限责任公司，组织形式符合《公司法》的规定。

（二）精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司 法》的规定。

本次交易涉及的《资产购买协议》是附条件生效的交易协议，均以本次交易 获得监管部门批准为生效前提。为了本次交易的顺利进行，按照《购买资产协议》 的约定，精图信息将在本次交易获得监管部门的批准后，按照《公司法》等相关 法律法规的规定，由股份有限公司整体变更为有限责任公司。变更完成后，本次 精图信息的交易对方均为有限公司的出资人，将按照《公司法》关于股权转让的 相关规定完成本次交易。因此，在本次交易获得监管部门的批准后进行本次交易 交割时，精图信息董事、高级管理人员转让的股权将是有限责任公司的股权，其 转让符合《公司法》的相关规定。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易完成后精图信息组织形式 安排符合《公司法》的规定；在本次交易获得监管部门的批准后，精图信息将 变更为有限责任公司，精图信息董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公 司法》的规定。

以上内容具体参见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、厦门精图信 息技术股份有限公司”之“（二）精图信息的历史沿革”之“15、本次交易中，精 图信息组织形式及董事、高级管理人员转让股份的合法性”。

十五、申请材料显示，交易对方高新投资为国家开发投资公司的全资子公 司。请你公司补充披露交易对方高新投资的实际控制人，以及本次交易是否需 要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复：

国家开发投资公司成立于1995 年4 月14 日，注册号为1000000017644，法 定代表人为王会生，住所为西城区阜成门北大街6 号-6 号国家投资大厦，注册

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资本为1,947,051.1 万元，经营范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、 农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让 业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和 代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１ ４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业 务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

（一）中国高新的控制关系

本次交易对方中国高新为国家开发投资公司全资子公司，实际控制人为国务 院，其股权控制关系具体如下图：

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（二）本次交易无需取得国有资产监督管理部门批准的依据文件

根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发 产权[2014]95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市公司企业参与非国有控 股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企 业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市 公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）等相关规定报省级以上国有 ” 资产监督管理机构备案 。

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号） 第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行 的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份

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的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、 行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省级或 ” 省级以上国有资产监督管理机构备案 。

根据国务院国资委《关于国家开发投资公司改组为国有资本投资公司试点方 案的复函》（国资改革[2014]1160 号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非 国有控股上市公司的重组事项等。

精图信息系中国高新参股公司，且飞利信为非国有控股上市公司，因此本次 交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10 个工作日 内报省级以上国有资产监督管理机构备案。

（三）本次交易中国高新履行的决策程序

1 、中国高新的决策制度

2014 年 8 月 27 日，国家开发投资公司下发《关于印发金融业务和国际业务 管理改革方案的通知》（国投战略[2014]260 号），中国高新作为国家开发投资公 司出资人代表，按照国投管理制度和规划，对基金板块开展战略统筹、业绩考核、 股权管理、协同服务等。国家开发投资公司原赋予中国高新的投资决策审批权限 转移至高新发展。

根据中国高新《公司章程》，中国高新董事会有权决定投资金额在 1.5 亿元 以下项目的投资。

2 、中国高新已履行的程序

2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精 图信息 8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为 8,403.36 万元。

2015 年 9 月 23 日，中国高新向国家开发投资公司申请关于精图信息的评估 备案。2015 年 9 月 25 日，中国高新取得国家开发投资公司核发的《国有资产评 估项目备案表》（备案编号 Z52820150152273）。

本公司独立财务顾问认为：根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流

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转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）相关规定，本次交易不需要取得 国有资产监督管理部门的批准。

本公司法律顾问认为：中国高新的实际控制人为国务院，根据国务院国资 委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95 号）等 相关规定，本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准。

以上内容具体参见报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未 履行的程序”之“（一）已履行的程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交 ” “ ” 易的决策过程 之 （一）已履行的程序 。

十六、申请材料显示，交易对方王立为厦门理工学院教师。请你公司补充 披露王立参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，校党政领导班子成员应集 中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼 职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

根据王立提供的《自然人股东基本情况说明》，王立自 1989 年 9 月至今，均 在厦门理工学院任职英语教师，非学校党政领导班子及院系党政领导班子成员。 王立不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》禁止校外任职的对象。同 时，本次交易完成后，王立成为上市公司股东，并未在上市公司或精图信息兼职， 不存在在校外其他经济实体中兼职的情形。

本公司独立财务顾问认为：王立为厦门理工学院任职英语教师，非学校党 政领导班子及院系党政领导班子成员，其参与本次重组的行为符合《关于加强 高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

本公司法律顾问认为：王立具有担任公司股东的资格，其参与本次重组的 行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

以上内容具体参见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、精图信息交

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易对方的基本情况”之“（二）精图信息交易对方基本情况”之“5、王立”。

十七、申请材料显示，精图信息股东才泓冰与才洪生为兄弟关系，王立为 才泓冰的配偶。杰东控制股东陈剑栋、陈建英为姐弟关系。请你公司补充披露 上述交易对方是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的上市公司股份。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

才泓冰与才洪生为兄弟关系，王立为才泓冰的配偶，才泓冰与才洪生、王立 之间存在关联关系。陈剑栋、陈建英为姐弟关系，两者存在关联关系。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，才泓冰、才 洪生和王立为一致行动人，陈剑栋、陈建英为一致行动人。

本次交易完成后，才泓冰及一致行动人合计持有飞利信 26,681,534 股股份， 持股比例为 2.17%；陈剑栋及一致行动人合计持有飞利信 24,606,970 股股权，持 股比例为 2.00%。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易完成后，才泓冰、才洪生 和王立为一致行动人，陈剑栋、陈建英为一致行动人。

以上内容具体参见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、精图信息交 易对方的基本情况”之“（四）精图信息交易对方与上市公司关联关系情况以及交 易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”以及报告书“第三节 交易 对方的基本情况”之“二、杰东控制交易对方的基本情况”之“（四）杰东控制交易 对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 ” 人员的情况 。

十八、申请材料显示，精图信息经营用房主要为自有房产，全部用于抵押。 请你公司补充披露： 1 ）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日 及解除的具体方式。 2 ）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在 重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

（一）精图信息抵押借款情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息抵押借款情况具体如下表：

序号	抵押权人	担保债务发生期间	担保债务金额 （万元）	主债务人	解抵押方式
1	建设银行厦 门厦大支行	2012年9月13日至 2015年9月13日	2,350.00	精图信息	精图信息按 期偿还上述 被担保的银 行借款
2		2013年10月16日至 2016年10月16日
3	厦门银行 新阳支行	2015年2月25日至 2020年2月25日	1,326.68
4	民生银行 厦门分行	2014年12月24日至 2015年12月24日	550.00
合计			4,226.68

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息上述抵押房产共计担保借款 4,226.68 万元， 全部是精图信息向银行的借款，其中短期借款 3,800.00 万元，长期借款 426.68 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款 3,526.68 万元，对 应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小。

（二）抵押事项对上市公司资产权属及未来经营的影响

1 、抵押事项对上市公司的资产权属的影响

截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款 3,526.68 万元，对应 的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700.00 万 元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小，上市公司因精图信息不能履 行偿债义务而失去上述抵押房产的风险较小。

2 、抵押事项对上市公司未来经营的影响

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共有自有房产 19 处，主要房产均用于对 外出租，部分房产为自用房。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息投资性房地产账 面价值为 2,610.21 万元，房屋建筑物账面价值为 1,548.44 万元。精图信息自用房

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产均为办公、研发所用，不存在生产性用房。因此，房产权属对精图信息未来经 营不构成重大影响。若精图信息因不能履行偿债义务而丧失现有房产的所用权， 对上市公司未来经营不构成重大影响。

本公司独立财务顾问、法律顾问认为：截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息 已经偿还上述借款 3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负 债规模较小，上市公司因精图信息不能履行偿债义务而失去上述抵押房产的风 险较小，对上市公司未来经营不构成重大影响。

以上内容具体参见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“（七）精图信息 主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1） 固定资产”之“4）精图信息抵押房产对上市公司的影响”。

十九、请你公司补充披露三家标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确 认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

（一）标的公司可辨认净资产公允价值和上市公司商誉的确认依据

1 、可辨认净资产公允价值的确认依据

编制备考合并财务报表时以假设该交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成为基础， 购买日为 2014 年 1 月 1 日。假设将精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2015 年 6 月 30 日评估增值部分，前推到 2014 年 1 月 1 日进行调整（含累计折旧计提和无 形资产的摊销等），以调整之后的净资产作为 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公 允价值，具体如下表：

单位：万元

项目	精图信息	精图信息	杰东控制	杰东控制	成都欧飞凌	成都欧飞凌
	购买日公 允价值	购买日账 面价值	购买日公允 价值	购买日账 面价值	购买日公 允价值	购买日账 面价值

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资产总计	36,287.47	20,607.06	18,121.14	17,464.76	4,872.45	3,065.59
负债总计	9,846.62	7,482.98	10,094.03	9,929.52	2,350.95	2,054.08
净资产	26,440.85	13,124.07	8,027.11	7,535.24	2,521.50	1,011.51
减：少数股东权益	-320.37	-320.37	219.19	219.19	-	-
取得的净资产	26,761.22	13,444.45	7,807.92	7,316.05	2,521.50	1,011.51

标的公司购买日公允价值较账面价值增值较大，主要因为标的公司投资性房 地产、固定资产和无形资产评估增值所致。

2 、上市公司商誉的确认依据

根据《企业会计准则》规定：“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”。本次交易中，上市公司商誉 的确认情况具体如下：

单位：万元

标的公司	购买日可辨认 净资产公允价值	合并成本	确认商誉
精图信息	26,761.22	100,000.00	73,238.78
杰东控制	7,807.92	72,000.00	64,192.08
欧飞凌通讯	2,521.50	52,500.00	49,978.50
合计	37,090.64	224,500.00	187,409.36

（二）本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响

1、 可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响

标的公司评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产 项目如下：

单位：万元

可辨认资产项目	评估增值	每年折旧或者摊销金额	影响利润总额金额
精图信息
投资性房地产	11,820.00	377.55	-377.55
固定资产	2,619.17	93.48	-93.48

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无形资产	1,880.60		181.95	-181.95
小计	16,319.77		652.97	-652.97
	杰东控制
固定资产	693.23		37.41	-37.41
小计	693.23		37.41	-37.41
	欧飞凌通讯
固定资产	13.20		2.51	-2.51
无形资产	1,510.43		151.04	-151.04
小计	1,523.63		153.55	-153.55
标的公司合计	18,536.63		843.93	-843.93

结合上表，受本次交易中标的资产可辨认净资产公允价值增值影响，上市公 司未来预计每年新增 843.93 万元折旧或摊销费用。

2 、本次交易确认商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业 应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可 收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经 营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。 本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易 对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满 时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应 约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公 司及中小股东的利益。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：本次交易中三家标的资产可辨认净 资产公允价值和商誉的确认依据合理。本次交易完成后，上市公司确认较大金 额的商誉，新增折旧或摊销费用金额较小，且本次交易已经约定业绩补偿及减 值测试条款，因此，本次交易对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。

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以上内容参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影 响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（（三）本次交易 对上市公司财务指标和财务指标影响的分析”之“5、标的资产可辨认净资产公允 价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

二十、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司结合生产经 营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造 成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）本次交易的业绩奖励安排的具体内容

本次交易约定，若各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累 计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标的 公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累 计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期 — 期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润 补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的公 司实际实现的净利润数。

奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由 各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。

（二）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

本次业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有 利于激励标的资产的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业 绩。同时，实现业绩后，需要支付的业绩奖励金额为补偿期内累计实现的净利润 数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末实际实现的 净利润数，业绩超出承诺业绩 50%计入上市公司，其余部分支付给标的资产经营 管理团队，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。同时，本次交易 中，业绩承诺方已经将标的公司未来业绩最佳估计数进行业绩承诺，若未来触发

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上市公司支付业绩奖励的情形，标的公司超过累计承诺净利润的部分将不会太 高，因此该业绩奖励的调整或变化对上市公司损益影响较小，也不会对上市公司 造成重大影响。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不 利影响。

根据本次交易业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满 后，如标的资产利润补偿期内达到业绩奖励的条件，上市公司对于业绩奖励应当 计入发生当期的损益，业绩承诺期满后以现金方式支付业绩奖励，因此上市公司 确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到 上市公司的实力，若未来标的公司的实际业绩超过累计承诺业绩，将有力的提升 上市公司盈利能力水平和每股收益，上市公司通过银行借款或资本市场再融资的 能力亦将增强，上市公司可以通过多种方式融资以增强支付能力。同时，由于是 在审计报告出具后的一定期限内发放的时间安排，业绩奖励的支付不会对上市公 司的流动性、以及日常的经营活动产生重大不利影响。

本公司独立财务顾问、审计机构认为：本次业绩奖励安排有利于激励标的 公司核心管理人员，超额业绩奖励不超过实现超额净利润的 50% ，不会对上市 公司造成额外负担。此外，标的公司经营现金流量较好，其超额净利润支撑的 现金流量能够覆盖业绩奖励支出。因此，本次交易的业绩奖励安排不会对上市 公司造成重大不利影响。

以上内容参见报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之 “ ” （六）业绩奖励 。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复》之签章页）

北京飞利信科技股份有限公司

2015 年 11 月 08 日

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