Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-104

北京飞利信科技股份有限公司

关于收购互联天下科技发展（深圳）有限公司 80% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别事项提示：

• 1、本次交易不构成重大资产重组；

• 2、本次交易不构成关联交易；

• 3、本次交易无需股东大会审议；

• 4、本次交易尚需商务主管部门批准。

一、概述

（一）本次交易方案

2015年9月23日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”或“飞利信”）与Vnetoo Technology Limited（以下简称“互联BVI”） 签署了《北京飞利信科技股份有限公司收购互联天下科技发展（深圳）有限公司 之支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）。公司以32,000 万元的价格受让互联BVI持有的互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称 “互联天下”）80%股权，公司以自有资金支付交易对价，此次股权受让完成后 公司持有互联天下80%的股权。

（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易

飞利信本次以现金方式收购互联天下 80%股权，不构成重大资产重组，具体

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1

计算指标如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2014年末/2014年度）	259,542.80	68,089.86	125,187.82
互联天下（2015年6月末/2014年度）	4,069.44	3,165.13	2,500.94
互联天下80%股权成交额	32,000.00	-	32,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占飞利 信相应指标比重	12.33%	4.65%	25.56%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过飞利信最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。同时， 本次交易由上市公司以自有资金进行支付，不涉及发行股份购买资产，无需取得 中国证监会关于本次交易的批准文件。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

（三）本次交易无需上市公司股东大会审议、尚需取得商务主管部门的批

准

1 、本次交易已经履行的内部决策程序

关于本次交易，互联天下已经作出董事会决议和股东决定；上市公司亦于 2015年9月23日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于北京飞利信科 技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司80%股权的 议案》，本次交易均已经履行内部决策程序。

2 、本次交易无需上市公司股东大会审议

飞利信与互联天下相关指标计算如下：

单位：万元

资产总额 （2015.6.30）	净资产 （2015.6.30)	收入 （2014 年度）	净利润 （2014 年度）	交易产 生的利

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2

					润
飞利信	255,719.24	150,887.85	68,089.86	9,260.35	-
互联天下（账面值）	4,069.44	2,500.94	3,165.13	825.99	-
互联天下（交易额）	32,000.00	32,000.00	-	-	-
交易额和账面值孰高 占同类指标的比重	12.51%	21.21%	4.65%	8.92%	-

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额）、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例均未超过50%，其中资产 总额和净资产指标超过10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第9.2条和9.3条的规定、上市公司《公司章程》和《对外投资管理制 度》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

3 、本次交易尚需取得商务主管部门的批准

互联天下是外商独资企业，其股权转让尚需获得商务主管部门的批准，商务 主管部门关于本次交易的批准文件尚在取得的过程中。

二、交易双方基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：北京飞利信科技股份有限公司

法定代表人：杨振华 成立日期：2002年10月

注册资本：57,020.7405万元（注）

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、 数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设 备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划 管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

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3

动。）

注：2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度 权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。除权完成后，飞利信的注册资本将变更为 1,140,414,810股，尚需完成工商变更登记。

截至2015年6月30日，公司经审计总资产为255,719.24万元，营业收入为 49,329.21万元，归属于上市公司股东的净利润为3,755.33万元。

（二）交易对方基本情况

Vnetoo Technology Limited（互联BVI），2004年8月13日在英属维尔京群岛 设立，现持有英属维尔京群岛公司登记注册处颁发的公司登记证书，编号为 590837。

互联 BVI 的股权结构如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
Radfort holding limited	57,820	88.34%
张远明	4,230	6.46%
Itech Holding Limited	3,400	5.19%
合计	65,450	100%

注：持股比例合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造 成的。

互联BVI与飞利信的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：互联天下科技发展（深圳）有限公司

成立日期：2004年6月14日

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4

注册资本：1,105万元

住所：深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼C座405室

法定代表人：欧阳晶

企业类型：外商独资企业

组织机构代码证：76195285-8

税务登记证：深税登字440301761952858号

经营范围：从事计算机软硬件产品的研发；销售自行研发的技术成果和相关 技术咨询服务。

互联天下为互联BVI的全资子公司，其股权结构如下：

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Radfort holding limited（61,920 股）
（注册地 BVI 公司）
57,820 张远明 4,230 股 Itech Holding Limited 3,400 股
Vnetoo Technology Limited（65,450 股）
100%控股
互联天下科技发展（深圳）有限公司
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（二）业务情况

互联天下是国内领先的在线教育技术平台和运营服务提供商，拥有基于革命 性的在线教育云计算等尖端技术，为学员提供丰富多彩、清晰流畅、身临其境、 便捷实用的在线教育服务。

互联天下携实景教学、多屏混网、统一平台等核心技术，以“SPOC”服务平 台和职业教育O2O服务等运营能力，服务于海内外广大的专业教师和学生，以及 广大职工。几年来，互联天下的业务涵盖网络学历教育、职业教育、中小学及学

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5

前教育优质资源共享、职业素质教育、海外汉语培训、高校对口支援计划、企业 网络培训、跨校区教学交流、行业技术培训等领域，深得用户好评。

多年来，互联天下积累了一批优秀人才，培养了多个核心团队，包括：实景 互动教学系统开发团队、培训课程开发团队、固移融合E-Learning平台开发团队 及综合运营管理服务团队等。互联天下业务遍布全国，已在十多个省市设立了办 事机构。主要包括：深圳总部、北京办事处、西北区办事处、华东区办事处、东 南区办事处、西南区办事处等。

目前互联天下主要提供的服务有：教育/培训项目运营及支撑服务、远程实 景互动教学系统建设服务、教学资源建设服务、在线教育平台综合设计、建设实 施和运行维护和教学信息现代化建设、一站式技术服务和个性化业务定制服务。 产品体系涵盖VNETOO数字化多媒体远程实景互动教学系统、VNETOO V云教 育运营平台、VNETOO移动学习系统以及职业教育综合服务四大类。

（三）主要财务状况

根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华审字[2015]01520046号《审计报告》，互联天下最近两年及一期的主要财务 数据如下：

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	4,069.44	3,717.04	2,513.64
负债总额	1,568.50	2,106.52	1,729.11
净资产	2,500.94	1,610.52	784.53
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
营业收入	2,194.87	3,165.13	2,378.51
净利润	890.42	825.99	927.36
归属于母公司股东的净 利润	890.42	825.99	927.36

（四）标的资产权属情况

互联BVI持有互联天下100%股权，已经按照《互联天下科技发展（深圳）有

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6

限公司章程》的规定履行了出资义务；互联BVI所持互联天下股权不存在质押或 者其他第三方权利，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；互 联BVI依法拥有互联天下100%股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上 的重大争议、诉讼或者仲裁事项，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

四、估值及作价情况

天健兴业采用收益法和资产基础法对互联天下 100%股权进行评估，并采用 收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，互联天下 100% 股权按收益法评估值情况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（合并）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
互联天下 100%股权	2015年6月 30日	2,500.94	40,866.99	38,366.05	1,534.06%	40,000.00

互联天下100%股权评估值为40,866.99万元，较账面净资产增值38,366.05万 元，增值率为1,534.06%。收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收 益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计 报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业正在执行的合同、客户资源、销 售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产与有 形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。互联天下是轻资产运营的技术 企业，资产账面价值较低，导致收益法评估值较账面价值增值率较高。

公司拟收购互联天下80%股权，根据上述基于评估结果协商的互联天下 100%股权的交易作价计算，公司收购互联天下80%股权的交易价格确定为32,000 万元。

五、协议的主要内容及定价政策

2015年9月23日，公司与交易对方等签订了《购买资产协议》和《北京飞利 信科技股份有限公司与互联天下科技发展（深圳）有限公司股东支付现金购买资 产之利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。

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（一）购买资产协议

1 、协议签署各方

甲方：北京飞利信科技股份有限公司（受让方）

乙方：Vnetoo Technology Limited（出让方）

丙方：互联天下科技发展（深圳）有限公司（标的公司）

丁方：欧阳晶（互联天下实际控制人）

• 2 、协议签署时间： 2015年9月23日

• 3 、收购方案： 公司以支付现金方式购买互联BVI持有的互联天下80%股权。

4 、定价政策及交易价格

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）采用资产基础 法和收益法对互联天下100%股权的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为 评估结果。根据天健兴业评估出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟收购互联 天下科技发展（深圳）有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0892号），截至2015年6月30日，互联天下100%股权的估值为40,846.98万元人民 币。公司与互联BVI以上述评估结果作为作价依据，经协商后确定互联天下80% 的股权价格为32,000万元。

5 、支付方式

公司以现金方式收购互联BVI所持互联天下80%股权，由公司以自有资金进 行支付。自协议生效之日起5个工作日内，公司向互联BVI支付8,000万元现金； 互联天下股权过户至公司名下的工商变更登记之日起5个工作日内，公司再支付 8,000万元现金；2015年互联天下审计报告出具之日起15个工作日内，飞利信再 支付6,400万元现金；2016年互联天下审计报告出具之日起15个工作日内，飞利 信再支付6,400万元现金；2017年审计报告出具之日起15个工作日内支付最后 3,200万元现金。其中支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩 承诺的情形，则在甲方根据《利润补偿协议》完成利润补偿后的10个工作日内， 乙方以现金方式向甲方付清当期剩余款项。

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6 、剩余 20% 股权的安排

业绩承诺期结束后，在上市公司公告2017年年度报告、且补偿义务人按照《利 润补偿协议》履行完毕补偿义务后，若互联天下未出现减值情况，则在2018年12 月31日前，互联天下剩余20%股权的股东有权要求甲方收购互联天下剩余20%股 权，在相关法律法规允许的前提下，甲方必须受让，且不做任何业绩承诺安排。 收购价格与支付方式如下：

（1）在业绩承诺期内，若标的资产未进行增资，则乙方持有的剩余 20%股 权的收购价格＝业绩承诺期内互联天下实现净利润平均数×16×20%；

在业绩承诺期内，若标的资产存在现金增资，则乙方持有的剩余 20%股权的 收购价格＝业绩承诺期内互联天下实现净利润平均数×16×乙方业绩承诺期内 加权平均股权比例；

在业绩承诺期内，若标的资产存在股权增资，则乙方持有的剩余 20%股权的 收购价格＝业绩承诺期内互联天下实现净利润平均数（其中实现净利润应不包括 互联天下新取得的长期股权投资贡献的利润或亏损）×16×20%。

（2）20%股权转让的价款以现金一次性全额支付，除非交易双方一致同意 采用其他支付方式。

同时，交易各方一致认可并同意积极推动互联天下在新三板挂牌。若互联天 下实现在新三板挂牌，则持有上述互联天下剩余20%股权的股东有权选择通过新 三板转让其所持互联天下股权。

7 、股权过户的时间安排

在上市公司董事会审议通过本次交易之日起60个自然日内，办理完毕互联天 下80%股权过户至上市公司名下的手续，包括但不限于：（1）向互联天下所在 地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；（2）其他必 要的资产过户和审批手续。

8 、过渡期安排

交易各方确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由届时互联天下股东按权益

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比例共同享有，亏损由互联BVI向上市公司以现金方式补足80%股权所对应的亏 损。

9 、协议生效条件

本协议经协议各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：

（1）上市公司董事会已经按照《公司法》及其他相关法律及其公司章程的 规定作出同意本次交易的决议；

（2）互联天下决策机构已经按照当地法律法规的要求完成同意本次交易的 内部决策程序；

（3）商务主管部门批准本次交易事项。

（二）利润补偿协议

1 、协议签署各方

甲方：北京飞利信科技股份有限公司

乙方：Vnetoo Technology Limited

• 2 、协议签署时间： 2015 年 9 月 23 日

3 、业绩承诺

互联 BVI 作为本次交易的业绩承诺补偿义务人，承诺互联天下 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为计算依据，若在承诺期间进行了股权增资，应不包括互联天下新取得 的长期股权投资贡献的利润或亏损，下同）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	2,500	3,300	4,400
累计净利润数（万元）	2,500	5,800	10,200

4 、利润补偿方式

在业绩承诺期间的各年度，若互联天下累计实现净利润低于累计承诺的净利

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润，则业绩承诺补偿义务人应在当年审计报告出具后 10 个工作日内向上市公司 以现金方式进行补偿，由上市公司直接从未支付价款中扣减，未支付价款不足以 扣减的，由补偿义务人以现金补足：

当期应补偿金额=（截至当期期末互联天下累积承诺净利润数－截至当期期 末互联天下累积实现净利润数）÷互联天下业绩承诺期间累计承诺净利润之和× 互联天下 80%股权作价－已累计补偿金额

补偿义务人应在利润补偿期间逐年进行补偿，如某年度计算的应补偿金额小 于0时，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

在补偿期限届满时，若减值测试显示互联天下期末减值额×80%＞补偿义务 人已补偿的总额，则补偿义务人应就其差额部分（即互联天下期末减值额×80%义务补偿人已补偿的总额）予以补偿。

5 、协议生效条件

本协议自协议各方签署后成立，并自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

（2）上市公司本次交易中购买之资产交割已经完成；

（3）上市公司根据《购买资产协议》向互联 BVI 支付完毕第一期、第二期 款项。

六、本次交易对公司的影响

本次投资完成后，将通过资本纽带，实现飞利信与互联天下的资源整合，互 联天下突出的多媒体通讯技术将为飞利信的智能会议产品带来提升；同时，有利 于增强公司在互联网教育业务方面的布局。公司的技术和客户优势也有利于增强 互联天下在应用和市场等方面的竞争力，有利于互联天下把握互联网教育行业的 重大发展机遇，快速做大做强。

七、备查文件

• 1、北京飞利信科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

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• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《北京飞利信科技股份有限公司收购互联天下科技发展（深圳）有限公

• 司之支付现金购买资产协议书》；

• 4、《北京飞利信科技股份有限公司与互联天下科技发展（深圳）有限公司

• 股东支付现金购买资产之利润补偿协议》；

• 5、《互联天下科技发展（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]01520046

• 号）；

• 6、《北京飞利信科技股份有限公司拟收购互联天下科技发展（深圳）有限

• 公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0892号）。 特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一五年九月二十三日

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