Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

法律意见书

君致法字2015259 号

中国·北京·朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020

Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020

电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687

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目录 ............................................................... 2 释义 ............................................................... 3 一、本次交易的方案 ................................................. 9 二、本次重组各方的主体资格 ........................................ 17 三、本次交易的批准和授权 .......................................... 29 四、本次交易的相关协议 ............................................ 30 五、标的资产 ...................................................... 31 六、本次交易的债权债务处理及人员安置 .............................. 88 七、关联交易和同业竞争 ............................................ 88 八、本次交易的实质条件 ............................................ 91 九、本次交易的信息披露 ............................................ 97 十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 .................. 98 十一、本次交易相关的主要中介机构 .................................. 99 十二、结论意见 ................................................... 100

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

飞利信、上市公司、公司、北京飞利信科技股份有限公司，股票代码：指发行人 “300287”

北京市君致律师事务所或其律师，系本次交易君致、本所、本所律师指的法律顾问

厦门精图信息技术股份有限公司，包含其前身精图信息指厦门精图地理信息系统有限公司

上海杰东指上海杰东系统工程控制有限公司欧飞凌通讯指成都欧飞凌通讯技术有限公司

本次交易、本次重组指

飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100% 股权、上海杰东100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时向不超过5 名对象非公开发行股份募集配套资金

目标公司、标的公司指

厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司

交易对方指

厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司的全体股东

标的资产指

[北京飞利信科技股份有限公司本次拟向各交易] 对方以发行股份及支付现金方式购买的厦门精

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图信息技术股份有限公司100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司100%股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司100%股权

西南证券、独立财务顾问指

西南证券股份有限公司，系本次交易的财务顾问

立信指

立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构

天健兴业指

北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的资产评估机构

《购买资产协议》（精图信息）

指

《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》

《购买资产协议》（上海

杰东）

指

《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》

《购买资产协议》（欧飞凌通讯）

指

《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》

《利润补偿协议》（精图信息）

指

《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

《利润补偿协议》（上海杰东）

指

《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

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《利润补偿协议》（欧飞指凌通讯）

《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

《重组报告书》指

《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

《审计报告》（信会师报字[2015]第250323 号）

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的厦门精图信息技术股份有限公司信会师报字 [2015]第250323 号的《审计报告》

《审计报告》（信会师报字[2015]第250324 号）

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海杰东系统工程控制有限公司信会师报字 [2015]第250324 号的《审计报告》

《审计报告》（信会师报字[2015]第2500325 号）

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都欧飞凌通讯技术有限公司信会师报字[2015] 第2500325 号的《审计报告》

《评估报告》（天兴评报字（2015）第0824 号）

指

北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为2015 年6 月30 日的厦门精图信息技术股份有限公司天兴评报字（2015）第0824 号的《评估报告》

《评估报告》（天兴评报字（2015）第0823 号）

指

北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为2015 年6 月30 日的上海杰东系统工程控制有限公司天兴评报字（2015）第0823 号的《评估报告》

《评估报告》（天兴评报指字（2015）第0825 号）

[北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基] 准日为2015 年6 月30 日的成都欧飞凌通讯技

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术有限公司天兴评报字（2015）第0825 号号的《评估报告》

中国高新投资集团公司，系厦门精图信息技术中国高新指股份有限公司的股东之一博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有天津博信指限合伙），系厦门精图信息技术股份有限公司的股东之一北京中科精图信息技术有限公司，原系厦门精中科精图指图信息技术股份有限公司的全资子公司厦门精图软件工程有限公司，系厦门精图信息厦门精图指技术股份有限公司的全资子公司北京中科数遥信息技术有限公司，系厦门精图中科数遥指信息技术股份有限公司的参股公司成都欧飞凌软件有限公司，系成都欧飞凌通讯欧飞凌软件指技术有限公司的全资子公司杭州恒铭科技有限公司，系成都欧飞凌通讯技恒铭科技指术有限公司的全资子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

君致法字2015259 号

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关

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会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

5、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据飞利信与交易对方签署的《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）以及《重组报告书》、飞利信于2015 年8 月31 日召开的第三届董事会第十五次会议决议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买精图信息100%的股权、上海杰东100%的股权、欧飞凌通讯100%的股权，同时，公司拟向不超过五名的投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22.45 亿元。

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

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1、本次交易情况

飞利信拟向才泓冰等37名股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股权，其中，以发行股份方式购买精图信息70%股权，以支付现金方式购买精图信息30%股权；拟向陈剑栋、陈建英以发行股份及支付现金的方式购买上海杰东100%股权，其中，以发行股份方式购买上海杰东50%股权，以支付现金方式购买上海杰东50%股权；拟向刘涛、王同松、唐小波以发行股份及支付现金的方式购买欧飞凌通讯100%股权，其中，以发行股份方式购买欧飞凌通讯50%股权，以支付现金方式购买欧飞凌通讯50%股权。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权。

标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0823 号《评估报告》、天兴评报字（2015）第0824 号《评估报告》、天兴评报字（2015）第0825 号《评估报告》记载的评估结果协商确定。依据前述《评估报告》，标的资产截至2015 年6 月30 日，精图信息100%股权评估值为人民币99,199.20 万元，上海杰东100%股权评估值为人民币72,576.66 万元，欧飞凌通讯100%股权评估值为人民币52,729.02 万元；综合考虑目标公司未来盈利能力等各项因素，各方协商确定精图信息100%股权的交易价格为10 亿元，上海杰东100%股权的交易价格为7.2 亿元，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为5.25 亿元。

3、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

4、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

5、发行对象和认购方式

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：精图信息的股东才泓冰等 37 名，上海杰东的股东陈剑栋、陈建英，欧飞凌通信的股东刘涛、王同松、唐小波；上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

6、发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告之日（即 2015 年9 月1 日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

2015 年以来，受证券市场活跃的影响，上市公司股票上涨幅度较大，鉴于此，本次发行价格以定价基准日前60 个交易日均价的90%为发行价格，即，发行价格=（定价基准日前60 个交易日股票交易总额/定价基准日前60 个交易日股票交易总量）*90%。

因此，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为29.26 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

7、发行数量

本次拟向交易对方合计发行45,198,199 股股份。具体情况如下：

（1）公司向精图信息才泓冰等37 名股东发行股份的情况如下：

序号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	交易对方获取的现金（元）
1	才泓冰	504,900,000.00	12,078,947	151,470,000.00
2	中国高新	84,033,607.84	2,010,373	25,210,082.35
3	天津博信	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
4	谢立朝	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
5	王立	45,391,176.47	1,085,913	13,617,352.94
6	陈文辉	43,797,058.82	1,047,776	13,139,117.65
7	姚树元	40,150,000.00	960,526	12,045,000.00

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8	张慧春	39,705,882.35	949,901	11,911,764.71
9	杨槐	20,882,352.94	499,577	6,264,705.88
10	刘浩	20,210,078.43	483,494	6,063,023.53
11	孙爱民	16,061,764.71	384,252	4,818,529.41
12	才洪生	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35
13	穆校平	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35
14	姚术林	5,294,117.65	126,653	1,588,235.29
15	李雯	4,014,705.88	96,045	1,204,411.76
16	邱祥峰	2,647,058.82	63,326	794,117.65
17	朱永强	2,647,058.82	63,326	794,117.65
18	乔志勇	2,647,058.82	63,326	794,117.65
19	范经谋	2,647,058.82	63,326	794,117.65
20	徐敬仙	2,352,941.18	56,290	705,882.35
21	涂汉桥	2,058,823.53	49,254	617,647.06
22	李华敏	2,058,823.53	49,254	617,647.06
23	杨浩	2,058,823.53	49,254	617,647.06
24	宋跃明	1,764,705.88	42,217	529,411.76
25	龚发芽	1,764,705.88	42,217	529,411.76
26	周辉腾	1,764,705.88	42,217	529,411.76
27	薛建豪	1,764,705.88	42,217	529,411.76
28	张世强	1,567,647.06	37,503	470,294.12
29	赵斌	1,176,470.59	28,145	352,941.18
30	姜丽芬	882,352.94	21,108	264,705.88
31	魏鹏飞	882,352.94	21,108	264,705.88
32	柏鹤	882,352.94	21,108	264,705.88
33	陈云	882,352.94	21,108	264,705.88
34	蒋世峰	588,235.29	14,072	176,470.59
35	汤炳发	588,235.29	14,072	176,470.59
36	杨善华	588,235.29	14,072	176,470.59
37	沈在增	588,235.29	14,072	176,470.59
合计		1,000,000,000	23,923,423	300,000,000

（2）公司向上海杰东的股东陈剑栋、陈建英发行股份的情况如下：

序号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	交易对方获取的现金（元）
1	陈剑栋	540,000,000	9,227,614	270,000,000
2	陈建英	180,000,000	3,075,871	90,000,000
	合计	720,000,000	12,303,485	360,000,000

序号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	交易对方获取的现金（元）

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1	刘涛	315,000,000	5,382,775	157,500,000
2	王同松	157,500,000	2,691,387	78,750,000
3	唐小波	52,500,000	897,129	26,250,000
合计		525,000,000	8,971,291	262,500,000

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

8、本次发行股份的锁定期

（1）才泓冰等37 名股东承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

才泓冰等37 名股东持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（2）陈剑栋承诺，在本次交易前持有的75%目标公司股权中，57%（对应目标公司出资额为1,710 万元）系2010 年2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份7,012,987 股），陈剑栋就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；所持其余18%目标公司股权（对应目标公司出资额为540 万元）系其于2015 年7 月取得，飞利信同意就该等股权中的50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份2,214,627 股），陈剑栋就此获得的飞利信股份自上市之日起36 个月内不得以任何方式进行转让。因此，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁3,691,046 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份额，即2,768,284 股，但如该锁

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定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英承诺，在本次交易中，陈建英以其持有的标的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁1,230,349 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁922,761 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%份额，即可解禁922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈剑栋、陈建英持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（3）刘涛、王同松、唐小波承诺，在本次交易中，刘涛、王同松、唐小波以其持有的标的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即刘涛、王同松、唐小波可分别解禁2,153,111 股、1,076,555 股、 358,851 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30% 份额，即刘涛、王同松、唐小波可再分别解禁1,614,832 股、807,416、269,139 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

刘涛、王同松、唐小波持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

9、上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

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10、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 11、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向公司以现金补足。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）的约定，交易交割日前交易对方应及时促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按该协议全面实施。

依据《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）的约定，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当依约赔偿其给守约方所造成的全部损失。

13、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行方案

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，预计本次配套融资金额不超过22.45 亿元。发行对象为不超过5 名（含5 名）符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

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2、发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

3、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有发生分红、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、募集配套资金发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过22.45 亿元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据最终发行价格确

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定。

6、上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股份的锁定期

公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得交易。

8、配套融资募集资金用途

本次配套融资所募集资金中的9.225 亿元用于支付本次交易的现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组各方的主体资格

本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方飞利信；发行股份购买资产的股

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份发行对象暨资产出售各方。

（一）飞利信的主体资格

1、飞利信的基本情况

公司名称：北京飞利信科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：飞利信股票代码：300287 注册资本：57,020.7405 万元法定代表人：杨振华

注册地址：北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店3 层3078

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、股权结构

截至2015 年6 月30 日，公司前十大股东为：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	杨振华	107,156,042	18.79
2	曹忻军	46,560,550	8.17
3	陈洪顺	35,826,875	6.28
4	王守言	23,601,833	4.14
5	赵经纬	20,900,000	3.67
6	余日华	11,420,000	2.00

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序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
7	光大永明资产－工商银行－华融国际信托有限责任公司	10,325,071	1.81
8	全国社保基金一一四组合	8,435,116	1.48
9	交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金	7,800,000	1.37
10	岳桐	7,160,000	1.26

3、主要历史沿革

（1）北京飞利信科技有限公司（发行人的前身，曾用名北京飞利信博世科技有限公司，2007 年2 月15 日更名为北京飞利信科技有限公司）系由杨振华等5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，2002 年10 月16 日，该公司在北京市工商行政管理局海淀分局登记设立，领取了注册号为1101082492285 的《企业法人营业执照》。

（2）经2008 年5 月6 日公司股东会决议通过，并于2008 年8 月13 日在北京市工商行政管理局办理变更登记手续，公司由北京飞利信科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发起人为杨振华等39 位自然人；领取了注册号为110108004922853 的《企业法人营业执照》。

（3）2012 年2 月，经中国证监会证监许可[2012]2144 号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞利信首次公开发行人民币普通股(A 股)2,100 万股。并经深圳证券交易所批准，在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“飞利信”，股票代码“300287”。本次首次公开发行股票完成后，飞利信的股本为8,400 万元。

2012 年3 月31 日，飞利信在北京市工商行政管理局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为8,400 万元。

（4）飞利信于2013 年5 月8 日召开的2012 年度股东大会审议通过了《关于公司2012 年度利润分配的方案》，其以总股本8,400 万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股本4,200 万股。资本公积金转增股本后，飞利信股本总额为12,600 万元。本次注册资本的变更业经立信会计

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师事务所（特殊普通合伙）于2013 年8 月13 日出具的信会师报字[2013]第210809 号验资报告予以验证。

2013 年9 月4 日，飞利信在北京市工商行政管理局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为12,600 万元。

（5）飞利信于2014 年5 月20 日召开的2013 年度股东大会审议通过了《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》，其以2013 年12 月31 日股本12,600 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.05 元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增10 股，共计转增12,600 万股，本次转增完成后，注册资本增至人民币25,200 万元。

2014 年9 月17 日，飞利信在北京市工商行政管理局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为25,200 万元。

（6）2014年12月17日，经中国证监会证监许可[2014]1372号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意飞利信向东蓝数码股份有限公司各个股东发行合计16,006,087股股份、北京天云动力科技有限公司各个股东发行合计6,402,430 股股份；并同意公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2014]第211409号验资报告予以验证；2014年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，飞利信本次向东蓝数码股份有限公司及北京天云动力科技有限公司股东合计非公开发行新股数量为22,408,517股，非公开发行后公司股份数量为274,408,517股。

此后，飞利信于2015 年4 月28 日召开的2014 年度股东大会审议通过了《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，其以现有总股本274,408,517 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.7 元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增10 股，共计转增274,408,517 股，本次转增完成后，注册资本增至人民币548,817,034 元。

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因发行人实施了2014年度利润分配方案，因此，飞利信本次向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产的募集配套资金之发行股票的数量调整为 21,390,371股。

2015年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2015］第211057号验资报告予以验证，飞利信因实施2014年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格予以调整，发行股份数随之调整，共计发行人民币普通股为21,390,371股；因实施2014年度利润分配方案，已将资本公积274,408,517 元转增股本。截至2015年5月11日止，飞利信新增注册资本295,798,888元，变更后的注册资本为人民币570,207,405元。

2015年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次配套融资的发行股份数量为 21,390,371股，发行后公司股份数量为570,207,405股。

2015年7月1日，飞利信在北京市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为570,207,405元。

本所律师经核查认为，飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。

4、飞利信的控股股东和实际控制人。

飞利信的控股股东和实际控制人均为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。经本所律师核查，自飞利信设立以来，其实际控制人一直未发生变化。（二）本次发行股份购买资产的交易对方

1、标的资产精图信息的交易对方为中国高新投资集团公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世

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峰、汤炳发、杨善华、沈在增，具体情况如下：

（1）中国高新的基本情况

中国高新成立于1989 年4 月19 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为100000000010085 的《营业执照》，注册资本为249,529.9 万元，法定代表人为李宝林，住所为东北旺中关村软件园信息中心201B，经营范围为实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国家开发投资公司现持有其100%股权，国家开发投资公司为全民所有制企业。

（2）天津博信的基本情况

天津博信成立于2008 年4 月1 日，现持有天津市滨海新区市场和监督管理局颁发的注册号为120191000022859 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津经济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层AK314 室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

天津博信的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴份额（万元）	认缴比例（%）	合伙人性质
1	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	2,800	4.00	普通
2	陈灏康	10,000	14.29	有限
3	孙兵	6,400	9.14	有限
4	丁智学	5,000	7.14	有限
5	张梅	5,000	7.14	有限

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6	高淑芬	5,000	7.14	有限
7	毛志金	3,000	4.29	有限
8	银杏博融（北京）科技有限公司	3,000	4.29	有限
9	符素玲	2,500	3.57	有限
10	刘宏	2,500	3.57	有限
11	丁军	2,000	2.86	有限
12	宗立平	2,000	2.86	有限
13	白贵生	2,000	2.86	有限
14	于溯	1,400	2.00	有限
15	陈可	1,200	1.71	有限
16	李莹	1,200	1.71	有限
17	安必瑞	1,000	1.43	有限
18	陈德贤	1,000	1.43	有限
19	陈金华	1,000	1.43	有限
20	陈万培	1,000	1.43	有限
21	戴纪星	1,000	1.43	有限
22	黄静仪	1,000	1.43	有限
23	江国英	1,000	1.43	有限
24	刘旭	1,000	1.43	有限
25	孟繁阳	1,000	1.43	有限
26	王英	1,000	1.43	有限
27	吴则飞	1,000	1.43	有限
28	袁征	1,000	1.43	有限
29	周华成	1,000	1.43	有限
30	新疆亚金源股权投资有限公司	1,000	1.43	有限
31	王晓春	1,000	1.43	有限
合计		70,000	100	-

天津博信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行备案。

（3）才泓冰

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：62010219640911****，住所：福建省厦门市湖里区南山路。

（4）谢立朝

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13012419851124****，住所：河北省石家庄市长安区范光胡同范华小区。

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（5）王立

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35020319640330****，住所：福建省厦门市湖里区湖滨北路。

（6）陈文辉

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35010219561012****，住所：福建省厦门市思明区香莲里。

（7）姚树元

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：15042619691223****，住所：福建省厦门市思明区会展南里。

（8）张慧春

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13282119660221****，住所：福建省厦门市思明区映碧里。

（9）杨槐

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51010219641012****，住所：福建省厦门市思明区虎园路。

（10）刘浩

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：22010419681216****，住所：北京市海淀区万柳星标家园。

（11）孙爱民

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：42011119710602****，住所：北京市海淀区北太平路。

（12）才洪生

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：21110219610601****，住所：福建省厦门市思明区文屏路。

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（13）穆校平

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：23010319630920****，住所：北京市朝阳区望京东园二区。

（14）姚术林

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：15042619710904****，住所：北京市房山区良乡镇繁华巷。

（15）李雯

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35020419521121****，住所：福建省厦门市思明区天湖路。

（16）邱祥峰

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：31011019720331****，住所：福建省厦门市思明区莲前路。

（17）朱永强

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：32050219750104****，住所：福建省厦门市思明区前埔一里。

（18）乔志勇

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：15042919810701****，住所：福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园。

（19）范经谋

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35262419751220****，住所：福建省厦门市思明区嘉禾路。

（20）徐敬仙

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35020319771022****，住所：福建省厦门市思明区西林西里。

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（21）涂汉桥

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：42010619751103****，住所：福建省厦门市思明区西林西里。

（22）李华敏

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35020419640304****，住所：福建省厦门市思明区凤凰山庄。

（23）杨浩

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：43012119800124****，住所：福建省厦门市集美区集源路。

（24）宋跃明

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35060019820104****，住所：福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园。

（25）龚发芽

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：36050219790304****，住所：福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园。

（26）周辉腾

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35062119780725****，住所：福建省龙海市角美镇上房村。

（27）薛建豪

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13230119740403****，住所：福建省厦门市思明区西林东里。

（28）张世强

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：37243119710924****，住所：北京市海淀区北太平路。

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（29）赵斌

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：62010419761201****，住所：福建省厦门市翔安区新店镇。

（30）姜丽芬

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35052119811206****，住所：福建省厦门市思明区石亭路。

（31）魏鹏飞

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：61012419810321****，住所：福建省厦门市海沧区沧虹路。

（32）柏鹤

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：23020419810604****，住所：福建省厦门市思明区何厝村下何社。

（33）陈云

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35220219811010****，住所：福建省厦门市思明区思明南路。

（34）蒋世峰

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35072119820728****，住所：福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园。

（35）汤炳发

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35262719811015****，住所：福建省连城县朋口镇洋坊村洋坊尾路。

（36）杨善华

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：36213219771207****，住所：福建省厦门市湖里区江头东路。

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（37）沈在增

中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：35262719820926****，住所：福建省厦门市翔安区新店镇浦园一里。

2、标的资产上海杰东的交易对方为陈剑栋、陈建英，具体情况如下：

（1）陈剑栋

中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：32062419690313****，住所：上海市黄浦区西藏南路。

（2）陈建英

中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：32062419610123****，住所：上海市黄浦区西藏南路。

3、标的资产欧飞凌通讯的交易对方为刘涛、王同松、唐小波，具体情况如下：

（1）刘涛

中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：42058219790730****，住所：成都市高新区天府大道北段。

（2）王同松

中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：32082819670716****，住所：江苏省淮安市楚州区。

（3）唐小波

中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：51062219720828****，住所：成都市高新区紫荆东路。

本所律师经核查认为，（1）本次发行股份购买资产的交易对方的法人股东或非法人经济组织均有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；（2）交易对方自然人均具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据

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法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、飞利信的批准和授权

2015 年8 月31 日，飞利信第三届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股东大会审议本次交易的相关事项。

2015 年8 月31 日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，同意本次交易。

2、标的公司的内部审批和授权

2015 年8 月25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的精图信息100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。

2015 年8 月25 日，上海杰东临时股东会决议同意将全体股东合计持有的上海杰东100%股权转让给飞利信。

2015 年8 月25 日，欧飞凌通讯临时股东会决议同意将全体股东合计持有的欧飞凌通讯100%股权转让给飞利信。

3、交易对方的批准与授权

（1）2015 年8 月24 日，中国高新董事会同意将其中国高新持有精图信息 8.403%股权转让给飞利信。还需办理评估备案手续。

（2）2015 年7 月31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图信息6.303%股权转让给飞利信。

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（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需取得飞利信股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需获得飞利信股东大会的批准和中国证监会的核准，在获得该等批准后方可实施。

四、本次交易的相关协议

（一）购买资产协议

2015 年8 月31 日，飞利信与交易对方分别签署了《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯），均对本次重组的标的资产、交易对价及交割、业绩承诺、补偿和激励、股份锁定、交易的实施、人员安置和劳动保障、过渡期间安排、竞业禁止和关联交易、各方陈述与保证、税费、保密义务、适用法律和争议解决、违约责任、不可抗力、协议的生效和终止等具体事项进行了明确约定。

《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）于交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

1、飞利信股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

（二）利润补偿协议

2015 年8 月31 日，飞利信与参与利润补偿的交易对方分别签署了《利润补偿协议》（精图信息）、《利润补偿协议》（上海杰东）、《利润补偿协议》（欧飞凌通讯），均对本次重组实施完毕后的承诺净利润及利润补偿方式、不可抗力、违

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约责任、法律适用和争议解决、生效条件等具体事项进行了明确约定。

《利润补偿协议》（精图信息）、《利润补偿协议》（上海杰东）、《利润补偿协议》（欧飞凌通讯）自交易各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信股东大会批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；
（4）本次交易中向交易对方发行之股份已登记至交易对方证券账户。

经核查，本所律师认为，上述购买资产协议、利润补偿协议就本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。

五、标的资产

本次重组的标的资产为精图信息100%的股权、上海杰东100%股权和欧飞凌通讯100%的股权。标的资产的相关情况如下：

（一）精图信息

1、基本情况

精图信息成立于1999 年11 月2 日，现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350298200005853 的《营业执照》，住所为厦门市思明区吕岭路1819 号 A802 室，法定代表人为才泓冰，注册资本5,100 万元，经营范围为其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；

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服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品批发；新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售。经营范围中涉及许可审批经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营。

精图信息现合法存续。

截至本法律意见书出具之日，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	才泓冰	2,574.9900	50.490%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.403%
3	谢立朝	321.4286	6.303%
4	天津博信	321.4286	6.303%
5	王立	231.4950	4.539%
6	陈文辉	223.3650	4.380%
7	姚树元	204.7650	4.015%
8	张慧春	202.5000	3.971%
9	杨槐	106.5000	2.088%
10	刘浩	103.0714	2.021%
11	孙爱民	81.9150	1.606%
12	才洪生	37.5000	0.735%
13	穆校平	37.5000	0.735%
14	李雯	20.4750	0.401%
15	邱祥峰	13.5000	0.265%
16	姚术林	27.0000	0.529%
17	朱永强	13.5000	0.265%
18	乔志勇	13.5000	0.265%
19	范经谋	13.5000	0.265%
20	徐敬仙	12.0000	0.235%
21	涂汉桥	10.5000	0.206%
22	李华敏	10.5000	0.206%

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23	杨浩	10.5000	0.206%
24	宋跃明	9.0000	0.176%
25	龚发芽	9.0000	0.176%
26	周辉腾	9.0000	0.176%
27	薛建豪	9.0000	0.176%
28	张世强	7.9950	0.157%
29	赵斌	6.0000	0.118%
30	姜丽芬	4.5000	0.088%
31	魏鹏飞	4.5000	0.088%
32	柏鹤	4.5000	0.088%
33	陈云	4.5000	0.088%
34	蒋世峰	3.0000	0.059%
35	汤炳发	3.0000	0.059%
36	杨善华	3.0000	0.059%
37	沈在增	3.0000	0.059%
合计		5,100.00	100%

注：上述才泓冰与才洪生为兄弟关系，，王立与才泓冰为夫妻关系，姚树元与姚术林为兄弟关系。

2、历史沿革情况

（1）精图信息前身的设立

精图信息的前身设立时的名称为“厦门精图地理信息系统有限公司”，系于 1999 年11 月2 日注册成立的有限责任公司。

1999 年10 月18 日，厦门市工商行政管理局出具厦工商名预字第1577 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“厦门精图地理信息系统有限公司”。

同日，张世强、姚树元、庄琳、李雯签署了《厦门精图地理信息系统有限公司章程》。该公司成立时的注册资本为10 万元，其中：张世强以现金3.5 万元出资，姚树元以现金1.9 万元和实物作价1.1 万元出资，庄琳以实物作价2 万元出

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资，李雯以实物作价1.5 万元出资，上述出资业经厦门新星会计师事务所有限公司于1999 年10 月18 日出具的厦星会验字（1999）字第136 号《验资报告》予以验证。

1999 年11 月2 日，精图信息在厦门市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并取得了设立时的《企业法人营业执照》。

其成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	张世强	35,000	35.00%
2	姚树元	30,000	30.00%
3	庄琳	20,000	20.00%
4	李雯	15,000	15.00%
合计		100,000	100%

该公司设立时的注册资本为10 万元，其中：姚树元以实物作价11,000 元出资，庄琳以实物作价20,000 元出资，李雯以实物作价15,000 元出资，均未经过评估，但①姚树元作为出资的实物为计算机一台，庄琳作为出资的实物为显示器、恒升笔记本电脑、CD-ROM、插座各一台/个，李雯作为出资的实物为兼容机一台，根据精图信息确认，上述股东作为出资的实物均是公司经营所必需的资产；②上述股东出资业经厦门新星会计师事务所有限公司审验并出具了厦星会验字（1999）字第136 号《验资报告》进行验证确认，实物资产已办理了资产移交手续；③根据厦门新星会计师事务所有限公司出具的厦星会验字（1999）字第136 号《验资报告》所附出资实物的购置发票，上述股东用于出资的实物均相应进行折价，具体如下：

股东	出资实物	购置价格	购置发票开具日	折价出资
姚树元	计算机一台	13,500元	1999年7月15日	11,000元
庄琳	恒升笔记本电脑一台	15,200元	1999年3月17日	20,000 元
	显示器一台	4,700元	1999年8月23日
	CD-ROM、插座各一个	470元	1999年8月22日
李雯	兼容机一台	17,300元	1999年8月24日	15,000元

本所律师经核查，精图信息设立时的实物出资未经过评估，但其均具有购置发票，并在出资时进行了折价，上述股东作为出资的实物业经会计师予以验证，因此，本所律师认为，上述出资未导致公司注册资本不实，对本次交易不构成实

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质性的障碍。

（2）2000 年6 月第一次增资

2000 年6 月20 日，精图信息股东会决议，同意公司名称变更为厦门精图信息技术有限公司，同意公司注册资本由10 万元增至810 万元。本次增资情况为：原股东张世强增资4 万元，姚树元增资20 万元，庄琳增资12 万元，李雯增资 10.4 万元，新增股东厦门润邦投资管理有限公司出资480 万元，新增股东孙爱民出资104.8 万元，新增股东陈文辉出资52 万元，新增股东姚术林出资8.8 万元，新增股东徐晓路出资52 万元，新增股东廖桂龙出资56 万元。

2000 年7 月21 日，厦门中洲会计师事务所出具了厦中验字（2000）第085 号《验资报告》，截至2000 年7 月21 日止，精图信息变更后注册资本（实收资本）为人民币810 万元。

2000 年8 月14 日，精图信息办理了上述事项的工商变更登记手续并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	厦门润邦投资管理有限公司	4,800,000	59.26
2	孙爱民	1,048,000	12.94
3	廖桂龙	560,000	6.90
4	陈文辉	520,000	6.42
5	徐晓路	520,000	6.42
6	姚树元	230,000	2.84
7	庄琳	140,000	1.73
8	李雯	119,000	1.47
9	姚术林	88,000	1.09
10	张世强	75,000	0.93
合计		8,100,000	100

（3）2000 年10 月第一次股权转让

2000 年10 月31 日，精图信息召开股东会，同意股东徐晓路将其出资52 万元（占公司6.42%的股权）以52 万元的价格转让给厦门润邦投资管理有限公司，廖桂龙将其出资56 万元（占公司6.90%股权）以56 万元的价格转让给厦门润邦

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投资管理有限公司。

2000 年11 月29 日，徐晓路、廖桂龙与厦门润邦投资管理有限公司就上述股权转让签订了协议书。

2000 年12 月27 日，精图信息在工商行政主管部门办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	厦门润邦投资管理有限公司	5,880,000	72.58
2	孙爱民	1,048,000	12.94
3	陈文辉	520,000	6.42
4	姚树元	230,000	2.84
5	庄琳	140,000	1.73
6	李雯	119,000	1.47
7	姚术林	88,000	1.09
8	张世强	75,000	0.93
合计		8,100,000	100

（4）2001 年11 月第二次增资

2001 年11 月19 日，精图信息召开股东会，同意公司增资190 万元，增资后公司注册资本为1,000 万元。本次增资情况为：新增股东王立增资147 万元，股东孙爱民增资23.7 万元，股东陈文辉增资13 万元，股东姚树元增资2 万元，股东庄琳增资1 万元，股东李雯增资1.1 万元，股东姚术林增资2.2 万元，本次增资均为现金方式出资。

2001 年11 月27 日，厦门诚慧联合会计师事务所出具了厦诚会验字（2001）第529 号《验资报告》，截至2001 年11 月27 日止，精图信息已收到股东本次新投入的注册资本金190 万元整，全部为货币出资；变更后公司累计实收资本为人民币1,000 万元。

2001 年11 月30 日，精图信息在工商行政主管部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，精图信息的股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	厦门润邦投资管理有限公司	5,880,000	58.80
2	王立	1,470,000	14.70
3	孙爱民	1,285,000	12.85
4	陈文辉	650,000	6.50
5	姚树元	250,000	2.50
6	庄琳	150,000	1.50
7	李雯	130,000	1.30
8	姚术林	110,000	1.10
9	张世强	75,000	0.75
合计		10,000,000	100

（5）2005 年4 月第二次股权转让

2005 年4 月15 日，精图信息召开股东会，同意股东厦门润邦投资管理有限公司将其持有的公司58.8%股权以588 万元价格转让给才泓冰。

同日，厦门润邦投资管理有限公司与才泓冰就上述股权转让签订了《股权转让协议》。

2005 年4 月，精图信息在工商行政管理部门办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	才泓冰	5,880,000	58.80
2	王立	1,470,000	14.70
3	孙爱民	1,285,000	12.85
4	陈文辉	650,000	6.50
5	姚树元	250,000	2.50
6	庄琳	150,000	1.50
7	李雯	130,000	1.30
8	姚术林	110,000	1.10
9	张世强	75,000	0.75
合计		10,000,000	100

（6）2006 年2 月第三次增资

2006 年2 月17 日，精图信息召开股东会，同意公司增资1,500 万元，增资

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后公司注册资本为2,500 万元。本次增资情况为：股东才泓冰增资580 万元，新增股东张慧春增资920 万元，本次增资均为现金出资方式。

2006 年2 月23 日，厦门凌志联合会计师事务所出具了厦凌志会所（2006）验字第066 号《验资报告》，截至2006 年2 月23 日止，精图信息已收到股东本次新投入的注册资本金人民币1,500 万，变更后的累计实收资本为人民币2,500 万元。

2006 年2 月，精图信息在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	才泓冰	11,680,000	46.72
2	张慧春	9,200,000	36.80
3	王立	1,470,000	5.88
4	孙爱民	1,285,000	5.14
5	陈文辉	650,000	2.60
6	姚树元	250,000	1.00
7	庄琳	150,000	0.60
8	李雯	130,000	0.52
9	姚术林	110,000	0.44
10	张世强	75,000	0.30
合计		25,000,000	100

（7）2008 年6 月第三次股权转让

2008 年6 月20 日，精图信息召开股东会，同意股东张慧春将持有的占公司 28.49%的股权以712.16 万元的价格转让给才泓冰；股东张慧春将持有的占公司 0.97%的股权以24.33 万元的价格转让给王立；股东张慧春将持有的占公司0.02% 的股权以0.41 万元的价格转让给陈文辉；股东张慧春将持有的占公司1.24%的股权以30.95 万元的价格转让给姚树元；股东张慧春将持有的占公司0.09%的股权以2.15 万元的价格转让给李雯；股东孙爱民将持有的占公司2.72%的股权以 67.89 万元的价格转让给姚树元；股东庄琳将持有的占公司0.60%的股权以15 万元的价格转让给姚树元；股东姚术林将持有的占公司0.44%的股权以11 万元的价格转让给姚树元；股东张世强将持有的占公司0.07%的股权以1.67 万元的价

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格转让给姚树元。

同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

2008 年7 月2 日，精图信息在工商行政管理部门办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	才泓冰	18,801,600	75.21
2	王立	1,713,300	6.85
3	姚树元	1,515,100	6.06
4	张慧春	1,500,000	6.00
5	陈文辉	654,100	2.62
6	孙爱民	606,100	2.42
7	李雯	151,500	0.61
8	张世强	58,300	0.23
合计		25,000,000	100

（8）2008 年6 月第四次增资

2008 年6 月25 日，精图信息召开股东会，同意股东陈文辉对公司现金增资 100 万元，增资后公司注册资本为2,600 万元。

2008 年7 月11 日，中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司出具了中磊闽验字[2008]第050 号《验资报告》，截至2008 年6 月26 日止，变更后公司的注册资本（实收资本）为2,600 万元。

2008 年7 月14 日，精图信息在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例(%)
1	才泓冰	18,801,600	75.21
2	王立	1,713,300	6.85
3	陈文辉	1,654,100	6.36
4	姚树元	1,515,100	6.06
5	张慧春	1,500,000	6.00

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6	孙爱民	606,100	2.42
7	李雯	151,500	0.61
8	张世强	58,300	0.23
合计		26,000,000	100

（9）2009 年12 月第四次股权转让

2009 年12 月15 日，精图信息召开股东会，同意如下股权转让：

①股东才泓冰将所持有部分股权转让给18 名新股东，具体如下：

股东才泓冰将所持有的占公司1%的股权，以33.80 万元的价格转让给杨槐；股东才泓冰将所持有的占公司0.962%的股权以32.50 万元的价格转让给刘浩；股东才泓冰将所持有的占公司0.962%的股权，以32.50 万元的价格转让给穆校平；股东才泓冰将所持有的占公司0.346%的股权以11.70 万元的价格转让给邱祥峰；股东才泓冰将所持有的占公司0.346%的股权，以11.70 万元的价格转让给姚术林；股东才泓冰将所持有的占公司0.346%的股权，以11.70 万元的价格转让给朱永强；股东才泓冰将所持有的占公司0.346%的股权，以11.70 万元的价格转让给乔志勇；股东才泓冰将所持有的占公司0.269%的股权，以9.10 万元的价格转让给涂汉桥；股东才泓冰将所持有的占公司0.269%的股权，以9.10 万元的价格转让给李华敏；股东才泓冰将所持有的占公司0.269%的股权，以9.10 万元的价格转让给杨浩；股东才泓冰将所持有的占公司0.231%的股权，以7.80 万元的价格转让给宋跃明；股东才泓冰将所持有的占公司0.231%的股权，以7.80 万元的价格转让给龚发芽；股东才泓冰将所持有的占公司0.231%的股权，以7.80 万元的价格转让给周辉腾；股东才泓冰将所持有的占公司0.154%的股权，以5.20 万元的价格转让给赵斌；股东才泓冰将所持有的占公司0.154%的股权，以5.20 万元的价格转让给廖开堂；股东才泓冰将所持有的占公司0.019%的股权，以0.65 万元的价格转让给刘双印；股东才泓冰将所持有的占公司0.077%的股权，以2.60 万元的价格转让给叶长煌；股东才泓冰将所持有的占公司0.077%的股权，以2.60 万元的价格转让给蒋世峰。

②股东王立将部分股权转让给2 名新股东，具体如下：

股东王立将所持有的占公司0.346%的股权，以11.70 万元的价格转让给范经谋；股东王立将所持有的占公司0.308%的股权，以10.40 万元的价格转让给

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徐敬仙。

③股东陈文辉将部分股权转让给4 名新股东，具体如下：

股东陈文辉将所持有的占公司0.385%的股权，以13.00 万元的价格转让给才洪生；股东陈文辉将所持有的占公司0.019%的股权，以0.65 万元的价格转让给刘双印；股东陈文辉将所持有的占公司0.115%的股权，以3.90 万元的价格转让给陈云；股东陈文辉将所持有的占公司0.115%的股权，以3.90 万元的价格转让给沈鹰。

④股东姚树元将部分股权转让给6 名新股东，具体如下：

股东姚树元将所持有的占公司0.077%的股权，以2.60 万元的价格转让给刘双印；股东姚树元将所持有的占公司0.115%的股权，以3.90 万元的价格转让给姜丽芬；股东姚树元将所持有的占公司0.115%的股权，以3.90 万元的价格转让给魏鹏飞；股东姚树元将所持有的占公司0.115%的股权，以3.90 万元的价格转让给柏鹤；股东姚树元将所持有的占公司0.077%的股权，以2.60 万元的价格转让给杨善华；股东姚树元将所持有的占公司0.077%的股权，以2.60 万元的价格转让给沈在增。

⑤股东张慧春将所持有的占公司0.577%的股权，以19.50 万元的价格转让给才洪生。

⑥股东孙爱民将所持有的占公司0.231%的股权，以7.80 万元的价格转让给薛建豪。

⑦股东李雯将所持有的占公司0.058%的股权，以1.95 万元的价格转让给汤炳发。

⑧股东张世强将所持有的占公司0.019%的股权，以0.65 万元的价格转让给汤炳发。

同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

2010 年1 月29 日，精图信息在工商行政管理部门办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

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本次股权转让完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
1	才泓冰	17,166,600	66.026%
2	王立	1,543,300	5.936%
3	陈文辉	1,489,100	5.727%
4	姚树元	1,365,100	5.251%
5	张慧春	1,350,000	5.192%
6	孙爱民	546,100	2.100%
7	李雯	136,500	0.525%
8	张世强	53,300	0.205%
9	杨槐	260,000	1.000%
10	才洪生	250,000	0.962%
11	刘浩	250,000	0.962%
12	穆校平	250,000	0.962%
13	邱祥峰	90,000	0.346%
14	姚术林	90,000	0.346%
15	朱永强	90,000	0.346%
16	乔志勇	90,000	0.346%
17	范经谋	90,000	0.346%
18	徐敬仙	80,000	0.308%
19	涂汉桥	70,000	0.269%
20	李华敏	70,000	0.269%
21	杨浩	70,000	0.269%
22	宋跃明	60,000	0.231%
23	龚发芽	60,000	0.231%
24	周辉腾	60,000	0.231%
25	薛建豪	60,000	0.231%
26	赵斌	40,000	0.154%
27	廖开堂	40,000	0.154%
28	刘双印	30,000	0.115%
29	姜丽芬	30,000	0.115%
30	魏鹏飞	30,000	0.115%
31	柏鹤	30,000	0.115%
32	陈云	30,000	0.115%
33	沈鹰	30,000	0.115%
34	叶长煌	20,000	0.077%
35	蒋世峰	20,000	0.077%
36	汤炳发	20,000	0.077%
37	杨善华	20,000	0.077%
38	沈在增	20,000	0.077%
合计		26,000,000	100%

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（10）2010 年7 月第五次增资

2010 年7 月16 日，精图信息召开股东会，同意新增中国高新、深圳市桑海通投资有限公司、天津博信为公司股东，并审议通过增资扩股方案。

2010 年8 月6 日，精图信息原38 名股东与新增股东中国高新、深圳市桑海通投资有限公司、天津博信签订《增资协议》，协议各方约定：中国高新出资2,000 万元，用于认购新增注册资本中的285.7143 万元，占增资后精图信息注册资本的8.403%；深圳市桑海通投资有限公司出资1,500 万元，用于认购新增注册资本中的214.2857 万元，占增资后精图信息注册资本的6.303%；天津博信出资 1,500 万元，用于认购新增注册资本中的214.2857 万元，占增资后精图信息注册资本的6.303%；公司原股东杨槐出资90 万元，用于认购新增注册资本中的45 万元，占增资后精图信息注册资本的1.324%；公司原股东刘浩出资81.4286 万元，用于认购新增注册资本中的40.7143 万元，占增资后精图信息注册资本的 1.197%。超出注册资本额的溢价部分作为精图信息的资本公积金。

2010 年8 月16 日，精图信息召开股东会，同意精图信息增资800 万元，增资后公司注册资本为3,400 万元。本次增资情况如下：新增股东中国高新现金出资2,000 万元，其中285.7143 万元作为注册资本投入到精图信息，占增资后公司注册资本的8.403%，其余1,714.2857 万元计入精信息的资本公积金。新增股东深圳市桑海通投资有限公司现金出资1,500 万元，其中214.2857 万元作为注册资金投入到精图信息，占增资后公司注册资本的6.303%，其余1,285.7143 万元计入精图信息的资本公积金。新增股东天津博信现金出资1,500 万元，其中 214.2857 万元作为注册资金投入到精图信息，占增资后公司注册资本的6.303%，其余1,285.7143 万元计入精图信息的资本公积金。公司股东杨槐现金出资90 万元，其中45 万元作为注册资金投入到精图信息，占增资扩股后公司注册资本的 1.324%，其余45 万元计入精图信息的资本公积金。公司股东刘浩现金出资 81.4286 万元，其中40.7143 万元作为注册资金投入到精图信息，占增资扩股后公司注册资本的1.197%，其余40.7143 万元计入精图信息的资本公积金。

本次增资经中准会计师事务所有限公司于2010 年8 月16 日出具的中准验字（2010）第5004 号《验资报告》予以验证，变更后的注册资本（实收资本）为

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3,400 万元。

2010 年9 月1 日，精图信息在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
1	才泓冰	17,166,600	50.490%
2	中国高新	2,857,143	8.403%
3	深圳市桑海通投资有限公司	2,142,857	6.303%
4	天津博信	2,142,857	6.303%
5	王立	1,543,300	4.539%
6	陈文辉	1,489,100	4.380%
7	姚树元	1,365,100	4.015%
8	张慧春	1,350,000	3.971%
9	孙爱民	546,100	1.606%
10	杨槐	710,000	2.088%
11	刘浩	657,143	1.933%
12	才洪生	250,000	0.735%
13	穆校平	250,000	0.735%
14	李雯	136,500	0.401%
15	邱祥峰	90,000	0.265%
16	姚术林	90,000	0.265%
17	朱永强	90,000	0.265%
18	乔志勇	90,000	0.265%
19	范经谋	90,000	0.265%
20	徐敬仙	80,000	0.235%
21	涂汉桥	70,000	0.206%
22	李华敏	70,000	0.206%
23	杨浩	70,000	0.206%
24	宋跃明	60,000	0.176%
25	龚发芽	60,000	0.176%
26	周辉腾	60,000	0.176%
27	薛建豪	60,000	0.176%
28	张世强	53,300	0.157%
29	赵斌	40,000	0.118%
30	廖开堂	40,000	0.118%
31	刘双印	30,000	0.088%
32	姜丽芬	30,000	0.088%
33	魏鹏飞	30,000	0.088%
34	柏鹤	30,000	0.088%

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35 36 37 38 39 40 41	陈云	30,000	0.088%
	沈鹰	30,000	0.088%
	叶长煌	20,000	0.059%
	蒋世峰	20,000	0.059%
	汤炳发	20,000	0.059%
	杨善华	20,000	0.059%
	沈在增	20,000	0.059%
合计		34,000,000	100%

（11）2010 年9 月第五次股权转让和第六次增资

2010 年9 月10 日，精图信息召开股东会会议，同意股东刘双印将所持有的占公司0.088%的股权转让给股东刘浩。同意以精图信息现有注册资本和实收资本3,400 万元为基数，将资本公积金1,700 万元按股东股权同比例转增注册资本和实收资本，转增基准日为2010 年8 月31 日；转增后精图信息的注册资本和实收资本为5,100 万元。

2010 年9 月16 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2010）第 5005 号《验资报告》，对精图信息新增注册资本实收情况进行了审验。根据该报告，截至2010 年9 月10 日，精图信息已将资本公积1,700 万元转增实收资本。

2010 年9 月10 日，股东刘双印与刘浩签订《股权转让协议》，将其所持有的占公司0.088%的股权以3.9 万元的价格转让给股东刘浩，并约定标的股权所对应的资本公积金转增注册资本的权益由受让方刘浩享有。

2010 年9 月27 日，精图信息在工商行政管理部门办理了上述增资及股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
1	才泓冰	25,749,900	50.490%
2	中国高新	4,285,714	8.403%
3	深圳市桑海通投资有限公司	3,214,286	6.303%
4	天津博信	3,214,286	6.303%
5	王立	2,314,950	4.539%
6	陈文辉	2,233,650	4.380%
7	姚树元	2,047,650	4.015%
8	张慧春	2,025,000	3.971%

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9	杨槐	1,065,000	2.088%
10	刘浩	1,030,714	2.021%
11	孙爱民	819,150	1.606%
12	才洪生	375,000	0.735%
13	穆校平	375,000	0.735%
14	李雯	204,750	0.401%
15	邱祥峰	135,000	0.265%
16	姚术林	135,000	0.265%
17	朱永强	135,000	0.265%
18	乔志勇	135,000	0.265%
19	范经谋	135,000	0.265%
20	徐敬仙	120,000	0.235%
21	涂汉桥	105,000	0.206%
22	李华敏	105,000	0.206%
23	杨浩	105,000	0.206%
24	宋跃明	90,000	0.176%
25	龚发芽	90,000	0.176%
26	周辉腾	90,000	0.176%
27	薛建豪	90,000	0.176%
28	张世强	79,950	0.157%
29	赵斌	60,000	0.118%
30	廖开堂	60,000	0.118%
31	姜丽芬	45,000	0.088%
32	魏鹏飞	45,000	0.088%
33	柏鹤	45,000	0.088%
34	陈云	45,000	0.088%
35	沈鹰	45,000	0.088%
36	叶长煌	30,000	0.059%
37	蒋世峰	30,000	0.059%
38	汤炳发	30,000	0.059%
39	杨善华	30,000	0.059%
40	沈在增	30,000	0.059%
合计		51,000,000	100%

（12）2010 年11 月精图信息整体变更为股份公司

2010 年11 月5 日，精图信息召开股东会，同意：以2010 年9 月30 日为整体变更基准日，由全体股东共同作为发起人，以精图信息经审计确认的净资产 105,020,433.10 元折为股本5,100 万元，将公司整体变更为股份有限公司，公司股东按照各自在精图信息的出资比例持有相应数量的股份，超出注册资本部分 54,020,433.10 元作为资本公积（股本溢价）。

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2010 年11 月7 日，精图信息全体40 名股东共同签署了《厦门精图信息技术股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定共同作为发起人，将精图信息整体变更为股份有限公司，并明确在此过程中各自的权利义务。

2010 年11 月8 日，中准会计师出具了中准验字（2010）第5009 号《验资报告》，经其验证，截至2010 年11 月7 日止，厦门精图信息技术股份有限公司已将精图信息的净资产105,020,433.10 元中的5,100 万元折为股本5,100 万元，其余54,020,433.10 元作为资本公积（股本溢价），实收资本占注册资本的100%。

2010 年11 月12 日，精图信息召开创立大会暨2010 年第一次股东大会，全体发起人出席会议，审议通过了公司筹备情况、各发起人出资情况、设立费用情况、公司章程、选举董事会与监事会成员等议案。

2010 年11 月26 日，厦门精图信息技术股份有限公司取得了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	所持股份比例（%）
1	才泓冰	25,749,900	50.490%
2	中国高新	4,285,714	8.403%
3	深圳市桑海通投资有限公司	3,214,286	6.303%
4	天津博信	3,214,286	6.303%
5	王立	2,314,950	4.539%
6	陈文辉	2,233,650	4.380%
7	姚树元	2,047,650	4.015%
8	张慧春	2,025,000	3.971%
9	杨槐	1,065,000	2.088%
10	刘浩	1,030,714	2.021%
11	孙爱民	819,150	1.606%
12	才洪生	375,000	0.735%
13	穆校平	375,000	0.735%
14	李雯	204,750	0.401%
15	邱祥峰	135,000	0.265%
16	姚术林	135,000	0.265%
17	朱永强	135,000	0.265%
18	乔志勇	135,000	0.265%
19	范经谋	135,000	0.265%

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20	徐敬仙	120,000	0.235%
21	涂汉桥	105,000	0.206%
22	李华敏	105,000	0.206%
23	杨浩	105,000	0.206%
24	宋跃明	90,000	0.176%
25	龚发芽	90,000	0.176%
26	周辉腾	90,000	0.176%
27	薛建豪	90,000	0.176%
28	张世强	79,950	0.157%
29	赵斌	60,000	0.118%
30	廖开堂	60,000	0.118%
31	姜丽芬	45,000	0.088%
32	魏鹏飞	45,000	0.088%
33	柏鹤	45,000	0.088%
34	陈云	45,000	0.088%
35	沈鹰	45,000	0.088%
36	叶长煌	30,000	0.059%
37	蒋世峰	30,000	0.059%
38	汤炳发	30,000	0.059%
39	杨善华	30,000	0.059%
40	沈在增	30,000	0.059%
合计		51,000,000	100%

注：2011 年3 月3 日，国务院国资委出具了《关于厦门精图信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]159 号），确认中国高新持有的厦门精图 428.5714 万股股份为国有法人股。

（13）股份公司成立后的股权转让

2014 年3 月26 日，廖开堂与姚术林签订了《股权转让协议》,将其持有精图信息0.118%的股份转让给姚术林，股权转让价款总计5.2 万元。

2014 年4 月1 日，沈鹰与姚术林签订了《股权转让协议》,将其持有精图信息0.088%的股份转让给姚术林，股权转让价款总计3.9 万元。

2014 年5 月10 日，深圳市桑海通投资有限公司与谢立朝签订了《股权转让协议》，将其持有精图信息3,214,286 股（占总股本6.303%）的股份以每股4.6667 元的价格转让给谢立朝，股权转让价款总计1,500 万元。

2014 年10 月30 日，叶长煌与姚术林签订了《股权转让协议》将其持有精

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图信息0.059%的股份转让给姚术林，股权转让价款总计2.6 万元。

上述股权转让完成后，精图信息的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	所持股份比例（%）
1	才泓冰	25,749,900	50.490
2	中国高新	4,285,714	8.403
3	天津博信	3,214,286	6.303
4	谢立朝	3,214,286	6.303
5	王立	2,314,950	4.539
6	陈文辉	2,233,650	4.380
7	姚树元	2,047,650	4.015
8	张慧春	2,025,000	3.971
9	杨槐	1,065,000	2.088
10	刘浩	1,030,714	2.021
11	孙爱民	819,150	1.606
12	才洪生	375,000	0.735
13	穆校平	375,000	0.735
14	姚术林	270,000	0.529
15	李雯	204,750	0.401
16	邱祥峰	135,000	0.265
17	朱永强	135,000	0.265
18	乔志勇	135,000	0.265
19	范经谋	135,000	0.265
20	徐敬仙	120,000	0.235
21	涂汉桥	105,000	0.206
22	李华敏	105,000	0.206
23	杨浩	105,000	0.206
24	宋跃明	90,000	0.176
25	龚发芽	90,000	0.176
26	周辉腾	90,000	0.176
27	薛建豪	90,000	0.176
28	张世强	79,950	0.157
29	赵斌	60,000	0.118
30	姜丽芬	45,000	0.088
31	魏鹏飞	45,000	0.088
32	柏鹤	45,000	0.088
33	陈云	45,000	0.088
34	蒋世峰	30,000	0.059
35	汤炳发	30,000	0.059
36	杨善华	30,000	0.059
37	沈在增	30,000	0.059

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合计

51,000,000

100

本所律师经核查认为，精图信息历次增资的出资均经过会计师事务所验资确认，已全部足额缴纳，并在工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；其历次股权变动均履行了必要的程序，合法有效。

3、精图信息下属公司情况

（1）北京中科精图信息技术有限公司（原为精图信息的全资子公司）

中科精图原为精图信息的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012047213 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区安翔北里甲11 号1 号楼510 室，法定代表人为孟庆良，注册资本为1,500 万元，经营范围为：专业承包；技术推广服务；销售电子产品；文具用品、机械设备；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；建筑用机械设备租赁；计算机设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。营业期限自2009 年6 月29 日至2029 年6 月28 日。

2015 年1 月23 日，精图信息与西藏宝瑞投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有中科精图100%股权转让给西藏宝瑞投资有限公司，股权转让价款总计1,500 万元。本次股权转让事宜业经精图信息2015 年第一临时股东大会审议通过。本次股权转让完成后，精图信息不再持有中科精图的股权。

（2）厦门精图软件工程有限公司

厦门精图为精图信息的全资子公司，精图信息持有其100%股权。厦门精图现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350200200068275 的《营业执照》，住所为厦门思明区吕岭路1819 号A902 室，法定代表人才泓冰，注册资本为1,500 万元，经营范围计算机信息系统技术开发；应用系统集成；导航定位系统、遥感系统、地理信息系统、网络通讯产品、电子产品及配套产品的开发及咨询服务；销售（不含商场零售）计算机网络软硬件产品。经营期限自2011 年5 月18 日至 2061 年5 月17 日。

该公司目前合法存续。

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（3）北京中科数遥信息技术有限公司

中科数遥系精图信息的参股子公司，精图信息持有其25%的股权。中科数遥于2011 年10 月9 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记成立，现持有该局核发的注册号为1101008014302426 的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司；住所：北京市海淀区中关村南三街15 号7 层702 室；法定代表人何国金；注册资本1,500 万元整；经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新计算机系统集成；数据处理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、五金交电；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）营业期限至2031 年10 月08 日。

该公司目前合法存续。

（4）精图信息下属分公司情况

①精图信息江西分公司

精图信息江西分公司成立于2008 年10 月20 日，现持有南昌市东湖区工商行政管理局核发的注册号为360102220002161 的《营业执照》，营业场所为江西省南昌市东湖区南京西路552 号怡景阁1201,1204 室，负责人为才洪生，经营范围为：为隶属公司联系接洽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

②精图信息四川分公司

精图信息四川分公司成立于2015 年3 月6 日，现持有成都市青羊区工商行政管理局核发的注册号为510105000469084 的《营业执照》，营业场所为成都市青羊区酱园公所街1 号1 幢1 层1 号，负责人为朱永强，经营范围为：工程和技术研究和实验发展；其他未列明电信业务第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含

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需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；服装零售；鞋帽零售；其他机械设备及电子产品批发；新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为长期。

③精图信息贵州分公司

精图信息贵州省分公司成立于2015 年6 月2 日，现持有贵阳市南明区工商行政管理局核发的注册号为520102000763068 的《营业执照》，营业场所为贵州省贵阳市南明区玉厂路166 号玉山碧苑4 号楼负1 层13 号，负责人为朱永强，经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。营业期限为长期。

④精图信息河南分公司

精图信息河南省分公司成立于2015 年2 月25 日，现持有郑州市工商行政管理局惠济分局核发的注册号为410108000047433 的《营业执照》，营业场所为河南省郑州市惠济区长兴路21 号6 层602 室，负责人为朱永强，经营范围为：软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和储存服务、集成电路设计、数字内容服务、呼叫中心（不含需经许可审批的项目）服装批发、鞋帽批发、其他机械设备及电子产品批发、新材料技术推广服务、计算机、软件及辅助设备批发、计算机、软件及辅助设备零售、通讯设备零售、其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。营业期限至2025 年2 月25 日。

⑤精图信息唐河县分公司

精图信息唐河县分公司成立于2013 年7 月4 日，现持有唐河县工商行政管理局核发的注册号为411328000015180 的《营业执照》，营业场所为唐河县文峰

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街道文峰路南段，负责人为张晓，经营范围为：网络技术服务、软件开发销售。（上述范围涉及国家法律、法规、国务院决定应经审批方可经的项目除外）。营业期限为长期。

⑥精图信息湖南分公司

精图信息湖南分公司成立于2013 年7 月4 日，现持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430192000039048 的《营业执照》，营业场所为长沙市芙蓉区解放中路136 号蓝色地标大厦1305 室，负责人为张慧春，经营范围为信息技术及计算机软硬件的开发销售；集成咨询、服务；地理信息系统开发遥感数据处理及系统开发、GPS 系统集成开发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为长期。

⑦精图信息海南分公司

精图信息海南分公司成立于2010 年12 月27 日，现持有海口市工商行政管理局核发的注册号为460100000273852 的《营业执照》，营业场所为海口市国贸大道3-1 号海南省国际贸易商务大厦C、D 座C1003 房，负责人为乔志勇，经营范围为信息技术及计算机软硬件的开发销售，集成咨询、服务，测绘工程、地理信息系统开发遥感数据处理及系统开发，GPS 系统集成开发，办公自动化系统集成开发、计算机制图及平面设计，文档资料数字化加工，批发零售计算机硬件、办公设备。营业期限为长期。

4、主要资产

（1）自有房地产情况

序号	产权证号	地址	面积（㎡）	用途	发证日期	是否设置抵押
1	厦国土房证第 00837367 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A101 室、A102 室	1,164.84	研发楼	2011.03.16	有
2	厦国土房证第 00837368 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A201 室、A202 室	1,365.78	研发楼	2011.03.16	有
3	厦国土房证第 00837369 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A301 室、A302 室	1,448.49	研发楼	2011.03.16	有
4	厦国土房证第 00837372号	厦门市思明区吕岭路 1819号A401 室、A402	1,448.49	研发楼	2011.03.16	有

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		室
5	厦国土房证第 00837358 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A501 室、A502 室	1,448.49	研发楼	2011.03.16	有
6	厦国土房证第 00837359 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A601 室、A602 室	1,448.49	研发楼	2011.03.16	有
7	厦国土房证第 00837362 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A701 室、A702 室	1,448.49	研发楼	2011.03.16	有
8	厦国土房证第 00837363 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A801 室、A802 室	1,656.96	研发楼	2011.03.16	有
9	厦国土房证第 00837365 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号A901 室、A902 室	1,191.57	研发楼	2011.03.16	有
10	厦国土房证第 00837366 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号地下一层01-13 车位	695.39	车位	2011.03.16	有
11	厦国土房证第 00837347号	厦门市思明区吕岭路 1819号B101 室、B102 室	984.87	研发楼	2011.03.16	有
12	厦国土房证第 00837350 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B201 室、B202 室	977.82	研发楼	2011.03.16	有
13	厦国土房证第 00837353 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B301 室、B302 室	1,035.81	研发楼	2011.03.16	有
14	厦国土房证第 00837356 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B401 室、B402 室	1,035.81	研发楼	2011.03.16	有
15	厦国土房证第 00837357 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B501 室、B502 室	1,035.81	研发楼	2011.03.16	有
16	厦国土房证第 00837330 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B601 室、B602 室	1,035.81	研发楼	2011.03.16	有
17	厦国土房证第 00837331 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B701 室、B702 室	1,035.81	研发楼	2011.03.16	有
18	厦国土房证第 00837338 号	厦门市思明区吕岭路 1819 号B801 室、B802 室	1,035.83	研发楼	2011.03.16	有
19	厦国土房证第 00837341 号	厦门市思明区吕岭路1819 号B901 室、B902 室、B903 室	1,120.50	研发楼	2011.03.16	有

注：①2015 年5 月21 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为HETO351981700201500021 号的《流动资金借款合同》，合同规定贷款金额为1000 万元。借款期限为2015 年5 月21 日至2016 年5 月20 日，利率按5.1%+1.07%执行。

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②2015 年4 月22 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订合同编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，利率按基准利率上浮35%贷款金额为 900 万元。借款期限为2015 年4 月22 日至2016 年4 月21 日。

③2015 年2 月25 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订编号为

“GSHT201520101 抵”的《抵押合同》由精图信息自有房产厦国土房证第00837368 号、厦国土房证第00837358 号、厦国土房证第00837359 号、厦国土房证第00837357 号、厦国土房证第00837330 号作为抵押资产，抵押合同涵盖从2015 年2 月25 日至2020 年2 月25 日期间所发生的贷款及保函业务。

④2015 年1 月29 日，精图信息与中国民生银行厦门分行营业部签订合同编号为公授信字第2013 厦0112 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为550 万元整，利率按6.0%上浮25% 执行，借款期限为2015 年1 月29 日至2016 年1 月28 日。精图信息签订编号为“公高抵字第2014 年厦Sx140000004081701 号”的《抵押合同》由精图信息自用房产厦国土房证第 00837350 号、房证第00837353 号、房证第00837366 号房产作为抵押资产。

⑤2014 年10 月31 日，精图信息中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为700 万元，借款期限为2014 年10 月31 日至2015 年10 月30 日，利率为基准利率+1.24%。

⑥2014 年8 月29 日，精图信息的全资子公司厦门精图软件工程有限公司与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为HETO351981700201400037 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为650 万元，利率按6%上浮25%执行，借款期限为2014 年8 月29 日至2015 年8 月28 日。2014 年8 月29 日，精图信息实际控制人才泓冰及股东王立与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为CHET351981700201400064 的《自然人保证合同》为该项借款提供全部担保。2014 年8 月29 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为CHET351981700201400065 的《保证合同》为该项借款提供全部担保。

⑦2013 年10 月16 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号 ZGDY2013498 号的《最高额抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房证第00837369 号、厦国土房证第00837372 号、厦国土房证第00837356 号房产作为抵押资产，抵押合同涵盖精图信息全资子公司厦门精图软件工程有限公司从2013 年10 月16 日至2016 年10 月16 日期间所发生的贷款及保函业务。

⑧2012 年9 月13 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为 ZGDY2012262《抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房证第00837367 号、厦国土房证第 00837347 号、厦国土房证第00837362 号、厦国土房证第00837331 号、厦国土房证第00837363 号、厦国土房证第00837338 号、厦国土房证第00837365 号、厦国土房证第00837341 号房产作为抵押资产，抵押合同涵盖从2012 年9 月13 日至2015 年9 月13 日期间所发生的贷款

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及保函业务。

（2）商标情况

序号		商标权内容
1	商标注册证号	第3909577 号
	核定服务项目	（第42 类）法律服务；技术项目研究；研究与开发（替他人）；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；测量
	注册有效期限	2006年08月07日至2016年08月06日
2	商标注册证号	第3042200 号
	核定服务项目	（第42 类）计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据复原；恢复计算机数据；计算机软件保养；网址软件维护
	注册有效期限	2013年03月07日至2023年03月06日
3	商标注册证号	第3042201 号
	核定服务项目	（第9 类）已录制的计算机程序；计算机软件已录制；计算机；软盘；计算机外围设备；光盘；信息处理机；软盘盒；已录制的计算机操作程序；数据处理设备
	注册有效期限	2013年04月28日至2023年04月27日
4	商标注册证号	第10430589号
	核定服务项目	（第42 类）技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件保养
	注册有效期限	2013年03月21日至2023年03月20日
5	商标注册证号	第10430587号
	核定服务项目	（第42 类）技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件保养
	注册有效期限	2013年03月21日至2023年03月20日
6	商标注册证号	第10430588号
	核定服务项目	（第42 类）技术研究；技术项目研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；网址软件维护；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件保养
	注册有效期限	2013年03月21日至2023年03月20日
7	商标注册证号	第12982707号

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核定服务项目（第42 类）替他人研究和开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换；计算机软件咨询；提供互联网搜索引擎注册有效期限 2015 年02 月14 日至2025 年02 月13 日 8 商标注册证号第12982490 号核定服务项目（第9 类）数据处理设备；已录制的计算机程序；计算机外围设备；计算机软件；电子出版物；计算机程序；导航仪器；运载工具用导航仪器；卫星导航仪器；网络通信设备注册有效期限 2014 年12 月28 日至2024 年12 月27 日

（3）专利情况

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	核发的证书号
1	基于3G 的宽带无线信息机	实用新型	ZL 2010 2 0188821.X	2010.05.07	1627743
2	一种人口普查数据快速采集系统	实用新型	ZL 2010 2 0188836.6	2010.05.07	1627737
3	一种地名普查/调查快速采集系统	实用新型	ZL 2010 2 01246567.4	2010.06.29	1658603
4	一种基于RFID 的楼/ 门牌管理系统	实用新型	ZL 2011 2 0201456.6	2011.06.15	2082507
5	一种智能定位与调度系统	实用新型	ZL 2010 2 0214995.9	2010.05.26	1661057
6	应急动员综合数据终端	实用新型	ZL 2010 2 0188827.7	2010.05.07	1659325
7	一种带广告功能的服务/应急定位系统	实用新型	ZL 2010 2 0246542.4	2010.06.29	1702764
8	一种室内人员定位装置	实用新型	ZL 2012 2 0618978.0	2012.11.21	2957536
9	定位鞋	外观设计	ZL 2014 3 0227214.3	2014.07.08	3046698
10	模块	外观设计	ZL 2014 3 0227407.9	2014.07.08	3150997

注：精图信息的一项名称为“一种市政检查井井外标识牌”的实用新型专利已授权公告，尚未取得专利证书。

（4）计算机软件著作权情况

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
1	精图教育机构信息管理系统 V1.0	软著登字第 0009827 号	2001SR2894	原始取得	2000-09-20

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2	精图广告牌管理信息系统V1.0	软著登字第 0012731 号	2001SR5798	原始取得	2001-03-05
3	精图城市规划管理信息系统 V1.0	软著登字第 0013184 号	2001SR6251	原始取得	2001-09-26
4	精图人口地理信息系统V1.0	软著登字第 0011365 号	2001SR4432	原始取得	2001-08-20
5	精图地籍管理信息系统V1.0	软著登字第 0013162 号	2001SR6229	原始取得	2001-05-15
6	厦门园林风景名胜资源管理信息系统V1.0	软著登字第 0009826 号	2001SR2893	原始取得	2001-04-26
7	厦门城市综合管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0009019 号	2001SR2086	原始取得	2000-03-20
8	精图GPS 车船监控与自导航系统V1.0	软著登字第 0013161 号	2001SR6228	原始取得	2001-05-08
9	精图公路路况管理信息系统 V1.0	软著登字第 0013214 号	2001SR6281	原始取得	2000-11-01
10	地理信息系统开发平台 KingMapV1.0	软著登字第 0011366 号	2001SR4433	原始取得	2001-08-20
11	精图综合县情信息系统V1.0	软著登字第 0013213 号	2001SR6280	原始取得	2000-06-20
12	精图建设辅助决策支持系统 V1.0	软著登字第 0013160 号	2001SR6227	原始取得	2000-06-18
13	国民经济动员管理信息系统专用平台V1.0	软著登字第 002496 号	2002SR2496	原始取得	2002-04-20
14	国民经济动员管理信息系统 V1.0	软著登字第 001871 号	2002SR1871	原始取得	2002-01-17
15	厦门海关侦查指挥信息系统 V1.0	软著登字第 004991 号	2002SR4991	原始取得	2002-06-26
16	国家国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 009340 号	2003SR4249	原始取得	2003-01-07
17	福建省国民经济动员管理信息 V1.0	软著登字第 009341 号	2003SR4250	原始取得	2002-12-09
18	精图疫情监测信息系统V1.0	软著登字第 008417 号	2003SR3326	原始取得	2003-05-20
19	厦门市"医疗急救动员"中心指挥信息系统V1.0	软著登字第 007441 号	2003SR2350	原始取得	2002-12-26
20	厦门市"工程机械维修动员中心管理信息系统"V1.0	软著登字第 007442 号	2003SR2351	原始取得	2002-12-26
21	厦门市洪水预警报系统---工情信息子系统V1.0	软著登字第 009795 号	2003SR4704	原始取得	2002-12-25
22	地理信息系统开发平台 KingMap2.0 V2.0	软著登字第 015786 号	2003SR10695	原始取得	2003-05-01
23	呼和浩特经济技术开发区(如意区)地理信息管理系统V1.0	软著登字第 015787 号	2003SR10696	原始取得	2002-04-01
24	组件式地理信息系统 KingMapXV1.0	软著登字第 006436 号	2003SR1345	原始取得	2002-03-20
25	厦门市科技计划管理信息系统 V1.0	软著登字第 015788 号	2003SR10697	原始取得	2003-05-01
26	农用地分等、定级与估价系统 V1.0	软著登字第 009339 号	2003SR4248	原始取得	2002-10-09

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27	人口地理信息系统专用平台 V1.0	软著登字第 005102 号	2003SR0011	原始取得	2002-05-07
28	厦门市突发公共卫生事件信息网路系统和应急指挥系统GIS 部分V1.0	软著登字第 020229 号	2004SR01828	原始取得	2003-07-08
29	生态环境管理信息系统V1.0	软著登字第 027421 号	2004SR09020	原始取得	2004-02-17
30	国民经济动员信息管理系统 V2.0	软著登字第 027471 号	2004SR09070	原始取得	2004-05-16
31	黑龙江省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 023089 号	2004SR04688	原始取得	2004-02-19
32	国民经济动员信息管理系统专用平台V2.0	软著登字第 027470 号	2004SR09069	原始取得	2004-02-19
33	辽宁省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 024403 号	2004SR06002	原始取得	2004-02-11
34	重庆市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 022613 号	2004SR04212	原始取得	2004-01-10
35	浙江省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 024402 号	2004SR06001	原始取得	2004-01-10
36	新疆国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 022612 号	2004SR04211	原始取得	2003-11-26
37	精图WebGIS 开发平台 --KingMapIS V1.0	软著登字第 025662 号	2004SR07261	原始取得	2003-12-18
38	北京门头沟区人口与基本单位地理信息系统V1.0	软著登字第 027770 号	2004SR09369	原始取得	2002-11-03
39	桂林市人口与经济社会地理信息系统V1.0	软著登字第 022610 号	2004SR04209	原始取得	2002-10-12
40	桂林市国民经济动员潜力快速反应信息管理系统V2.0	软著登字第 022611 号	2004SR04210	原始取得	2002-10-17
41	医疗资源管理信息系统V1.0	软著登字第 035025 号	2005SR03524	原始取得	2004-11-06
42	行政资产管理信息系统V1.0	软著登字第 036133 号	2005SR04632	原始取得	2004-07-14
43	城市综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 038861 号	2005SR07360	原始取得	2004-03-05
44	精图电子海图系统V2.0	软著登字第 050130 号	2006SR02464	原始取得	2005-11-16
45	精图海上船舶三维实时监控系统V1.0	软著登字第 050129 号	2006SR02463	原始取得	2005-08-11
46	北京市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065320 号	2006SR17654	原始取得	2006-10-03
47	陕西省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065321 号	2006SR17655	原始取得	2006-10-03
48	内蒙古自治区国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065322 号	2006SR17656	原始取得	2006-10-03
49	云南省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 065323 号	2006SR17657	原始取得	2006-10-03
50	贵州省国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 054483 号	2006SR06817	原始取得	2004-10-10
51	水利管理信息系统V1.0	软著登字第 079951 号	2007SR13956	原始取得	2006-01-28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52	海洋环境监测与评价信息系统 V1.0	软著登字第 069375 号	2007SR03380	原始取得	2005-11-30
53	保障性租赁房申请登记系统 V1.0	软著登字第 079953 号	2007SR13958	原始取得	2006-11-17
54	社会保障性租赁房外网审核管理系统V1.0	软著登字第 079952 号	2007SR13957	原始取得	2006-11-13
55	国民经济动员管理信息系统专用平台软件V3.0	软著登字第 117689 号	2008SR30510	原始取得	2008-09-15
56	城市地下管线管理信息系统专用平台软件V1.0	软著登字第 121234 号	2008SR34055	原始取得	2007-08-23
57	公安110 报警定位指挥系统 V1.0	软著登字第 120893 号	2008SR33714	原始取得	2008-07-15
58	地名数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 095272 号	2008SR08093	原始取得	2007-12-07
59	航标物资及固定资产管理系统 V1.0	软著登字第 112452 号	2008SR25273	原始取得	2007-10-07
60	航标遥测遥控通用平台系统 V1.0	软著登字第 113070 号	2008SR25891	原始取得	2006-12-10
61	城市空间地理基础信息数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 121873 号	2008SR34694	原始取得	2008-07-05
62	统计数据网上直报系统V1.0	软著登字第 109159 号	2008SR21980	原始取得	2008-06-10
63	地理信息系统开发平台软件 KingMapV3.0	软著登字第 121235 号	2008SR34056	原始取得	2008-04-03
64	宁德市地名库数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 0175787 号	2009SR048788	原始取得	2009-04-29
65	莆田市地名数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 0172492 号	2009SR045493	原始取得	2009-01-28
66	城市数字地名体系建设系统 V1.0	软著登字第 128759 号	2009SR02580	原始取得	2008-02-26
67	特种设备安全监管地理信息系统V1.0	软著登字第 0147459 号	2009SR020460	原始取得	2007-03-25
68	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V1.0	软著登字第 0187095 号	2009SR060096	原始取得	2009-08-10
69	厦门市人民防空应急指挥信息系统V1.0	软著登字第 0175789 号	2009SR048790	原始取得	2009-07-28
70	中山市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 0184215 号	2009SR057216	原始取得	2009-08-28
71	深圳市国民经济动员管理信息系统V1.0	软著登字第 0172490 号	2009SR045491	原始取得	2008-05-20
72	扬州市综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0169253 号	2009SR042254	原始取得	2008-10-15
73	基于TD-SCDMA 网络的城市图像信息管理系统V1.0	软著登字第 134108 号	2009SR07929	原始取得	2008-11-28
74	Light 通用基础开发软件V1.0	软著登字第 0185423	2009SR058424	原始取得	2008-06-12
75	福州市统计数据网上直报系统 V1.0	软著登字第 0176782 号	2009SR049783	原始取得	2009-01-21
76	福建省统计数据网上直报系统 V1.0	软著登字第 0174397 号	2009SR047398	原始取得	2008-12-25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

77	厦门市科技业务综合管理平台系统V1.0	软著登字第 0172488 号	2009SR045489	原始取得	2009-04-29
78	厦门集美区地名库及其管理系统V1.0	软著登字第 0258725 号	2010SR070452	原始取得	2010-03-05
79	哈尔滨市地名数据库及其应用系统V1.0	软著登字第 0226555 号	2010SR038282	原始取得	2010-02-26
80	南平市地名数据库及其管理系统V1.0	软著登字第 0189733 号	2010SR001460	原始取得	2009-09-01
81	黑龙江省地名数据库及其应用管理系统V1.0	软著登字第 0205962号	2010SR017689	原始取得	2009-09-01
82	江门市地下管网信息系统V1.0	软著登字第 0262366号	2010SR074093	原始取得	2010-01-11
83	绍兴市城市综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0195808号	2010SR007535	原始取得	2009-11-10
84	北京市大兴区综合地下管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0199371号	2010SR011098	原始取得	2009-09-25
85	贵州燃气GIS 管线管理信息系统V1.0	软著登字第 0217991号	2010SR029718	原始取得	2009-07-06
86	KINGMAP 数字城市共享平台 V4.0	软著登字第 0261934号	2010SR073661	原始取得	2010-01-23
87	精图通用数据快采平台系统 V1.0	软著登字第 0217930号	2010SR029657	原始取得	2009-09-21
88	厦门市湖里区数字城管系统 V1.0	软著登字第 0237958号	2010SR049685	原始取得	2010-02-22
89	城建档案管理系统V1.0	软著登字第 0217862号	2010SR029589	原始取得	2009-12-08
90	厦门市国土资源与房产信息资源综合查询统计与分析系统 V1.0	软著登字第 0215871 号	2010SR027598	原始取得	2009-11-17
91	档案管理信息系统V1.0	软著登字第 0200261号	2010SR011988	原始取得	2009-10-12
92	绍兴县城市地下管线信息系统 v1.0	软著登字第 0267168	2011SR003492	原始取得	2010-02-05
93	厦门市同安区地名管理信息系统V1.0	软著登字第 0276786号	2011SR013112	原始取得	2010-03-09
94	济宁市综合地下管线信息管理系统V1.0	软著登字第 0282603号	2011SR018929	原始取得	2010-06-10
95	义乌市地名地理信息系统V1.0	软著登字第 0282601	2011SR018927	原始取得	2010-06-28
96	空间资源融合管理专用平台软件V1.0	软著登字第 0311483号	2011SR047809	原始取得	2009-07-06
97	城市应急遥感综合服务系统 V1.0	软著登字第 0315202号	2011SR051528	原始取得	2011-04-27
98	卫星遥感数据获取系统V1.0	软著登字第 0315432号	2011SR051758	原始取得	2011-04-20
99	城市地下管线部件采集监管信息系统V1.0	软著登字第 0318843号	2011SR055169	原始取得	2011-04-29
100	基于标准地名的地理编码信息系统V1.0	软著登字第 0323506	2011SR059832	原始取得	2011-11-29
101	应急及动员通信管理系统V1.0	软著登字第 0328591号	2011SR064917	原始取得	2011-04-18
102	市政管线综合管理系统V1.0	软著登字第 0328764号	2011SR065090	原始取得	2010-11-05
103	应急与动员卫星遥感应用平台 KingRSR V1.0	软著登字第 0328671号	2011SR064997	原始取得	2011-02-11
104	影像数据处理系统V1.0	软著登字第 0328724号	2011SR065050	原始取得	2011-05-27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105	虎林市地名数据库及其管理信息系统V1.0	软著登字第 0337983号	2011SR074309	原始取得	2010-07-13
106	应急及动员数据采集系统V1.0	软著登字第 0338039	2011SR074365	原始取得	2011-04-23
107	应急及动员数据服务运维管理系统V1.0	软著登字第 0338097号	2011SR074423	原始取得	2011-05-05
108	应急及动员指挥调度系统V1.0	软著登字第 0370549号	2012SR002513	原始取得	2011-05-19
109	森林火灾自动识别与智能调度系统V1.0	软著登字第 0377130号	2012SR009094	原始取得	2010-03-18
110	数字矿山与应急三维地理信息系统V1.0	软著登字第 0390818号	2012SR022782	原始取得	2010-03-18
111	人民防空应急指挥信息系统 V2.0	软著登字第 0374204	2012SR006168	原始取得	2010-11-25
112	无线数字窄带标清图像高速移动传输系统V1.0	软著登字第 0398804号	2012SR030768	原始取得	2010-09-06
113	城市地震应急和疏散决策系统 V1.0	软著登字第 0401933号	2012SR033897	原始取得	2010-01-25
114	Android 系统GIS 客户端软件 V1.0	软著登字第 0401935号	2012SR033899	原始取得	2010-10-13
115	无线数字窄带基于H.264 的高清视频编码系统	软著登字第 0406685	2012SR038649	原始取得	2010-07-22
116	内蒙古自治区国防动员综合管理系统V1.0	软著登字第 0421067号	2012SR053031	原始取得	2011-11-11
117	空间资源融合共享平台V1.0	软著登字第 0424763号	2012SR056727	原始取得	2011-05-09
118	卫星遥感应用开发创新平台 V1.0	软著登字第 0426594号	2012SR058558	原始取得	2012-02-20
119	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V2.0	软著登字第 0437392号	2012SR069356	原始取得	2010-08-25
120	全国行政区划图应用服务平台 V1.0	软著登字第 0451686号	2012SR083650	原始取得	2011-03-2
121	基于TD-SCDMA 网络的城市图像信息管理系统V2.0	软著登字第 0452426号	2012SR084390	原始取得	2009-12-21
122	地名数据库及其管理系统V2.0	软著登字第 0452450号	2012SR084414	原始取得	2011-02-02
123	第二次全国地名普查云服务平台V1.0	软著登字第 0453260号	2012SR085224	原始取得	2010-07-20
124	城市城区图制图系统V1.0	软著登字第 0460521号	2012SR092485	原始取得	2011-11-15
125	综合应急地理信息服务平台 V1.0	软著登字第 0467308号	2012SR099272	原始取得	2012-03-28
126	全国区划地名公共服务云平台 V1.0	软著登字第 0467415号	2012SR099379	原始取得	2012-06-20
127	卫星遥感影像资源管理系统 V1.0	软著登字第 0472703号	2012SR104667	原始取得	2012-05-14
128	遥感影像数据源处理平台V1.0	软著登字第 0472844号	2012SR104808	原始取得	2012-06-13
129	应急遥感影像服务平台V1.0	软著登字第 0494824号	2012SR126788	原始取得	2012-07-24
130	移动卫星影像服务系统V1.0	软著登字第 0500824号	2012SR132788	原始取得	2012-06-28
131	在线影像服务系统V1.0	软著登字第 0511037号	2013SR005275	原始取得	2012-06-12
132	应急及动员信息资源整合共享平台V1.0	软著登字第 0514231号	2013SR008451	原始取得	2012-07-02
133	影像数据处理系统V2.0	软著登字第 0524182	2013SR018420	原始取得	2012-07-10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

134	城市管理综合应用服务平台 V1.0	软著登字第 0524352号	2013SR018590	原始取得	2012-05-30
135	卫星应用终端技术服务系统 V1.0	软著登字第 0527971号	2013SR022209	原始取得	2012-05-22
136	智慧城市智能感知平台V1.0	软著登字第 0527873号	2013SR022111	原始取得	2012-07-10
137	灾害应急救援中心消防通信指挥系统V3.0	软著登字第 0535965号	2013SR030203	原始取得	2011-03-08
138	烟草地理信息系统服务平台V 1.0	软著登字第 0535967号	2013SR030205	原始取得	2012-04-11
139	数字化城市管理系统V1.0	软著登字第 0535921号	2013SR030159	原始取得	2012-08-15
140	人民防空应急指挥信息系统 V3.0	软著登字第 0535682号	2013SR029920	原始取得	2011-09-08
141	政务空间资源融合服务平台 V1.0	软著登字第 0537538	2013SR031776	原始取得	2012-12-27
142	KINGMAP 服务式GIS 平台V5.0	软著登字第 0560475	2013SR054713	原始取得	2012-06-22
143	基于网络的数字管网三维可视化管理软件V1.0	软著登字第 0580004号	2013SR074242	原始取得	2012-10-17
144	网格化社会综治管理系统V1.0	软著登字第 0637792号	2013SR132030	原始取得	2013-07-15
145	数字人才服务管理系统V1.0	软著登字第 0660583号	2013SR154821	原始取得	2013-07-16
146	网格化社会服务管理系统V1.0	软著登字第 0661627号	2013SR155865	原始取得	2013-07-22
147	住房保障管理信息系统V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-08-06
148	定位智能鞋终端服务软件V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-09-03
149	燃气管网管道信息系统V1.0	软著登字第 0788700 号	2014SR119457	原始取得	2014-02-16
150	地名普查外业采集和巡查移动终端系统V1.0	软著登字第 0806795 号	2014SR137555	原始取得	2014-04-02
151	社区网格化基础信息共享平台 V1.0	软著登字第 0814501 号	2014SR145261	原始取得	2014-03-05
152	智慧景区综合监管信息系统 Vv1.0	软著登字第 0823020 号	2014SR153782	原始取得	2014-03-26
153	地名地址数据库与管理系统 V1.0	软著登字第 0823339 号	2014SR154101	原始取得	2013-12-6
154	基于物联网的消防安全智能传感终端系统V1.0	软著登字第 0823341 号	2014SR154103	原始取得	2014-06-11
155	态势协同标绘系统V1.0	软著登字第 0839965 号	2014SR170792	原始取得	2014-06-11
156	第二次全国地名普查数据建库与管理软件V1.0	软著登字第 0842420 号	2014SR173185	原始取得	2014-07-25
157	农村土地承包经营权综合管理平台V1.0	软著登字第 0890440 号	2015SR003358	原始取得	2014-07-30
158	地名和区划公共服务触摸屏系统V1.0	软著登字第 0924517 号	2015SR037436	原始取得	2014-09-09
159	国家地名和区划数据库管理系统V4.0	软著登字第 0924509 号	2015SR037428	原始取得	2014-08-06
160	国家地名和区划数据库云服务管理系统V1.0	软著登字第 0924836 号	2015SR037754	原始取得	2014-03-06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

软著登字第 161 设备资源优化管理软件V1.0 2015SR051656 原始取得 2014-10-15 0938742 号

5、主要资质情况

（1）2014 年9 月30 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局及福建省厦门市地方税务局向精图信息颁发了编号为GR201435100211 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

（2）2014 年6 月10 日，厦门市信息化局向精图信息颁发了编号为厦 R-2014-0027 的《软件企业认定证书》。

（3）2013 年7 月15 日，中华人民共和国工业和信息化部向精图信息颁发了编号为Z1350220100263 的《计算机信息系统集成企业资质证书》，认定精图信息的计算机信息系统集成企业资质为壹级，有效期至2016 年7 月14 日。

（4）2015 年1 月1 日，国家测绘地理信息局向精图信息核发了编号为甲测自字3500015《测绘资质证书》，专业范围为互联网地图服务，有效期至2019 年12 月31 日。

2015 年6 月4 日，国家测绘地理信息局向精图信息核发了编号为甲测自字 3500015《测绘资质证书》，专业范围为甲级：地理信息系统工程；地理信息数据处理；地理信息系统及数据空建设、地理信息软件开发；互联网地图服务；有效期至2017 年7 月31 日。

（5）2012 年12 月3 日，国家人民防空办公室向精图信息核发了编号为国人防信息化认证字第65 号《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》，有效期至2015 年12 月2 日。

（6）2013 年5 月17 日，国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会向精图信息核发了编号为FJC13012 的《三级保密资格单位证书》，有效期至2018 年5 月16 日。

（7）2013 年12 月18 日，中华人民共和国工业和信息化部向精图信息核发了编号为B2-20130334 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务。有效期至2018 年12 月18 日。

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（8）2014 年7 月25 日，中华人民共和国工业和信息化部向精图信息核发了编号为号[2014]00177-A011 的《短消息类服务接入代码使用证书》，有效期至2018 年12 月18 日。

（9）精图信息现持有《信息安全管理体系认证证书》证书号032615IS，认证有效期为2015 年6 月16 日至2016 年6 月15 日。

（10）精图信息现持有中国信息安全测评中心颁发的《信息安全服务资质证书》证书号CNITSEC2015SRV-I-457，有效期至2018 年1 月19 日。

（11 ）精图信息现持有中国安全防范产品协会颁发的证书编号为 ZAX-QZ02201035010051-01《安防工程企业资质证书》。

（12）精图信息现持有厦门市科学技术局颁发的编号为厦科市字2002176 号《厦门市技术贸易机构资格证》。

（13）精图信息现持有卡内基梅隆大学软件工程所颁发的CMM（软件能力成熟度评估）认证证书。

（14）精图信息现持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》。

（15）2008 年5 月23 日，国家保密局向精图信息颁发了编号为 BM203508050240 的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》。

（16）精图信息现持有福建省国家保密局于2015 年7 月9 日颁发的编号为（闽）保字第C223 号《国家秘密载体复制许可证》，有效期一年。

6、税务情况

（1）精图信息及其控股子公司的主要税种、税率

①精图信息

税种	税率（%）
企业所得税	15
增值税	17

②厦门精图软件工程有限公司

税种税率（%）

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企业所得税	25
增值税	17

（2）税收优惠

精图信息2011 年9 月26 日取得厦门市科学技术厅、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的编号为GF201135100002 号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年；精图信息于2014 年9 月30 日取得上述机关联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年；2011 至今，精图信息执行15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，企业销售其自产的软件产品可以按 17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（1）纳税情况

2015 年7 月1 日和8 月3 日，厦门市思明区地方税务局分别出具了编号为厦地税思证[2015]02150101 号和[2015]02150139 号《涉税证明》，精图信息自 2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间，不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件的重大违法行为而遭受行政处罚的情形。

2015 年7 月3 日和7 月22 日，厦门市思明区国家税务局出具了编号为厦思国税纳字证（2015）第2556 号和厦思国税纳字证（2015）第2767 号《纳税证明》，精图信息自2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间，不存在欠缴税款和偷、逃税等违法违章情况。

2015 年7 月7 日和7 月22 日，厦门市思明区地方税务局出具了编号为厦地税思证[2015]02150112 号和厦地税思证[2015]02150134 号《涉税证明》，厦门精图软件工程有限公司自2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间，不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件的重大违法行为而遭受行政处罚的情形。

2015 年7 月3 日和7 月21 日，厦门市思明区国家税务局出具了编号为厦思国税纳字证（2015）第2557 号和厦思国税纳字证（2015）第2744 号《纳税证明》，

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厦门精图软件工程有限公司自2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间，不存在欠缴税款和偷、逃税等违法违章情况。

（2）工商管理情况

2015 年7 月2 日，厦门市市场监督管理局出具了证明，精图信息自2012 年 1 月1 日至证明出具日，不存在因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。

（3）根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，精图信息目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件。

综上，本所律师经核查认为，精图信息拥有的上述资产合法、有效；其房产系为其自身借款设定的抵押担保，对其正常生产经营不会产生重大不利影响；精图信息享受的税收优惠合法、有效；精图信息目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近两年未受到重大行政处罚。

（二）上海杰东

1、基本情况

上海杰东成立于1997 年4 月30 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310229000288532 的《营业执照》，住所为青浦区联民路1881 号 1 幢3 层B 区311 室，法定代表人为陈建忠，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本（实收资本）3,000 万元，经营范围为智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通信、音视频、安防、消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成，工程设计、承包和维护为主的＂四技＂服务的科技经营，建筑消防设施检测、维修、保养，建筑智能化系统集成设计、施工，承接各类广告设计、制作；国内贸易（除国家专项规定外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。机电设备安装工程专业承包叁级。

上海杰东现合法存续。

截至本法律意见书出具之日，上海杰东的股权结构如下：

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	2,250	75
陈建英	750	25
合计	3,000	100

注：陈建英与陈剑栋为姐弟关系。

2、历史沿革情况

（1）上海杰东的设立

1997 年1 月21 日，上海市南市区工商行政管理局颁发了（南工商）企名预先[97 自]第6 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海杰东系统工程控制有限公司”。预先核准的企业名称保留期至1997 年7 月13 日。

1997 年4 月25 日，上海伟宏会计师事务所出具了伟会验（97）字第058 号《验资报告》，经其验证，截至1997 年4 月25 日，上海杰东已收到全体股东缴纳的注册资本合计50 万元，其中，陈剑栋出资25 万元，沈标出资25 万元，出资方式为货币。

1997 年4 月30 日，上海杰东在上海市南市区工商行政管理局办理了工商登记注册手续，并领取了注册号为3101022000358 的《企业法人营业执照》。

其成立时的股权结构如下：

股东名称陈剑栋沈标合计	出资额（万元）	出资比例（%）
	25	50
	25	50
	50	100

（2）第一次增加注册资本

1998 年6 月29 日，上海杰东股东会决议，增加注册资本至100 万元。

根据上海伟宏会计师事务所出具的伟会审（98）字第206 号净资产验证报告，上海杰东的净资产为959,719.37 元，其中：实收资本50 万元，盈余公积 167,389.25 元，未分配利润292,330.01 元。

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1998 年6 月23 日，上海伟宏会计师事务所出具了伟会验（98）字第121 号《验资报告》，经其验证，截至1998 年6 月23 日，上海杰东已收到全体股东缴纳的注册资本合计50 万元，其中，陈剑栋出资25 万元（盈余公积8.2 万元，未分配利润4.8 万元，现金出资12 万元），沈标出资25 万元（盈余公积8.2 万元，未分配利润4.8 万元，现金出资12 万元）。

1998 年6 月，上海杰东在工商行政管理部门办理了本次增资的工商登记手续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	50	50
沈标	50	50
合计	100	100

（3）第二次增加注册资本

1999 年8 月28 日，上海杰东股东会决议，增加注册资本至300 万元，其中，陈剑栋新增出资50 万元，沈标新增出资50 万元，增加新股东陈惠琴出资50 万元，陈建英出资50 万元。

1999 年9 月8 日，上海公信中南会计师事务所出具了公会（99）验字第9-17 号《验资报告》，经其验证，截至1999 年9 月8 日，上海杰东已收到股东缴纳的注册资本200 万元，出资方式为货币。

1999 年9 月8 日，上海杰东在工商行政管理部门办理了本次增资的工商登记手续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	100	33.33
沈标	100	33.33
陈惠琴	50	16.67

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陈建英	50	16.67
合计	300	100

注：陈剑栋与陈惠琴为夫妻关系。

（4）第三次增加注册资本

2000 年4 月26 日，上海杰东股东会决议，增加注册资本至500 万元，其中，陈剑栋新增出资100 万元，沈标新增出资100 万元。

2000 年4 月27 日，上海汇中伟宏会计师事务所出具了汇伟会司验（2000）第32-033 号《验资报告》，经其验证，截至2000 年4 月27 日，上海杰东已收到股东缴纳的注册资本200 万元，出资方式为货币。

2000 年4 月28 日，上海杰东在工商行政管理部门办理了本次增资的工商登记手续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	200	40
沈标	200	40
陈惠琴	50	10
陈建英	50	10
合计	500	100

（5）第四次增加注册资本

2001 年12 月7 日，上海杰东股东会决议，增加注册资本至1,000 万元，其中，陈剑栋新增出资120 万元，沈标新增出资100 万元，陈建英新增出资150 万元，陈惠琴新增出资130 万元。

2001 年12 月12 日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具了汇伟会司验（2001）第32-426 号《验资报告》，经其验证，截至2001 年12 月12 日，上海杰东已收到股东缴纳的注册资本500 万元，出资方式为货币。

2001 年12 月18 日，上海杰东在工商行政管理部门办理了本次增资的工商

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登记手续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	320	32
沈标	300	30
陈建英	200	20
陈惠琴	180	18
合计	1,000	100

（5）第五次增加注册资本

2007 年8 月8 日，上海杰东股东会决议，增加注册资本2,000 万元，由应付利润转增注册资本。

2007 年8 月10 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验（2007）字第30335 号《验资报告》，经其验证，截至2007 年8 月9 日，上海杰东已收到各股东以应付利润2,000 万元转增注册资本，其中陈剑栋本次增加640 万元，沈标本次增加600 万元，陈建英本次增加400 万元，陈惠琴本次增加360 万元。

2007 年8 月，上海杰东在工商行政管理部门办理了本次增资的工商登记手续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	960	32
沈标	900	30
陈建英	400	20
陈惠琴	540	18
合计	3,000	100

（6）第一次股权转让

2010 年2 月2 日，上海杰东股东会决议，同意沈标分别将所持上海杰东的

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25%股权750 万元出资额、5%股权150 万元出资额转让给陈剑栋、陈建英。

同日，沈标与陈剑栋、陈建英签署了《股权转让协议》，沈标同意将25%的股权作价750 万元转让给陈剑栋，5%的股权无偿转让给陈建英。

2010 年2 月3 日，上海杰东办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	1,710	57
陈建英	750	25
陈惠琴	540	18
合计	3,000	100

（7）第二次股权转让

2015 年7 月1 日，上海杰东股东会决议，同意陈惠琴将所持上海杰东的18% 股权540 万元出资额以540 万元的价格转让给陈剑栋。

同日，陈惠琴与陈剑栋签署了《股权转让协议》，陈惠琴同意将18%的股权转让给陈剑栋。

2015 年7 月8 日，上海杰东办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海杰东的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈剑栋	2,250	75
陈建英	750	25
合计	3,000	100

本所律师经核查认为，上海杰东历次增资的出资均经过会计师事务所验资确认，已全部足额缴纳，并在工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；其历次股权变动均履行了必要的程序，合法有效。

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3、上海杰东下属公司情况

（1）上海杰东系统工程有限公司

上海杰东系统工程有限公司为上海杰东的全资子公司，成立于2007 年11 月 1 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局颁发的注册号为310229001273152 的《营业执照》，住所为青浦区联民路1881 号1 幢3 层B 区312 室，法定代表人为高红美，注册资本为1,000 万元，经营范围为机电设备安装工程，智能建筑的综合布线，建筑智能化系统集成设计、施工、计算机软件开发、信息科技技术领域内的四技服务，设计、制作各类广告，建筑劳务分包，销售电子产品、机电设备，从事货物及技术的进出口业务。

该公司现合法存续。

（2）南京久海智能系统工程有限公司

上海杰东持有南京久海智能系统工程有限公司55%的股权，南京久海智能系统工程有限公司成立于2013 年4 月2 日，现持有南京市工商行政管理局建邺分局颁发的注册号为320105000166924 的《营业执照》，住所为南京市建邺区江东中路359 号，法定代表人为陈建忠，注册资本为500 万元，经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：楼宇智能化工程设计、安装、维修：计算机软件研发：计算机系统服务：通讯设备（不含广播、电视、卫星地面接收设施)、办公自动化设备销售：消防工程、室内外装饰工程设计、施工。

该公司现合法存续。

（3）分公司情况

①上海杰东南通分公司

上海杰东南通分公司成立于2014 年8 月25 日，现持有南通工商行政管理局港闸分局颁发的注册号为32061000068151 的《营业执照》，住所为南通市港闸区濠西路288 号华都商业广场3 幢1202，负责人为高红美，经营范围为在本公司经营范围内承接业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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②上海杰东哈尔滨分公司

上海杰东哈尔滨分公司成立于2011 年7 月8 日，现持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局颁发的注册号为230199100107140 的《营业执照》，住所为哈尔滨经开区南岗集中区长江路209 号中浩华尔街A 栋5 层8 号，负责人为陈建忠，经营范围为总公司承揽业务。

③上海杰东南京分公司

上海杰东南京分公司成立于2012 年09 月18 日，现持有南京市工商行政管理局建邺分局颁发的注册号为320105000159200 的《营业执照》，住所为南京市建邺区江东中路359 号（一号楼B 区2 楼），负责人为陈建忠，经营范围为承接公司业务。

4、主要资产情况

（1）自有房地产情况

序号	产权证号	地址	面积（㎡	）用途	发证日期	是否设置抵押
1	沪房地黄字（2003）第 007027号	西藏南路1558 弄2 号108 室	215.70	办公楼	2003.08.5	无

（2）计算机软件著作权情况

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	首次发表日期
1	安保管理系统V1.0	软著登字第 1012560 号	2015SR125474	原始取得	2014 年12 月 26 日
2	多媒体教育系统V1.0	软著登字第 1014936 号	2015SR127850	原始取得	2014 年08 月 30 日
3	智能一卡通系统V1.0	软著登字第 1014942 号	2015SR127856	原始取得	2014 年04 月 25 日
4	灯光控制系统V1.0	软著登字第 1014753 号	2015SR127667	原始取得	2013 年10 月 25 日
5	智能停车场管理系统V1.0	软著登字第 1014577 号	2015SR127491	原始取得	2013 年06 月 15 日
6	数字监控系统V1.0	软著登字第 1014105 号	2015SR127019	原始取得	2015 年02 月 21 日
7	杰东网络综合布线系统V1.0	软著登字第 1021218 号	2015SR134132	原始取得	2012 年05 月 07 日
8	杰东高清会议视频系统V1.0	软著登字第 1021224 号	2015SR134138	原始取得	2012 年12 月 16 日

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9	杰东智能楼宇消防系统V1.0	软著登字第 1021231 号	2015SR134145	原始取得	2012 年08 月 23 日
10	大型建筑消防报警系统V1.0	软著登字第 1015254 号	2015SR128168	原始取得	2013 年03 月 18 日
11	智能楼宇监控系统V1.0	软著登字第 1015484 号	2015SR128398	原始取得	2014 年01 月 26 日

5、主要资质情况

（1）2014 年2 月10 日，上海市住房和城乡建设委员会向上海杰东颁发了编号为B1114031010102 的《建筑业企业资质证书》，消防设施工程专业承包一级，机电设备安装工程专业承包三级。

（2）2013 年9 月6 日，上海市住房和城乡建设委员会向上海杰东颁发了编号为（沪）JZ 安许证字[2004]011059 的《安全生产许可证》，有效期至2016 年 9 月5 日。

（3）2014 年1 月20 日，中华人民共和国住房和城乡建设部向上海杰东颁发了编号为C131019253 的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为一级。

（4）2015 年4 月13 日，上海市消防局向上海杰东颁发了编号为公消技字 [2015]第0036 号的《消防技术服务机构资质证书》，资质等级一级，有效期至 2016 年12 月31 日。

（5）2011 年3 月11 日，上海市城乡建设和交通委员会向上海杰东系统工程有限公司颁发了编号为C1114031011838 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为水暖电安装作业分包劳务分包不分级。

（6）上海杰东持有编号为沪公技防工证字1048 号《公共安全方案工程设计与施工》证书，等级为一级。

（7）上海市住房和城乡建设委员会向上海杰东系统工程有限公司颁发了编号为（沪）JZ 安许证字[2011]18036 的《安全生产许可证》，有效期至2017 年 6 月16 日。

6、上海杰东及其控股子公司目前的主要税种、税率

①上海杰东

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税种	税率（%）
企业所得税	25
增值税	17

②上海杰东系统工程有限公司

税种	税率（%）
企业所得税	25
增值税	17

③南京久海智能系统工程有限公司

税种	税率（%）
企业所得税	25
增值税	17

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（1）纳税情况

2015 年7 月20 日，上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局出具了情况说明，上海杰东自2012 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间，不存在违反税务法律法规行为的记录。

2015 年7 月14 日，上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局出具了情况说明，上海杰东系统工程有限公司自2012 年1 月1 日至2015 年6 月 30 日期间，不存在违反税务法律法规行为的记录。

2015 年7 月3 日，南京市建邺区国家税务局出具了编号为32010520150168 的税收证明，南京久海智能系统工程有限公司自成立至证明出具日无欠缴税款。

2015 年7 月2 日，南京市建邺地方税务局第一税务所出具了纳税证明，南京久海智能系统工程有限公司自成立至证明出具日不存在因违反国家税收法律法规而受到地税机关的处罚记录。

（2）工商管理情况

2015 年7 月10 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了证明，上海杰东自 2012 年1 月1 日至2015 年7 月10 日期间，不存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的情形。

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2015 年7 月10 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了证明，上海杰东系统工程有限公司自2012 年1 月1 日至2015 年7 月10 日期间，不存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的情形。

（3）根据上海杰东提供的资料及本所律师的核查，上海杰东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件。

综上，本所律师经核查认为，上海杰东拥有的上述资产合法、有效；上海杰东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近两年未受到重大行政处罚。

（三）欧飞凌通讯

1、基本情况

欧飞凌通讯成立于2010 年1 月7 日，现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000105625 的《营业执照》，住所为成都高新区云华路333 号3 栋3 层，法定代表人为刘涛，注册资本为1,520 万元，经营范围为研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；技术进出口（国家法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。营业期限自2010 年1 月7 日至永久。

欧飞凌通讯现合法存续。

截至本法律意见书出具之日，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘涛	912	60
2	王同松	456	30
3	唐小波	152	10
合计		1,520	100

2、历史沿革情况

（1）2010 年1 月设立情况

2009 年12 月10 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意设立成都欧飞凌通讯技术有限公司,全体股东通过公司章程。欧飞凌通讯由龚倩、沈仁贵、魏绪明、刘亚4 人以现金的方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册资本为40 万元。

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2009 年12 月16 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具了川华诚所验字 [2009]第12-81 号《验资报告》，经其验证，股东龚倩出资10 万元，沈仁贵出资 10 万元，魏绪明出资10 万元，刘亚出资10 万元，合计投入货币40 万元，均已于2009 年12 月10 日投入公司。

2010 年1 月7 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》。

欧飞凌通讯设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	龚倩	10	25
2	沈仁贵	10	25
3	魏绪明	10	25
4	刘亚	10	25
合计		40	100

（2）2013 年3 月第一次股权转让情况

2013 年3 月25 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意刘涛、薛长欣、王同松、唐小波成为公司新股东；同意龚倩将其所持有的欧飞凌通讯17%的股权即6.8 万元出资额转让给刘涛；同意龚倩将其所持有的欧飞凌通讯8%的股权即3.2 万元出资额转让给薛长欣；同意沈仁贵将其持有的欧飞凌通讯25%的股权即10 万元出资额转让给薛长欣；同意刘亚将其所持有的欧飞凌通讯10%的股权即4 万元出资额转让给薛长欣；同意魏绪明将其所持有的欧飞凌通讯25%的股权即10 万元出资额转让给王同松；同意刘亚将其所持有的欧飞凌通讯5%的股权即2 万元出资额转让给王同松；同意刘亚将其所持有的欧飞凌通讯10%的股权即4 万元出资额转让给唐小波。

2013 年1 月10 日，龚倩与薛长欣签署了《股权转让协议》，其他股权转让各方于2013 年3 月25 日分别签署了《股权转让协议》。根据欧飞凌通讯2012 年的审计报告，欧飞凌通讯的净资产为-14.62 万元，上述股权转让价款均为 0 元。

根据对相关股东的访谈，薛长欣本次所受让的股权，系代刘涛持有，薛长欣与刘涛为朋友关系。

2013 年4 月13 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述股权转让的

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变更登记手续。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	名义出资额（万元）	实际出资额（万元）	实际出资比例（%）
1	薛长欣	17.2	0	0
2	王同松	12	12	30
3	刘涛	6.8	24	60
4	唐小波	4	4	10
合计		40	40	100

（3）2013 年7 月第一次增资情况

2013 年7 月5 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意将公司注册资本由40 万元增加至500 万元，新增部分由股东刘涛以货币出资78.2 万元；薛长欣以货币出资197.8 万元；王同松以货币出资138 万元；唐小波以货币出资46 万元。

2013 年6 月27 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具了川华诚所验字 [2013]第7-16 号《验资报告》，截至2013 年6 月25 日止，变更后的累计注册资本人民币500 万元，实收资本人民币500 万元。

根据对相关股东的访谈，薛长欣本次的增资款实际系由刘涛出资，系代为刘涛持有。

2013 年7 月8 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述增资的变更登记手续。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	名义出资额（万元）	实际出资额（万元）	实际出资比例（%）
1	薛长欣	215	0	0
2	王同松	150	150	30
3	刘涛	85	300	60
4	唐小波	50	50	10
合计		500	500	100

（4）2013 年7 月第二次股权转让情况

2013 年7 月22 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意薛长欣将其持有的欧飞凌

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通讯43%的股权即215 万元出资额转让给邵苏宜。

同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

根据对相关股东的访谈，薛长欣本次将股权转让给邵苏宜，仅是名义持有人之间的转让，该等股权实际上仍为刘涛持有，未支付对价。

2013 年7 月24 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述股权转让的变更登记手续。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	出资人姓名	名义出资额（万元）	实际出资额（万元）	实际出资比例（%）
1	邵苏宜	215	0	0
2	王同松	150	150	30
3	刘涛	85	300	60
4	唐小波	50	50	10
合计		500	500	100

（5）2014 年5 月第二次增资情况

2014 年5 月20 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意将公司注册资本由500 万元增加至1,100 万元，新增部分由股东刘涛以货币出资102 万元；邵苏宜以货币出资258 万元；王同松以货币出资180 万元；唐小波以货币出资60 万元。

根据对相关股东的访谈，邵苏宜本次增资的款项系实际由刘涛出资，邵苏宜为名义出资人，刘涛为实际出资人。

2014 年5 月30 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述增资的变更登记手续。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	名义出资额（万元）	实际出资人（万元）	实际出资比例（%）
1	邵苏宜	473	0	0
2	王同松	330	330	30
3	刘涛	187	660	60
4	唐小波	110	110	10
合计		1,100	1,100	100

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（6）2014 年8 月第三次股权转让情况

2014 年8 月18 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意邵苏宜将其持有的欧飞凌通讯43%的股权即473 万元出资额转让给刘涛。

同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

根据对相关股东的访谈，本次转让为股权还原，由名义出资人转让给实际出资人，未支付对价。

2014 年8 月22 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述股权转让的变更登记手续。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘涛	660	60
2	王同松	330	30
3	唐小波	110	10
合计		1,100	100

（7）2014 年10 月第三次增资情况

2014 年10 月30 日，欧飞凌通讯股东会决议，同意将公司注册资本由1,100 万元增加至1,520 万元，新增部分由股东刘涛以货币出资252 万元；王同松以货币出资126 万元；唐小波以货币出资42 万元。

2014 年11 月10 日，欧飞凌通讯在工商行政管理部门办理了上述增资的变更登记手续。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘涛	912	60
2	王同松	456	30
3	唐小波	152	10
合计		1,520	100

本所律师经核查认为，欧飞凌通讯历次增资的出资已全部足额缴纳，并在工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；其历次股权变动均履行了必要的程序；其

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股东中曾存在委托持股的情形，该代持情形业已解除，其目前股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，对本次交易不构成法律障碍。

3、欧飞凌通讯下属公司情况

（1）成都欧飞凌软件有限公司

成都欧飞凌软件有限公司为欧飞凌通讯的全资子公司，于2012 年12 月5 日注册成立，现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000351780 的《营业执照》，住所为成都高新区云华路333 号1 栋5 单元3 层1 号，法定代表人为唐小波，注册资本为200 万元，经营范围为开发、销售计算机软硬件；通讯技术咨询；销售电子产品；计算机系统集成；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。营业期限自2012 年12 月5 日至永久。

该公司现合法存续。

（2）杭州恒铭科技有限公司

恒铭科技为欧飞凌通讯的全资子公司，于2012 年8 月6 日注册成立，现持有杭州高新区（滨江）工商行政管理局颁发的注册号为330108000103250 的《营业执照》，住所为杭州市滨江区浦沿街道南环路4280 号6 幢703 室，法定代表人为陈罡，注册资本为250 万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机硬件、网络设备、电子产品；销售、维护；通信设备、集成电路。营业期限至2032 年8 月5 日。

2015 年6 月24 日，恒铭科技召开股东会，决议同意陈罡将所持恒铭科技200 万元出资额（占恒铭科技出资额的80%）转让给欧飞凌通讯；同意刘涛将所持恒铭科技50 万元出资额（占恒铭科技出资额的20%）转让给欧飞凌通讯。同日，上述交易各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，恒铭科技变为欧飞凌通讯的全资子公司。

该公司现合法存续。

4、主要资产情况

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（1）商标情况

序号		商标权内容
1	商标注册证号	第12708835 号
	核定服务项目	已录制的计算机程序（程序）；电脑软件（录制好的）；无线电设备；声音传送装置；放映设备；基因芯片（DNA 芯片）；立体视器械；集成电路用晶片，芯片（集成电路）；电动调节装置
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
2	商标注册证号	第12708936 号
	核定服务项目	已录制的计算机程序（程序）；电脑软件（录制好的）；无线电设备；声音传送装置；放映设备；基因芯片（DNA 芯片）；立体视器械；集成电路用晶片，芯片（集成电路）；电动调节装置
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
3	商标注册证号	第12709251 号
	核定服务项目	技术研究；替他人研究和开发新产品；科学研究；化学研究；生物学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机软件安装；信息技术自诩服务
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
4	商标注册证号	第12708894号
	核定服务项目	技术研究；替他人研究和开发新产品；科学研究；化学研究；生物学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机软件安装；信息技术自诩服务
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
5	商标注册证号	第12709124号
	核定服务项目	技术研究；替他人研究和开发新产品；科学研究；化学研究；生物学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机软件安装；信息技术自诩服务
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
6	商标注册证号	第12708996号
	核定服务项目	广告；计算机网络上的在线广告；商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；寻找赞助
	注册有效期限	2014年10月21日至2024年10月20日
7	商标注册证号	第12709207号
	核定服务项目	寻找赞助

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	注册有效期限	2015 年03 月28 日至2025 年03 月27 日
8	商标注册证号	第12709163 号
	核定服务项目	声音传送装置；基因芯片（DNA 芯片）；立体视器械；集成电路用晶片
	注册有效期限	2015 年03 月28 日至2025 年03 月27 日
9	商标注册证号	第12708865 号
	核定服务项目	广告；计算机网络上的在线广告；商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；寻找赞助
	注册有效期限	2014 年12 月14 日至2024 年12 月13 日

（2）专利情况

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	核发的证书号
1	基于I2C 总线的多个光微处理器的程序下载装置	实用新型	ZL 2013 2 0650908.8	2013.10.22	3456477
2	自适应速率光电转换设备	实用新型	ZL 2013 2 0650775.4	2013.10.22	3454700
3	一种利于散热的 19 英寸1U 机箱	实用新型	ZL 2013 2 0660639.3	2013.10.25	3462124
4	一种光收发一体模块解锁结构及其构成的光电模块	实用新型	ZL 2013 2 0651780.7	2013.10.22	3472615
5	多速率误码测试仪	实用新型	ZL 2013 2 0651013.6	2013.10.22	3454706
6	一种万兆小型可插拔光电收发一体模块	实用新型	ZL 2013 2 0650787.7	2013.10.22	3454701
7	一种用于 SFP/SFP+的解锁装置	实用新型	ZL 2013 2 0650661.X	2013.10.22	3457979
8	机箱（19 英寸1U 机箱）	外观设计	ZL 2013 3 0504219.1	2013.10.25	2775194

注：欧飞凌通讯的一项名称为“一种100GECFP 双收光模块装置”的实用新型专利已授权公告，尚未取得专利证书。

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（3）计算机软件著作权情况

序号	软件名称	证书编号	著作权人	权利取得方式	权利范围
1	SEP 光模块自动调试软件[简称：自动调试软件V1.0]	软著登字第 0546042 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
2	欧飞凌POS 协议处理平台软件 [简称：tc40_shellV1.0.8]	软著登字第 0927231 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
3	欧飞凌OSL2030 网管软件[简称： Ophy_OSL2030 NMS]V1.1.1	软著登字第 0927220 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
4	欧飞凌OSL5060 网管软件V1.1.0	软著登字第 0927227 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
5	欧飞凌OSL2060 网管软件[简称： Ophy_OSL2060 NMS]V1.2.1	软著登字第 0928824 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
6	欧飞凌以太网协议处理平台软件 [简称：tc100_shell]V1.0.6	软著登字第 0928170 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
7	欧飞凌XPON 协议处理平台软件 [简称：tc10_shell]V2.1	软著登字第 0928821 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
8	欧飞凌OphyView 网管软件[简称：OphyViewV2.0.0]	软著登字第 0820714 号	欧飞凌软件	原始取得	全部权利
9	恒铭高端多协议处理平台软件 V1.0	软著登字第 0719531 号	恒铭科技	原始取得	全部权利
10	恒铭万兆城域以太交换平台软件 V1.0	软著登字第 0719337 号	恒铭科技	原始取得	全部权利

（4）软件产品登记证书情况

序号	软件名称	证书编号	著作权人	发证机关	有效期	发证日期
1	欧飞凌OphyView 网管软件	川DGY-2014-0481	欧飞凌软件	四川省经济和信息化委员会	5 年	2014.8.29
2	欧飞凌SFP 光模块自动调试软件	川DGY-2014-0084	欧飞凌软件	四川省经济和信息化委员会	5 年	2014.4.1

5、主要资质情况

（1）2014 年10 月11 日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局向欧飞凌通讯颁发了编号为GR201451000824 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

（2）2014 年6 月27 日，四川省经济和信息化委员会向欧飞凌软件颁发了编号为川R-2014-0074 的《软件企业认定证书》。

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（3）2014 年9 月29 日，中华人民共和国工业和信息化部向欧飞凌通讯颁发了编号为28-B364-143006 的《电信设备进网许可证》，设备名称光纤单模多模转换器，设备型号OSL2060，设备产地四川省成都市，有效期至2017 年9 月 29 日。

6、税务

（1）欧飞凌通讯及子公司目前的主要税种、税率

①欧飞凌通讯

税种	具体税率情况（%）
企业所得税	15
增值税	17
②欧飞凌软件
税种	具体税率情况（%）
企业所得税	25
增值税	17

（2）税收优惠

欧飞凌通讯于2014 年10 月11 日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201451000824 号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。由于未备案的原因，2014 年执行 25%企业所得税税率，自2015 年度执行15%的企业所得税优惠税率。

欧飞凌软件于2014 年6 月27 日取得四川省经济和信息化委员会颁发的编号为川R-2014-0074 号《软件企业认定证书》，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）的相关规定，欧飞凌软件享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。欧飞凌软件自2015 年开始盈利，自2015-2019 年，欧飞凌软件按照软件企业的规定开始执行两免三减半的政策， 2015 年1-6 月执行免征企业所得税的政策。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011） 100 号、《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税营业税政策的通知》财税（2011）11 号、《四川省国家税务局关于软件产品增值税即征即退有关问题的公告》（四川省国家税务局公告2011 年第8 号）等相关规定，欧飞凌软件

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增值税享受即征即退优惠政策。

7 、行政处罚及重大诉讼、仲裁情况

（1）纳税情况

2015 年7 月8 日，成都市高新区地方税务局第一直属分局出具了证明，欧飞凌通讯自2013 年1 月以来，与税务机关无争议，也未受到行政处罚。

2015 年7 月9 日，成都市高新区地方税务局第一直属分局出具了证明，欧飞凌软件自2013 年1 月以来，未因重大违法事件接受过税务处罚。

2015 年7 月9 日，成都市高新区国家税务局出具证明，欧飞凌通讯自2013 年1 月1 日至2015 年7 月9 日，未有重大税收违法违规事项。

2015 年7 月9 日，成都市高新区国家税务局出具证明，欧飞凌软件自2013 年1 月1 日至2015 年7 月9 日，未有重大税收违法违规事项。

2015 年7 月3 日，杭州市滨江国家税务局出具证明，恒铭科技自2013 年1 月1 日至2015 年5 月31 日，无欠税，无涉税违法违章行为。

2015 年7 月2 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具证明，恒铭科技自2013 年1 月1 日至2015 年5 月31 日，无因税务违法而受到行政处罚的记录。

（2）工商管理情况

2015 年7 月7 日，成都市高新工商行政管理局出具了证明，欧飞凌通讯自设立至2015 年7 月7 日不存在违反国家工商行政管理法律、法规的行为。

2015 年7 月7 日，成都市高新工商行政管理局出具了证明，欧飞凌软件自设立至2015 年7 月3 日不存在违反国家工商行政管理法律、法规的行为。

（3）根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，欧飞凌通讯目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件。

综上，本所律师经核查认为，欧飞凌通讯拥有的上述资产合法、有效；欧飞凌通讯享受的税收优惠合法、有效；欧飞凌通讯目前不存在尚未了结的重大诉讼、

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仲裁事件，最近两年未受到重大行政处罚。

六、本次交易的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，标的公司精图信息、上海杰东、欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。

本所律师经核查认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易完成后，飞利信及标的公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。

（二）人员安置

根据飞利信与交易对方签署的《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯），标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本所律师经核查认为，由于本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效的，其履行不存在法律障碍。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易的不构成关联交易

经本所律师核查，本次交易的交易对方在交易前与飞利信不存在关联关系，交易对方通过本次交易认购的飞利信股份比例不超过5%，未新增持股比例5% 以上股东及其关联方，本次交易不构成关联交易。

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本次交易完成后，精图信息、上海杰东、欧飞凌通讯成为飞利信合并报表范围内的子公司。

2、本次交易完成后关联交易的规范

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺如下：

“一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信及其他股东的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

精图信息、上海杰东及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司关联交易问题，作出如下承诺：

在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。

本所律师认为，上市公司控股股东及交易对方的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与目标公司相关关联交易公允，有利于保护飞利信及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

经核查，本次交易不会导致飞利信实际控制人的变化，不会导致产生飞利信与实际控制人之间的同业竞争。

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上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。”

上市公司与本次交易对方就同业竞争问题达成一致协议，交易对方承担的避免同业竞争义务具体如下：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2 年内，未经上市公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司

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的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后2 年内，未经上市公司同意，交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

本所律师经核查认为，本次交易不会导致产生飞利信与实际控制人之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，各方与飞利信将不存在同业竞争关系。

八、本次交易的实质条件

根据本次交易方案，飞利信通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十二条和第十五条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（一）本次发行股份符合《公司法》的有关规定

1、飞利信本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

2、飞利信本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

本所律师经核查认为，飞利信本次发行股份符合《公司法》的相关规定。

（二）本次发行股份符合《证券法》的有关规定

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飞利信本次发行股票采用的方式为非公开发行。飞利信未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

本所律师经核查认为，飞利信本次发行股份符合《证券法》的相关规定。（三）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

根据目标公司及其各自下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，目标公司及其下属公司在最近两年内不存在违反工商、税收、环保等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件

截至本法律意见书出具之日，飞利信的股本总额为57,020.7405 万股，根据本次交易方案，预计本次交易完成后飞利信的社会公众股占发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，不会导致飞利信不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中飞利信发行股份购买资产的价格根据本次交易的第三届董事会第十五次会议决议公告日前的60 个交易日的股票交易均价的90%确定为 29.26 元/股。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害飞利信及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重组拟注入飞利信的标的资产为目标公司100 %的股权，根据目标公司

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的工商登记资料及目标公司全体股东在《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）中的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照协议的约定办理股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，有利于飞利信增强持续经营能力，不存在可能导致飞利信在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，飞利信的控股股东及实际控制人未发生变化，目标公司将成为飞利信的全资子公司，飞利信的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，飞利信已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，飞利信仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

根据《重组报告书》、《审计报告》及本所律师的核查，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会影响飞利信的独立性，主要交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具

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承诺，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

经本所律师核查，立信对飞利信2014 年度及2015 年1-6 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，飞利信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经本所律师核查，飞利信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经本所律师核查，上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（四）项的规定。

5、经本所律师核查，飞利信本次向控股股东、实际控制其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见

本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，符合《重组办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

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本次交易中飞利信发行股份购买资产的价格根据本次交易的第三届董事会第十五次会议决议公告日前的60 个交易日的股票交易均价的90%确定为29.26 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（七）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《购买资产协议》（精图信息）、《购买资产协议》（上海杰东）、《购买资产协议》（欧飞凌通讯）等文件，交易对方已就其在本次重组中认购的飞利信股份的锁定和解锁事宜进行了约定，本所律师经核查认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定符合《重组办法》第四十六条的规定。

（八）本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的有关规

定

本次配套融资属于《创业板发行管理办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，经逐项核查，本次配套融资符合《创业板发行管理办法》的相关规定。

1、根据飞利信财务审计报告、内部控制鉴证报告，最近两年年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》等相关文件，经核查，飞利信符合以下《创业板发行管理办法》第九条第（二）、（三）、（四）、（六）项的相关规定：

（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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2、根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，飞利信不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：

（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次募集的配套资金拟用于向交易对方支付现金对价，用于云计算平台项目和大数据项目，剩余部分拟补充标的公司的营运资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条和第十七条之规定。

4、根据飞利信第三届董事会第十五次会议决议，拟向不超过5 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金22.45 万元，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

4、根据飞利信第三届董事会第十五次会议决议，本次用于募集配套资金所发行股份的发行价格和持股期限，符合《创业板发行管理办法》第十六条第（一）款之规定。

5、本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板发

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行管理办法》第十六条第（二）款之规定。

综上，本所律师经核查认为，飞利信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的各项实质条件。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，飞利信就本次交易已履行如下信息披露义务：

（一）2015 年6 月2 日，公司发布公告：公司拟筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015 年6 月2 日起开始停牌。

（二）2015 年6 月16 日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自2015 年6 月16 日继续停牌。公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2015 年7 月1 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

（三）2015 年6 月25 日，公司发布公告：公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015 年7 月1 日起继续停牌，预计于2015 年8 月1 日前复牌并披露相关公告。

（四）2015 年7 月28 日，公司发布公告：公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015 年8 月3 日起继续停牌，预计于2015 年9 月1 日前复牌并披露相关公告，公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，将发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司同时承诺自公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不

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再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

（五）2015 年8 月31 日，公司第三届董事会第十五次会议就本次交易事项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，对本次交易相关事项发表了独立意见。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日，即自2014 年11 月28 日至2015 年6 月2 日（以下简称“核查期间”）买卖飞利信股票情况进行了核查。核查对象为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人、机构和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

根据上述各相关机构、人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上述核查对象买卖上市公司流通股股票情况如下：

交易人	与上市公司关系	交易日期	交易性质	交易股数（股）
薛万娟	副总经理朱召法配偶	2014.12.11	买入	7,600
		2014.12.12	买入	30,000
		2015.01.13	卖出	37,600
赵经纬	监事会主席	2015.02.17	卖出	100,000
		2015.02.25	卖出	900,000
		2015.02.26	卖出	700,000

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交易人	与上市公司关系	交易日期	交易性质	交易股数（股）
		2015.02.27	卖出	450,000
岳路	副总经理	2015.02.13	卖出	30,000
杨惠超	监事	2015.01.16	卖出	6,750
许莉	董事会秘书	2014.12.23	卖出	300,000
		2015.02.13	卖出	40,000
		2015.02.26	卖出	130,000
		2015.02.27	卖出	50,000

上述人员已出具《关于买卖北京飞利信科技股份有限公司股票情况的声明及

承诺》：上述人员均是在未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据其自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。

本所律师经核查认为，上述人员买卖飞利信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易情形，对本次交易不构成法律障碍。

除上述情况外，经核查，其他核查对象在飞利信实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，均不存在买卖飞利信流通股股份的行为，亦不存在利用内幕信息从事内幕交易等禁止交易的行为。

十一、本次交易相关的主要中介机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：

(一)独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，经本所律师核查，西南证券股份有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为中国证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。

（二）资产评估机构

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本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，天健兴业持有中华人民共和国财政部和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。

（三）审计机构

本次交易的上市公司和标的公司审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），立信持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。

（四）法律顾问

飞利信委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为21101200910187522 号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。

综上，本所律师经核查认为，参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为：

(一)本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方具备完成本次交易的主体资格，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。

(三)除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，飞利信现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

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100

(四)飞利信与交易对方签订的相关购买资产协议、利润补偿协议的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。

(五)标的公司为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。

（六）本次交易完成后，飞利信及目标公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及目标公司与其员工的劳动关系的变更，对本次交易均不构成法律障碍。

(七)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，不会导致飞利信控制权的变更，不会导致飞利信产生同业竞争。

(八)本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

(九)飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，飞利信和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

(十)各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。

(十一)参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

[下接签署页]

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101

（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市君致律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：邓文胜：
马鹏瑞：
张雄涛：
年月日
----- End of picture text -----

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102

AI assistant

Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之

法 律 意 见 书

释 义

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

一、本次交易的方案

1、本次交易情况

2、标的资产及其交易价格

3、发行股份的种类和面值

4、发行方式

5、发行对象和认购方式

6、发行价格和定价依据

7、发行数量

8、本次发行股份的锁定期

10、本次发行前的滚存未分配利润安排

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

13、决议的有效期

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行方案

2、发行股份种类和面值

3、配套融资的发行对象和认购方式

4、发行价格和定价依据

5、募集配套资金发行股份数量

6、上市地

7、本次发行股份的锁定期

8、配套融资募集资金用途

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

10、决议的有效期

二、本次重组各方的主体资格

（一）飞利信的主体资格

2、股权结构

峰、汤炳发、杨善华、沈在增，具体情况如下：

（1）中国高新的基本情况

（2）天津博信的基本情况

天津博信的合伙人及认缴出资情况如下：

（3）才泓冰

（4）谢立朝

（5）王 立

（6）陈文辉

（7）姚树元

（8）张慧春

（9）杨 槐

（10）刘 浩

（11）孙爱民

（12）才洪生

（13）穆校平

（14）姚术林

（15）李 雯

（16）邱祥峰

（17）朱永强

（18）乔志勇

（19）范经谋

（20）徐敬仙

（21）涂汉桥

（22）李华敏

（23）杨 浩

（24）宋跃明

（25）龚发芽

（26）周辉腾

（27）薛建豪

（28）张世强

（29）赵 斌

（30）姜丽芬

（31）魏鹏飞

（32）柏 鹤

（33）陈 云

（34）蒋世峰

（35）汤炳发

（36）杨善华

（37）沈在增

2、标的资产上海杰东的交易对方为陈剑栋、陈建英，具体情况如下：

（1）陈剑栋

（2）陈建英

Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

法律意见书

释义

（5）王立

（9）杨槐

（10）刘浩

（15）李雯

（23）杨浩

（29）赵斌

（32）柏鹤

（33）陈云

（1）刘涛