Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的独立意见

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）将通过发 行股份与支付现金相结合的方式向才泓冰等 37 名厦门精图信息技术股份有限公 司（以下简称“厦门精图”）股东收购厦门精图 100%股权，向上海杰东系统工程 控制有限公司（以下简称“上海杰东”）股东陈剑栋、陈建英收购上海杰东 100% 股权，向成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）股东刘涛、 王同松、唐小波购买欧飞凌通讯 100%股权并向符合条件的不超过 5 名（含 5 名） 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称为“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重 大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了与本次交易相关的材料后，经审慎分 析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《北 京飞利信科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独 立意见：

（一）关于本次交易方案的独立意见

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在 取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

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上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以 及相关规范性文件的规定。

3、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事 务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的 财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。

4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司 的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本 次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出 具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在 评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符 合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结 果公允合理。

4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产 的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产

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重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司独立董事对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

石慧斌 王 慧 刘俊彦

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2015年 08月 31日