Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-090

北京飞利信科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或

“飞利信”）第三届监事会第九次会议于 2015 年 8 月 31 日在北京市海 淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层会议室召开。会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的 召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规 定，会议由赵经纬先生主持。

与会监事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过了以下 议案：

一 ( ) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之重大资产重组的议案》

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募 集配套资金等两部分。

1 、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（ 1 ）本次交易情况

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1

飞利信拟向才泓冰等37名股东以发行股份及支付现金的方式购 买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“厦门精图”）100%股 权，其中，以发行股份方式购买厦门精图70%股权，以支付现金方式 购买厦门精图30%股权；拟向陈剑栋、陈建英以发行股份及支付现金 的方式购买上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”） 100%股权，其中，以发行股份方式购买上海杰东50%股权，以支付 现金方式购买上海杰东50%股权；拟向刘涛、王同松、唐小波以发行 股份及支付现金的方式购买成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称 “欧飞凌通讯”）100%股权，其中，以发行股份方式购买欧飞凌通讯 50%股权，以支付现金方式购买欧飞凌通讯50%股权。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 2 ）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的厦门精图 100%股 权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权。

标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的北京天健兴业资 产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0823 号《评估报告》、 天兴评报字（2015）第 0824 号《评估报告》和天兴评报字（2015） 第 0825 号《评估报告》记载的评估结果协商确定。依据前述《评估 报告》，标的资产截至 2015 年 6 月 30 日，厦门精图 100%股权评估值 为人民币 99,199.20 万元，上海杰东 100%股权评估值为人民币 72,576.66 万元，欧飞凌通讯 100%股权评估值为人民币 52,729.02 万

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2

元；综合考虑目标公司未来盈利能力等各项因素，各方协商确定厦门 精图 100%股权的交易价格为 10 亿元，上海杰东 100%股权的交易价 格为 7.2 亿元，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 5.25 亿元。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 3 ）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 4 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 5 ）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：厦门精图的股 东才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、 孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、 范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、 薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤

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3

炳发、杨善华、沈在增、中国高新投资集团公司、博信一期（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海杰东的股东陈剑栋、陈建 英，欧飞凌通讯的股东刘涛、王同松、唐小波；上述发行对象以其持 有的标的公司股权认购本次发行的股份。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 6 ）发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议 公告之日（即 2015 年 9 月 1 日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的 董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

2015 年以来至上市公司停牌前，受证券市场活跃的影响，上市 公司股票上涨幅度较大，鉴于此，本次发行价格以定价基准日前 60 个交易日均价的 90%为发行价格，即，发行价格=（定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量） *90%。

因此，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定 为 29.26 元/股。

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4

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股数也随之进行调整。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 7 ）发行数量

本次拟向交易对方合计发行 45,198,199 股股份。具体情况如下：

①公司向厦门精图才泓冰等 37 名股东发行股份的情况如下：

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其 发行股份数 （股）	交易对方获取的 现金（元）
1	才泓冰	504,900,000.00	12,078,947	151,470,000.00
2	中国高新 投资集团 公司	84,033,607.84	2,010,373	25,210,082.35
3	博信一期 （天津） 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
4	谢立朝	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
5	王 立	45,391,176.47	1,085,913	13,617,352.94
6	陈文辉	43,797,058.82	1,047,776	13,139,117.65
7	姚树元	40,150,000.00	960,526	12,045,000.00
8	张慧春	39,705,882.35	949,901	11,911,764.71
9	杨 槐	20,882,352.94	499,577	6,264,705.88
10	刘 浩	20,210,078.43	483,494	6,063,023.53
11	孙爱民	16,061,764.71	384,252	4,818,529.41
12	才洪生	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35

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5

13	穆校平	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35
14	姚术林	5,294,117.65	126,653	1,588,235.29
15	李 雯	4,014,705.88	96,045	1,204,411.76
16	邱祥峰	2,647,058.82	63,326	794,117.65
17	朱永强	2,647,058.82	63,326	794,117.65
18	乔志勇	2,647,058.82	63,326	794,117.65
19	范经谋	2,647,058.82	63,326	794,117.65
20	徐敬仙	2,352,941.18	56,290	705,882.35
21	涂汉桥	2,058,823.53	49,254	617,647.06
22	李华敏	2,058,823.53	49,254	617,647.06
23	杨 浩	2,058,823.53	49,254	617,647.06
24	宋跃明	1,764,705.88	42,217	529,411.76
25	龚发芽	1,764,705.88	42,217	529,411.76
26	周辉腾	1,764,705.88	42,217	529,411.76
27	薛建豪	1,764,705.88	42,217	529,411.76
28	张世强	1,567,647.06	37,503	470,294.12
29	赵 斌	1,176,470.59	28,145	352,941.18
30	姜丽芬	882,352.94	21,108	264,705.88
31	魏鹏飞	882,352.94	21,108	264,705.88
32	柏 鹤	882,352.94	21,108	264,705.88
33	陈 云	882,352.94	21,108	264,705.88
34	蒋世峰	588,235.29	14,072	176,470.59
35	汤炳发	588,235.29	14,072	176,470.59
36	杨善华	588,235.29	14,072	176,470.59
37	沈在增	588,235.29	14,072	176,470.59
合 计		1,000,000,000	23,923,423	300,000,000

②公司向上海杰东的股东陈剑栋、陈建英发行股份的情况如下：

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向 其发行股份 数（股）	交易对方获取 的现金（元）
1	陈剑栋	540,000,000.00	9,227,614	270,000,000.00

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6

2	陈建英	180,000,000.00	3,075,871	90,000,000.00
合计		720,000,000.00	12,303,485	360,000,000.00

③公司向欧飞凌通讯的股东刘涛、王同松、唐小波发行股份的 情况如下：

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向 其发行股份 数（股）	交易对方获取 的现金（元）
1	刘 涛	315,000,000.00	5,382,775	157,500,000.00
2	王同松	157,500,000.00	2,691,387	78,750,000.00
3	唐小波	52,500,000.00	897,129	26,250,000.00
合计		525,000,000.00	8,971,291	262,500,000.00

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会 核准的数量为准。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 8 ）本次发行股份的锁定期

①才泓冰等 37 名股东承诺，在本次交易中，以其持有的标的股 权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不 以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通 其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁 流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议” 的规定对厦门精图所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国

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7

高新以外的其他厦门精图交易对方锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

才泓冰等 37 名股东持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转 增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁 定。

②陈剑栋承诺，在本次交易前持有的 75%目标公司股权中，57% （对应目标公司出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利 信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元）， 对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发行股份 7,012,987 股），陈 剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何 方式进行转让；所持其余 18%目标公司股权（对应目标公司出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付 股份对价（发行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股 份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。在此承诺基础 上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈 剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流 通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股份上市之日起 满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额， 即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对 目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺 延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

陈建英承诺，在本次交易中，陈建英以其持有的标的股权所认购

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8

而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方 式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等股份上市之日起满二十四 个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该 等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解 禁 922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目 标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延 至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

陈剑栋、陈建英持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股 本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

③刘涛、王同松、唐小波承诺，在本次交易中，刘涛、王同松、 唐小波以其持有的标的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份 上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满 十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即刘涛、王同松、唐小波 可分别解禁 2,153,111 股、1,076,555 股、358,851 股；自该等股份上 市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即刘涛、 王同松、唐小波可再分别解禁 1,614,832 股、807,416 股、269,139 股； 自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁 定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告 日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

刘涛、王同松、唐小波持有飞利信的股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁 定。

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9

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 9 ）上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 10 ）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 同享有。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 11 ）期间损益安排

在评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资 产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向 公司以现金补足。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 12 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技

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10

股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞 凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，在交易交割日前交易对方应及时敦促标的公司召开股东会，保证 标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变 更登记为公司的子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在 登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确 保本次交易按该协议全面实施。

依据《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技 股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞 凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺 及其他义务而给守约方造成损失的，应当依约赔偿其对守约方所造成 的全部损失。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 13 ）决议的有效期

本次交易决议的有效期自公司股东大会作出本次交易的决议之 日起 12 个月内有效。

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11

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2 、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（ 1 ）发行方案

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，预计本次 配套融资金额不超过 22.45 亿元。发行对象为不超过 5 名（含 5 名） 符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 2 ）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 3 ）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金

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12

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核 准后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，以竞价 方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 4 ）发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本 次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本 次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批 文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有发生分红、派息、送股、

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13

公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照深圳证券交易所相关 规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 5 ）募集配套资金发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过 22.45 亿元。最终发行 数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问根据最终发行价格确定。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 6 ）上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 7 ）本次发行股份的锁定期

公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售 期按照以下规定执行：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不

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14

低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二 个月内不得交易。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 8 ）配套融资募集资金用途

本次配套融资所募集资金中的 9.225 亿元用于支付本次交易的现 金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元 在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 9 ）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 同享有。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 10 ）决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出本次交易的决议 之日起 12 个月内有效。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

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15

本议项尚需提交公司股东大会审议。

( 二 ) 审议通过《关于 < 北京飞利信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案》

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 审议通过《关于签署附生效条件的 < 北京飞利信科技股份有 限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现 金购买资产协议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统 工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 北 京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 四 ) 审议通过《关于签署附生效条件的 < 北京飞利信科技股份有 限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金 购买资产之利润补偿协议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司与上海 杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技 术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 > 的 议案》

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 五 ) 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关 的审计报告和评估报告的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请了具有证券 期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健 兴业资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评 估机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金 购买资产出具了信会师报字[2015]第 250323 号《审计报告》、信会师 报字[2015]第 250324 号《审计报告》、信会师报字[2015]第 250325 号 《审计报告》、信会师报字[2015]第 211364 号《备考审阅报告》；

北京天健兴业资产评估有限公司就本次发行股份及支付现金购 买资产出具了天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》、天兴 评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

( 六 ) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，

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该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获 得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有 效。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

( 七 ) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的 公允性的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买 资产所涉标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》、 天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》。

监事会认为：

1、评估机构具有独立性及胜任能力

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司 具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方、厦门精图、上海杰东和欧飞凌通讯除了业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机 构具有独立性及胜任能力。

2、本次评估假设前提合理

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本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评 估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收 益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金 购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的具有较强的相关性。

• 4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公 司及广大中小股东的利益。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

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北京飞利信科技股份有限公司

监事会

2015 年 8 月 31 日

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