Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-091

北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

“ ” “ ” “ ” 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 飞利信 ） 于 2015 年 8 月 31 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层会议室召开 了第三届董事会第十五次会议。公司已于 2015 年 8 月 25 日以书面、邮件、电话 等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨 振华先生召集和主持，会议以现场会议的表决方式召开。会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开和表决 程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、会议审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

一 ( ) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董 事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

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审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 二 ) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之重大资产重组的议案》

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 等两部分。

1 、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（ 1 ）本次交易情况

飞利信拟向才泓冰等37名股东以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图 信息技术股份有限公司（以下简称“厦门精图”）100%股权，其中，以发行股份 方式购买厦门精图70%股权，以支付现金方式购买厦门精图30%股权；拟向陈剑 栋、陈建英以发行股份及支付现金的方式购买上海杰东系统工程控制有限公司 （以下简称“上海杰东”）100%股权，其中，以发行股份方式购买上海杰东50% 股权，以支付现金方式购买上海杰东50%股权；拟向刘涛、王同松、唐小波以发 行股份及支付现金的方式购买成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌 通讯”）100%股权，其中，以发行股份方式购买欧飞凌通讯50%股权，以支付现 金方式购买欧飞凌通讯50%股权。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 2 ）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的厦门精图 100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权。

标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限 公司出具的天兴评报字（2015）第 0823 号《评估报告》、天兴评报字（2015）第 0824 号《评估报告》和天兴评报字（2015）第 0825 号《评估报告》记载的评估 结果协商确定。依据前述《评估报告》，标的资产截至 2015 年 6 月 30 日，厦门

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2

精图 100%股权评估值为人民币 99,199.20 万元，上海杰东 100%股权评估值为人 民币 72,576.66 万元，欧飞凌通讯 100%股权评估值为人民币 52,729.02 万元；综 合考虑目标公司未来盈利能力等各项因素，各方协商确定厦门精图 100%股权的 交易价格为 10 亿元，上海杰东 100%股权的交易价格为 7.2 亿元，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 5.25 亿元。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 3 ）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 4 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 5 ）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：厦门精图的股东才泓冰、 谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校 平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华 敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、 柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增、中国高新投资集团公司、博信 一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海杰东的股东陈剑栋、陈 建英，欧飞凌通讯的股东刘涛、王同松、唐小波；上述发行对象以其持有的标的 公司股权认购本次发行的股份。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

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3

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 6 ）发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告之日（即 2015 年 9 月 1 日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依 据。”

2015 年以来，受证券市场活跃的影响，上市公司股票上涨幅度较大，鉴于 此，本次发行价格以定价基准日前 60 个交易日均价的 90%为发行价格，即，发 行价格=（定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股 票交易总量）*90%。

因此，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为 29.26 元 /股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 7 ）发行数量

本次拟向交易对方合计发行 45,198,199 股股份。具体情况如下：

①公司向厦门精图才泓冰等 37 名股东发行股份的情况如下：

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其发 行股份数（股）	交易对方获取的 现金（元）
1	才泓冰	504,900,000.00	12,078,947	151,470,000.00
2	中国高新 投资集团 公司	84,033,607.84	2,010,373	25,210,082.35

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4

3	博信一期 （天津） 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
4	谢立朝	63,025,215.69	1,507,780	18,907,564.71
5	王 立	45,391,176.47	1,085,913	13,617,352.94
6	陈文辉	43,797,058.82	1,047,776	13,139,117.65
7	姚树元	40,150,000.00	960,526	12,045,000.00
8	张慧春	39,705,882.35	949,901	11,911,764.71
9	杨 槐	20,882,352.94	499,577	6,264,705.88
10	刘 浩	20,210,078.43	483,494	6,063,023.53
11	孙爱民	16,061,764.71	384,252	4,818,529.41
12	才洪生	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35
13	穆校平	7,352,941.18	175,907	2,205,882.35
14	姚术林	5,294,117.65	126,653	1,588,235.29
15	李 雯	4,014,705.88	96,045	1,204,411.76
16	邱祥峰	2,647,058.82	63,326	794,117.65
17	朱永强	2,647,058.82	63,326	794,117.65
18	乔志勇	2,647,058.82	63,326	794,117.65
19	范经谋	2,647,058.82	63,326	794,117.65
20	徐敬仙	2,352,941.18	56,290	705,882.35
21	涂汉桥	2,058,823.53	49,254	617,647.06
22	李华敏	2,058,823.53	49,254	617,647.06
23	杨 浩	2,058,823.53	49,254	617,647.06
24	宋跃明	1,764,705.88	42,217	529,411.76
25	龚发芽	1,764,705.88	42,217	529,411.76
26	周辉腾	1,764,705.88	42,217	529,411.76
27	薛建豪	1,764,705.88	42,217	529,411.76
28	张世强	1,567,647.06	37,503	470,294.12
29	赵 斌	1,176,470.59	28,145	352,941.18
30	姜丽芬	882,352.94	21,108	264,705.88
31	魏鹏飞	882,352.94	21,108	264,705.88
32	柏 鹤	882,352.94	21,108	264,705.88
33	陈 云	882,352.94	21,108	264,705.88
34	蒋世峰	588,235.29	14,072	176,470.59
35	汤炳发	588,235.29	14,072	176,470.59
36	杨善华	588,235.29	14,072	176,470.59
37	沈在增	588,235.29	14,072	176,470.59
合 计		1,000,000,000	23,923,423	300,000,000

②公司向上海杰东的股东陈剑栋、陈建英发行股份的情况如下：

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5

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其 发行股份数 （股）	交易对方获取 的现金（元）
1	陈剑栋	540,000,000.00	9,227,614	270,000,000.00
2	陈建英	180,000,000.00	3,075,871	90,000,000.00
合计		720,000,000.00	12,303,485	360,000,000.00

③公司向欧飞凌通讯的股东刘涛、王同松、唐小波发行股份的情况如下：

序 号	姓名/名称	交易作价（元）	飞利信拟向其 发行股份数 （股）	交易对方获取 的现金（元）
1	刘涛	315,000,000.00	5,382,775	157,500,000.00
2	王同松	157,500,000.00	2,691,387	78,750,000.00
3	唐小波	52,500,000.00	897,129	26,250,000.00
合计		525,000,000.00	8,971,291	262,500,000.00

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量 为准。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 8 ）本次发行股份的锁定期

①才泓冰等 37 名股东承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而 取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该 等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市 之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起 满三十六个月后，可再解禁流通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利 润补偿协议”的规定对厦门精图所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中 国高新以外的其他厦门精图交易对方锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。 此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

才泓冰等 37 名股东持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等原 因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

②陈剑栋承诺，在本次交易前持有的 75%目标公司股权中，57%（对应目标 公司出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份

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对价（发行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；所持其余 18%目标公司股权（对应目标公 司出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股 份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满 十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股份 上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英承诺，在本次交易中，陈建英以其持有的标的股权所认购而取得的飞 利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上 市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股； 自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解 禁 922,761 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额， 即可解禁 922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对目标公 司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈剑栋、陈建英持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

③刘涛、王同松、唐小波承诺，在本次交易中，刘涛、王同松、唐小波以其 持有的标的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内 不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即刘涛、王同松、唐小波可分别解禁 2,153,111 股、1,076,555 股、358,851 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即 刘涛、王同松、唐小波可再分别解禁 1,614,832 股、807,416 股、269,139 股；自

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该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在飞利信 依“利润补偿协议”的规定对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则 该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

刘涛、王同松、唐小波持有飞利信的股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 9 ）上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 10 ）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 11 ）期间损益安排

在评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所

有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向公司以现金补足。 审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 12 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰 东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利 信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现

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金购买资产协议》的约定，在交易交割日前交易对方应及时敦促标的公司召开股 东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变 更登记为公司的子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公 司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按该协议全 面实施。

依据《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰 东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利 信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、 保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当依约赔偿其给守约方所造成 的全部损失。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 13 ）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月 内有效。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2 、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（ 1 ）发行方案

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，预计本次配套融资金 额不超过 22.45 亿元。发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

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本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 2 ）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 3 ）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他境内机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象。最终发行对象将在本 次非公开发行获得中国证监会核准后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购 报价的情况，以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 4 ）发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份 募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行 价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有发生分红、派息、送股、公积金转 增股本、配股等除权除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次募集配套

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资金的发行价格进行相应调整。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 5 ）募集配套资金发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过 22.45 亿元。最终发行数量将由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据最终发行价格确 定。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 6 ）上市地

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 7 ）本次发行股份的锁定期

公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下 规定执行：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得交易。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 8 ）配套融资募集资金用途

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本次配套融资所募集资金中的 9.225 亿元用于支付本次交易的现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付 各中介费用后用于补充流动资金。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 9 ）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（ 10 ）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月 内有效。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

1、本次交易的标的资产为厦门精图 100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞 凌通讯 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

• 4、本次交易有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利于公

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司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同 业竞争。

综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

( 四 ) 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

本次购买资产的目的在于丰富公司智慧城市产品线、提高综合竞争力，增强 公司的规模和持续盈利能力、进一步提升盈利水平。本次交易不会导致公司的控 制权发生变更。公司董事会经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条的规定。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 五 ) 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有公司 37.38%的股 权，为公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有公司 34.63% 的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。 本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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( 六 ) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方各方在本次交易前均不属于公司的 关联方，交易完成后各交易对方及其关联方所持上公司股份的占比亦未超过 5%， 本次交易不构成关联交易。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 七 ) 审议通过《关于 < 北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案》

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 八 ) 审议通过《关于签署附生效条件的 < 北京飞利信科技股份有限公司与厦 门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 北 京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份 及支付现金购买资产协议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯 技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 九 ) 审议通过《关于签署附生效条件的 < 北京飞利信科技股份有限公司与厦 门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发 行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 > 、 < 北京飞利信科技股份有限公司 与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 协议 > 的议案》

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 十 ) 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报 告和评估报告的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业 务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司 分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出 具了信会师报字[2015]第 250323 号《审计报告》、信会师报字[2015]第 250324 号 《审计报告》、信会师报字[2015]第 250325 号《审计报告》、信会师报字[2015] 第 211364 号《备考审阅报告》；

北京天健兴业资产评估有限公司就本次发行股份及支付现金购买资产出具 了天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

( 十一 ) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产 重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批 准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

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( 十二 ) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉 标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》、 天兴评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》。

董事会认为：

• 1、评估机构具有独立性及胜任能力

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部 门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、厦门精图、 上海杰东和欧飞凌通讯除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两 种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于 本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于 评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选 的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，

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交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

( 十三 ) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的交易价格以资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交 易各方协议确定。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

( 十四 ) 审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

董事会同意聘请西南证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾 问，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构、北京天 健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市君致律师事务 所为本次重大资产重组的法律服务机构。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

( 十五 ) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司 与本次交易有关事宜，包括但不限于：

• 1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实

• 施本次交易的具体方案。

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框 架内，确定本次募集配套资金的发行价格和数量，全权负责办理和决定本次交易 相关的具体事宜。

• 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

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约和文件。

• 4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办

• 理本次交易相关的所有报批事宜。

• 5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》

• 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

• 6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

• 办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

• 7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条

• 件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

• 8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

• 审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 十六 ) 审议通过《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》

同意公司以现场及网络投票相结合的方式于 2015 年 9 月 22 日（星期二）召 开公司 2015 年第五次临时股东大会。关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通 知详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二 0 一五年八月三十一日

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