Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-093

北京飞利信科技股份有限公司

董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）公司股票于 2015 年 6 月 2 日开始因筹划重大事项停牌，于 2015 年 6 月 16 日开始因筹划重 大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发 布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2015 年 8 月 31 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等 与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门精图信息技术 股份有限公司（以下简称“精图信息”）100%股权、上海杰东系统工程控制有限 公司（以下简称“杰东控制”）100%股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下 简称“欧飞凌通讯”）100%股权。其中以发行股份方式支付精图信息 70%对价， 即股份对价 70,000 万元，以现金方式支付 30%对价，即现金对价 30,000 万元； 以发行股份方式支付杰东控制 50%对价，即股份对价 36,000 万元，以现金方式 支付 50%对价，即支付现金对价 36,000 万元；以发行股份方式支付欧飞凌通讯 50%对价，即股份对价为 26,250 万元，以现金方式支付 50%对价，即现金对价

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为 26,250 万元。同时，飞利信拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 交易总额的 100%。

精图信息的评估值为 99,199.20 万元，杰东控制的评估值为 72,576.66 万元， 欧飞凌通讯的评估值为 52,729.02 万元。以本次评估结果为参考依据，经交易各 方协商确定精图信息 100%股权的交易价格为 100,000 万元，杰东控制 100%股权 的交易价格为 72,000 万元，欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 52,500 万元。

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为 29.26 元/股，根据本次交 易标的资产的作价及股份支付对价比例，公司拟共计发行 45,198,199 股股份，其 中向精图信息全体股东发行 23,923,423 股股份，向杰东控制全体股东发行 12,303,485 股股份，向欧飞凌通讯全体股东发行 8,971,291 股股份。本次重组完 成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为上市公司全资子公司。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异 常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终 止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二 0 一五年八月三十一日

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