Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的事前认可意见

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）将通过发 行股份与支付现金相结合的方式向才泓冰等 37 名厦门精图信息技术股份有限公 司（以下简称“厦门精图”）股东收购厦门精图 100%股权，向上海杰东系统工 程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）股东陈剑栋、陈建英收购上海杰东 100%股权，向成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）股东 刘涛、王同松、唐小波收购欧飞凌通讯 100%股权并向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称为“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京飞利信 科技股份有限公司章程》的有关规定，作为飞利信的独立董事，对本次重大资产 重组并募集配套资金事项的全部资料事前进行了认真审议，现发表以下独立意 见：

1、本次交易的实施系公司为实现战略目标、改善经营状况、增强持续经营 能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

2、根据公司本次交易的方案，公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。我们认为本次交易是公平、合理的， 符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意将本次交易的相关议 案提交董事会审议。

3、《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要、公司与厦门精图股东签署的《北京飞利信科技股份有 限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产

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协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股 东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与上海杰东股东签署的 《北京飞利信科技股份有限公司与股东之发行股份及支付现金购买资产协议 书》、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发 行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与欧飞凌通讯股东签署的《北 京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及 支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯 技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告书、协议及相关议 案提交董事会审议。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报 告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政 策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将 本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司独立董事对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签字页）

石慧斌 王 慧 刘俊彦

2015年 08月 31日

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