Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股票简称：飞利信 股票代码： 300287 股票上市地：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

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精图信息
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	才泓冰等35名自然人	2	中国高新
3	天津博信
杰东控制
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	陈剑栋	2	陈建英
欧飞凌通讯
序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	刘涛	2	唐小波
3	王同松
配套融资投资者
不超过5名特定投资者（待定）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一五年八月

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，不转让其在飞利信拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营 与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京飞利信 科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............... 3 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案 .................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 10 三、本次重组支付方式及募集资金安排 .............................................................. 11 四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 14 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 18 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 19 九、其他重要事项 .................................................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22 二、精图信息的经营风险 ...................................................................................... 24 三、杰东控制的经营风险 ...................................................................................... 25 四、欧飞凌通讯的经营风险 .................................................................................. 27 释 义 ......................................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38 一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 38 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 43 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 58 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62 一、公司概况 .......................................................................................................... 62

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二、公司设立情况 .................................................................................................. 63 三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 63 四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 73 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 73 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 73 七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 75 八、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 76 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 77 一、精图信息交易对方的基本情况 ...................................................................... 77 二、杰东控制交易对方的基本情况 .................................................................... 105 三、欧飞凌通讯交易对方的基本情况 ................................................................ 107 第四节 本次交易的标的资产 ................................................... 错误！未定义书签。 一、厦门精图信息技术股份有限公司 .................................. 错误！未定义书签。 二、上海杰东系统工程控制有限公司 .................................. 错误！未定义书签。 三、成都欧飞凌通讯技术有限公司 ...................................... 错误！未定义书签。 四、标的资产的会计政策及会计处理 .................................. 错误！未定义书签。 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 111 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 269 二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 269 三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................... 279 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 316 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 320 一、《购买资产协议》（一） ............................................................................ 320 二、《购买资产协议》（二） ............................................................................ 326 三、《购买资产协议》（三） ............................................................................ 330 四、《利润补偿协议》（一） ............................................................................ 334 五、《利润补偿协议》（二） ............................................................................ 340 六、《利润补偿协议》（三） ............................................................................ 343 第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 348 一、基本假设 ........................................................................................................ 348

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二、本次交易的合规性 ........................................................................................ 348 三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析 .................... 363 四、关于精图信息评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析 366 五、关于杰东控制评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析 391 六、关于欧飞凌通讯评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析 ................................................................................................................................ 415 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 440 八、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ........ 451 九、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 453 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 456 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 456 二、精图信息的经营风险 .................................................................................... 458 三、杰东控制的经营风险 .................................................................................... 459 四、欧飞凌通讯的经营风险 ................................................................................ 461 第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 463 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 463 二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况 ............................................................................................................ 463 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 463 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 466 五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 468 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况 ................................................................................................................ 471 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 474 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .......................................................................................................... 475 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 476 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 477

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一、备查文件 ........................................................................................................ 477 二、备查地点 ........................................................................................................ 478

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股 权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元 配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大 数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资 金。本次交易方案具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额 （万元）	支付比例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比例
精图信息 100%股权	100,000	70,000	70%	23,923,423	30,000	30%
杰东控制 100%股权	72,000	36,000	50%	12,303,485	36,000	50%
欧飞凌通讯 100%股权	52,500	26,250	50%	8,971,291	26,250	50%
合计	224,500	132,250	-	45,198,199	92,250	-
	金额	占交易总价格的比例
募集配套资金	224,500	100%

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易均 价的 90%，即 29.26 元/股。

本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子 公司。

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二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据飞利信经审计的 2014 年度财务报告，精图信息、杰东控制及欧飞凌通 讯经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重 大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2014年末/2014年度）	259,542.80	68,089.86	125,187.82
精图信息（2015年6月末/2014年度）	25,945.18	15,879.10	14,507.44
杰东控制（2015年6月末/2014年度）	22,535.78	24,805.24	12,354.05
欧飞凌通讯（2015年6月末/2014年度）	5,890.72	7,300.15	4,112.54
标的资产相关指标合计 （2015年6月末/2014年度）	54,371.68	47,984.49	30,974.03
精图信息（成交额）	100,000.00	-	100,000.00
杰东控制（成交额）	72,000.00	-	72,000.00
欧飞凌通讯（成交额）	52,500.00	-	52,500.00
标的资产成交额合计	224,500.00	-	224,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者占 飞利信相应指标比重	86.50%	70.47%	179.33%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均超过飞利信最近一个会计年度相应指标的 50%， 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易飞利信 拟采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集不超过交易总额 100%的配套资 金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实 施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，交易完成后各

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交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关 联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 37.38% 的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 34.63% 的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。 本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规 定的借壳上市。

三、本次重组支付方式及募集资金安排

（一）本次重组支付方式

本次交易，飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买精图信息 100%股权、 杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。本次交易中，发行股份购买资产 的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%，即 29.26 元/股。

1 、购买精图信息 100% 股权的支付方式

精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的 交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：

序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	12,078,947	151,470,000.00
2	中国高 新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	2,010,373	25,210,082.35
3	天津博 信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	1,507,780	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	1,507,780	18,907,564.71
5	王 立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	1,085,913	13,617,352.94

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	1,047,776	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	960,526	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	949,901	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	499,577	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	483,494	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	384,252	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	175,907	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	175,907	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	126,653	1,588,235.29
15	李 雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	96,045	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	56,290	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	37,503	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	28,145	352,941.18
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
合计		51,000,000	100.000%	700,000,000	23,923,423	300,000,000

• 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

• 整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

2 、购买杰东控制 100% 股权的支付方式

杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的 交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控 制出资额 （元）	股权比例	飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	270,000,000	9,227,614	270,000,000
2	陈建英	7,500,000	25.00%	90,000,000	3,075,871	90,000,000
合计		30,000,000	100.000%	360,000,000	12,303,485	360,000,000

• 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

• 整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

3 、购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50% 的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：

序号	股东名称	持有欧飞凌 通讯出资额 （元）	股权比例	飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
1	刘涛	9,120,000	60%	157,500,000	5,382,775	157,500,000
2	王同松	4,560,000	30%	78,750,000	2,691,387	78,750,000
3	唐小波	1,520,000	10%	26,250,000	897,129	26,250,000
合计		15,200,000	100.000%	262,500,000	8,971,291	262,500,000

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注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后 取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。

4 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由 飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三 十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自 有资金或自筹资金解决。

若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未 能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资 金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金安排

本次重组募集不超过 22.45 亿元配套资金，占本次标的资产交易总额的 100%。其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据 项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金， 具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之 “ ” 三、募集配套资金的用途及必要性 。

四、标的资产的估值及作价

天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息 100%股权、杰东控制 100% 股权、欧飞凌通讯 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最 终评估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息 100%股权、杰东控 制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权按收益法评估值情况如下：

单位：万元

	项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价

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项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
精图信息 100%股权	2015年6月 30日	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	100,000.00
杰东控制 100%股权	2015年6月 30日	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	72,000.00
欧飞凌通 讯100%股 权	2015年6月 30日	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	52,500.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息 100%股权的交 易价格为 100,000 万元，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元，欧飞凌 通讯 100%股权的交易价格为 52,500 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 570,207,405 股。本次发行 45,198,199 股股份 购买资产后，公司总股本将增至 615,405,604 股（不含募集配套资金发行股份）。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	107,156,042	18.79%	-	107,156,042	17.41%
曹忻军	46,560,550	8.17%	-	46,560,550	7.57%
陈洪顺	35,826,875	6.28%	-	35,826,875	5.82%
王守言	23,601,833	4.14%	-	23,601,833	3.84%
才泓冰	-	-	12,078,947	12,078,947	1.96%
中国高新	-	-	2,010,373	2,010,373	0.33%
天津博信	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%
谢立朝	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%
王 立	-	-	1,085,913	1,085,913	0.18%
陈文辉	-	-	1,047,776	1,047,776	0.17%
姚树元	-	-	960,526	960,526	0.16%
张慧春	-	-	949,901	949,901	0.15%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨槐	-	-	499,577	499,577	0.08%
刘浩	-	-	483,494	483,494	0.08%
孙爱民	-	-	384,252	384,252	0.06%
才洪生	-	-	175,907	175,907	0.03%
穆校平	-	-	175,907	175,907	0.03%
姚术林	-	-	126,653	126,653	0.02%
李 雯	-	-	96,045	96,045	0.02%
邱祥峰	-	-	63,326	63,326	0.01%
朱永强	-	-	63,326	63,326	0.01%
乔志勇	-	-	63,326	63,326	0.01%
范经谋	-	-	63,326	63,326	0.01%
徐敬仙	-	-	56,290	56,290	0.01%
涂汉桥	-	-	49,254	49,254	0.01%
李华敏	-	-	49,254	49,254	0.01%
杨浩	-	-	49,254	49,254	0.01%
宋跃明	-	-	42,217	42,217	0.01%
龚发芽	-	-	42,217	42,217	0.01%
周辉腾	-	-	42,217	42,217	0.01%
薛建豪	-	-	42,217	42,217	0.01%
张世强	-	-	37,503	37,503	0.01%
赵斌	-	-	28,145	28,145	0.00%
姜丽芬	-	-	21,108	21,108	0.00%
魏鹏飞	-	-	21,108	21,108	0.00%
柏鹤	-	-	21,108	21,108	0.00%
陈云	-	-	21,108	21,108	0.00%
蒋世峰	-	-	14,072	14,072	0.00%
汤炳发	-	-	14,072	14,072	0.00%
杨善华	-	-	14,072	14,072	0.00%
沈在增	-	-	14,072	14,072	0.00%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
陈剑栋	-	-	9,227,614	9,227,614	1.50%
陈建英	-	-	3,075,871	3,075,871	0.50%
刘涛	-	-	5,382,775	5,382,775	0.87%
王同松	-	-	2,691,387	2,691,387	0.44%
唐小波	-	-	897,129	897,129	0.15%
合计	570,207,405	100.00%	45,198,199	615,405,604	100.00%

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹 忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据飞利信经审计的 2014 年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352 号）、2015 年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365 号）及经立信 审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第 211364 号）， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月实现数	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月备考数	增幅
资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%
营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%

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归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，中国高新董事会同意将其中国高新持有精图信息 8.403%股权转让给飞利信。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。

5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

本次交易，尚未履行下列程序：

1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案；

2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续；

• 3、尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述批准前，飞利信不得实施本次重组方案。

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七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 王守言	规范关联交 易的承诺	具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“五、本次交易对 关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。
杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 王守言	避免同业竞 争承诺	具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对 同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 王守言	保持上市公 司独立性的 承诺	具体参见本独立财务顾问报告“第九节 其他重大事项”之“四、本次交 易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影 响”。
除中国高新外 的精图信息交 易对方	业绩承诺及 补偿	承诺人共同承诺精图信息2015年度、2016年度及2017年度年度扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050.00万元、 6,000.00万元及7,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股 份方式补偿上市公司，具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交 易合同的主要内容”之“四、《利润补偿协议》（一）”。
杰东控制交易 对方	业绩承诺及 补偿	承诺人共同承诺杰东控制2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365.00万元、5,105.00万 元及5,975.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市 公司，具体参见具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同 的主要内容”之“五、《利润补偿协议》（二）”。
欧飞凌通讯交 易对方	业绩承诺及 补偿	承诺人共同承诺欧飞凌通讯2015年度、2016年度及2017年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00 万元及5,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上 市公司，具体参见具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合 同的主要内容”之“六、《利润补偿协议》（三）”。
精图信息 交易对方	股份锁定期 承诺	具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之 “一、《购买资产协议》（一）”。
杰东控制 交易对方	股份锁定期 承诺	具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之 “二、《购买资产协议》（二）”。
欧飞凌通讯 交易对方	股份锁定期 承诺	具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之 “三、《购买资产协议》（三）”。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方

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案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次 交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。2015 年 8 月 31 日，上市公司独立董事石慧斌、王慧及刘俊彦，同意本次交 易的实施；2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议通 过本次重组的相关议案。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本 次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）股东大会及网络投票安排

飞利信将于 2015 年 9 月 1 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知， 敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本独 立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股 票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发 ” ” 行股份募集配套资金 之“5、锁定期安排 。

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（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股，根 据立信出具的飞利信最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初 完成，上市公司 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.13 元/股。因此，本次交 易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由 570,207,405 股变更为 615,405,604 股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为 360,463,672 股，占本次发行后总股本的比例为 58.57%，不低于 10%。本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准具体 如下：

• 1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案；

• 2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续；

• 3、尚需获得中国证监会的核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产的估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精图信息 100%股权、杰东 控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对 标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息（母公司）全部权益的评估值为 99,199.20 万元，评估增值 81,812.99 万元，评估增值率 470.56%；杰东控制（母公司）全部权益的评估值为 72,576.66 万元，评估增值 60,975.21 万元，评估增值率 525.58%；欧飞凌通讯（母 公司）全部权益的评估值为 52,729.02 万元，评估增值 49,275.59 万元，评估增值 率 1,426.86%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于精图信息、 杰东控制和欧飞凌通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结 果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使 得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际

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情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子 公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公 司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市 领域的空间信息平台开发和销售，杰东控制主要从事建筑智能化的工程承包服 务，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传输产品两大类，上市公司与标 的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。同时， 三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地域上也增加了管理难度。虽然上 市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保 证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市 公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者 注意。

（四）实际业绩不达承诺的风险

上市公司与交易对方约定，精图信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,050 万元、6,000 万 元和 7,000 万元；杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,365 万元、5,105 万元、5,975 万元； 欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。该盈利承诺系标的公 司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现 将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺 期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，

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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买精图信息 100%股权、杰东 控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司 合并资产负债表确认 187,409.36 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产 未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响， 提请投资者注意。

二、精图信息的经营风险

（一）政策变化的风险

报告期内，精图信息服务于智慧城市领域，产品主要面向各级政府部门。受 惠于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为 精图信息的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和产品优良的性 能，精图信息也借此实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或 者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化， 可能影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

在国家产业政策大力扶持和智慧城市良好发展前景的背景下，智慧城市建设 相关业务的参与者众多，众多规模较小的单一领域产品和服务供应商加入市场竞 争，精图信息面临行业内部竞争日趋激烈的风险。多年来精图信息始终专注于空 间信息平台的开发，目前在智慧城市细分领域中具备了较大的竞争优势。但是由 于我国智慧城市市场发展十分迅速，不断有新的软件企业进入，导致竞争日趋激 烈；另一方面，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也 在不断加快，也使得企业竞争压力日益增大。

（三）知识产权可能遭侵犯的风险

精图信息主要提供空间信息平台，应用于智慧城市领域，产品不同于一般的 通用软件。精图信息的下游集中在各级政府、事业单位等领域，客户非常重视产

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品的数据安全性，要求精图信息在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施， 并根据实际情况专门设计安全方案。因此，精图信息产品被盗版的可能性较小。 但由于软件的易复制性，精图信息产品仍然存在潜在的盗版风险。我国软件市场 尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术 流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将 对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。

（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险

技术人才是软件企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创 新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对精图信息的发展具有重要 影响。精图信息多年来专注于智慧城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也 形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技 术使精图信息在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。此外，由于精 图信息的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的知识，需要经过多 年的技术和工程经验的积累，体现了精图信息的核心竞争力。如果精图信息的核 心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对精图信息产生不利影响。

三、杰东控制的经营风险

（一）行业周期性风险

杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设 施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性， 宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定 资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。

（二）市场竞争风险

建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企 业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火 灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝 对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力，

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将面临行业日趋严峻的竞争形势。

（三）应收账款回收风险

报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为 5,606.29 元、9,174.08 万元和 12,051.56 万元，占当期末资产总额的比重分别为 32.10%、48.82%和 53.48%。截 至 2015 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 92.25%。报告期末，杰东控制应收账款大幅增加，主要因为杰东控制收入大幅增 长所致。虽然杰东控制应收账款的账龄较为合理，且客户主要为大型国企，资金 实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对杰东控制的营运资金造成较 大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，杰东控制将面临流动资 金短缺、盈利能力下滑的风险。

（四）销售区域集中风险

杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区，报告期内，上海地区、 南京地区收入占营业总收入的比重分别为 95.13%、87.93%和 84.18%。虽然杰东 控制积极向全国其他市场拓展，上海、南京地区收入占营业收入比重逐年下降， 但仍为杰东控制主要的收入来源地，若上海地区、南京地区市场竞争加剧或该市 场智能建筑投资量大幅下滑，将对杰东控制经营产生重大不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高 级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多 层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需 求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东 控制经营造成较大的不利影响。

（六）工程质量控制风险

建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能 化的工程质量极为重要。杰东控制将工程项目的品质视为企业的核心竞争力，严

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格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建 筑智能化系统的设计、施工。虽然杰东控制已建立较为完善的内部控制制度，以 确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若杰东控制 因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。

（七）经营资质续期风险

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可 的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围 或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，杰东控制已取得建 筑智能化工程设计与施工壹级、消防设施工程专业承包一级等经营资质，但上述 资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，杰东控制未能继续取得相应业 务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。

四、欧飞凌通讯的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通 信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者 将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断 成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设 备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同 质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术， 并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。

为积极应对市场竞争，欧飞凌通讯将继续加大技术研发投入，提高产品附加 值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争 力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，欧飞凌通讯将有可能面 临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。

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（二）客户相对集中的风险

欧飞凌通讯的光传输产品和可视化产品主要面向大型通信设备集成商和运 营商。2013年、2014年和2015年1-6月，欧飞凌通讯前5名客户销售额合计占当期 销售总额的比例分别为96.45%、91.43%和94.25%。报告期内，欧飞凌通讯对烽 火星空及烽火通信（烽火星空为烽火通信的下属企业）销售额占当期销售总额比 例超过50%。若主要客户减少对欧飞凌通讯产品的采购甚至终止与欧飞凌通讯合 作，将对欧飞凌通讯业绩产生一定的负面影响。

（三）技术替代风险

欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业 均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅 速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技 术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加 高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。

自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念， 不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能， 在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，信息技术的不断发展， 对产品技术的要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时开 发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将面 临下降的风险。

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才是光通讯设备生产企业经营的核心资源，随着光传 输设备及网络可视化市场的不断增长，市场竞争不断加剧，光传输领域核心技术 人才将成为行业内争夺的重点资源。欧飞凌通讯拥有一支经验丰富的管理、技术 人才队伍，积累了丰富的开发经验。截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通 讯已拥有 9 项专利技术，欧飞凌通讯核心技术人员优秀的芯片设计能力、底层协 议处理能力使欧飞凌通讯在光缆监测、光缆保护、40G/100G 采集器等产品上具

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有明显的技术竞争力与成本优势。若欧飞凌通讯的核心技术出现泄密、核心技术 人员流失，将会对欧飞凌通讯的经营产生不利影响。

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立 财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、上市公司、飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
上市公司控股股东	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
上市公司实际控制人	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
本次交易、本次重组	指	飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元 配套资金。
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的公司	指	欧飞凌通讯、杰东控制、精图信息
标的资产	指	欧飞凌通讯100%股权、杰东控制100%股权、精图信息100% 股权
交易对方	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、 刘涛、王同松、唐小波
精图信息交易对方/才泓 冰等37名精图信息股东	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信
杰东控制交易对方	指	陈剑栋、陈建英
欧飞凌通讯交易对方	指	刘涛、王同松、唐小波
才泓冰等35名自然人	指	才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘 浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃 明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏 飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增
中国高新	指	中国高新投资集团公司
天津博信	指	博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
精图软件	指	厦门精图软件工程有限公司
中科数遥	指	北京中科数遥信息技术有限公司
中科精图	指	北京中科精图信息技术有限公司
杰东工程	指	上海杰东系统工程有限公司

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南京久海	指	南京久海智能系统工程有限公司
欧飞凌软件	指	成都欧飞凌软件有限公司
恒铭科技	指	杭州恒铭科技有限公司
华飞信息	指	江苏华飞信息技术有限公司
北京欧飞凌	指	北京欧飞凌科技有限公司
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
烽火星空	指	南京烽火星空通信发展有限公司
恒为科技	指	恒为科技（上海）股份有限公司
恒扬科技	指	深圳市恒扬科技股份有限公司
光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
东蓝数码	指	东蓝数码有限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
数字政通	指	北京数字政通科技股份有限公司
超图软件	指	北京超图软件股份有限公司
银江股份	指	银江股份有限公司
延华智能	指	上海延华智能科技股份有限公司
汉鼎科技	指	汉鼎信息科技股份有限公司
达实智能	指	深圳达实智能股份有限公司
《购买资产协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
报告书	指	北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书
审计、评估基准日	指	2015年6月30日
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩补偿期	指	2015年度、2016年度、2017年度
精图信息业绩承诺补偿 义务人	指	才泓冰等35名自然人、天津博信

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精图信息承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，精图信息实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050 万元、6,000 万元、7,000万元
杰东控制业绩承诺补偿 义务人	指	陈剑栋、陈建英
杰东控制承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，杰东控制实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365 万元、5,105 万元和5,975万元。
欧飞凌通讯业绩承诺补 偿义务人	指	刘涛、王同松、唐小波
欧飞凌通讯承诺净利润	指	2015 年度、2016 年度及2017 年度，欧飞凌通讯实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500 万元、 4,200万元及5,000万元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
民政部	指	中华人民共和国民政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
厦门市发改委	指	厦门市发展和改革委员会
厦门市科技局	指	厦门市科学技术局
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
独立财务顾问、本独立财 务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、君致律所	指	北京市君致律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上

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市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）

二、专业释义

大数据	指	大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、 管理和处理的数据集合，具有Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety （多样）、Value（价值）等特点。
云计算	指	云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、 按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服 务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入 很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
SaaS	指	SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，指通过互联网， 以服务形式提供给用户应用程序，客户可以根据自己实际需求，通过 互联网向厂商订购所需的应用软件服务，按订购的服务多少和时间长 短向提供商支付费用。
PaaS	指	PaaS是Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，指以服务形式提 供给开发人员应用程序开发及部署平台，让他们可利用此平台来开发、 部署和管理SaaS应用程序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发 工具，所有都以服务形式通过互联网提供。
IaaS	指	IaaS是Infrastructure as a Service（基础设施即服务）的简称，指以服务 形式提供服务器、存储和网络硬件，一般是利用网格计算架构建立虚 拟化的环境，用户通过互联网从完善的计算机基础设施获得服务。
空间信息平台	指	亦称地理信息平台，利用GIS、RS、GNSS、虚拟仿真、网络、数据库 及多媒体等关键技术，深度开发和利用空间信息，建设面向政府、企 业、公众应用的信息基础设施和信息系统，主要服务于城市规划、建 设、管理以及资源环境和经济社会的可持续发展决策支持。
3S技术	指	地理信息系统（Geographic Information System，简称GIS）、全球卫星 导航系统（Global Navigation Satellite System，简称GNSS）和遥感 （Remote Sensing，简称RS）三种信息技术，因为具有强关联，习惯 上称为3S技术。
GIS	指	即地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据 库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理 论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决 策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统就是综合处理和 分析地理空间数据的一种技术系统。
RS	指	即遥感（Remote Sensing）非接触的，远距离的探测技术。一般指运用 搭载于航天、航空以及其它平台上的传感器/遥感器对物体的电磁波的 辐射、反射特性的探测，并根据其特性对物体的性质、特征和状态进 行分析的理论、方法和应用的科学技术。
GNSS	指	Global Navigation Satellite System的缩写，是全球卫星导航系统的总称， 用于定位、导航、测量、授时以及通信等，中国的北斗导航系统、欧 洲的伽利略导航系统(GALILEO)、俄罗斯的GLONASS和美国的GPS 都包括在内。
GPS	指	即全球定位系统（Global Positioning System）是美国从20世纪70年代

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		开始研制，于1994年全面建成，具有在海、陆、空进行全方位实时三 维导航与定位能力的新一代卫星导航与定位系统。经近10年我国测绘 等部门的使用表明，GPS以全天候、高精度、 自动化、高效益等显著 特点，赢得广大测绘工作者的信赖，并成功地应用于大地测量、工程 测量、航空摄影测量、运载工具导航和管制、地壳运动监测、工程变 形监测、资源勘察、地球动力学等多种学科，从而给测绘领域带来一 场深刻的技术革命。
KingMap	指	精图信息自主开发并拥有知识产权的地理信息系统开发平台。
SOA	指	Service-oriented architecture，面向服务架构，是在计算环境下设计、开 发、应用、管理分散的逻辑（服务）单元的一种规范。
RIA	指	Rich Internet Applications的缩写，指富互联网应用，具有高度互动性、 丰富用户体验以及功能强大的客户端。 RIA具有的桌面应用程序的特点包括：在消息确认和格式编排方面提 供互动用户界面；在无刷新页面之下提供快捷的界面响应时间；提供 通用的用户界面特性如拖放式（drag and drop）以及在线和离线操作能 力。RIA具有的Web应用程序的特点包括如：立即部署、跨平台、采 用逐步下载来检索内容和数据以及可以充分利用被广泛采纳的互联网 标准。RIA具有通信的特点则包括实时互动的声音和图像。
C/S结构	指	C/S（Client/Server）结构，软件系统体系结构，通过它可以充分利用 两端硬件环境的优势，将任务合理分配到Client端和Server端来实现， 降低了系统的通讯开销。目前大多数应用软件系统都是Client/Server 形式的两层结构，由于现在的软件应用系统正在向分布式的Web应用 发展，Web 和Client/Server应用都可以进行同样的业务处理，应用不 同的模块共享逻辑组件；因此，内部的和外部的用户都可以访问新的 和现有的应用系统，通过现有应用系统中的逻辑可以扩展出新的应用 系统。
B/S结构	指	B/S（Browser/Server）结构即浏览器和服务器结构。它是随着Internet 技术的兴起，对C/S结构的一种变化或者改进的结构。在这种结构下， 用户工作界面是通过WWW浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端 （Browser）实现，但是主要事务逻辑在服务器端（Server）实现，形 成所谓三层3-tier结构。这样就大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系 统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本（TCO）。以目 前的技术看，局域网建立B/S结构的网络应用，并通过Internet/Intranet 模式下数据库应用，相对易于把握、成本也是较低的。能实现不同的 人员，从不同的地点，以不同的接入方式（比如LAN, WAN, Internet/Intranet等）访问和操作共同的数据库；它能有效地保护数据平 台和管理访问权限，服务器数据库也很安全。
MEF开发技术	指	Managed Extensibility Framework（MEF）是.NET平台下的一个扩展性 管理框架，它是一系列特性的集合，包括依赖注入(DI)以及Duck Typing 等。MEF为开发人员提供工具，让我们可以轻松地对应用程序进行扩 展，并且对已有的代码产生较小的影响，开发人员在开发过程中根据 功能要求定义一些扩展点，之后就可以使用这些扩展点与应用程序交 互；同时MEF让应用程序与扩展程序之间不产生直接的依赖，这样也 允许在多个具有相同的扩展需求之间共享扩展程序。

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智慧城市	指	运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项 关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活 动在内的各种需求做出智能响应。
数字地名	指	建立信息全面、符合标准化要求、现势性强、处理系统先进的国家、 省、市、县四级地名数据库和地名信息系统，依托地名数据库开展电 子地图、声讯、短信、地名网站、地名触摸屏、地名志等形式多样的 地名信息化服务。
智慧管线	指	应用遥感（RS）、数据收集系统（DCS） 或SCADA系统、全球导航 卫星系统（GNSS）、地理信息系统（GIS）、业务管理信息系统、计算 机网络和多媒体技术、现代通信等高科技手段，对包括给水、污水、 雨水、燃气 、电力、路灯、电信、有线电视、热力、工业管道等专业 管线同环境、社会、经济等各个复杂系统的数字化、数字整合、仿真 等信息集成的应用系统，并在可视化的条件下提供决策支持和服务。
应急管理	指	政府及其他公共机构在突发事件的事前预防、事发应对、事中处置和 善后管理过程中，通过建立必要的应对机制，采取一系列必要措施， 保障公众生命财产安全；促进社会和谐健康发展的有关活动。
国防动员	指	军民结合发展和积蓄国防潜力，并形成将这种潜力转化为战争实力的 机制和依托机构。国家的动员体系构成横向的专向协调机制，包括国 民经济动员、人民防空动员、战备交通动员、武装力量动员、政治动 员、科学技术动员和信息动员等七项基本职能。
国民经济动员	指	国家将经济部门、经济活动和相应的体制从平时状态转入战时状态所 采取的措施，是战争动员的基础。其目的是充分调动国家经济能力， 提高生产水平，扩大军品生产，保障战争的需要。通常包括工业、农 业、物资、交通运输、财政金融、邮电通信、卫生力量等方面的动员。
建筑智能化工 程	指	是以综合布线为基本传输媒质，以计算机网络为主要通信和控制手段， 对建筑通信网络系统、办公自动化系统、建筑设备系统、安全防范系 统等所有功能系统，通过系统集成形成了一个自动控制和管理的综合 建筑环境。
智能建筑	指	是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备 管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组 合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑 环境。
城市轨道交通	指	地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等。
智能化集成系 统	指	是将不同功能的建筑智能化系统，通过统一的信息平台实现集成，以 形成具有信息汇集、资源共享及优化管理等综合功能的系统。
信息设施系统	指	是为确保建筑物与外部信息通信网的互联及信息畅通，对语音、数据、 图像和多媒体等各类信息予以接收、交换、传输、存储、检索和显示 等进行综合处理的多种类信息设备系统加以组合，提供实现建筑物业 务及管理等应用功能的信息通信基础设施。
信息化应用系 统	指	是以建筑物信息设施系统和建筑设备管理系统等为基础，为满足建筑 物各类业务和管理功能的多种类信息设备与应用软件而组合的系统。
建筑设备管理 系统	指	是对建筑设备监控系统和公共安全系统等实施综合管理的系统。

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公共安全系统	指	是为维护公共安全，综合运用现代科学技术，以应对危害社会安全的 各类突发事件而构建的技术防范系统或保障体系。
机房工程	指	是为提供智能化系统的设备和装置等安装条件，以确保各系统安全、 稳定和可靠地运行与维护的建筑环境而实施的综合工程。
建筑设备监控 系统	指	建筑设备监控系统（Building AutomationSystem），即BAS 系统，主 要包括空调控制、热力控制、制冷控制、电力控制、给排水控制、照 明控制和电梯控制系统等子系统
火灾自动报警 系统	指	Fire Alarm System，火灾自动报警系统，即FAS系统，是为了尽早探 测到火灾的发生并发出火灾警报，启动有关防火、灭火装置而设置的 自动消防设施。
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即现场可编程门阵列，它是 在PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它 是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既 解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺 点。
ASIC	指	ASIC（Application Specific Integrated Circuit），指应特定用户要求和特 定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。ASIC的特点是面向特定 用户的需求，ASIC在批量生产时与通用集成电路相比具有体积更小、 功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点。
SDN	指	SDN（Software Defined Network），软件定义网络，是Emulex（世界领 先的企业级服务器和存储供应商之一）网络一种新型网络创新架构， 是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow（一种新型网络 交换模型）通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网 络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。
SPEC	指	Specification，规格书。
OEO	指	OEO（Optical Electrical Optical），即光→电→光，指光信号在长距离传 输时，在再生时会出现色散无法消除的现象，故先转化为电信号，利 用FEC纠错之后，再转化为光信号进行传输。
OLP	指	OLP（Optical Fiber Line Auto Switch Protection Equipment），即光纤线 路自动切换保护装置。线路保护器OLP是工作在光层的传输设备，具 有传输信号独立透明、安全可靠、故障恢复快速的特点。可以帮助用 户组建一个无阻断、高可靠、安全灵活、抗灾害能力强的光通信网。
PCBA	指	PCBA（Printed Circuit Board +Assembly），即PCB（印刷电路板）空板 经过SMT（Surface Mounted Technology，表面装贴技术）上件，再经 过DIP插件的整个制程。
EEPROM	指	EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)，即电 可擦可编程只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的存储芯片。 EEPROM可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，重新编程。
GE	指	GE（Gigabit Ethernet），即千兆以太网1Gbps。
BYPASS	指	BYPASS，指可以通过特定的触发状态（断电或死机）让两个网络不通 过网络安全设备的系统，直接物理上导通。
以太网	指	以太网(Ethernet)指由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公司联 合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协

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		议标准。以太网络使用CSMA/CD（载波监听多路访问及冲突检测）技 术，并以10M/S的速率运行在多种类型的电缆上。
POS	指	POS（Passive Optical Splitter），无源光纤分路器，是一个连接OLT和 ONU的无源设备，它的功能是分发下行数据并集中上行数据，俗称“分 光器”。
ACL	指	ACL（Access Control List），访问控制列表，是路由器和交换机接口的 指令列表，用来控制端口进出的数据包。ACL适用于所有的被路由协 议，如IP、IPX、AppleTalk等。
PON	指	PON（Passive Optical Network）无源光纤网络，PON是指（光配线网 中）不含有任何电子器件及电子电源，光分配网全部由光分路器等无 源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。
EDFA	指	EDFA（Erbium-doped Optical Fiber Amplifier），掺铒光纤放大器，是 DWDM系统及未来高速系统、全光网络不可缺少的重要器件，其使长 距离、大容量、高速率的光纤通信成为可能。
SFP（光模块）	指	SFP（Small Form-factor Pluggable），是将千兆位电信号转换为光信号 的接口器件。
XFP（光模块）	指	XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable），是一种可热插拔的，独 立于通信协议的光学收发器。

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 本次交易概况

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国内正处于智慧城市建设的蓬勃发展期

2013 年 8 月 14 日，国务院印发了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》；2014 年 1 月 15 日，国家发展和改革委员会（发改委）、工业和信息化 部等 12 个部门联合印发了《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》；2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》； 2014 年 8 月 27 日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城 市健康发展的指导意见》。

国家关于智慧城市的政策部署全面到位，为智慧城市建设发展指明了方向。 云计算、大数据、信息安全成为智慧城市发展的热点。国家积极的政策导向、产 业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动智慧城市业务的发展需求，保 证了上市公司未来面临较好的外部环境。

2 、公司持续布局智慧城市的战略规划

公司抓住国家建设“绿色智慧城市”的良好机遇，在市场分析和调研的基础 上，尝试向智慧城市建设方向拓展业务，并集中优势资源开展智慧城市建设的相 关业务。

上市公司自 2013 年开展智慧城市业务，积极踊跃参与智慧城市建设，先后 签订了“平安丽江”综合视频管理系统项目租赁、平安漓江智能管理系统采购、海 口市快速路网骨干工程海秀快速路（一期）交通安全工程等合同。2014 年，公 司结合国家政策及市场导向，梳理公司各项优势，整合相关资源，加大智慧城市 布局，丰富智慧城市业务领域的发展模式。2014 年，公司成功获得新疆奎屯市 智慧城管建设等项目，并完成对东蓝数码的收购，东蓝数码是以政府机构为主要 客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能

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力，为公司积累了丰富的智慧城市相关项目设计、研发、实施等实践经验，提高 了公司的综合竞争力。2015 年，公司和国家信息中心联合成立了大数据业务方 面的合资公司。合资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市 场进行大数据实体业务展开征信服务，未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、 大数据服务等业务领域。

智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。公司自 2013 年开始布局智 慧城市业务以来，历经两年的探索，已经形成对中国智慧城市建设的独到见解和 长期市场策略。公司结合当今社会求稳定、求发展两大主题，加强智慧城市专项 业务的承揽。

3 、标的公司的业务方向符合公司的发展战略

（ 1 ）精图信息：智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商

精图信息的主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，为政府、 企业及公众提供空间信息系统全面解决方案与增值服务。

业务方面，精图信息积累了丰富的实施经验。智慧管线领域，精图信息通过 “ ” “ 承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，形成了 沈阳模式 、 厦 门模式”以及“太原模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用； 在数字地名领域，精图信息完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统， 其中“福建模式”的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数 字地名”工程也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急管理领域，精图信息 实施的国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多 领域专业应急工程受到业内好评。

精图信息已经承建了 40 多个城市的地下管网建设项目，积累丰富的数据资 源，数据价值较为丰富，未来将和飞利信的大数据业务平台相连接，有效实现数 据的增值应用。

（ 2 ）杰东控制：专业的建筑智能化方案提供商

杰东控制主要从事建筑智能化业务，涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、 系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。

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杰东控制从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程 系统的智能化服务，建筑领域涉及市政工程、商业楼宇及城市轨道交通。在火灾 自动报警系统、通信网络系统、综合布线系统及安防系统等智能化系统细分市场， 杰东控制具有较强的竞争优势。

杰东控制凭借其丰富的项目经验和技术优势，在行业内享有较高声誉。公司 先后取得了“消防设施工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程专业承包壹级”、“上 海市公共安全防范工程壹级设计施工单位”等资质证书，承接了上海地铁 2 号线、 3 号线、4 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、13 号线以及哈尔 滨地铁 1 号线的消防报警系统、设备监控系统及门禁系统，六合青奥文化城消防 及智能化工程、六合中医院易地新建项目智能化工程、上海迪士尼乐园结构化布 线工程及能源管理系统工程、中国银行信息中心（上海）二期消防报警系统等工 程项目、中国电信综合服务中心智能化工程、中国移动 2014 年营业厅技防改造 项目、中国电信信息园区气消及门禁报警等工程项目等众多项目。

（ 3 ）欧飞凌通讯：网络安全产品提供商

欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的 产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、 光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞 凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为 基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向，上述产品在国内同行 中形成了较为突出的技术和研发优势。

网络可视化行业的发展与信息安全紧密相关，信息安全是智慧城市发展的热 点之一。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务 业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出 了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三 网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。政府将网络安全 战略上升为国家战略，并对网络信息安全等软件产业和集成电路产业提供政策扶 持和保障，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。国内网络可视化市场发 展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份以及其技术优势为其奠定了一定的

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行业地位。

综上所述，三家标的公司处于不同的智慧城市细分领域，并拥有各自的竞争 优势，符合上市公司在智慧城市领域布局的发展战略。

4 、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效

公司在保持其传统音视频集成业务领域优势、维持传统业务稳步增长的同 时，结合自身优势，通过并购重组、对外投资等多种形式拓展新领域，多方面提 升公司的竞争力，确保公司强劲的发展势头。

2014 年，飞利信完成了对东蓝数码、天云科技两家公司的股权收购工作。 东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业 务领域拥有成熟的顶层设计能力；天云科技是国内优秀的数据中心机房动力及环 境系统的综合服务商，两家公司拥有优秀的管理团队、成熟的客户群体和良好的 运营状况。与上述两家公司的整合，提高了飞利信在智慧城市及动力环境业务领 域的影响力，能够为客户提供更加完整的服务。前期并购重组的成功，为后续的 战略发展及规划提供了经验和借鉴。

（二）本次重组的目的

1 、丰富智慧城市产品线，提升综合竞争力

公司的智慧城市业务主要包括智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧 城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅游等具体 项目，同时在智慧环保、智慧消防、智慧医疗等领域重点布局，积极开拓。有序 有待拓展的还包括智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。

上市公司是国内智能会议系统整体解决方案主要的提供商之一，主要产品包 括智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息 系统集成等。

精图信息提供的是空间地理信息服务，属于智慧城市应用层面；欧飞凌通讯 专注于光通信和网络安全解决方案，属于智慧城市的信息安全环节；杰东控制提 供的是建筑智能化方案，属于智慧城市产业架构中的一个重要组成部分。

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通过本次交易，上市公司将进一步拓宽在智慧城市领域的覆盖，使得上市公 司在智慧城市领域的综合竞争力得到提升，同时也有利于避免因单一业务领域或 单一客户需求波动带来的业绩波动。

2 、有利于增强公司的规模和持续盈利能力，进一步提升盈利水平

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211263 号备考盈利预测审核报 告，2015 年度，上市公司预计实现归属于母公司股东的净利润 18,873.10 万元。 本次交易中精图信息交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别为 5,050 万元、6,000 万元和 7,000 万元；杰东控制 交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别为 4,365 万元、5,105 万元和 5,975 万元，欧飞凌通讯交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。本次交易后，上市公司预计 2015 年度能实现净 利润 31,788.10 万元，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增 强公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润， 上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资 源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争 能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根 本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

3 、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其各自细分行业具有自己的竞争优势，拥有发展自身业务的核心 技术，拥有自身的客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资 子公司，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的 公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的 平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效 应。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司的产品线和服务内容，同时标 的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过上市公司的平台， 共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

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上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包 括国家机关客户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国 人大、全国政协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央 电视台、中国银行等众多优质企事业单位客户。各个标的公司也拥有自己的优质 客户，如精图信息在福建省内的各政府部门和企事业单位，杰东控制在上海地区 的上海轨道交通公司、中国电信、中国移动、上海建工集团股份有限公司等客户， 欧飞凌通讯拥有的烽火通信及烽火星空等优质客户等。本次重组可以有效整合客 户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以增加客户粘性，提高服务质量； 在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争 力。

综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身 战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为 提供全方位智慧城市服务的综合运营商。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息 6.303%股权转让给飞利信。

2、2015 年 8 月 24 日，中国高新董事会同意将其中国高新持有精图信息 8.403%股权转让给飞利信。

3、2015 年 8 月 25 日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。

4、2015 年 8 月 25 日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。

5、2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。

6、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

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了本次交易的正式方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

本次交易，尚未履行下列程序：

• 1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案；

• 2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续；

• 3、尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述批准前，飞利信不得实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股 权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元 配套资金，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额 （万元）	支付比例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比例
精图信息 100%股权	100,000	70,000	70%	23,923,423	30,000	30%
杰东控制 100%股权	72,000	36,000	50%	12,303,485	36,000	50%
欧飞凌通讯 100%股权	52,500	26,250	50%	8,971,291	26,250	50%
合计	224,500	132,250	-	45,198,199	92,250	-
	金额	占交易总价格的比例
募集配套资金	224,500	100%

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易均 价的 90%，即 29.26 元/股。

本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子

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公司。

（二）标的资产的估值及作价

天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息 100%股权、杰东控制 100% 股权、欧飞凌通讯 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最 终评估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息 100%股权、杰东控 制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权按收益法评估值情况如下：

单位：万元

项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价
精图信息 100%股权	2015年6月 30日	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	100,000.00
杰东控制 100%股权	2015年6月 30日	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	72,000.00
欧飞凌通 讯100%股 权	2015年6月 30日	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	52,500.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息 100%股权的交 易价格为 100,000 万元，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元，欧飞凌 通讯 100%股权的交易价格为 52,500 万元。

（三）交易对价支付方式

飞利信以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的 具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之 “二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”，发行股份和现金支 付具体情况如下：

1 、购买精图信息 100% 股权的支付方式

精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的 交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：

	序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	353,430,000.00	12,078,947	151,470,000.00
2	中国高 新	4,285,714	8.40%	58,823,525.49	2,010,373	25,210,082.35
3	天津博 信	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	1,507,780	18,907,564.71
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	44,117,650.98	1,507,780	18,907,564.71
5	王 立	2,314,950	4.54%	31,773,823.53	1,085,913	13,617,352.94
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	30,657,941.18	1,047,776	13,139,117.65
7	姚树元	2,047,650	4.02%	28,105,000.00	960,526	12,045,000.00
8	张慧春	2,025,000	3.97%	27,794,117.65	949,901	11,911,764.71
9	杨槐	1,065,000	2.09%	14,617,647.06	499,577	6,264,705.88
10	刘浩	1,030,714	2.02%	14,147,054.90	483,494	6,063,023.53
11	孙爱民	819,150	1.61%	11,243,235.29	384,252	4,818,529.41
12	才洪生	375,000	0.74%	5,147,058.82	175,907	2,205,882.35
13	穆校平	375,000	0.74%	5,147,058.82	175,907	2,205,882.35
14	姚术林	270,000	0.53%	3,705,882.35	126,653	1,588,235.29
15	李 雯	204,750	0.40%	2,810,294.12	96,045	1,204,411.76
16	邱祥峰	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
17	朱永强	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
18	乔志勇	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
19	范经谋	135,000	0.26%	1,852,941.18	63,326	794,117.65
20	徐敬仙	120,000	0.24%	1,647,058.82	56,290	705,882.35
21	涂汉桥	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
22	李华敏	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
23	杨浩	105,000	0.21%	1,441,176.47	49,254	617,647.06
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,235,294.12	42,217	529,411.76
28	张世强	79,950	0.16%	1,097,352.94	37,503	470,294.12
29	赵斌	60,000	0.12%	823,529.41	28,145	352,941.18

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序 号	股东名 称	持有精图信 息股份数 （股）	股权比例	飞利信以发行 股份方式支付 对价（元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金方 式支付对价（元）
30	姜丽芬	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
32	柏鹤	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
33	陈云	45,000	0.09%	617,647.06	21,108	264,705.88
34	蒋世峰	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
35	汤炳发	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
36	杨善华	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
37	沈在增	30,000	0.06%	411,764.71	14,072	176,470.59
合计		51,000,000	100.000%	700,000,000.00	23,923,423	300,000,000.000

• 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

• 整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

2 、购买杰东控制 100% 股权的支付方式

杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的 交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控 制出资额 （元）	股权比例	飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	270,000,000	9,227,614	270,000,000
2	陈建英	7,500,000	25.00%	90,000,000	3,075,871	90,000,000
合计		30,000,000	100.000%	360,000,000	12,303,485	360,000,000

• 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

• 整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

3 、购买欧飞凌通讯 100% 股权的支付方式

欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50% 的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：

本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

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序号	股东名称	持有欧飞凌 通讯出资额 （元）	股权比例	飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元）	发行股份数 （股）	飞利信以现金 方式支付对价 （元）
1	刘涛	9,120,000	60%	157,500,000	5,382,775	157,500,000
2	王同松	4,560,000	30%	78,750,000	2,691,387	78,750,000
3	唐小波	1,520,000	10%	26,250,000	897,129	26,250,000
合计		15,200,000	100.000%	262,500,000	8,971,291	262,500,000

注：各交易对方取得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取 整，不足 1 股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。

4 、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。

本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由 飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三 十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自 有资金或自筹资金解决。

若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未 能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资 金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

（四）股份锁定期

1 、才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易

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对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计（股）
1	才泓冰	8,455,263	1,811,842	1,811,842	12,078,947
2	中国高新	1,407,261	301,556	301,556	2,010,373
3	天津博信	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
4	谢立朝	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
5	王 立	760,139	162,887	162,887	1,085,913
6	陈文辉	733,443	157,166	157,166	1,047,776
7	姚树元	672,368	144,079	144,079	960,526
8	张慧春	664,931	142,485	142,485	949,901
9	杨槐	349,703	74,937	74,937	499,577
10	刘浩	338,446	72,524	72,524	483,494
11	孙爱民	268,976	57,638	57,638	384,252
12	才洪生	123,135	26,386	26,386	175,907
13	穆校平	123,135	26,386	26,386	175,907
14	姚术林	88,657	18,998	18,998	126,653
15	李 雯	67,231	14,407	14,407	96,045
16	邱祥峰	44,328	9,499	9,499	63,326
17	朱永强	44,328	9,499	9,499	63,326
18	乔志勇	44,328	9,499	9,499	63,326
19	范经谋	44,328	9,499	9,499	63,326
20	徐敬仙	39,404	8,443	8,443	56,290
21	涂汉桥	34,478	7,388	7,388	49,254
22	李华敏	34,478	7,388	7,388	49,254
23	杨浩	34,478	7,388	7,388	49,254
24	宋跃明	29,551	6,333	6,333	42,217
25	龚发芽	29,551	6,333	6,333	42,217
26	周辉腾	29,551	6,333	6,333	42,217

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序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计（股）
27	薛建豪	29,551	6,333	6,333	42,217
28	张世强	26,253	5,625	5,625	37,503
29	赵斌	19,701	4,222	4,222	28,145
30	姜丽芬	14,776	3,166	3,166	21,108
31	魏鹏飞	14,776	3,166	3,166	21,108
32	柏鹤	14,776	3,166	3,166	21,108
33	陈云	14,776	3,166	3,166	21,108
34	蒋世峰	9,850	2,111	2,111	14,072
35	汤炳发	9,850	2,111	2,111	14,072
36	杨善华	9,850	2,111	2,111	14,072
37	沈在增	9,850	2,111	2,111	14,072
合计		16,746,392	3,588,515	3,588,515	23,923,423

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

2 、陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发

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行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股 份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满 十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股份 上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该等股 份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 922,761 股， 但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试 报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	3,691,046	2,768,284	2,768,284	9,227,614
2	陈建英	1,230,349	922,761	922,761	3,075,871
合计		4,921,395	3,691,045	3,691,045	12,303,485

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

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基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

3 、刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	2,153,111	1,614,832	1,614,832	5,382,775
2	王同松	1,076,555	807,416	807,416	2,691,387
3	唐小波	358,851	269,139	269,139	897,129
合计		3,588,517	2,691,387	2,691,387	8,971,291

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌

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通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度。

2 、业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺		2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

3 、业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外 的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

（ 1 ）精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

（1）精图信息的业绩承诺补偿义务人及	补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

（ 2 ）杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

（ 3 ）欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

4 、业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报 告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承 诺净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各 年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净 利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的 承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承 诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通 讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期

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应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

（2）补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金= 上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额。

（3）补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数= 上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 精图信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

（4）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞 利信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面 方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日 内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式 进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

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如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

5 、减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除 补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

（1）如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总 额，则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%— 精图信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

（2）如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰 — 东控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额 杰东控制补偿义务 人已补偿的总额）予以补偿。

（3）如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额， — 则欧飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通 讯补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、

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送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调 整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩 补偿方式的约定执行。

（六）业绩奖励

若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内 累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标 的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内 累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当 期期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润 —补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的 公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被 奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 570,207,405 股。本次发行 45,198,199 股股份 购买资产后，公司总股本将增至 615,405,604 股（不含募集配套资金发行股份）。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	107,156,042	18.79%	-	107,156,042	17.41%
曹忻军	46,560,550	8.17%	-	46,560,550	7.57%
陈洪顺	35,826,875	6.28%	-	35,826,875	5.82%
王守言	23,601,833	4.14%	-	23,601,833	3.84%
才泓冰	-	-	12,078,947	12,078,947	1.96%
中国高新	-	-	2,010,373	2,010,373	0.33%
天津博信	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
谢立朝	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%
王 立	-	-	1,085,913	1,085,913	0.18%
陈文辉	-	-	1,047,776	1,047,776	0.17%
姚树元	-	-	960,526	960,526	0.16%
张慧春	-	-	949,901	949,901	0.15%
杨槐	-	-	499,577	499,577	0.08%
刘浩	-	-	483,494	483,494	0.08%
孙爱民	-	-	384,252	384,252	0.06%
才洪生	-	-	175,907	175,907	0.03%
穆校平	-	-	175,907	175,907	0.03%
姚术林	-	-	126,653	126,653	0.02%
李 雯	-	-	96,045	96,045	0.02%
邱祥峰	-	-	63,326	63,326	0.01%
朱永强	-	-	63,326	63,326	0.01%
乔志勇	-	-	63,326	63,326	0.01%
范经谋	-	-	63,326	63,326	0.01%
徐敬仙	-	-	56,290	56,290	0.01%
涂汉桥	-	-	49,254	49,254	0.01%
李华敏	-	-	49,254	49,254	0.01%
杨浩	-	-	49,254	49,254	0.01%
宋跃明	-	-	42,217	42,217	0.01%
龚发芽	-	-	42,217	42,217	0.01%
周辉腾	-	-	42,217	42,217	0.01%
薛建豪	-	-	42,217	42,217	0.01%
张世强	-	-	37,503	37,503	0.01%
赵斌	-	-	28,145	28,145	0.00%
姜丽芬	-	-	21,108	21,108	0.00%
魏鹏飞	-	-	21,108	21,108	0.00%
柏鹤	-	-	21,108	21,108	0.00%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
陈云	-	-	21,108	21,108	0.00%
蒋世峰	-	-	14,072	14,072	0.00%
汤炳发	-	-	14,072	14,072	0.00%
杨善华	-	-	14,072	14,072	0.00%
沈在增	-	-	14,072	14,072	0.00%
陈剑栋	-	-	9,227,614	9,227,614	1.50%
陈建英	-	-	3,075,871	3,075,871	0.50%
刘涛	-	-	5,382,775	5,382,775	0.87%
王同松	-	-	2,691,387	2,691,387	0.44%
唐小波	-	-	897,129	897,129	0.15%
合计	570,207,405	100.00%	45,198,199	615,405,604	100.00%

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹 忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据飞利信经审计的 2014 年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352 号）、2015 年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365 号）及经立信 审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第 211364 号）， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月实现 数	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月备考 数	增幅
资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%

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项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%
营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%
归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司法定中文名称：北京飞利信科技股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：飞利信

英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. 证券代码：300287

成立日期：2002 年 10 月 16 日

注册资本：570,207,405 元

法定代表人：杨振华

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

办公地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

董事会秘书：许莉

联系电话：010-62058123

传真： 010-62041496 邮政编码：100191

公司网址：www.philisense.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数 据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、 五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；

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会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。

二、公司设立情况

飞利信有限（飞利信前身）于2002年10月16日设立，设立时注册资本为200 万元。2002年10月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验 字10-015号《验资报告书》，根据该报告，截至2002年10月10日止，公司已收到 出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，各方以货币方式出资。京都天华 对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。

飞利信有限设立时股权结构如下：

股东	持有股份数（万股）	持股比例
杨振华	74	37%
陈洪顺	44	22%
曹忻军	42	21%
王守言	20	10%
赵经纬	20	10%
合计	200	100%

三、公司历次股本变动情况

飞利信前身为飞利信有限，成立于2002年10月16日，并于2008年8月13日整 体变更为股份有限公司，2012年2月1日飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股 票代码300287。

（一） 2002 年设立

2002年10月16日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬共同出资设立 飞利信前身飞利信有限，注册资本200万元。其中，杨振华出资74万元， 陈洪顺 出资44万元，曹忻军出资42万元，王守言出资20万元，赵经纬出资20万元。

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（二） 2005 年增资及转增注册资本

2004年12月28日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华以其所 有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永顺人力 资源管理信息系统非专利技术”作价入股。

2005年1月25日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字[2005]第003 号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统 非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以2004年12月31日作为评估 基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”评估价值为 人民币348.26万元，陈洪顺委估的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”评估 价值为人民币308.76万元。

2005年2月4日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华以“振华办公 （OA）管理信息系统非专利技术”作价348.26万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力 资源管理信息系统非专利技术”作价308.76万元出资，共计657.02万元，增加公司 注册资本。同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限2004年度 《审计报告》确认的截至2004年12月31日税后未分配利润按各股东原出资比例转 增注册资本，转增金额为342.98万元。

2005年2月4日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005]第 002号《验资报告》，确认截至2005年1月31日，公司已收到股东投入的新增出资 1,000万元。

（三） 2007 年第一次股权转让

2007年2月9日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有飞利 信有限19.21万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限43.20万元出资额转 让给赵经纬，将其持有飞利信有限49.50万元出资额转让给张京秋，将其持有飞 利信有限16.50万元出资额转让给陈亚光。同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限 90.72万元出资额转让给曹忻军，将其持有飞利信有限23.99万元出资额转让给王 守言，将其持有飞利信有限99万元出资额转让给于少波。

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（四） 2007 年第一次增资

2007年2月12日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本1,105 万元，即由1,200万元增至2,305万元。

2007年2月15日，北京恒诚永信会计师事务所（以下简称“恒诚永信”）出具 了恒诚永信验字[2007]第020号《变更登记验资报告》，确认截至2007年2月14日， 公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资（实收资本） 合计人民币550万元。飞利信有限的注册资本变更为人民币2,305万元，其中，实 收资本为1,750万元。

2007年3月23日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第072号《变更登记验 资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、 王守言、赵经纬缴纳的本次增资第二期出资人民币555万元。本期出资缴纳后， 飞利信有限的注册资本为2,305万元，实收资本为2,305万元。

（五） 2007 年第二次增资及第二次股权转让

2007年3月6日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本2,495 万元，即由2,305万元增至4,800万元，新增的2,495万元出资由杨振华等30名股东 以现金缴付。

2007年3月22日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第073号《变更登记验 资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到杨振华等三十位股东缴纳的新增 出资（实收资本）合计人民币1,295万元。

2007年10月17日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第807号《变更登记 验资报告》，确认截至2007年10月17日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻 军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币1,200万元。

2007年9月26日，飞利信有限召开股东会会议，同意杨振华将其持有飞利信 有限的144万元出资额转让给周家民；同意陈洪顺将其持有飞利信有限24万元出 资额转让给岳路，将其持有飞利信有限40万元出资额转让给曹民，将其持有飞利 信有限24万元出资额转让给杨林，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给郭凤

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英；同意刘玉萍将其持有飞利信有限176万元出资额转让给余日华，将其持有飞 利信有限160万元出资额转让给王斌；同意张京秋将其持有飞利信有限152万元出 资额转让给岳桐；同意朱岩将其持有飞利信有限16万元出资额转让给李晓；同意 于少波将其持有飞利信有限144万元出资额转让给杨振华。

（六） 2008 年股权转让

2008年4月10日，飞利信有限召开股东会会议，同意陈洪顺将其持有飞利信 有限48万元出资额转让给封国强，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给张春 凯，将其持有飞利信有限13.6万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信有限8 万元出资额转让给江瑞华，将其持有飞利信有限8万元出资额转让给金日吾；同 意曹忻军将其持有飞利信有限4万元出资额转让给谯先甫；同意杨为民将其持有 飞利信有限48万元出资额转让给郑婉珍；同意李戈将其持有飞利信有限2.4万元 出资额转让给刘云青；同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金 日吾、谯先甫为公司的新股东。

（七） 2008 年整体变更设立股份公司

2008年8月13日飞利信有限整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆会 计师事务所有限责任公司于2008年5月6日出具的利安达审字[2008]第A1454号 《审计报告》，飞利信有限以截至2008年4月30日经审计的净资产6,421.21万元按 1.070：1比例折合为股份公司的股本6,000.00万元，由各股东按原各自持股比例 持有。飞利信有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2008年5月28日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公司 的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第A1046号《验资报告》。 2008 年 8 月 13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004922853的《企业法人营业执照》。

公司改制设立时的发起人为39名自然人，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569	26.150%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
2	曹忻军	772	12.867%
3	陈洪顺	547	9.117%
4	刘仲清	480	8.000%
5	赵经纬	420	7.000%
6	王守言	380	6.333%
7	余日华	220	3.667%
8	祁九红	210	3.500%
9	王 斌	200	3.333%
10	岳 桐	190	3.166%
11	周家民	180	3.000%
12	吕伯研	100	1.667%
13	孙建民	100	1.667%
14	郑婉珍	60	1.000%
15	封国强	60	1.000%
16	岳 路	51	0.850%
17	罗 伟	50	0.833%
18	曹 民	50	0.833%
19	宗凤良	40	0.667%
20	安渊慧	40	0.667%
21	陈亚光	30	0.500%
22	陈晓艳	30	0.500%
23	杨 林	30	0.500%
24	郭凤英	30	0.500%
25	张春凯	30	0.500%
26	李 晓	20	0.333%
27	刘云青	20	0.333%
28	许 莉	18	0.300%
29	施 亮	11	0.183%
30	江瑞华	10	0.167%
31	金日吾	10	0.167%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
32	卢继敏	10	0.167%
33	杨惠超	9	0.150%
34	张 凡	5	0.083%
35	谯先甫	5	0.083%
36	黄健超	4	0.067%
37	贾金华	3	0.050%
38	王培玉	3	0.050%
39	刘 莹	3	0.050%
合计		6,000	100%

（八） 2009 年增资扩股

2008年12月31日，飞利信召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公 司定向增资的议案，同意北京中大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂电子”） 以每股2元的价格现金认购飞利信新增的300万股股份。

本次增资扩股价格系以飞利信截至2008年8月31日经评估的全部股东权益为 基础协商确定。天健兴业受华堂电子委托，以2008年8月31日为评估基准日，对 其拟增资的飞利信所有者权益进行估算，并已于2008年11月8日出具了天兴评报 字[2008]第256号《资产评估报告书》。根据该评估报告，飞利信的所有者权益在 2008年8月31日的每股评估价值为人民币2.05元。

2008年12月31日，飞利信与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购协 议》。2009年1月15日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议，审议 同意华堂电子以每股2元的价格认购飞利信新增的300万股股份。

2009 年2 月8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2009]第A1006 号《验资报告》，审验确认飞利信已收到华堂电子缴纳的认购股 款600 万元，其中，新增注册资本300 万元。

（九） 2009 年股权转让

2009年8月30日，飞利信召开了2009年第一次临时股东大会，审议同意周家

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民将其持有飞利信的80万股股份转让给何璧（时任公司市场部总经理，现任飞利 信电子营销总监），将其持有飞利信的50万股股份转让给祝青（任飞利信电子副 总经理）。

2009年8月31日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 权转让协议书》，转让价格参考2008年11月公司经评估后的全部股东权益的每股 评估值，并经转让各方协商后确定为每股2元。本次股权转让所涉及的股权转让 款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。

（十） 2010 年第一次股权转让

2009年11月18日，飞利信召开了2009年第四次临时股东大会，会议审议通过 了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权交易所通过公开挂牌 程序，转让其所持飞利信4.762%股权的议案。

2010年2月5日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下简称 “华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的飞利信300万股股 权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等300万股股权转让给华堂 隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为1,216.32 万元。

2010年2月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现， 分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010年2月5日，上述转让 方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

2010年2月5日，飞利信召开了2010年第一次临时股东大会，会议一致同意股 东杨林将其持有公司的30万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有公司的 30万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的60万股股份转让给股东 施亮；股东华堂电子将其持有公司的300万股股份通过北京产权交易所公开挂牌 转让给华堂隆鑫。

（十一） 2010 年第二次股权转让

2010年5月22日，陈晓艳与许莉签订了《股权转让协议》，陈晓艳将其持有公 司的30万股转让给许莉；2010年5月24日，郭凤英与杨惠超签订了《股权转让协

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议》，郭凤英将其持有公司的30万股转让给杨惠超；2010年5月24日，卢继敏分别 与朱亚光、范策、唐宏文、常国良签订了《股权转让协议》，卢继敏将其持有公 司的3.3万股转让给朱亚光、3.2万股转让给范策、2.5万股转让给唐宏文、1万股 转让给常国良。

2010年6月15日，飞利信召开了2009年度股东大会审议通过了上述事项。

（十二） 2011 年股权转让

2011年6月30日，飞利信召开了2011年第四次临时股东大会，会议审议同意 股东孙建民将其持有飞利信的100万股股份转让给股东杨振华。

（十三） 2012 年上市

2012年2月1日飞利信在深交所创业板上市，股票代码300287。所属行业为软 件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144号文核准，飞利信向社会公 众发行人民币普通股（A股）2,100.00万股，每股面值1元，每股发行价15元。

截至2012年2月31日，飞利信注册资本为人民币8,400.00万元，股本总数 8,400.00万股，其中社会公众持有2,100.00万股。公司股票面值为每股人民币1元。

（十四） 2013 年转增股本

根据飞利信2012年度股东大会决议，飞利信以2012年12月31日股本8,400.00 万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增4,200.00万股，并于2013 年6月实施。转增后，注册资本增至人民币12,600.00万元。本次变更经立信会计 师于2013年8月13日信会师报字[2013]第210809号予以验证。

（十五） 2014 年转增股本

根据飞利信2013年度股东大会决议，飞利信以2013年12月31日股本12,600.00 万股为基数，按每10股由资本公积金向全体股东转增10股，共计转增12,600.00 万股，并于2014年6月实施。转增后，注册资本增至人民币25,200.00万元。

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（十六） 2014 年重大资产重组

2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议 案》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方 式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支 付现金的方式购买天云科技100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70% 股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。本次交易中，东蓝数码100% 股权作价60,000.00万元，天云科技100%股权作价24,000.00万元。

2014年12月17日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司 向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资产过户事 宜履行了工商变更登记手续，并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京 市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》（东蓝数码注册号为 330200400015929号，天云科技注册号为110115001978213号）。飞利信与交易对 方完成了东蓝数码100%股权、天云科技100%股权过户事宜，本次变更后，飞利 信持有东蓝数码和天云科技100%的股权，东蓝数码、天云科技成为飞利信的全 资子公司。

2014年12月25日，立信对公司发行股份购买资产新增股本22,408,517.00元进 行了审验，并出具了信会师报字[2014]第211409号《验资报告》。

2014年12月30日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次向东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊峰等36名天云科技股东发行股份的 股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月30日出 具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本 次购买资产新增股份22,408,517.00股的登记手续。本次交易发行股份购买资产涉 及的新增股份已于2015年1月9日在深交所上市。

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本次交易完成后，上市公司股权结构如下：

项目	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	158,363,642	57.71%
其中：杨振华	50,070,000	18.25%
其中：曹忻军	23,160,000	8.44%
其中：陈洪顺	16,410,000	5.98%
其中：王守言	11,400,000	4.15%
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	16,006,087	5.83%
张俊峰等36名天云科技股东	6,402,430	2.33%
2、无限售流通股	116,044,875	42.29%
总股本	274,408,517	100%

（十七） 2014 年年度权益分派转增股本

2015年4月28日飞利信股东大会审议通过2014年度权益分派事项， 以公司现 有总股本274,408,517.00股为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

分红前上市公司总股本为274,408,517股，分红后总股本增至548,817,034股。

（十八） 2015 年募集配套资金

2015年5月11日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明将募集配套 资金认购款项汇入指定账户。2015年5月12日，立信会计师出具了《北京飞利信 科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015] 第211057号），根据该验资报 告，截至2015年5月11日止，发行人已发行人民币普通股21,390,371.00股，每股 发行价格13.09元，募集资金总额为人民币279,999,956.39元，扣除发行费用人民 币15,170,000.00元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39元。其中新增注册 资本（股本）21,390,371.00元，增加资本公积243,439,585.39元。

2015年5月19日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的股权登记手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月19日出具了《股份登记

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申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本次募集配套资金 新增股份21,390,371.00股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行结束后，飞利信股权结构如下：

项目	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	242,717,093	42.57%
2、无限售流通股	327,490,312	57.43%
总股本	570,207,405	100.00%

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为曹忻军、陈 洪顺、杨振华、王守言。

五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公 ” “ ” “ ” 司基本情况 之 三、公司历次股权变动情况 之 （十六）2014年重大资产重组 。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具 体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智 能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案 最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。 2014年，公司在外延式并购和内生性增长方面成绩显著，收入、利润继续保持稳 健、快速增长，管理层顺利完成了公司董事会年初制定的各项工作计划。2014 年度公司实现营业总收入68,089.86万元，比上年同期增长26.07%，实现归属于上 市公司股东的净利润9,258.46万元，比上年同期增长40.20%。

上市公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月主营业务收入、主营业务

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成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务收入	48,170.64	66,444.61	51,752.38	40,899.51
主营业务成本	28,895.27	41,328.09	33,702.10	27,225.43
主营业务毛利率	40.01%	37.80%	34.88%	33.43%

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
总资产	255,719.24	259,542.80	95,015.95
负债总额	104,831.39	134,354.98	39,141.45
归属于母公司股东所有者权益	149,119.47	120,802.77	54,057.91
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	2.6152	4.4023	4.2903

（三）最近两年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,329.21	68,089.86	54,010.84
利润总额	4,430.02	10,826.56	7,737.20
归属于上市公司股东的净利润	3,755.33	9,258.46	6,603.77

（四）最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,333.76	-13,363.21	-11,471.30
投资活动产生的现金流量净额	-20,296.76	26,761.42	5,050.05
筹资活动产生的现金流量净额	22,085.70	7,690.75	8,771.69

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项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
现金及现金等价物净增加	-13,544.82	21,088.97	2,350.44

七、控股股东及实际控制人概况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本独立财务顾问报告出具日，公司控 股股东和实际控制人为曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言。

杨振华：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份 证号：11010819640702****。1988年毕业于清华大学通信专业，获学士学位，1991 年毕业于中国传媒大学电视专业，获硕士学位；高级工程师、计算机信息系统集 成高级项目经理、二级注册建造师。曾任中国传媒大学无线电系讲师、保利电子 技术有限公司技术部经理。自1997年4月起至今历任飞利信电子执行董事、总经 理，飞利信有限执行董事、总经理，飞利信总经理。现任公司董事长、总经理， 为公司核心技术人员。

曹忻军：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，身份 证号：11010819710114****。1993年毕业于北京工商大学电气技术专业，获学士 学位；一级注册建造师，电气技术助理工程师。曾任保利电子技术有限公司工程 师，自1997年4月起至今历任飞利信电子监事、执行董事，飞利信有限执行董事、 总经理。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

陈洪顺：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份 证号：11010119541215****。1973年毕业于北京仪表技工学校机械制造专业；机 械工程师。曾任北京东风电视机厂工程师、一分厂厂长、副总工程师。自1997 年4月至今历任飞利信电子副总经理，飞利信有限副总经理。现任公司董事，为 公司核心技术人员。

王守言：公司主要创始人，中国籍，于2010年9月9日获得加拿大永久居留权， 1968年出生，身份证号：11010819680212****。1990年毕业于清华大学计算机专 业，获学士学位，1994年毕业于清华大学计算机专业，获硕士学位；工程师，计 算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任北京清华紫光自动化设 备有限公司技术部经理、清华紫光集团信息网络事业部经理。自1997年4月至今

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历任飞利信电子监事、执行董事、副总经理，飞利信有限监事。现任公司董事、 副总经理，为公司核心技术人员。

八、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受 到过行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 交易对方的基本情况

一、精图信息交易对方的基本情况

（一）精图信息交易对方概况

根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向精图信息全体股 东发行股份及支付现金购买精图信息100%股权。精图信息交易对方拟出让精图 信息股权具体如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比 例
1	才泓冰	25,749,900	50.49%
2	中国高新投资集团公司	4,285,715	8.40%
3	博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,214,286	6.30%
4	谢立朝	3,214,286	6.30%
5	王 立	2,314,950	4.54%
6	陈文辉	2,233,650	4.38%
7	姚树元	2,047,650	4.02%
8	张慧春	2,025,000	3.97%
9	杨槐	1,065,000	2.09%
10	刘浩	1,030,715	2.02%
11	孙爱民	819,150	1.61%
12	才洪生	375,000	0.74%
13	穆校平	375,000	0.74%
14	姚术林	270,000	0.53%
15	李 雯	204,750	0.40%
16	邱祥峰	135,000	0.26%
17	朱永强	135,000	0.26%
18	乔志勇	135,000	0.26%
19	范经谋	135,000	0.26%
20	徐敬仙	120,000	0.24%
21	涂汉桥	105,000	0.21%
22	李华敏	105,000	0.21%

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序 号	股东名称	持股数（股）	持股比 例
23	杨浩	105,000	0.21%
24	宋跃明	90,000	0.18%
25	龚发芽	90,000	0.18%
26	周辉腾	90,000	0.18%
27	薛建豪	90,000	0.18%
28	张世强	79,950	0.16%
29	赵斌	60,000	0.12%
30	姜丽芬	45,000	0.09%
31	魏鹏飞	45,000	0.09%
32	柏鹤	45,000	0.09%
33	陈云	45,000	0.09%
34	蒋世峰	30,000	0.06%
35	汤炳发	30,000	0.06%
36	杨善华	30,000	0.06%
37	沈在增	30,000	0.06%
合计		51,000,000	100.00%

（二）精图信息交易对方基本情况

1 、才泓冰

1、才泓冰
姓 名	才泓冰		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	62010219640911****
住 所	福建省厦门市湖里区南山路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号A802室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2000年至今	董事长		是

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截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息及其子公司外，才泓冰存在的 其他对外投资情况如下：

序 号	单位名称	认缴出 资额（万 元）	出资比 例	主营业务
1	北京嘉鸿富源投 资管理合伙企业 （有限合伙）	1,200	40.00%	投资管理；投资咨询；资产管理（下期出 资时间为2030年12月31日；1、不得以 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益。依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）
2	湖南华凯文化创 意股份有限公司	383	4.17%	展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设 计服务，会议系统的开发及安装，装修装 饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国 内各类广告的设计、制作、代理、发布； 动画设计制作；计算机软件开发；建筑模 型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、 数学模型、道具、雕塑的设计、制作、销 售及安装服务。（需资质证、许可证的项目 取得相应的有效资质证、许可证后方可经 营）
3	成都亚光电子股 份有限公司	304.66	4.44%	制造、销售半导体器件及成套电路板、通 讯器材（凭许可证经营，有效期至2015年 10月16日，不含无线电发射设备制造）、 半导体零配件、保安设备、有线电视设备 生产、销售及工程设计、安装、调试，机 械制造，批发零售代购代销日用百货、五 金交电、进出口业务，机械设备租赁；公 路交通工程，安全技术防范产品生产、销 售及工程设计、安装、维修，建筑智能化 工程设计、安装、调试、维修，建筑智能 化工程设计、安装、调试、维修，计算机 信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
4	天津雷石天翼股 权投资合伙企业 （有限合伙）	1,543.2	15.432%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

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2 、中国高新

（ 1 ）企业概况

企业名称：中国高新投资集团公司

企业类型：国有投资控股公司

经营场所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B

法定代表人：李宝林

注册资本：249,529.90 万元 注册号：100000000010085

组织机构代码：10001008-9

税务登记证号：京税证字 110108100010089

成立日期：1989 年 4 月 19 日

经营期限：长期

经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股； 资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料、 电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；货物仓储运 输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业 对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会； 自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。目前中国高新主要从事实业 项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、 国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。

（ 2 ）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中国高新的出资结构如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
1	国家开发投资公司	249,529.90	100.00%

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序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
合计		249,529.90	100.00%

国家开发投资公司持有中国高新 100%股权，中国高新系其全资子公司。

其股权控制关系如下图所示：

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国务院
100%
国家开发投资公司
100%
中国高新投资集团公司
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（ 3 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，中国高新对外投资的企业 具体如下表：

序号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比例	主营业务
1	湖南湘瓷科艺股份 有限公司	3,000	42.93%	陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、 咨询服务（不含中介）；生产、销售金水、颜料、 精细化工产品（不含危险品）、高性能工程陶瓷、 其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经 营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的 出口业务，经营本企业科研和 生产的所需的技 术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的 进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产 及“三来一补”业务
2	湖南惠同新材料股 份有限公司	1,349.74	21.77%	金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、 电磁屏敝材料、金属材料制品、化工材料（不含 易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研 究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）

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序号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比例	主营业务
3	北京中电华强焊接 工程技术有限公司	1,530	30.00%	普通货运；加工机械零配件、组装焊接设备（限 分支机构经营）；焊接工程技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售开发的产品、机械电 器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口
4	霸州市滨海东方科 技有限公司	552.18	20.00%	精细化工技术研发、咨询、服务、转让；批发零 售五金、交电；生产销售化工产品（磷系列助剂） （危险品、易制毒品除外）；经营本企业自产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务。（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿 石、矿粉、金属材料的进出口经营。（法律、行 政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限 制的项目取得许可后方可经营）
5	成都力思特制药股 份有限公司	1,394.05	19.33%	中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、 销售；批发、零售保健用品、医药包装材料；制 药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计， 科技开发、咨询服务
6	绍兴市晶华高新彩 色纤维有限公司	2,000	40.00%	茶室、中型餐馆；物业管理、房产营销策划等合 成纤维、化纤原料、纺织纱线及其相关原辅材料 的开发、加工、制造、销售；批发、零售；机电 产品；货物进出口
7	宁波保税区高新货 柜有限公司	8,027.5	61.75%	道路货运（货物专用运输、集装箱）；预包装食 品的批发、零售
8	山东高新置业有限 公司	8,000	100.00%	房地产开发（凭资质证经营）；批发、零售：建 筑材料；经济咨询及中介
9	广东高新凯特精密 机械有限公司	3,145.5	41.94%	生产经营滚动直线导轨副系列产品，精密轴承 （精密直线运动轴承）系列产品
10	广东新昇电业科技 股份有限公司	572	9.53%	生产、销售：各类型变压器，电抗器、整流器、 镇流器、逆变器、开关电源、LED驱动器、LED 光源、节能灯、灯饰灯具和路灯；经营和代理各 类商品及技术的进出口业务
11	大连路明发光科技 股份有限公司	117.28	2.02%	生产发光材料及制品、发光安全标志、发光膜、 发光板、发光皮革；超细材料、电瓷材料研制开 发；发光纤维、发光产品的应用设计、安装、技 术服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；货物 进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除 外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经 营）；电子产品（不含专项审批）、灯具、灯杆、 太阳能制品、LED显示屏产品的开发、生产、 销售及安装；标牌产品的设计、开发、销售
12	丽江映华生物药业 有限公司	1,317.83	14.68%	甾体激素药物原料的开发、生产和自产产品的销 售；进出口业务

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序号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比例	主营业务
13	金川集团股份有限 公司	6,425.03	0.28%	镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危 险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选 矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸 易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、 制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会 服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和 供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售。
14	二十一世纪空间技 术应用股份有限公 司	1,932.05	14.15%	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）； 劳务派遣（有效期至2016年10月09日）；技 术开发；技术服务；技术转让；计算机技术培训； 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售自行开发 后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备、通讯设备；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。
15	北京新奥建银能源 发展股权投资基金 （有限合伙）	5,310	8.85%	非证券业务的投资、投资管理、咨询。
16	武汉日新科技股份 有限公司	440	6.25%	太阳能应用技术及产品的研制、开发、技术服务； 开发产品生产及销售；太阳能光电建筑系统及太 阳能光伏电站的技术咨询、设计及工程总承包； 经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业和成员企业科研生成所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）。（上述经营范围中国家有专项 规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证 方可经营）
17	北京高新物业管理 有限公司	1,000	100.00%	接受委托进行物业管理（含出租写字间）；打字 服务；机械电器设备维修；劳务服务（中介除外）； 租赁花卉树木；房地产信息咨询；投资咨询；销 售：百货，针纺织品，工艺美术品，五金交电， 建筑材料，通讯设备（不含无线电发射设备）， 机械电器设备，钢材；机动车停车场
18	高新投资控股有限 公司	6,147.1	100.00%
19	高新投资发展有限 公司	50,000	100.00%	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投 资咨询服务
20	高新开创投资公司	6,000	100.00%
21	无锡通用钢丝绳有 限公司	2,285.7	22.86%	道路普通货运；钢丝和钢丝绳的制造及销售；经 营本厂产品成套设备及相关技术的出口业务；经

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比例	主营业务
				营本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品备件、零配件及技术的进口业务；开展对外 合资经营、合作生产及“三来一补”业务；公路路 桥附件，钢、铝合金门窗的制造及销售；日用百 货、小五金、电器的零售、服务；缝纫加工
22	青海铬盐股份有限 公司	2,400	25.64%	铬系列高科技产品开发及相关信息咨询；经营国 家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；机械 设备租赁；货物仓储
23	中信产业基金管理 有限公司	10,800	6.00%	发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权） 投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询； 股权投资及对外投资；企业管理
24	武汉同济医药有限 公司	250	5.26%	医药、医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、 开发，相关技术成果转让、技术服务；产品和技 术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的 产品及技术）；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、 喷雾剂、气雾剂（含激素类）研究、开发、生产、 销售；糖果制品（糖果）、饮料（其他饮料类） 生产、销售。

（ 4 ）最近两年的主要财务指标

最近两年，中国高新的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	536,317.04	505,955.81
负债总额	93,368.66	99,730.73
归属于母公司股东的所有者权益	427,827.04	391,791.87
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	26,328.15	28,941.88
利润总额	28,382.91	29,146.42
归属于母公司股东的净利润	23,712.55	22,756.36

3 、天津博信

（ 1 ）企业概况

企业名称：博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型：有限合伙企业

经营场所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 6 号楼三层 AK314 室

执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）[委派 代表：安歆]认缴出资额：70,000 万元

注册号：12019100001922859

组织机构代码：67371113-0

税务登记证号：税字 120115673711130

成立日期：2008 年 4 月 1 日

经营范围：非证券类股权投资活动及相关投资活动及相关的咨询服务。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，天津博信的出资结构如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
1	陈灏康	10,000	14.29%
2	孙 兵	6,400	9.14%
3	张 梅	5,000	7.14%
4	高淑芬	5,000	7.14%
5	丁智学	5,000	7.14%
6	银杏博融（北京） 科技有限公司	3,000	4.28%
7	毛志金	3,000	4.28%
8	天津博信投资管理 中心	2,800	4.00%
9	刘 宏	2,500	3.57%
10	符素玲	2,500	3.57%
11	白贵生	2,000	2.86%
12	丁 军	2,000	2.86%
13	宗立平	2,000	2.86%
14	于 溯	1,400	2.00%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	占出资总额比例
15	李 莹	1,200	1.71%
16	陈 可	1,200	1.71%
17	安必瑞	1,000	1.43%
18	刘 旭	1,000	1.43%
19	陈万培	1,000	1.43%
20	江国英	1,000	1.43%
21	戴纪星	1,000	1.43%
22	王 英	1,000	1.43%
23	袁 征	1,000	1.43%
24	王晓春	1,000	1.43%
25	陈德贤	1,000	1.43%
26	黄静仪	1,000	1.43%
27	新疆亚金源股权投 资有限公司	1,000	1.43%
28	周华成	1,000	1.43%
29	吴则飞	1,000	1.43%
30	孟繁阳	1,000	1.43%
31	陈金华	1,000	1.43%
合计		70,000.00	100.00%

天津博信的普通合伙人和执行合伙人为天津博信投资管理中心，其他合伙人 均为有限合伙人。

（ 3 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，天津博信其他对外投资情 况如下：

序 号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比 例	主营业务
1	无锡雪浪环境科 技股份有限公司	2,520.00	5.12%	固废、废气、废水处理设备、输送机械、 灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设 计、制造、系统集成、销售、技术开发、 技术转让、技术服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序 号	单位名称	认缴出资 额（万元）	出资比 例	主营业务
				营或禁止进出口的商品及技术除外）
2	上海拉夏贝尔服 饰股份有限公司	2,600.00	13.55%	服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、 辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、 钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化 妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、 体育用品、办公用品、木制品家具、花卉 的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖 除外）及提供相关的配套服务；企业形象 策划咨询。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理的，按国家有关规 定办理申请）
3	四川广汉士达炭 素股份有限公司	3,500.00	6.94%	生产销售：石墨电极、石墨粉、石油焦、 低纯炭化硅、炭素制品；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；机器设 备租赁
4	烟台巨力精细化 工股份有限公司	6,000.00	4.00%	生产、加工、销售甲苯二异氰酸脂、盐酸、 二氨基甲苯（OTD）、二氨基甲苯（MTD）、 碳酰氯、液氯、硝酸、硫酸
5	沈阳东管电力科 技集团股份有限 公司	6,476.00	10.79%	压力管道元件制造；一般经营项目：电力 管道工程产品、材料、焊接技术的研发； 技术咨询，商务信息咨询；金属材料、电 力设备、石化节能设备、建材、仪器仪表、 机械电子设备、波纹管、管材、管件批发、 零售；波纹管、管材、管件加工、制造； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和 技术除外

（ 4 ）是否属于私募投资基金及备案情况

天津博信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中 国证券投资基金业协会进行备案。

（ 5 ）最近两年的主要财务指标

最近两年，天津博信的主要财务指标具体如下表：

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	27,150.13	36,819.56
负债总额	0.00	167,38
归属于母公司股东的所有者权益	27,150.13	36,652.19
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	187.19	0.00
利润总额	2,393.82	46,048.57
归属于母公司股东的净利润	2,393.82	46,048.57

4 、谢立朝

姓 名	谢立朝	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	13012419851124****
住 所	河北省石家庄市长安区范光胡同
通讯地址	石家庄市裕华东路166号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
河北盛华汽车贸易有限公司	2006年至今	部门经理	否

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，谢立朝不存在其他对外投 资。

5 、王立

姓 名	王立	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	35020319640330****
住 所	福建省厦门市湖里区湖滨北路
通讯地址	厦门市思明区394号
是否取得其他国家或者地	无

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

区的居留权

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
厦门理工学院	1989年至今	教师	否

注：王立为精图信息控股股东及实际控制人才泓冰之配偶。

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，王立对外投资情况如下：

序 号	单位名称	认缴出 资额（万 元）	出资比 例	主营业务
1	成都亚光电子股 份有限公司	57.74	0.84%	制造、销售半导体器件及成套电路板、通 讯器材（凭许可证经营，有效期至2015年 10月16日，不含无线电发射设备制造）、 半导体零配件、保安设备、有线电视设备 生产、销售及工程设计、安装、调试，机 械制造，批发零售代购代销日用百货、五 金交电、进出口业务，机械设备租赁；公 路交通工程，安全技术防范产品生产、销 售及工程设计、安装、维修，建筑智能化 工程设计、安装、调试、维修，建筑智能 化工程设计、安装、调试、维修，计算机 信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

6 、陈文辉

6、陈文辉
姓 名	陈文辉		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	35010219561012****
住 所	福建省厦门市思明区香莲里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系

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厦门精图信息技术股份有 2000 年至今 监事会主席 是 限公司

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，陈文辉不存在其他对外投 资。

7 、姚树元

姓 名	姚树元	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	15042619691223****
住 所	福建省厦门市思明区会展南里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
厦门精图信息技术股份有 限公司	1999年至今	副总经理	是

注：姚树元与精图信息卫星应用事业部副总经理姚术林、精图信息工程师姚树全为兄弟 关系。

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，姚树元不存在其他对外投 资。

8 、张慧春

8、张慧春
姓 名	张慧春		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	13282119660221****
住 所	福建省厦门市思明区映碧里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产

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			权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2003年至今	副总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，张慧春不存在其他对外投 资。

9 、杨槐

姓 名	杨槐	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	51010219641012****
住 所	福建省厦门市思明区虎园路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2006年至今	总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，杨槐不存在其他对外投资。

10 、刘浩

姓 名	刘浩	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	22010419681216****
住 所	北京市海淀区万柳星标家园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2008年至今	副董事长	是

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北京中科精图信息技术 2009 年至 2015 年 7 月 总经理 否 有限公司

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，刘浩不存在其他对外投资。

11 、孙爱民

11、孙爱民
姓 名	孙爱民	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	42011119710602****
住 所	北京市海淀区北太平路
通讯地址	广东省广州市萝岗区广州科学城海云路88号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
广州海格通信集团股份 有限公司	2011年至今	北斗陆通研发部 副总经理	否

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，孙爱民不存在其他对外投 资。

12 、才洪生

12、才洪生
姓 名	才洪生	曾 用 名		无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	21110219610601****
住 所	福建省厦门市思明区文屏路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
已退休	-	-	-

注：才洪生为精图信息控股股东及实际控制人才泓冰之哥哥。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，才洪生不存在其他对外投 资。

13 、穆校平

姓 名	穆校平	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	23010319630920****
住 所	北京市朝阳区
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2009年至今	副总经理、财务 负责人、董事会 秘书	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，穆校平不存在其他对外投 资。

14 、姚术林

14、姚术林
姓 名	姚术林	曾 用 名		无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	15042619710904****
住 所	北京市房山区良乡镇繁华巷
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	1999年至今	卫星应用事业部 常务副总经理	是

注：姚术林与精图信息副总经理姚树元、精图信息工程师姚树全为兄弟关系。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，姚术林不存在其他对外投 资。

15 、李雯

姓 名	李雯	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍		中国
身份证号码	35020419521121****
住 所	福建省厦门市思明区天湖路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
已退休	-	-	-

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，李雯不存在其他对外投资。

16 、邱祥峰

16、邱祥峰
姓 名	邱祥峰	曾 用 名		邱祥锋
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	31011019720331****
住 所	福建省厦门市思明区莲前路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2000年至今	空间资源中心常 务副经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，邱祥峰不存在其他对外投 资。

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17 、朱永强

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姓 名	朱永强	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	32050219750104****
住 所	福建省厦门市思明区前埔一里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2002年至今	卫星应用事业部 总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，朱永强不存在其他对外投 资。

18 、乔志勇

姓 名	乔志勇	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	15042919810701****
住 所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2002年至今	智慧城建事业部 总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，乔志勇不存在其他对外投 资。

19 、范经谋

19、范经谋
姓 名	范经谋	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

身份证号码	35262419751220****	35262419751220****	35262419751220****
住 所	福建省厦门市思明区嘉禾路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2000年至今	卫星应用事业部 副总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，范经谋不存在其他对外投 资。

20 、徐敬仙

20、徐敬仙
姓 名	徐敬仙	曾 用 名		无
性 别	女	国 籍		中国
身份证号码	35020319771022****
住 所	福建省厦门市思明区西林西里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2008年至今	卫星应用事业部 常务副总	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，徐敬仙其他对外投资情况 如下：

序 号	单位名称	认缴出 资额（万 元）	出资比 例	主营业务
1	厦门蜚天网络科 技有限公司	2.7	30%	软件开发；信息系统集成服务；数据处理 和存储服务；集成电路设计；信息技术咨 询服务；互联网接入及相关服务（不含网 吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批 的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；

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其他机械设备及电子产品批发；广告的设 计、制作、代理、发布；文化、艺术活动 策划。

21 、涂汉桥

姓 名	涂汉桥	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	42010619751103****
住 所	福建省厦门市思明区西林西里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2006年至今	空间资源中心总 经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，涂汉桥不存在其他对外投 资。

22 、李华敏

姓 名	李华敏	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	35020419640304****
住 所	福建省厦门市思明区凤凰山庄
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2003年至今	财务部经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，李华敏不存在其他对外投 资。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

23 、杨浩

23、杨浩
姓 名	杨浩	曾 用 名		无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	43012119800124****
住 所	福建省厦门市集美区集源路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2003年至今	综合服务中心总 经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，杨浩不存在其他对外投资。

24 、宋跃明

姓 名	宋跃明	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	35060019820104****
住 所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2003年至今	智慧城建事业部 技术总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，宋跃明不存在其他对外投 资。

25 、龚发芽

25、龚发芽
姓 名	龚发芽	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国

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身份证号码	36050219790304****
住 所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

是否取得其他国家或者 地区的居留权 否	是否取得其他国家或者 地区的居留权 否	是否取得其他国家或者 地区的居留权 否	是否取得其他国家或者 地区的居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2003年至今	卫星应用事业部 技术总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，龚发芽不存在其他对外投 资。

26 、周辉腾

26、周辉腾
姓 名	周辉腾	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	35062119780725****
住 所	福建省龙海市角美镇上房村
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2007年至今	卫星应用事业部 副总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，周辉腾不存在其他对外投 资。

27 、薛建豪

姓 名	薛建豪	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	13230119740403****
住 所	福建省厦门市思明区西林东里

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通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2009年至今	可穿戴产品中心 总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，薛建豪不存在其他对外投 资。

28 、张世强

姓 名	张世强	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	37243119710924****
住 所	北京市海淀区北太平路
通讯地址	北京市海淀区北太平路16号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
中国测绘科学研究院	1993年至今	助理研究员	否

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，张世强不存在其他对外投

资。

29 、赵斌

29、赵斌
姓 名	赵斌	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	62010419761201****
住 所	福建省厦门市翔安区新店镇
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者	否

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地区的居留权

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2007年至今	智慧城建事业部 副总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，赵斌不存在其他对外投资。

30 、姜丽芬

姓 名	姜丽芬	曾 用 名	曾 用 名	姜丽芳
性 别	女	国 籍		中国
身份证号码	35052119811206****
住 所	福建省厦门市思明区石亭路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2005年至今	综合服务中心经 理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，姜丽芬不存在其他对外投 资。

31 、魏鹏飞

31、魏鹏飞
姓 名	魏鹏飞	曾 用 名		无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	61012419810321****
住 所	福建省厦门市海沧区沧虹路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系

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	厦门精图信息技术股份 有限公司	2006年至今	空间资源中心常 务副总	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，魏鹏飞不存在其他对外投 资。

32 、柏鹤

姓 名	柏鹤	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	23020419810604****
住 所	福建省厦门市思明区何厝村下何社
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2007年至今	智慧城建事业部 副总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，柏鹤不存在其他对外投资。

33 、陈云

33、陈云
姓 名	陈云	曾 用 名	陈成水
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	35220219811010****
住 所	福建省厦门市思明区思明南路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2007年至今	卫星应用事业部 技术总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，陈云不存在其他对外投资。

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34 、蒋世峰

姓 名	蒋世峰	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	35072119820728****
住 所	福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2004年至今	智慧城建事业部 技术总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，蒋世峰不存在其他对外投 资。

35 、汤炳发

姓 名	汤炳发	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	35262719811015****
住 所	福建省连成县朋口镇洋坊村洋坊尾路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2004年至今	行政人力资源中 心总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，汤炳发不存在其他对外投 资。

36 、杨善华

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姓 名	杨善华	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍		中国
身份证号码	36213219771207****
住 所	福建省厦门市湖里区江头东路
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2007年至今	综合服务中心常 务副总	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，杨善华不存在其他对外投 资。

37 、沈在增

姓 名	沈在增	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	35262719820926****
住 所	福建省厦门市翔安区新店镇浦园一里
通讯地址	厦门市思明区吕岭路1819号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
厦门精图信息技术股份 有限公司	2002年至今	智慧城建事业部 执行总监	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除精图信息外，沈在增不存在其他对外投 资。

（三）精图信息交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

才泓冰与才洪生为兄弟关系，分别持有精图信息 50.49%、0.74%的股权，王 立为才泓冰的配偶，持有精图信息 4.54%的股权。

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姚树元与姚术林为兄弟关系，分别持有精图信息 4.02%、0.53%的股权，两 者之间构成一致行动人关系。

除上述关联关系之外，截至本独立财务顾问报告出具日，精图信息交易对方 之间不存在其他关联关系。

（四）精图信息交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，精图信息与上市公司不存在关联关系， 也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）精图信息交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，精图信息交易对方已出具承诺函，最近五 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况， 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）精图信息交易对方最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，精图信息交易对方已出具承诺函，最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、杰东控制交易对方的基本情况

（一）杰东控制交易对方概况

根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向杰东控制全体股 东发行股份及支付现金购买杰东控制100%股权。杰东控制交易对方拟出让所持 杰东控制的股权份额具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	2,250.00	75.00%
2	陈建英	750.00	25.00%

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序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
合计		3,000.00	100.00%

（二）杰东控制交易对方基本情况

1 、陈剑栋

姓 名	陈剑栋	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	3206241969*
住 所	上海市黄浦区西藏南路
通讯地址	上海市福山路33号建工大厦
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海杰东系统工程控制有限公司	1997至今	总经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，除杰东控制外，陈剑栋的对外投资情况具 体如下表：

序号	企业名称	持股比例	经营范围
1	上海众力广告有限公司	90%	设计、制作、代理、发布各类广告。

2 、陈建英

姓 名	陈建英	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	3206241961**
住 所	上海市黄浦区西藏南路
通讯地址	上海市福山路33号建工大厦
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海杰东系统工程控制有限公司	1997至今	监事	是

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截至本独立财务顾问报告出具日，除杰东控制外，陈建英不存在其他对外投 资。

（三）杰东控制交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

杰东控制交易对方为陈剑栋、陈建英，陈剑栋为杰东控制的控股股东、实际 控制人，陈建英系陈剑栋的姐姐。

（四）杰东控制交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，陈剑栋、陈建英与上市公司不存在关联关 系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（五）杰东控制交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，杰东控制交易对方已出具承诺函，最近五 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况， 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）杰东控制交易对方最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，杰东控制交易对方已出具承诺函，最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、欧飞凌通讯交易对方的基本情况

（一）欧飞凌通讯交易对方概况

根据《购买资产协议》（三），本次重组交易涉及上市公司向欧飞凌通讯全体 股东通过发行股份及支付现金方式购买欧飞凌通讯100%股权。欧飞凌通讯交易 对方拟出让欧飞凌通讯股权具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	912	60%
2	王同松	456	30%
3	唐小波	152	10%
合计		1,520	100%

（二）欧飞凌通讯交易对方基本情况

1 、刘涛

1、刘涛
姓 名	刘涛		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	42058219790730****
住 所	成都市高新区天府大道
通讯地址	成都市高新区天府二街云华路333号1-5A幢3层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系
索尔思光电通讯技术有 限公司	2003年2月至 2013年3月	销售总监		无
成都欧飞凌通讯技术有 限公司	2013年4月至 2015年5月	执行董事		持有60%股权
成都欧飞凌通讯技术有 限公司	2015年6月至今	执行董事兼总经 理		持有60%股权

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧飞凌通讯外，刘涛不存在其他对外投 资。

2 、王同松

姓 名	王同松	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	32082819670716****
住 所	江苏省淮安市楚州区
通讯地址	天府二街云华路333号1-5A幢3层

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是否取得其他国家或者 地区的居留权	否	否	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
淮安市淮安区同山塑料 包装厂	2012年6至今	物流部副总	无

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧飞凌通讯外，王同松不存在其他对外 投资。

3 、唐小波

姓 名	唐小波	唐小波	曾 用 名	曾 用 名	无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	51062219720828****
住 所	成都市高新区紫荆东路
通讯地址	天府二街云华路333号1-5A幢3层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系
成都欧飞凌通讯技术有 限公司	2010年11月至 2015年5月	总经理		持有10%股权
成都欧飞凌通讯技术有 限公司	2015年6月至今	运营部副总经理		持有10%股权

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧飞凌通讯外，唐小波不存在其他对外 投资。

（三）欧飞凌通讯交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通讯交易对方之间不存在关联关系 及一致行动关系。

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（四）欧飞凌通讯交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通讯交易对方与上市公司不存在关 联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（五）欧飞凌通讯交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通讯交易对方已出具承诺函，最近 五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况， 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）欧飞凌通讯交易对方最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通讯交易对方已出具承诺函，最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节 本次交易的标的资产

一、厦门精图信息技术股份有限公司

（一）精图信息的基本情况

公司名称：厦门精图信息技术股份有限公司

英文名称：Xiamen Kingtop Information Technology Co.,Ltd

注册资本：5,100 万元

法定代表人：才泓冰

成立日期：1999 年 11 月 2 日

营业执照注册号：350298200005853

组织机构代码号：70542364-4

税务登记证号码：厦税征字 350204705423644 号

公司住所：厦门市思明区吕岭路 1819 号 A802 室

经营范围：其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服 务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他 互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息 技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心 （不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品 批发；新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅 助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广 播电视设备批发；互联网销售。

（二）精图信息的历史沿革

精图信息自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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1 、 1999 年 11 月，精图信息前身厦门精图地理信息系统有限公司成立

1999 年 10 日 18 日，张世强、姚树元、庄琳和李雯签署了《厦门精图地理 信息系统有限公司章程》决定成立厦门精图地理信息系统有限公司（以下简称“精 图地理信息”）。精图地理信息成立时的股东及出资如下表：

股东名称	出资形式	出资金额（元）	出资比例
张世强	货币	35,000.00	35.00%
姚树元	货币	19,000.00	30.00%
	实物	11,000.00
庄 琳	实物	20,000.00	20.00%
李 雯	实物	15,000.00	15.00%
合	计	100,000.00	100%

其中股东姚树元用以出资的实物资产为计算机一台；庄琳用以出资的实物资 产为显示器一台、笔记本电脑一台、CD-ROM 一个；李雯用以出资的实物资产 为兼容机一台。

1999 年 10 月 18 日，厦门新星会计师事务所有限公司出具了“厦星会验[1999] 字第 136 号”《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具之日，精图地理信息各 股东认缴的 10 万元注册资本已缴足。

1999 年 11 月 2 日，精图地理信息取得了厦门市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：35020022060789）。

2 、 2000 年 7 月增资及更名

2000 年 6 月 20 日，精图地理信息股东会通过决议，同意将名称变更为“厦 门精图信息技术有限公司”（以下简称“精图有限”），同意将注册资本由 10 万元 增加至 810 万元。其中：原股东张世强增资 4 万元，姚树元增资 20 万元，庄琳 增资 12 万元，李雯增资 10.4 万元；新股东厦门润邦投资管理有限公司（以下 简称“润邦投资”）出资 480 万元，孙爱民出资 104.8 万元，廖桂龙出资 56 万元， 陈文辉出资 52 万元，徐晓路出资 52 万元，姚术林出资 8.8 万元，本次增资各股 东均以现金增资。

2000 年 7 月 21 日，厦门中洲会计师事务所有限公司出具了厦中验字（2000）

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第 085 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该 《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2000 年 7 月 21 日前已全部到位。

2000 年 8 月 14 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资后出资比例情 况如下：

况如下：
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	张世强	7.50	0.93
2	姚树元	23.00	2.84
3	庄 琳	14.00	1.73
4	李 雯	11.90	1.47
5	厦门润邦投资管理有限 公司	480.00	59.26
6	孙爱民	104.80	12.94
7	廖桂龙	56.00	6.90
8	陈文辉	52.00	6.42
9	徐晓路	52.00	6.42
10	姚术林	8.80	1.09
合 计		810.00	100

3 、 2000 年 10 月股权转让

2000 年 10 月 31 日，精图有限通过股东会决议，同意徐晓路、廖桂龙将持 有的股权转让给润邦投资。2000 年 11 月 29 日，徐晓路、廖桂龙与润邦投资签 署《协议书》，分别将其全部持有的精图有限 6.42%、6.90%股权转让给润邦投资。

此次股权转让系精图有限原小股东自愿退出，转让价格和定价基础情况如 下：

转让方	受让方	转让股权及比例	转让价格	定价基础
徐晓路	厦门润邦投资管理有 限公司	52万元（6.90%）	52万元	按照原始出资 额进行转让
廖桂龙		56万元（6.42%）	56万元

2000 年 12 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后， 精图有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	厦门润邦投资管理有限 公司	588.00	72.58%
2	孙爱民	104.80	12.94%
3	陈文辉	52.00	6.42%
4	姚树元	23.00	2.84%
5	庄 琳	14.00	1.73%
6	李 雯	11.90	1.47%
7	姚术林	8.80	1.09%
8	张世强	7.50	0.93%
合 计		810.00	100%

4 、 2001 年增资

2001 年 11 月 19 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 810 万元增加至 1,000 万元。其中：原股东孙爱民增资 23.7 万元，陈文辉增资 13 万元，姚树元增资 2 万元，庄琳增资 1 万元，李雯增资 1.1 万元，姚术林增资 2.2 万元；新股东王立出资 147 万元，本次增资各股东均以现金增资。

2001 年 11 月 27 日，厦门诚慧联合会计师事务所出具了厦诚会验字（2001） 第 529 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该 《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2001 年 11 月 27 日前已全部到位。

2001 年 11 月 30 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精 图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	厦门润邦投资管理有限公司	588.00	58.80%
2	王 立	147.00	14.70%
3	孙爱民	128.50	12.85%
4	陈文辉	65.00	6.50%
5	姚树元	25.00	2.50%
6	庄 琳	15.00	1.50%
7	李 雯	13.00	1.30%
8	姚术林	11.00	1.10%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
9	张世强	7.50	0.75%
合 计		1,000.00	100%

5 、 2005 年 4 月股权转让

2005 年 4 月 15 日，精图有限通过股东会决议，同意润邦投资将其持有的精 图有限 58.80%股权全部转让给才泓冰。2005 年 4 月 15 日，润邦投资与才泓冰签 署了《股权转让协议》。

此次股权转让系润邦投资与其实际控制人才泓冰之间的股权转让，转让价格 和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让股权及比例	转让价格	定价基础
厦门润邦投资 管理有限公司	才泓冰	588万元 （58.80%）	588万元	按照原始出资 额进行转让

2005 年 4 月 25 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后， 精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	588.00	58.80%
2	王 立	147.00	14.70%
3	孙爱民	128.50	12.85%
4	陈文辉	65.00	6.50%
5	姚树元	25.00	2.50%
6	庄 琳	15.00	1.50%
7	李 雯	13.00	1.30%
8	姚术林	11.00	1.10%
9	张世强	7.50	0.75%
合 计		1,000.00	100%

6 、 2006 年 2 月增资

2006 年 2 月 17 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元。其中：原股东才泓冰增资 580 万元，新股东张慧春出资

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920 万元，本次增资各股东均以现金增资。

2006 年 2 月 23 日，厦门凌志联合会计师事务所出具了厦凌志会所（2006） 验字第 066 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根 据该《验资报告》，精图有限各股东新增的出资于 2006 年 2 月 23 日前已全部到 位。

2006 年 2 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精图 有限股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,168.00	46.72%
2	张慧春	920.00	36.80%
3	王 立	147.00	5.88%
4	孙爱民	128.50	5.14%
5	陈文辉	65.00	2.60%
6	姚树元	25.00	1.00%
7	庄 琳	15.00	0.60%
8	李 雯	13.00	0.52%
9	姚术林	11.00	0.44%
10	张世强	7.50	0.30%
合 计		2,500.00	100%

7 、 2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 20 日，精图有限通过股东会决议，同意张慧春将其持有的精图 有限 24.89%股权转让给才泓冰，0.97%股权转让给王立，0.02%股权转让给陈文 辉，0.09%股权转让给李雯，1.24%股权转让给姚树元；姚术林将其持有的精图 有限 0.44%股权转让给姚树元；庄琳将其持有的精图有限 0.60%股权转让给姚树 元；孙爱民将其持有的精图有限 2.72%股权转让给姚树元；张世强将其持有的精 图有限 0.07%股权转让给姚树元。2008 年 6 月 20 日，上述转让方分别与受让方 签署了《股权转让协议》。

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此次股权转让系股东因个人原因转让所持精图有限股权，转让价格和定价基 础情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元） 及比例	转让价格 （万元）	定价基础
张慧春	才泓冰	712.16（24.89%）	712.16	按照原始出资额进行转 让
	王 立	24.33（0.97%）	24.33
	陈文辉	0.41（0.02%）	0.41
	李 雯	2.15（0.09%）	2.15
张慧春	姚树元	30.95（1.24%）	30.95
姚术林		11.00（0.44%）	11.00
庄 琳		15.00（0.60%）	15.00
孙爱民		67.89（2.72%）	67.89
张世强		1.67（0.07%）	1.67

2008 年 7 月 2 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后， 精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,880.16	75.21%
2	王 立	171.33	6.85%
3	姚树元	151.51	6.06%
4	张慧春	150.00	6.00%
5	陈文辉	65.41	2.62%
6	孙爱民	60.61	2.42%
7	李 雯	15.15	0.61%
8	张世强	5.83	0.23%
合 计		2,500.00	100%

8 、 2008 年 6 月增资

2008 年 6 月 25 日，精图有限股东会通过决议，同意将注册资本由 2,500 万 元增加至 2,600 万元。本次增资由原股东陈文辉以现金增资 100 万元。

2008 年 7 月 11 日，中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司出具了中磊 闽验字（2008）第 050 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行

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了审验。根据该《验资报告》，精图有限股东陈文辉新增的出资于 2008 年 6 月 25 日前已全部到位。

2008 年 7 月 14 日，精图有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，精图 有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,880.16	72.32%
2	王 立	171.33	6.59%
3	陈文辉	165.41	6.36%
4	姚树元	151.51	5.83%
5	张慧春	150.00	5.77%
6	孙爱民	60.61	2.33%
7	李 雯	15.15	0.58%
8	张世强	5.83	0.22%
合 计		2,600.00	100%

9 、 2009 年股权转让

2009 年 12 月 15 日，精图有限通过股东会决议，同意才泓冰等 8 位原股东 将其所持有的部分股份转让给杨槐等 30 位精图有限中高层管理人员及核心技术 人员，精图有限其余股东承诺放弃优先购买权。2009 年 12 月 15 日，股权转让 各方分别签署了《股权转让协议》。

此次股权转让系精图有限原股东为增加精图有限凝聚力，保持精图有限管理 层和核心技术人员的稳定而向精图有限中高层管理人员及核心技术人员转让股 权。转让价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）	定价基础
才泓冰	杨 槐	26.00（1.000%）	33.80	在2008年每股 净资产的基础 上，确定为1.30 元/单位注册资 本
	刘 浩	25.00（0.962%）	32.50
	穆校平	25.00（0.962%）	32.50
	邱祥峰	9.00（0.346%）	11.70
	姚术林	9.00（0.346%）	11.70

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转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）	定价基础
	朱永强	9.00（0.346%）	11.70
	乔志勇	9.00（0.346%）	11.70
	涂汉桥	7.00（0.269%）	9.10
	李华敏	7.00（0.269%）	9.10
	杨 浩	7.00（0.269%）	9.10
	宋跃明	6.00（0.231%）	7.80
	龚发芽	6.00（0.231%）	7.80
	周辉腾	6.00（0.231%）	7.80
	赵 斌	4.00（0.154%）	5.20
	廖开堂	4.00（0.154%）	5.20
	叶长煌	2.00（0.077%）	2.60
	蒋世峰	2.00（0.077%）	2.60
	刘双印	0.50（0.019%）	0.65
王立	范经谋	9.00（0.346%）	11.70
	徐敬仙	8.00（0.308%）	10.40
陈文辉	才洪生	10.00（0.385%）	13.00
	陈 云	3.00（0.115%）	3.90
	沈 鹰	3.00（0.115%）	3.90
	刘双印	0.50（0.019%）	0.65
姚树元	姜丽芬	3.00（0.115%）	3.90
	魏鹏飞	3.00（0.115%）	3.90
	柏 鹤	3.00（0.115%）	3.90
	杨善华	2.00（0.077%）	2.60
	沈在增	2.00（0.077%）	2.60
	刘双印	2.00（0.077%）	2.60
张慧春	才洪生	15.00（0.577%）	19.50
孙爱民	薛建豪	6.00（0.231%）	7.80
李 雯	汤炳发	1.50（0.058%）	1.95

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转让方	受让方	转让股权（万元）及比例（%）	转让价格（万元）	定价基础
张世强	汤炳发	0.50（0.019%）	0.65
合 计		235.00（9.00%）	305.50

2010 年 1 月 29 日，精图有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后， 精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	66.03%
2	王 立	154.33	5.94%
3	陈文辉	148.91	5.73%
4	姚树元	136.51	5.25%
5	张慧春	135.00	5.19%
6	孙爱民	54.61	2.10%
7	杨 槐	26.00	1.00%
8	才洪生	25.00	0.96%
9	刘 浩	25.00	0.96%
10	穆校平	25.00	0.96%
11	李 雯	13.65	0.53%
12	邱祥峰	9.00	0.35%
13	姚术林	9.00	0.35%
14	朱永强	9.00	0.35%
15	乔志勇	9.00	0.35%
16	范经谋	9.00	0.35%
17	徐敬仙	8.00	0.31%
18	涂汉桥	7.00	0.27%
19	李华敏	7.00	0.27%
20	杨 浩	7.00	0.27%
21	宋跃明	6.00	0.23%
22	龚发芽	6.00	0.23%
23	周辉腾	6.00	0.23%
24	薛建豪	6.00	0.23%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
25	张世强	5.33	0.21%
26	赵 斌	4.00	0.15%
27	廖开堂	4.00	0.15%
28	刘双印	3.00	0.12%
29	姜丽芬	3.00	0.12%
30	魏鹏飞	3.00	0.12%
31	柏 鹤	3.00	0.12%
32	陈 云	3.00	0.12%
33	沈 鹰	3.00	0.12%
34	叶长煌	2.00	0.08%
35	蒋世峰	2.00	0.08%
36	汤炳发	2.00	0.08%
37	杨善华	2.00	0.08%
38	沈在增	2.00	0.08%
合 计		2,600.00	100%

10 、 2010 年 7 月增资

2010 年 7 月 16 日，精图有限股东会通过决议，同意精图有限注册资本由 2,600 万元增加至 3,400 万元。三名新股东中国高新、深圳桑海通投资有限公司（以下 简称“桑海通投资”）、天津博信和两名原股东杨槐、刘浩新增注册资本 800 万元。

中国高新以现金 2,000 万元认购精图有限 285.7143 万元的出资；桑海通投资 以现金 1,500 万元认购精图有限 214.2857 万元的出资；天津博信以现金 1,500 万 元认购精图有限 214.2857 万元的出资。本次增资过程中引进新的投资者是为了 精图有限业务发展需要以及改善精图有限股权结构，优化精图有限治理。中国高 新、桑海通投资、天津博信增资价格根据 2009 年度精图有限每股收益情况，按 照 21.88 倍全面摊薄市盈率，确定为 7 元/单位注册资本。

精图有限原股东杨槐以现金 90 万元认购精图有限 45 万元的出资，刘浩以现 金 81.4286 万元认购精图有限 40.7143 万元的出资，两股东杨槐、刘浩均以 2 元/ 单位注册资本的价格增资。本次增资过程中，原股东杨槐和刘浩以较低的价格进

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行增资，主要是考虑到杨槐为精图有限总经理，刘浩为中科精图总经理，同时又 是核心技术人员，在精图有限工作多年，为精图有限的发展壮大做出了很大贡献。 为了留住优秀人才，精图有限同意两位自然人股东以比较优惠的价格进行增资。

2010 年 8 月 16 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2010）第 5004 号《验资报告书》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该 《验资报告》，精图有限本次新增的出资于 2010 年 8 月 12 日前已全部到位。

2010 年 9 月 1 日，精图有限完成了工商变更登记。本次增资完成后，精图 有限股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	50.49%
2	中国高新（SS）	285.7143	8.40%
3	桑海通投资	214.2857	6.30%
4	天津博信	214.2857	6.30%
5	王 立	154.33	4.54%
6	陈文辉	148.91	4.38%
7	姚树元	136.51	4.02%
8	张慧春	135.00	3.97%
9	杨 槐	71.00	2.09%
10	刘 浩	65.7143	1.93%
11	孙爱民	54.61	1.61%
12	才洪生	25.00	0.74%
13	穆校平	25.00	0.74%
14	李 雯	13.65	0.40%
15	邱祥峰	9.00	0.27%
16	姚术林	9.00	0.27%
17	朱永强	9.00	0.27%
18	乔志勇	9.00	0.27%
19	范经谋	9.00	0.27%

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序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
20	徐敬仙	8.00	0.24%
21	涂汉桥	7.00	0.21%
22	李华敏	7.00	0.21%
23	杨 浩	7.00	0.21%
24	宋跃明	6.00	0.18%
25	龚发芽	6.00	0.18%
26	周辉腾	6.00	0.18%
27	薛建豪	6.00	0.18%
28	张世强	5.33	0.16%
29	赵 斌	4.00	0.12%
30	廖开堂	4.00	0.12%
31	刘双印	3.00	0.09%
32	姜丽芬	3.00	0.09%
33	魏鹏飞	3.00	0.09%
34	柏 鹤	3.00	0.09%
35	陈 云	3.00	0.09%
36	沈 鹰	3.00	0.09%
37	叶长煌	2.00	0.06%
38	蒋世峰	2.00	0.06%
39	汤炳发	2.00	0.06%
40	杨善华	2.00	0.06%
41	沈在增	2.00	0.06%
合 计		3,400.00	100%

注：标识“SS”（State-owned Shareholder 的缩写），该股东为国有股东。

11 、 2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 10 日，精图有限通过股东会决议，同意刘双印将其持有的精图 有限 0.088%股权转让给刘浩。2010 年 9 月 10 日，刘双印与刘浩签署了《股权转 让协议》。

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此次股权转让系刘双印离职，将其持有股权转让给精图有限高管刘浩，转让 价格和定价基础情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元） 及比例	转让价格 （万元）	定价基础
刘双印	刘浩	3.00（0.088%）	3.9	按照原受让价格进行转让

2010 年 9 月 27 日，精图有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后， 精图有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	才泓冰	1,716.66	50.49%
2	中国高新	285.7143	8.40%
3	天津博信	214.2857	6.30%
4	桑海通投资	214.2857	6.30%
5	王 立	154.33	4.54%
6	陈文辉	148.91	4.38%
7	姚树元	136.51	4.02%
8	张慧春	135.00	3.97%
9	杨 槐	71.00	2.09%
10	刘 浩	68.7143	2.02%
11	孙爱民	54.61	1.61%
12	才洪生	25.00	0.74%
13	穆校平	25.00	0.74%
14	李 雯	13.65	0.40%
15	邱祥峰	9.00	0.27%
16	姚术林	9.00	0.27%
17	朱永强	9.00	0.27%
18	乔志勇	9.00	0.27%
19	范经谋	9.00	0.27%
20	徐敬仙	8.00	0.24%
21	涂汉桥	7.00	0.21%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
22	李华敏	7.00	0.21%
23	杨 浩	7.00	0.21%
24	宋跃明	6.00	0.18%
25	龚发芽	6.00	0.18%
26	周辉腾	6.00	0.18%
27	薛建豪	6.00	0.18%
28	张世强	5.33	0.16%
29	赵 斌	4.00	0.12%
30	廖开堂	4.00	0.12%
31	姜丽芬	3.00	0.09%
32	魏鹏飞	3.00	0.09%
33	柏 鹤	3.00	0.09%
34	陈 云	3.00	0.09%
35	沈 鹰	3.00	0.09%
36	叶长煌	2.00	0.06%
37	蒋世峰	2.00	0.06%
38	汤炳发	2.00	0.06%
39	杨善华	2.00	0.06%
40	沈在增	2.00	0.06%
合 计		3,400.00	100%

12 、 2010 年资本公积金转增注册资本

2010 年 9 月 10 日，精图有限通过股东会决议，同意精图有限以资本公积金 1,700 万元转增注册资本，注册资本由 3,400 万元增至 5,100 万元。

2010 年 9 月 16 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2010）第 5005 号《验资报告》，对精图有限新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验 资报告》，截至 2010 年 9 月 10 日，精图有限已将资本公积 1,700 万元转增实收 资本。

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2010 年 9 月 27 日，精图有限完成了工商变更登记。本次增资完成后，精图 有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	才泓冰	2,574.99	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	天津博信	321.4286	6.30%
4	桑海通投资	321.4286	6.30%
5	王 立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.50	3.97%
9	杨 槐	106.50	2.09%
10	刘 浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.50	0.74%
13	穆校平	37.50	0.74%
14	李 雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.50	0.27%
16	姚术林	13.50	0.27%
17	朱永强	13.50	0.27%
18	乔志勇	13.50	0.27%
19	范经谋	13.50	0.27%
20	徐敬仙	12.00	0.24%
21	涂汉桥	10.50	0.21%
22	李华敏	10.50	0.21%
23	杨 浩	10.50	0.21%
24	宋跃明	9.00	0.18%
25	龚发芽	9.00	0.18%
26	周辉腾	9.00	0.18%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
27	薛建豪	9.00	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%
29	赵 斌	6.00	0.12%
30	廖开堂	6.00	0.12%
31	姜丽芬	4.50	0.09%
32	魏鹏飞	4.50	0.09%
33	柏 鹤	4.50	0.09%
34	陈 云	4.50	0.09%
35	沈 鹰	4.50	0.09%
36	叶长煌	3.00	0.06%
37	蒋世峰	3.00	0.06%
38	汤炳发	3.00	0.06%
39	杨善华	3.00	0.06%
40	沈在增	3.00	0.06%
合 计		5,100.00	100%

13 、 2010 年 11 月，精图有限改制为股份有限公司

（ 1 ）改制审计、评估情况

2010 年 11 月 5 日，精图有限通过股东会决议，同意精图有限整体变更为股 份有限公司。2010 年 11 月 7 日，精图有限的 40 名股东共同签署了《厦门精图 信息技术股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以经中准会计师事务所有限 公司出具的中准审字（2010）第 5057 号《审计报告》审计确认的净资产值 105,020,433.10 元中的 5,100 万元折为股份 5,100 万元，整体变更为厦门精图信息 技术股份有限公司，实收资本 5,100 万元。中准会计师事务所有限公司对本次注 册资本的实收情况进行了审验，并于 2010 年 11 月 8 日出具中准验字（2010） 第 5009 号《验资报告》。

（ 2 ）内部决策

2010 年 11 月 12 日，精图信息召开了创立大会。2010 年 11 月 26 日，经厦

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门市工商局核准，精图信息取得新的营业执照，注册号 350298200005853。

整体变更为股份公司后，精图信息总股本为 5,100 万股，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	才泓冰	2,574.9900	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	桑海通投资	321.4286	6.30%
4	天津博信	321.4286	6.30%
5	王 立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.50	3.97%
9	杨 槐	106.50	2.09%
10	刘 浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.50	0.74%
13	穆校平	37.50	0.74%
14	李 雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.50	0.27%
16	姚术林	13.50	0.27%
17	朱永强	13.50	0.27%
18	乔志勇	13.50	0.27%
19	范经谋	13.50	0.27%
20	徐敬仙	12.00	0.24%
21	涂汉桥	10.50	0.21%
22	李华敏	10.50	0.21%
23	杨 浩	10.50	0.21%
24	宋跃明	9.00	0.18%
25	龚发芽	9.00	0.18%
26	周辉腾	9.00	0.18%
27	薛建豪	9.00	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%

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序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
29	赵 斌	6.00	0.12%
30	廖开堂	6.00	0.12%
31	姜丽芬	4.50	0.09%
32	魏鹏飞	4.50	0.09%
33	柏 鹤	4.50	0.09%
34	陈 云	4.50	0.09%
35	沈 鹰	4.50	0.09%
36	叶长煌	3.00	0.06%
37	蒋世峰	3.00	0.06%
38	汤炳发	3.00	0.06%
39	杨善华	3.00	0.06%
40	沈在增	3.00	0.06%
合 计		5,100.00	100%

14 、 2014 年股权转让

（ 1 ） 2014 年股权转让的基本情况

2014年5月10日，桑海通投资与谢立朝签署股权转让协议，约定桑海通投资 将其持有的精图信息3,214,286股股份（占股份总数的6.303%）以每股4.6667元的 价格转让给谢立朝，股权转让总价款为1,500万元。

2014年3月26日，廖开堂与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图 信息60,000股股份（占股份总数的0.118%）以5.2万元的总价格转让给姚术林。

2014年4月1日，沈鹰与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图信息 45,000股股份（占股份总数的0.088%）以3.9万元的总价格转让给姚术林。

2014年10月30日，叶长煌与姚术林签署股权转让协议，约定将其持有的精图 信息30,000股股份（占股份总数的0.059%）以2.6万元的总价格转让给姚术林。

以上股权转让完成后，精图信息股权结构如下：

序号 股东名称 股份（万股） 持股比例

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序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	才泓冰	2,574.9900	50.49%
2	中国高新（SS）	428.5714	8.40%
3	谢立朝	321.4286	6.30%
4	天津博信	321.4286	6.30%
5	王 立	231.4950	4.54%
6	陈文辉	223.3650	4.38%
7	姚树元	204.7650	4.02%
8	张慧春	202.5000	3.97%
9	杨 槐	106.5000	2.09%
10	刘 浩	103.0714	2.02%
11	孙爱民	81.9150	1.61%
12	才洪生	37.5000	0.74%
13	穆校平	37.5000	0.74%
14	李 雯	20.4750	0.40%
15	邱祥峰	13.5000	0.27%
16	姚术林	27.0000	0.53%
17	朱永强	13.5000	0.27%
18	乔志勇	13.5000	0.27%
19	范经谋	13.5000	0.27%
20	徐敬仙	12.0000	0.24%
21	涂汉桥	10.5000	0.21%
22	李华敏	10.5000	0.21%
23	杨 浩	10.5000	0.21%
24	宋跃明	9.0000	0.18%
25	龚发芽	9.0000	0.18%
26	周辉腾	9.0000	0.18%
27	薛建豪	9.0000	0.18%
28	张世强	7.9950	0.16%

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序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
29	赵 斌	6.0000	0.12%
30	姜丽芬	4.5000	0.09%
31	魏鹏飞	4.5000	0.09%
32	柏 鹤	4.5000	0.09%
33	陈 云	4.5000	0.09%
34	蒋世峰	3.0000	0.06%
35	汤炳发	3.0000	0.06%
36	杨善华	3.0000	0.06%
37	沈在增	3.0000	0.06%
合 计		5,100.00	100%

（ 2 ）股权转让的原因

桑海通投资将其所持精图信息股权进行转让，是因为其退出对精图信息的投 资。

廖开堂、沈鹰、叶长煌则因为离职，将其所持精图信息股权转让给其他股东。 （ 3 ）股权转让的作价依据

上述股权转让定价情况如下：

转让方	受让方	转让股份（股）及比例	转让价格 （万元）	定价基础
桑海通 投资	谢立朝	3,214,286（6.303%）	1,500	按照原增资价格进行转让
廖开堂	姚术林	60,000（0.118%）	5.2	按照原受让价格进行转让
沈鹰	姚术林	45,000（0.088%）	3.9	按照原受让价格进行转让
叶长煌	姚术林	30,000（0.059%）	2.6	按照原受让价格进行转让

（三）精图信息的控制关系

截至本报告书出具日，精图信息的第一大股东和实际控制人均为才泓冰，具 体控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

夫妻
中国高新投资 博信一期（天津）股 陈文辉等32
才泓冰 王立 谢立朝
集团 权投资基金合伙企业 名自然人
50.490% 4.539% 8.403% 6.303% 6.303% 23.962%
精图信息四
精图信息湖南
川分公司
分公司
精图信息贵
厦门精图信息
精图信息海南 州分公司
技术股份有限
分公司 精图信息唐
公司
河县分公司
精图信息江西
分公司 精图信息河
100% 南分公司
100%
25%
北京中科精图信息技术 厦门精图软件工 北京中科数遥信
有限公司 程有限公司 息技术有限公司
70%
100%
北京九州联宇信息 纵横经纬（北京）信
技术有限公司 息技术有限公司
----- End of picture text -----

注：精图信息已于2015年1月23日与西藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）签 署股权转让协议，约定宝瑞投资以1,500万元的对价受让中科精图100%股权。2015年7月29 日，精图信息收到宝瑞投资支付的股权转让价款。截至2015年7月30日，中科精图已经完成 股权变更的工商登记备案，并取得新颁发的营业执照。

（四）精图信息的控股子公司

截至审计基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息拥有两家全资子公司，具体情 况如下：

1 、精图软件

（ 1 ）公司概况

（1）公司概况
公司名称	厦门精图软件工程有限公司
注册地址	厦门市思明区吕岭路1819号A902室
营业执照号码	350200200068275
法定代表人	才泓冰
成立日期	2011年5月18日

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注册资本	1,500万元
经营范围	计算机信息系统技术开发；应用系统集成；导航定位系统、遥感系 统、地理信息系统、网络通讯产品、电子产品及配套产品的开发及 咨询服务；销售（不含商场零售）计算机网络硬件产品。
股权控制关系	精图信息持有精图软件100%股权。

（ 2 ）主要财务数据

报告期内，精图软件主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	1,992.97	2,045.50	1,628.08
负债总额	716.03	704.59	248.90
归属于母公司所有者权 益合计	1,276.94	1,340.91	1,379.17
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-63.96	-38.47	-40.27
净利润	-63.97	-38.27	-40.27

2 、中科精图

（ 1 ）公司概况

公司名称	北京中科精图信息技术有限公司
注册地址	北京市朝阳区安翔北里甲11号1号楼510室
营业执照号码	110105012047213
法定代表人	孟庆良
成立日期	2009年6月29日
注册资本	1,500万元
经营范围	专业承包；技术推广服务；销售电子产品、文具用品、机械设备； 计算机系统服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；建筑用机械 设备租赁；计算机设备租赁。
股权控制关系	精图信息持有中科精图100%股权。

（ 2 ）主要财务数据

报告期内，中科精图主要财务数据具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	4,422.92	917.24	1,171.57
负债总额	5,578.62	2,804.08	2,525.83
归属于母公司所有 者权益合计	-401.18	-1,156.40	-713.51
营业收入	1,021.10	696.76	541.84
利润总额	723.15	-545.43	-569.73
净利润	731.14	-532.58	-569.07

（五）精图信息的业务和技术

1 、精图信息主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政 策

（ 1 ）行业主管部门和监管体制

精图信息主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，所处行业涵 盖了软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件 行业的主管部门是工业和信息化部，地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信 息局（原国家测绘局）。

国家工业和信息化部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业 的发展方向进行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、 培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市 场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国 家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格 的行业组织。其主要职能是受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认 定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证 工作；订立行业行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性等。

国家测绘局（现国家测绘地理信息局）负责管理国家基础地理信息数据，组 织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是中国从事地理信息产

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业的、非盈利性、全国产业性的社会组织，是由单位会员和个人会员自愿组成， 具有法人资格的国家一级协会。协会接受业务主管部门中国国家测绘局（现国家 测绘地理信息局）、社团管理部门中国民政部的业务指导和监督管理。其主要职 能是研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出 建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展 GIS 建设、应用和发 展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成果，推荐 先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨； 促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标 准和审查等工作。

精图信息主要产品分布在智慧城市领域的数字地名、智慧管线、应急管理等 细分应用领域，各自有具体业务主管部门。数字城市管理和规划领域主管部门为 住房和城乡建设部，具体实施部门为国家测绘局（现国家测绘地理信息局）；数 字地名领域的主管部门为民政部；智慧管线领域的主管部门为住房和城乡建设 部；应急管理领域的主管部门为国务院应急管理办公室、国家发展和改革委员会、 公安部等。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

为了推动软件行业和地理信息产业的发展，国家先后颁布了一系列政策法 规：

1 ）软件行业方面

软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。我 国政府高度重视软件产业的发展，陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为发 展软件产业建立了良好的政策环境。

软件业法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	国务院《关于加快培育和 发展战略性新兴产业的 决定》（国发〔2010〕32 号）	着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高 端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网 络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设 施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促 进文化创意产业发展。认为加快培育和发展战

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序号	时间	文件名称	主要内容
			略性新兴产业对推进中国现代化建设具有重要 战略意义，是全面建设小康社会、实现可持续 发展的必然选择。
2	2011年	国务院《关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的 通知》（国发〔2011〕4号）	进一步优化软件产业和集成电路产业发展环 境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实 力和影响力的行业领先企业。制定了税收、投 融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和 市场等鼓励政策。
3	2012年	软件和信息技术服务业 十二五发展规划	软件服务化进程加快，以用户为中心，按照用 户需求动态提供计算资源、存储资源、软件应 用等服务成为主要模式
4	2014年	国务院关于加快科技服 务业发展的若干意见	重点发展研究开发、技术转移、检验检测认证、 创业孵化、知识产权、科技咨询、科技金融、 科学技术普及等专业科技服务和综合科技服 务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的 支撑能力
5	2015年	《2015 年全国打击侵犯 知识产权和制售假冒伪 劣商品工作要点》	健全各级政府机关软件正版化制度，开展中央 企业使用正版软件检查

2 ）地理信息产业方面

地理信息是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家安全和利益。 地理信息产业是一个以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业， 有覆盖面广、产业链长、产业关联度大、高增长、高技术等特点。我国政府高度 重视，国务院及各行业主管部门陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，对促进 经济社会又好又快发展和国家安全战略保障具有十分重要的意义。

地理信息产业法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	国家测绘局《关于进一步加快 推进数字城市建设的通知》（国 测国发〔2010〕48号）	预计到“十二五”末期，我国将基本完成 全国333个地级市及部分有条件的县市 和省区的“数字城市”地理空间框架建 设，基本建成“数字中国”地理空间框架， 并逐步开展三维智慧城市示范工程建 设。
2	2014年	《国家地理信息产业发展规划 （2014-2020）》	强调到2020年，中国地理信息有关政策 法规体系基本建立，结构优化、布局合 理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格

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序号	时间	文件名称	主要内容
			局初步形成。科技创新能力显著增强， 核心关键技术研发应用取得重大突破， 形成一批具有较强国际竞争力的龙头企 业和较好成长性的创新型中小企业，拥 有一批具有国际影响力的自主知名品 牌。
3	2014年	《关于促进地理信息产业发展 的意见》	通过政策推动，逐步形成地理信息获取、 处理、应用为主的成熟产业链；用5至 10年时间，使我国地理信息获取能力明 显提升；重点推动遥感数据、地理信息 装备制造、地理信息软件开发、地理信 息与导航定位领域的发展。
4	2015年	《2015-2030年全国基础测绘中 长期规划纲要》	构建新型基础测绘体系，全面提升测绘 地理信息服务能力。预计到2020年，将 形成信息化测绘体系，全面建成数字地 理空间框架；到2030年，基本形成新型 基础测绘、地理国情监测和应急测绘为 核心的完整测绘地理信息服务链条。

在数字地名、应急管理、智慧管线等智慧城市细分领域，国家各业务主管部 门，根据行业发展需要，颁布了一系列法律法规及政策文件：

数字地名领域法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2009年	国务院办公厅发布《关于开展 第二次全国地名普查试点的通 知》（国办发〔2009〕58号）	开展第二次全国地名普查试点，加快地 名公共服务体系建设。
2	2010年	民政部印发《国家地名数据库 代码编制规则》的通知（民地 办发〔2010〕1号）	提高国家地名数据库信息编码的规范、 标准化水平，促进国家地名数据库的建 设和维护。
3	2010年	民政部发布《关于在民政范围 内推进管理标准化建设的方案 （试行）》	地名公共服务标准化示范建设于2010 年7月在福建省厦门市先期进行。
4	2014年	国务院发布《关于开展第二次 全国地名普查的通知》(国发 〔2014〕3号)	于2014年7月至2018年6月开展第二 次全国地名普查。

智慧管线领域法律法规及政策一览表

序号 时间 文件名称 主要内容

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	住房和城乡建设部《2010 年城 乡建设档案工作要点》	积极开展地下管线档案信息化建设，大 力推进中小城市城建档案工作。
2	2010年	《城市地下管线管理条例》（送 审稿）	建设信息管理系统和信息共享、资源有 偿使用的机制。
3	2010年	住房和城乡建设部《关于进一 步加强城市地下管线保护工作 的通知》（建质〔2010〕126号）	落实《城市地下管线工程档案管理办 法》，建立完善城市地下管线档案资料。
4	2011年	《住房和城乡建设部城市建设 司2011年工作要点》的通知	破解城市地下管线综合管理难题，抓好 城市地下管线综合管理试点工作。
5	2014年	国务院办公厅发布的《关于加 强城市地下管线建设管理的指 导意见》	2015年底前，完成城市地下管线普查， 建立综合管理信息系统，编制完成地下 管线综合规划；力争用5年时间，完成 城市地下老旧管网改造，将管网漏失率 控制在国家标准以内，显著降低管网事 故率，避免重大事故发生；用10年左右 时间，建成较为完善的城市地下管线体 系，使地下管线建设管理水平能够适应 经济社会发展需要，应急防灾能力大幅 提升。

应急管理领域法律法规及政策一览表

序号	时间	文件名称	主要内容
1	2010年	中共中央国务院《关于加快水 利改革发展的决定》	全面实施“金水工程”，加快建设国家防 汛抗旱指挥系统和水资源管理信息系统
2	2010年	《中华人民共和国国防动员 法》	为国民经济动员信息化提供法律保障。
3	2011年	《国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》	第四十一章加强公共安全体系建设”中 明确：“适应公共安全形势变化的新特 点，推动建立主动防控与应急处置相结 合、传统方法与现代手段相结合的公共 安全体系。
4	2011年	《国家综合防灾减灾规划 （2011—2015年）》	建设灾害应急救助指挥系统，实现灾情、 决策、指挥、物资调运等各类信息的及 时发送与传递。构建灾害损失评估、预 案推演信息系统，为灾害应急救助提供 科学决策信息。大幅提升灾害应急救助 即时信息高效处理、互联互通与指令信 息的快速传达能力。
5	2012年	《国家公共安全科技发展“十二 五”专项规划》	“研究基于风险识别的资源储备与调度 模型，资源优化配置体系设计方法；研 究多种救援力量统筹调度和协同作战技

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序号	时间	文件名称	主要内容
			术；研发综合指挥调度系统”为重点方 向；“建立情报信息综合研判、事件跟踪、 实时分析、动态监测、智能预警的应急 专家决策辅助系统；建立综合指挥调度 系统和综合通讯系统于一体的应急指挥 通信平台；研究全方位无障碍检测探测、 精确定位和综合救援技术与装备；研究 开发重点人员、爆炸物品、毒品等目标 的辨识、探测甄别技术与装备，特定现 场的电子封控技术装备等”为重点任务。
6	2014年	《国家新型城镇化规划（2014 －2020年）》	促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信 息共享和业务协同，强化信息资源社会 化开发利用，推广智慧化信息应用和新 型信息服务，促进城市规划管理信息化、 基础设施智能化、公共服务便捷化、产 业发展现代化、社会治理精细化。增强 城市要害信息系统和关键信息资源的安 全保障能力。

2 、精图信息主要产品及用途

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已取 得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综 合地下管线管理信息系统等，这些领域是智慧城市的重要组成部分，目前正处于 迅速发展中。

（ 1 ）数字地名系列产品

精图信息的地名系列产品主要实现区域地名业务信息化、地名数据建库上通 下联及时更新、面向智慧城市的标准地名公共服务、内外业一体化的地名普查服 务，涵盖了地名普查类产品、地名库类产品、地名公共服务类产品、行政区划类 产品等地名业务，形成了全方位的数字地名解决方案。

—— 数字地名 体系结构图

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—— 数字地名 普查应用图

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地名数据库
在线
快采终端
离线
导入
入库
国家地名数据库
服务器
资料收集整理
内业数据处理
外业图上普查
地名公共服务
走访座谈
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—— 数字地名 业务管理界面图

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产品概述	数字地名是智慧城市最重要的组成部分之一，空间信息技术通过地名地址 作为关键纽带，将空间位置和各种应用形成有机关联。系统建设内容包括 地名属性和业务数据库、地名空间数据库、地名业务管理系统、地名数据 库管理系统和地名公众服务系统，主要销售对象为具有管理需求的民政部 门，在此基础上，数字地名可以为各个部门、企业和公众，延伸和衍生丰 富的空间信息技术各种应用。
主要功能	数字地名综合系统采用差异化系统设计策略，贯彻“技术设计与非技术资源 有效结合”的思路，充分实现国家、省、市、县（区）四级系统上通下联， 包括： （1）地名普查数据采集系统，可为地名专业普查和周期核查工作提供数据 采集、处理、入库、汇交和更新统一平台，实现内外业一体化； （2）地名数据管理系统，是对地名数据进行管理，同时为其他部门提供地 名数据分发与应用服务，实现各级地名数据库上通下联及数据的动态更新， 对地名空间和属性数据进行管理； （3）地名业务管理系统，是为民政相关人员提供地名、行政区划、界线、 地名标志、档案等专业管理服务； （4）地名公共服务系统，是为社会大众提供地名查询、定位服务，包括地 名网站、触摸屏查询、声讯查询、短信查询、地名光盘等。
技术特点	（1）采用先进、成熟的企业级.Net技术架构、GIS平台和Oracle数据库， 全面贯彻国家标准、行业标准，具有鲜明的创新性和实用性； （2）设计坚持“技术手段和非技术资源结合”的思路，解决了数据基础在地 域上不平衡的难题； （3）将MIS、GIS和OA融为一体，除了面向查询、空间和属性数据的统 计分析之外，还将地名数据库的维护和更新，与日常办公业务和工作流机 制结合起来，保障了地名数据的现势性；

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（4）在满足民政部门地名专业应用的同时，提供了多种形式的公众服务， 包括网站、触摸屏、手机短信、电话热线、手机地图等服务模式的技术接 口。

精图信息数字地名产品分类

1.地名普查类产品	第二次全国地名普查数据建库与管理软件（C/S）V1.1 第二次全国地名普查作业平台（B/S）V2.2 第二次全国地名普查质量控制管理平台系统（B/S）V2.2 第二次全国地名普查外业采集终端V2.1 第二次全国地名普查巡查移动终端V1.1
2.地名库类产品	第二次全国地名普查成果转化服务平台系统（B/S）V2.2 国家区划地名数据库云服务管理系统（B/S）V3.0 地名数据库管理系统（C/S）V2.1 国家区划地名数据库及管理系统（C/S）(规划中)
3.地名公共服务类产品	便民搜索网站V1.0版本及天地图版本 公共服务网站（新产品） 触摸屏V2.0 V3.0（新产品开发中）
4.行政区划类产品	行政区划网站 移动APP、微信-公众号、微信-微官网（新产品）
5.区划地名司类产品	中国行政区划地图(Andriod PAD版) V1.0 区划地名百事通(Andriod PAD版) V1.0

（ 2 ）应急管理指挥系统

精图信息的应急类产品主要包括由精图信息自主开发完成的国民经济动员 管理信息系统专用平台、以及由其衍生的后勤辅助决策信息系统、仿真演练系统、 消防救援指挥辅助决策系统、人防应急指挥信息系统等。

—— 应急管理 体系结构图

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用
户
层
各级领导各级领导 指挥中心指挥中心 专业队伍专业队伍公众公众 公众公众 相关专业部门相关专业部门
移动指挥车子系统 单兵业务子系统
业务管理 需求管理 风险监测 预测预警 指挥调度 数字预案 政
应 策
用 综合评估 态势标绘 模拟演练 资源保障 社会动员 信息发布 法
层 规
潜力管理 数据管理 装车管理 物资管理 机构管理 库存管理 、
体
数据快速采集 数据融合 数据更新 数据分发 数据用户管理 制
机
影像服务 电子地图服务 三维地图服务 瓦片地图服务 查询定位服务 制
服 地址匹配服务 工作流服务 报表服务 数据管理服务 统计服务 、
标
务
接口管理服务 资源目录服务 模型管理服务 数据交换服务 权限管理服务 准
层
规
二维数据引擎 三维数据引擎 工作流引擎 地址服务引擎 范
、
安
全
数
体
据
系
层 影像影像 地理框架地理框架 业务数据业务数据 „„„„
三维三维 地名地址地名地址 电子地图电子地图 视频数据视频数据 专题数据专题数据
基
础
设 网络环境网络环境
施
层 中心机房中心机房 软硬件软硬件 安全系统安全系统 存储
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—— 应急管理 人防应急管理界面图

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—— 应急管理 消防应急管理应用图

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—— 应急管理 国民经济动员预案管理界面

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社会经济水平的快速发展以及对外开放的不断加快，要求我们面对自然灾 害、重大疫情、生产事故和社会危机等应急事件，能够在“突发性、移动性、 ” “ ” “ ” “ ” 不确定性 等情况下，迅速确定 是什么？ 、 在哪里？ 、 怎么变？ ，以 空间信息技术为支撑的应急管理综合平台就是针对上述共性问题进行开 产品概述 发，它包括综合应急管理信息系统和专业应急管理信息系统，后者的应用 领域包括消防、人防、防汛、重大疫情、安全生产、经济动员等，因此销 售对象十分广泛，包括城市应急管理办、城市人防办、卫生主管部门、安 监局、气象部门、水利部门、林业主管部门等。 应急管理指挥系统满足应急指挥信息化建设需求，形成综合应急指挥信息 系统、专业应急指挥信息系统、移动应急装备、应急数据综合服务系统的“软 件+装备+服务”技术产品体系。 （1）综合应急指挥信息系统，为应急主管部门、减灾救灾机构提供应急联 动综合应用系统、数据资源服务，实现多部门、多层次的统一应急指挥与 行动； 主要功能 （2）专业应急指挥信息系统，为专业应急主管部门提供专业应急应用系统； （3）移动应急装备，提供移动应急装备的一体化产品，形成应急指挥车、 便携机系列产品，提供全天候、宽覆盖、高空间分辨率以及特定灾害的监 测手段； （4）应急数据综合服务系统，为应急信息系统建设单位提供数据平时、应 急服务，实现多比例尺、多分辨率、多坐标系、多专题的空间数据的融合。 （1）基于当今技术的主流架构搭建技术框架，系统具备可维护性、可扩展 性，跨平台性； （2）采用基于 3G 的无线视频传输技术，使得遥感的宏观数据可以随时与 微观视频结合，且具备可移动性，满足应急的突发需求； （3）工作流与 GIS 结合，使得 GIS 成为应急处置的工作流程中的支撑技 技术特点 术； （4）3S 技术根据应用有机结合，使得 GIS、GNSS、RS 的技术优势根据 应用特点发挥得更好，充分发挥系统集成的效能； （5）海量空间与非空间数据一体化，可支持实现系统数据的高效、合理的 组织和管理，满足应急时海量的数据管理和应用的需求。

（ 3 ）智慧管线业务

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精图信息的智慧管线类产品包括由精图信息自主开发完成的面向城市综合 地下管线、专业管线信息化管理的专用软件。该系列产品以电子地图为基础，以 空间信息数据和属性信息数据为资源，通过地下管线信息和城市基础空间信息的 获取、存储、管理、分析、查询、统计、输出、更新，实现地下管线信息的可视 化、数字化、规范化、标准化和动态管理，从而为城市建设的规划、管理提供技 术决策支持，为城市可持续发展及防灾减灾提供辅助决策支持。精图信息智慧管 线产品的应用客户包括城市地下管线主管部门（如城市建设局、规划局等）、各 专业管线权属单位，以及需要了解地下管线分布情况的其他相关委办局、大型企 事业单位。

—— 智慧管线 网络拓扑图

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—— 智慧管线 查询功能图

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—— 智慧管线 三维显示界面图

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地下管线是城市的生命线，智慧管线作为合理规划、建设和管理地下空间 的重要基础设施和手段，是城市地下空间可持续利用和发展的重要保障， 因此，是智慧城市的最重要的基础之一。智慧管线以电子地图为基础空间 数据，以空间数据和属性数据为资源，通过地下管线信息和城市基础空间 产品概述 信息的联合查询、统计和分析，为城市规划、建设、管理、决策服务提供 了以网络为载体，GIS 软件为技术平台的管理模式。智慧管线包括综合和 专业地下管线信息管理系统两大类。综合管线类产品主要供各类城市和开 发区、学校等有管线管理需要的行政或事业单位使用；专业管线类产品主 要供给各管线权属单位，销售对象包括城市管线主管部门、水、电、气、

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	电信等主管部门或权属拥有者（企事业单位）、长输管线权属公司等。
主要功能	通过对地下管线的资源和技术进行有效整合，将“法律法规、标准规范、组 织机构、安全保障体系”等非技术因素贯穿于系统设计、实施的各过程，提 出一套全面、完整的地下管线管理解决方案。包括监理查错，管线编辑， 查询统计，数据转换及导出，动态更新数据，打印输出，三维分析，断面 分析，设备管理，事故分析，辅助决策等功能。
技术特点	（1）采用精图信息具有自主知识产权的GIS 平台KingMap，面向管线管 理信息化的专业化研发； （2）组织管理创新，围绕短板处理、差异细分、机制制约三个要点，进行 组织创新，引入“小测区滚动”，“互动竞争制约”； （3）质量控制创新，总承包方协助业主进行质量控制； （4）技术手段创新，以一体化工程方法论为指导，不同技术、不同阶段、 内外业一体化； （5）动态更新创新，引入数据动态更新机制，制度建设、工作流梳理、标 准规范以及技术手段四个层面一体化设计和建设，将“技术设计和非技术资 源有效结合”提供数据动态更新全面解决方案。

3 、主要业务流程图

（ 1 ）按照合同分

精图信息主营业务为数字城市领域的空间信息平台开发与销售，根据项目特 点及用户要求不同，合同形式又分为技术转让和技术开发两种模式：

1 ）技术转让模式

对于客户熟悉程度高且用户希望根据实际运行效果确定购买意愿的项目，精 图信息一般选择技术转让模式。其业务流程主要经历五个阶段，包括策划阶段、 实施阶段、销售阶段、技术服务阶段和系统维护阶段。

①策划阶段：针对用户需求进行信息收集、分析，精图信息组织论证通过项 目可行性研究，批准后作为研发项目内部立项。

②实施阶段：项目组首先在共享精图信息知识财富库的情况下，对项目进行 需求分析、系统设计；其次根据项目工作分解和要求，进行软件编码、测试，数 据处理等工作；再次针对软件平台的特点和要求，配备相应的计算机、网络、安 全等产品，建立运行的硬件环境，并做一定的配套二次开发；最后将相关的软、 硬件成果进行集成并通过测试，形成技术成果。

③销售阶段：精图信息向用户展示技术成果，客户认可后签订技术转让合同， 精图信息将该软件著作权的技术秘密（如源代码、技术文档）转让给客户。

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④技术服务阶段：在完成技术转让以后，协助用户进行系统安装部署，并根 据客户要求，在系统中加载用户数据并开始试运行，同时向用户提供培训、辅导 等技术服务，直到完成项目验收。

⑤系统维护阶段：项目交付正式运行后，项目进入维护期，精图信息会根据 客户要求为部分项目提供一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服 务。维护期结束后，用户可选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维 护和数据更新服务。在项目维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的 收集，为新项目的策划创造条件。

技术转让业务流程图

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2 ）技术开发模式

对于部分用户需求较复杂的项目，精图信息一般选择技术开发模式。业务流

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程主要包括策划阶段、实施阶段、系统维护阶段。

①策划阶段：通过直接委托或公开招标、竞争性谈判、单一来源等形式，精 图信息获得智慧城市及其相关细分领域的承建合同、技术开发合同等。

②实施阶段：首先落实项目组织，在共享精图信息知识财富库的情况下，对 项目进行需求分析、系统设计；其次根据项目工作分解和要求，进行软件编码、 测试，数据处理等工作；再次针对软件平台的特点和要求，配备相应的计算机、 网络、安全等产品或利用用户已有硬件网络环境，进行系统集成，并通过测试， 最后交付用户使用。

③系统维护阶段：在项目验收完成后直接进入系统维护阶段，精图信息会根 据客户要求为部分项目提供一定期间的维护期，进行系统运行维护和数据更新服 务。维护期结束后，用户可选择与精图信息签定运维合同，继续提供系统运行维 护和数据更新服务。在项目维护期间，精图信息同时进行用户新业务需求信息的 收集，为新项目的策划创造条件。

技术开发业务流程图

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（ 2 ）按照产品类型分

精图信息提供的产品分为平台开发转让、支撑环境集成和数据整合服务三部

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分。

1 ）平台开发转让

平台开发转让是指按客户要求为客户开发一整套实现某种功能的系统或者 向客户转让精图信息拥有的技术以满足客户的某种特定需求。

针对软件平台的开发和销售，精图信息将按照系统工程和软件工程的要求保 证软件平台正确地进行和实施，同时严格依据 ISO9001：2008 质量管理体系和 CMM 软件能力成熟度模型所制定的系统开发、实施、维护规范进行，按照需求 分析、概要设计、详细设计、编码、测试、试运行、培训、验收等阶段进行。

软件平台开发流程图

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综合计划编制
组织知识财富库 需求分析 系统概要设计 详细设计 编码 单元测试 集成
模块测试
代
码
系统测试计划
验收测试 系统测试
总结、形成知识财富 成果交付、验收 生成版本 发布
系统设计
文档 详细设计
代码设计
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2 ）支撑环境集成

支撑环境集成是指根据客户的需求，应用多种计算机网络相关技术，选择具 有各自功能的软硬件设备，经过集成设计，安装调试等工作使系统能够满足用户 对实际工作要求。主要包括系统整体设计、软硬件调试、网络布线等。

针对支撑环境集成，精图信息为客户提供网络、综合布线、服务器、存储、 机房、安防等系统的咨询策划、规划设计、项目实施与应用集成。精图信息对客 户的需求进行分析并完成方案编写、图纸绘制和预算编制等，在项目设计完成后， 进行评审和验证，根据项目设计评审意见对设计进行优化后提交给客户进行确 认。客户确认通过后，项目组进行项目实施，同时对项目的设备采购、范围、进 度、质量、变更和文档进行控制。在项目完成后，先由项目小组自检，通过后再

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与客户进行项目验收并交付使用。具体流程图为：

支撑环境集成流程图

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启项
项目立项 任命项目经理 成立项目小组
动目
计项 制定实施 深化需求 制定实施
方案评审 客户确认
划目 计划 调研 方案
实项 设备 范围 进度 质量 变更 文档
施目 采购 管理 控制 控制 控制 控制
验项
自检测试 项目验收 交付使用 项目总结
收目
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3 ）数据整合服务

数据整合服务是指根据合同规定向用户提供的有偿后续服务，包括数据更 新、系统维护、技术应用与支持等。

针对数据整合服务，精图信息在充分了解数据需求的基础上，遵循国家和行 业标准制定数据处理的相关规范标准，对地图符号、数据分层、属性数据结构、 要素分类与编码、数据处理流程、质量控制标准等一系列内容进行规范，形成项 目作业标准。针对项目实际，进行技术设计、外业数据采集、内业数据处理、数 据质检、数据编码入库、数据更新维护等工作。

数据整合服务流程图

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4 、精图信息主要经营模式

（ 1 ）采购模式

精图信息将生产经营所需的软硬件设备、原材料、物品均列入统一采购范畴。 精图信息按生产和服务提供过程中提供的有关采购信息，对供方进行选择和对提 供产品的能力进行评价，包括生产条件、生产资质、产品质量等多方面考核，建 立起确保采购产品符合规定要求的稳定的采购渠道。精图信息制定了供应商管理 体系和物资采购流程体系，确保采购物品的质量和控制成本的要求。

精图信息现有的采购模式主要有：项目采购模式和日常采购模式。

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项目采购模式是指项目需求方指定精图信息采购与项目相关型号或标准的 设备或者定制某些设备。目前，精图信息大部分信息化项目都是应客户的要求以 及项目本身对设备的特殊需求，实施项目采购模式。精图信息主要根据每一个项 目的具体要求确定具体方案后，向生产该标准或型号的设备供应商提出各项技术 要求和参数指标，并采用询价模式及综合考评供应商服务确定设备供应商，由其 进行设备配置，对于部分核心部件还提供设计要求，由设备供应商根据精图信息 的要求完成设计方案并经精图信息审核通过后再组织生产。

日常采购模式是指精图信息对零星销售和自用等情况进行的采购。对于日常 采购，精图信息依据供应商管理制度，每年对供应商进行资格评审，并将评审合 格的供应商列入供应商名录，采购时向合格供应商进行询价，经过对价格和服务 情况的综合考评，最终确定供应商，上报分管副总经理或者总经理审批后，由经 办人员实施采购。

另外，精图信息已与ESRI、甲骨文等行业主流平台软件的厂商建立了伙伴 关系，能以优惠的价格和更有效的服务为客户采购ArcGIS软件、Oracle数据库及 其中间件产品以及其他产品，有利于进一步增加精图信息的竞争力。

（ 2 ）销售模式

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精图信息根据业务需要已建立了由全国性中心、区域中心及省级中心构成的 三级营销和服务网络，其中厦门（福建）、北京作为全国性的营销和服务中心， 全国其他市场则划分为东北、华北、西北、华东、华中、华南、西南七大区域中 心。精图信息实现了对全国市场的扁平化管理，并以直销模式进行业务拓展，直 接与客户签订合同，实现了低成本、高效率的营销管理。

（ 3 ）盈利模式

精图信息属于技术研发类企业，盈利来源于为客户提供技术研发、支撑环境 集成等相应解决方案的服务收入。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图 信息主营业务毛利率分别为 30.35%、28.44%、35.46%。

精图信息的客户包括民政、城建、房产管理、军事、应急管理办等政府相关 部门。这类用户因其并不具备应用软件的开发能力，需要空间信息平台开发商向 其提供综合解决方案和应用服务（系统集成）。

精图信息的经营模式大致分为两种：一种是技术开发模式，另一种是系统集

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成服务模式。在技术开发模式下，精图信息按客户要求为客户开发一整套实现某 种功能的系统或解决方案，并提供安装、调试以及其他售后服务。在系统集成服 务模式下，精图信息作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定进行空间 信息平台设计和开发，开发完成后交付用户使用，并由精图信息提供安装、调试、 集成以及其他售后服务。

（ 4 ）数据获取方式

数据是空间信息平台运行的基础，数据的获取方式包括客户协调数据和外购 数据两种，其中客户协调数据是获取数据的最主要方式。

1 ）客户协调数据

精图信息通过项目需求调研，引导客户与当地测绘主管部门获取项目所需地 理空间数据，并提供本单位现有地理空间数据和属性（含业务）数据。

2 ）外购数据

精图信息通过项目需求调研，从测绘主管部门或数据生产厂商（如北京图盟 科技有限公司（导航电子地图及公交数据）、北京天下图数据技术有限公司（航 空遥感数据）、福建省基础地理信息中心（矢量地形图）等）采购所需地理空间 数据，并获取客户单位现有地理空间数据和属性（含业务）数据。

精图信息取得客户需求的数据后，完成对数据进行补充采集、地图数据化和 数字化数据入库等处理工作，项目后期提供对空间数据进行采购、采集、处理、 更新、优化、升级等方面的服务。

（ 5 ）结算模式

1 ）技术转让业务模式下的结算模式

在技术转让业务模式下，精图信息收取的技术转让款项内容及支付阶段如 下：

①合同签订阶段：精图信息在与用户签订完毕技术转让合同并向用户交付软 件著作权后，收取客户软件著作权的转让费。

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②支撑环境集成和技术服务阶段：在完成支撑环境集成、用户培训、系统数 据加载、系统上线试运行，并经客户验收后，精图信息收取支撑环境集成款和技 术服务款。

③终验款结算：待系统稳定运行一定周期，并通过终验后，精图信息收取终 验款。

④质保金结算：项目正式交付使用后，进入系统维护阶段。质保期结束后， 精图信息收回质保金。

2 ）技术开发模式下的结算模式

技术开发模式下，精图信息收取的技术开发款项内容及收取阶段具体如下： ①合同签订阶段：精图信息接受客户委托、通过公开招标或竞争性谈判后， 与客户签订合同，精图信息收取客户的前期项目款。

②初验款结算：系统上线试运行后，精图信息收取初验进度款。

③终验款结算：系统稳定运行一定周期后，通过终验，精图信息收取终验款。

④质保金结算：项目终验正式交付使用后，进入系统维护阶段。质保期结束 后，精图信息收回质保金。

5 、主要产品的产量、销量、库存及销售价格

（ 1 ）主要产品的产量、销售及库存数量

报告期内，精图信息的订单主要是技术开发类合同，所需集成类设备均是按 照合同需求采购，不涉及具体产品产量及库存。

（ 2 ）精图信息主要客户情况

报告期内，精图信息前5大客户销售收入具体如下表：

单位：万元

年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2015年 1-6月	1	翰林汇信息产业股份有限公司	2,192.19	26.04%
	2	包头市规划局	985.03	11.70%

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	3	贵州燃气（集团）有限责任公司	857.23	10.18%
	4	厦门象屿保税区管理委员会	551.00	6.54%
	5	南阳市城乡规划局	543.75	6.46%
	合计		5,129.20	60.92%
年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2014年度	1	翰林汇信息产业股份有限公司	2,209.92	14.75%
	2	南阳市城乡规划局	1,631.25	10.89%
	3	福建省基础地理信息中心	1,531.13	10.22%
	4	哈尔滨凯纳科技股份有限公司	1,171.58	7.82%
	5	贵州燃气（集团）有限责任公司	858.89	5.73%
	合计		7,402.78	49.42%
年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2013年度	1	厦门火炬集团物流有限公司	2,095.08	21.71%
	2	厦门市美利捷科技有限公司	980.65	10.16%
	3	内蒙古自治区基础地理信息中心	707.59	7.33%
	4	中国移动通信集团福建有限公司 莆田分公司	568.40	5.89%
	5	厦门万翔网络商务有限公司	309.68	3.21%
	合计		4,661.40	48.31%

报告期内，精图信息主要客户均为政府客户，与精图信息不存在关联关系， 单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%，精图信息不存在对重大客 户的依赖情况。

报告期内，精图信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有精图信息 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

（ 1 ）主要原材料的采购情况

精图信息选择国内外知名企业作为关键软硬件的供应商，并与之建立长期合 作关系，在关键软硬件的品质、交货期、售后服务以及价格方面均有充分的保障。

报告期内精图信息产品主要原材料供应情况如下：

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单位：万元

类	别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
主要原材料	台式机	11.88	0.50%	178.02	3.91%	176.19	4.15%
	网络设备	644.22	27.31%	1,354.25	29.75%	2,237.94	52.66%
	软件	426.50	18.08%	946.19	20.79%	1,117.74	26.30%
	服务器	1,039.11	44.05%	2,048.02	44.99%	663.38	15.61%
	笔记本	237.22	10.06%	25.29	0.56%	54.59	1.28%
合	计	2,358.93	100%	4,551.78	100%	4,249.84	100%

（ 2 ）主要供应商

报告期内，精图信息前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序 号	客户名称	采购项目	金额 （不含税）	占采购总 额比例
2015年 1-6月	1	厦门火炬集团物流 有限公司	平板电脑	2,514.21	39.77%
	2	厦门中软海晟信息 技术有限公司	网络硬件设备	1,010.37	15.98%
	3	厦门普杰信息科技 有限公司	服务器及工作台等	588.58	9.31%
	4	厦门万翔网络商务 有限公司	联想thinkServerRD540	502.90	7.96%
	5	厦门网迅科技有限 公司	安防项目人工费、材料费	534.47	8.46%
	合计			5,150.53	81.48%
2014年	1	厦门火炬集团物流 有限公司	平板电脑	2,825.18	18.91%
	2	浪潮软件集团有限 公司	网络硬件设备	2076.27	13.90%
	3	厦门普杰信息科技 有限公司	服务器交换机等	772.23	5.17%
	4	厦门市信息投资有 限公司	网络系统集成设备	479.96	3.21%
	5	厦门万翔网络商务 有限公司	硬件设备	393.90	2.64%

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	合计	合计	合计	6,547.53	43.83%
2013年	1	厦门万翔网络商务 有限公司	服务器	2,869.87	37.23%
	2	厦门百城普杰科技 有限公司	公路维护管理系统及公路 数据库	460.00	5.97%
	3	福州致正计算机信 息技术有	电脑等硬件	260.53	3.38%
	4	北京锐驰世捷科技 有限公司	119 手机报警定位平台项目 集成设备、技术服务费	250.69	3.25%
	5	哈尔滨市新金电子 有限公司	双鸭山煤炭生产安全管理 局系统集成建设项目分包	247.54	3.21%
	合计			4,088.62	53.05%

报告期内，精图信息不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况。精图信 息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有精图信息 5%以上股份的股东未在上述供应商中享有任何权益。

（ 3 ）报告期精图信息主要原材料的价格变动趋势

精图信息采购的主要原材料为服务器、计算机及配件、网络设备及其他硬件、 软件等，随着市场需求量不断增加，生产商加工工艺日益成熟，原材料成本呈逐 年下降的趋势。

7 、产品质量控制

（ 1 ）质量控制标准

精图信息已通过中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量体系认证和卡内基 梅隆大学研究所 SEI CMM3 级软件能力成熟度评估，体系涵盖了设计、技术研 发、技术服务、采购、现场施工管理、调试运行全过程。精图信息严格执行质量 － 标准体系，依据 GB/T19001:2008 和 GJB 9001A 2008 标准的要求建立质量管理 体系，并形成了《质量手册》、《程序文件》等质量管理体系文件，加以实施和保 持，并予以持续改进。

（ 2 ）质量控制措施

1 ）设计和开发管理措施

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精图信息的产品研发过程分为需求分析、概要设计、程序编码、单元测试、 集成测试、系统测试、验收测试等各阶段，精图信息对上述各阶段实施严格的质 量控制，其中最为关键的是，根据研发过程所处的不同阶段，项目经理负责组织 相关的人员（包括项目开发组、测试组、质量保证组和有经验的同行等）对阶段 性研发输出进行评审，对所涉及的各方面进行正式的、综合的、系统的分析和检 查，以发现和协商解决设计中的缺陷和不足。

2 ）采购管理措施

采购过程必须按生产和服务过程中提供的有关采购信息，对供方进行选择和 对提供产品的能力进行评价，建立起确保采购产品符合规定要求的稳定的采购渠 道。精图信息由采购部按照《采购控制程序》对采购品进行有效控制。

3 ）项目实施管理措施

精图信息编制了《生产和服务提供控制程序》，由质管部会同卫星应用事业 部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服务中心按其执行，对项目实施进行 质量控制。具体包括：A、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、 综合服务中心根据产品实现过程策划的输出以及顾客要求评审的输出等，获得软 件需求规格说明书；B、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综 合服务中心负责确定关键过程和特殊过程并编制作业指导书；负责关键过程和特 殊过程的控制；C、卫星应用事业部、智慧城建事业部、空间资源中心、综合服 务中心要根据产品特性精度要求使用相适应的设备，以保证规定的运行能力；D、 选用测量精度能满足产品特性要求的监视和测量装置，对产品的特性和过程特性 进行监视和测量，确保产品的符合性；E、项目实施过程中形成的产品必须通过 测试部的测试；F、测试完成后，符合运行要求，交付客户。

4 ）验收阶段管理措施

系统调试运行是系统集成的重要环节，因为每个客户要求的系统参数存在差 异。精图信息设立质管部，负责对监视和测量装置进行控制，并对验收阶段实施 质量管理控制。精图信息执行《顾客满意度调查控制程序》，以期达到“精益求精， 优质服务”的服务宗旨。

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（ 3 ）产品质量纠纷情况

精图信息严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技 术监督的要求，最近三年没有受到任何质量方面的行政处罚，报告期内亦未发生 产品质量纠纷。

9 、主要产品的生产技术

（ 1 ）现有产品核心技术

精图信息的主要产品应用了多源异构空间数据交换技术、海量空间与非空间 数据一体化管理技术、天地一体应急管理遥感信息服务技术、地理信息系统底层 开发技术、数字城市共享平台开发技术、智慧管线数据动态更新和系统开发技术、 数字地名业务管理与公众服务系统开发技术、应急管理与动员管理及指挥系统开 发技术、资源共享融合与地图综合展示技术、组合式无线视频传输技术、面向复 杂直报业务的动态报表技术等 11 项核心技术。

1 ）多源异构空间数据交换技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领 域得到推广应用。
先进性的具体体现	在内外业处理和空间数据融合共享的过程中，数据交换综合考虑 基于元数据与目录的共享交换技术、空间数据整合的共享交换技 术、面向服务共享交换技术，通过多技术实现多源异构空间数据 交换。
与行业总体技术水平及 主要竞争对手的比较优 势	（1）该项技术属于应用创新；（2）能实现网络环境下各数据交换 节点以及节点与数据中心之间的元数据复制与同步更新；（3）可 构建规模庞大和内容丰富的地理信息应用，支持政府部门对基础 空间数据的需求；（4）面向服务的数据交换共享框架体系结构灵 活，可以支持交换共享功能的持续扩展。

2 ）海量空间与非空间数据一体化管理技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领 域得到推广应用。
先进性的具体体现	采取“海量空间数据一体化管理”的技术将不同尺度、不同类型的 基础空间数据实行一体化存储、管理和调度，实现系统数据的高 效、合理的组织和管理。

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（1）该项技术属于原始创新；（2）将数据管理功能独立成数据（交 换）管理功能层，从逻辑上与系统其它各层（如应用支撑层等） 与行业总体技术水平及 进行分离，实现了空间数据存取的设备无关性和位置无关性；（3） 主要竞争对手的比较优 建立有效的空间混合索引机制，对不同种类和用途的数据提供不 势 同的空间索引技术；（4）建立 GIS 海量地图库管理，通过空间位 置叠至在一起形成完整一体；（5）建立数据的安全存储、管理和 备份机制。

3 ）天地一体应急管理遥感信息服务技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在应急管理领域得到推广应用。
先进性的具体体现	通过将“3S”技术与现代通讯技术、物联网技术创新性融合，提供 卫星、航空、地面同步数据获取体系，实现天上（卫星遥感与卫 星通讯）与地下（基础空间数据与无线通讯）、宏观（省域或城市 范围）与微观（应急现场视频信息、智能传感器信息）、历史与现 实数据的整合，存储分析与信息发布，为应急组织指挥提供支持。
与行业总体技术水平及 主要竞争对手的比较优 势	（1）该项技术属于应用创新；（2）集成了遥感、地理信息系统、 卫星通讯与导航、3G通信、无线网络传输技术、无线视频监控、 智能传感器信息采集等技术；（3）实现了有线网络、无线公网、 无线专网及卫星网络间网络智能切换及信息续传；（4）多传感器、 多时相、多分辨率遥感影像变化监测和分析技术，提取各类信息 为应急决策提供支持。

4 ）地理信息系统底层开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，利用此项技术研发的地理信息系统开发平台KingMap，是 具有自主知识产权的底层GIS 软件平台，是原始创新产品，已在 智慧管线、数字地名、应急管理、数字国土、国防动员、水利、 林业、统计等多个领域部门得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术形成产品地理信息系统开发平台KingMap，遵循新一代GIS 及其发展的思路，在地理数据模型、网络分析模型、安全访问与 审计管理、与其他电子政务系统的无缝接口等多方面进行了创新， 具备支持智慧城市的能力，成为OS（Operating System，操作系统）、 DBMS（Database Management System，数据库管理系统）之上的 主要应用集成平台。
与行业总体技术水平及 主要竞争对手的比较优 势	（1）在地理数据模型、网络分析模型、安全访问与审计管理、与 其他电子政务系统的无缝接口等多方面进行了创新；（2）拥有支 持基于大型关系数据库和对象关系数据库系统的空间数据引擎， 提供了海量的、连续的空间数据组织方式，实现真正的空间数据 和属性一体化，并可以存储于Oracle、SQLServer、国产数据库等 多种数据库系统，解决了空间数据的数据库存储问题，为GIS 应

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用提供了多用户并发操作控制和事务处理功能，使 KingMap 系列 产品构成了一个面向数据库的分布式整体，支持用户进行基于 C/S 结构、B/S 结构以及多层结构的应用和开发；（3）具有可移植性、 安全性、可靠性。基于 KingMap 研发的 “国民经济动员管理信息 ” “ ” 系统专用平台 、 人口地理信息系统专用平台 得到了市场的认可 和好评。KingMap3.0 在 2010 年地理信息科技进步奖评选荣获二 等奖。

5 ）数字城市共享平台开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在智慧管线、数字地名、应急管理等多个领域 得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术针对“数据、服务、技术、网络”一体化设计，提供了信息共 享的手段，打破了信息孤岛，使数据互联互通，发挥信息化及时和 准确的特点；提供了跨厂商、跨结构、跨网络、跨通信环境，及“全、 准、快、廉”空间数据资源融合共享一体化、“一站式”的服务。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）基于标准化设计、支持多用户、 分布式规模应用，采用面向服务体系（SOA）的架构，Web Service、 RIA（Silverlight、WPF）、Entity Framework、MEF开发技术，支持 快速搭建和动态加载，适应复杂应用环境，提供统一的安全保障机 制。（3）采用ETL技术，高效整合测绘数据、互联网各类在线数据 和自有数据，能实现地图服务源色调对比度优化，面向政府、企业、 公众不同层面，提供“天上地下、静态动态、全局局部、室内室外” 的全息地理信息数据服务，形成天地一体化智能感知、内外一体化 采集处理、数据一体化融合共享和应用一体化定制的技术体系；（4） 能提供实时交通、地名地址查询等增值服务，形成“服务型工程”的 全新建设模式的数字城市共享平台。

6 ）智慧管线数据动态更新和系统开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在智慧管线领域得到推广应用。
先进性的具体体现	该技术实现了覆盖业内所有数据格式的更新，其中包含了xls、mdb、 dxf、shp等主流格式；数据更新前，系统提供了全面的监理查错功 能，包含了逻辑检查、一致性检查、拓扑检查等，以保证更新后数 据的准确性；系统提供了多种更新途径，根据用户的不同需求，系 统支持在线更新、文件更新；为了便于历史数据的管理，系统提供 了版本管理功能，用户可以查看任意历史时间点的数据情况。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）技术因素与非技术因素相结合，在系统提供完善的功能基础 上，还制定了相应的工作流程、操作规范和标准制度等一系列文档， 以保证数据顺利更新；（2）系统提供的动态更新功能解决了数据动 态更新的难题，具有面向城建档案馆、建设局、规划局、权属单位

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等各管线主管部门业务需求和工作流程不同的解决方案；（3）系统 提供的动态更新功能可定制性强，遇到不同数据格式、不同用户需 求、不同主管部门业务流时可以灵活定制，节约了改造成本；（4） 精图信息具有的数据动态更新技术速度快、操作简单、入库准确， 目前已在数十个城市的综合管线系统中得到了成功应用，并获得了 用户好评。

7 ）数字地名业务管理与公众服务系统开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在数字地名领域得到推广应用。
先进性的具体体现	以自主知识产权的地理信息系统开发平台KingMap 为基础，以“在 线地图数据机制”为重要数据源，形成了地名地址匹配技术、地名 普查\调查快速采集技术、公众服务系统开发技术等专有核心技术， 使精图信息在数字地名领域，稳居全国前列。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）地名地址匹配技术，它能将大 量的非空间信息高效的转化成空间信息，极大地提高了非空间信息 数据的编码、录入、查询效率。（3）地名普查/调查快速采集技术， 已经获得专利，可克服传统的地名普查/调查方式的缺点，实现内外 业一体化，降低成本、提高效率。（4）地名数据共享技术实现了国 家、省市区县地名的共享和交换，为面向公众的公共服务系统的建 设提供了支持。

8 ）应急管理与动员管理及指挥系统开发技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，在应急管理领域得到推广应用。
先进性的具体体现	本技术为应急管理的灾前准备、制定预案、灾中指挥、灾后评估等 环节提供全过程的集成应用，在资源部署、人力调配、信息综合等 方面，发挥重大的预备与指挥调度作用；在国民经济动员专业应急 领域，以区域动员潜力、遥感影像等信息为基础，集遥感、地理信 息系统、卫星通讯与导航、3G 通信、无线网络传输技术、无线视 频监控等技术，完成了综合集成的国防动员指挥系统，实现动员指 挥的全程可视化、指挥调度扁平化、专业队伍作战协同化，形成全 新的应急管理模式。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）该项技术属于集成创新；（2）建立传统应急管理的融合通道， 从数据到应用形成相互支撑的应急管理体系；（3）形成从国产卫星 数据到国产GIS平台及应用的国产技术链。（4）天地人一体的多技 术大集成，涵盖了从卫星遥感、通信、地理信息系统、无线视频等 多个领域；（5）多源异构数据的快速融合与响应，实现“宏观与微 观、空间和属性、历史和现势、常态和非常态”的结合，满足应急 与动员的突发需求。（6）已经获得专利。

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9 ）资源共享融合与地图综合展示技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在智慧管线、数字地名、应急管理等多个 领域得到推广应用。
先进性的具体体现	本技术高效整合来自公开资源的地图、人口信息、应急信息、实时 交通信息数据、民政地名数据等，保证系统的数据的全面性、完整 性。使用实体框架（Entity Framework）技术，方便灵活的搭建出系 统开发框架，开发周期短上线快，并且大大简化了维护成本。应用 托管扩展性框架（Managed Extensibility Framework，简称MEF）动 态加载机制，可以在系统服务正常运行的情况下，动态追加模块， 而不需要重新编译或发布，做到系统升级维护对用户“零影响”。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）该项技术属于应用创新；（2）实现了海量空间数据、遥感影 像数据、实时交通信息数据、民政地名数据等的整合，信息服务内 容扩展到人民生活层面。（3）具有很强交互性，高效利用GPU 技 术，支持更强大的展示效果，为用户提供一个更高和更全方位的网 络体验。（4）彻底做到界面表达与业务代码的分离，可以实现在线 升级和低成本维护，降低了项目的开发成本。

10 ）组合式无线视频传输技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在应急管理领域得到推广应用。
先进性的具体体现	提供完善的图片管理、检索功能，实现对历史图像数据的存取、检 索、图像数字处理、对比分析及异常情况预警。该技术为客户提供 一套完善的可移动地监控管理流程，方便地对指定的监控事物进行 跟踪监视管理，随时随地掌握事态发展的信息，为应急信息化等业 务领域提供了支撑。
与行业总体技术水平 及主要竞争对手的比 较优势	（1）该项技术属于集成创新；（2）形成了高效、安全、在第一时 间掌握情况人性化的视频传输系统；（3）能直接对指定设备进行远 程维护管理，方便快捷，节约维护费用；（4）允许多个用户同时进 行监控，提高监控使用效率；（5）在网络覆盖范围内，实现移动过 程中便捷使用。

11 ）面向复杂直报业务的动态报表技术

技术来源	自主研发
成熟程度	成熟，已形成产品，已经在数字地名、应急管理、统计直报等多个 领域得到推广应用。
先进性的具体体现	(1)报表设计器采用Ajax 纯网页技术，用户无需安装其它软件，只 需通过浏览器便能流畅地按业务流程进行定制；(2)制表简单，系统 提供一个类似EXECL 所见即所得设计方式，无需培训，一般用户

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即可使用；(3)填报功能强大：支持多种类型数据，包括普通文本、 大文本（即任意格式的文本，包括表格、图片等）、单选、多选、 下拉选择、照片、日期等；支持格式校验，能设置数字、文本、电 话、邮件等多种格式，还能设置输入内容的总字数、行数等；支持 定长指标、不定长指标的录入；(4)提供强大、易用的计算、取数、 回填、审核、汇总等类型公式，实现复杂报表功能，公式采用类似 BASIC 的语法公式，简单易用：能设置取数公式，自动从其他报表 或属性，获得内容；提供计算公式，实现某字段内容自动从其他指 标获得；能设置审核公式，实现对报表内各指标间复杂逻辑关系校 验；能设置各种汇总公式，实现对各报表内容的汇总统计；(5)直观、 丰富的数据表现，报表支持饼图、柱状图、折线图等多种形式展现 数据；(6)支持套表功能，实现多页面填报。 （1）该项技术属于集成创新；（2）提供的“报表+流程”模式，解决 了科技、统计、人事、建设、城管等行业的核心业务需求（“企业 上报表格，相关业务部门审批表格数据”）；（3）解决了当前市场上 与行业总体技术水平 通用型报表和各类专业型报表存在的问题：报表设计界面不够友 及主要竞争对手的比 好，无法支持复杂的审核、计算、汇总等功能，汇总公式需要有专 较优势 业知识的人员才能编写等问题；（4）由于统计专业的特殊复杂性， 要进入该领域需要有相当技术和业务门槛，精图信息的该技术应用 成果已经获得“全国统计科研优秀成果奖”，在厦门、福州等地的成 功推广。

（ 2 ）在研产品

截至本报告书出具之日，精图信息共计 4 项在研产品，具体如下表：

序号	产品名称	情况介绍	设计阶 段
1	住房保障移动化 管理系统	政府保障房的管理，提供包括安卓的APK以及微信公 众账号的二次定制开发。	详细设 计阶段
2	水利管理信息系 统系列软件	雨水情信息采集、地图展示，台风路径，雨量等值线 图，物资队伍管理，防汛预案	概要设 计阶段
3	林业资源动态监 测系统	小班管理，历史数据比较，小班变化统计	详细设 计阶段
4	（地名）行政区划 新闻发布系统	提供基础的站群管理、模板管理、内容管理、用户管 理、权限管理等管理功能。可自定义风格，新增功能 插件，方便后期实施、维护。 手机版APP，与PC端网站版内容相同。	系统编 码阶段

截至本报告书出具之日，精图信息正在研究开发的产品有住房保障移动化管 理系统、水利管理信息系统系列软件、林业资源动态监测系统、（地名）行政区 划新闻发布系统。精图信息以自主知识产权的平台为基础，已建立和完善了从数 据、平台应用的核心技术体系，目前正在向多应用领域涉足，提供精图信息在空

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间信息综合服务领域的竞争力。

10 、核心技术人员

杨槐、姚树元等核心技术人员长期从事空间地理信息行业，对于空间地理信 息行业、测绘行业的发展有着深刻的认识，拥有较强的科研能力和企业经营能力， 形成精图信息独特的竞争优势。

杨槐、姚树元具体情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。精图 信息其他核心技术人员具体情况如下：

姚术林，硕士研究生，历任北京电力设备总厂工程师，1999 年 7 月至今， 任厦门精图信息技术股份有限公司研发中心总经理。姚术林专注于地理信息系统 底层平台及应急动员信息系统研究开发，具备 16 年应急动员领域信息系统开发 经验，主持多个行业标准制订，在经济动员、人防、消防、应急指挥等领域具有 丰富的建设经验。

朱永强，本科，2002 年至今，任厦门精图信息技术股份有限公司卫星应用 事业部总经理。朱永强专注于地名信息化研究和开发，深入理解行业标准，具备 丰富的地名信息系统设计开发和地名普查经验，擅长软件架构设计。

乔志勇，本科，2002 年至今，任厦门精图信息技术股份有限公司智慧城建 事业部总经理。乔志勇专注于城市地下管线信息化建设，参与多个地下管线行业 标准制订，具备 13 年地下管线信息系统开发设计经验，在管线数据建库、三维 建模等方面具有丰富的开发经验。

徐敬仙，硕士研究生，历任厦门信息港建设发展股份有限公司软件开发部经 理、武汉武大吉奥信息工程技术有限公司产品部部长，2008 年 7 月至今，任厦 门精图信息技术股份有限公司智慧城建事业部常务副总经理。长期从事智慧城 市、数字城市技术研发与推广应用，在智慧城市的综合解决方案以及保障房信息 化、市政管理等智慧城市细分领域具有丰富工程建设和项目管理、咨询设计经验。

涂汉桥，大专，历任厦门市气象局技术员、厦门信息港建设发展股份有限公 司部门经理，2006 年 11 月至今，任厦门精图信息技术股份有限公司空间资源中 心总经理。涂汉桥专注于数据资源开发处理，具备 10 余年地理空间信息行业开

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发经验，擅长数据资源挖掘、多源数据融合共享。精图信息核心技术人员均拥有 丰富的研究经验，研究开发能力较强，且长期于精图信息任职。精图信息核心技 术人员较为稳定，构成精图信息的核心竞争力。

（六）精图信息涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建设 许可等有关报批事项

精图信息主要从事智慧城市领域的空间地理信息平台开发和销售，生产经营 不涉及立项、环评事项。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已取得的资质具体如 下表：

资质证书	权利 人	发证机关	业务承接范围	有效期或颁发 日期
高新技术企业证书 （编号GR201435100211）	精图 信息	厦门市科技局、厦 门市财政局、厦门 市国家税务局、厦 门市地方税务局	-	2014年9月30 日-2017年9月 30日（三年）
软件企业认定证书（编号： 厦R-2014-0027）	精图 信息	厦门市信息化局	-	颁发日2014 年6 月10 日
计算机信息系统集成-壹 级（编号： Z1350220100263	精图 信息	中华人民共和国 工业和信息化部	-	有效期至2016 年7月14日
涉及国家秘密的计算机信 息系统集成资质证书-乙 级 （编号： BM203508050240）	精图 信息	国家保密局	-	颁发日2008 年5月23日
国家秘密载体复制许可证 （编号： （闽）保字第C223 号）	精图 信息	福建省国家保密 局	接受委托对机密级、秘 密级的国家基础地理 信息数据进行生产、加 工、编辑处理、接受委 托承担机密级以下档 案数字化工作	颁发日2015 年7月9日（有 效期一年）
测绘资质证书（编号：甲 测资字3500015）	精图 信息	国家测绘地理信 息局	地理信息系统工程；地 理信息数据处理、地理 信息系统及数据库建 设、地理信息软件开 发；互联网地图服务。	有效期至2017 年7月31日
互联网地图服务测绘资质 证书（编号：甲测资字 3500015）	精图 信息	国家测绘地理信 息局	互联网地图服务	有效期至2019 年12月31日
人防信息系统建设保密项 目设计（施工）资质认证 书（国人防信息化认证字 第65号）	精图 信息	国家人民防空办 公室	在全国范围内进行人 防信息系统建设保密 项目设计施工	2012年12月3 日至2015 年 12月2日

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资质证书	权利 人	发证机关	业务承接范围	有效期或颁发 日期
信息安全服务资质证书 （证书号： CNITSEC2015SRV-I-457）	精图 信息	中国信息安全测 评中心	-	有效期至2018 年1月19日
三级保密资格单位证书 （编号：FJC13012）	精图 信息	国防武器装备科 研生产单位保密 资格审查认证委 员会	-	有效期至2018 年5月16日
增值电信业务经营许可证 （编号：B2-20130334）	精图 信息	中华人民共和国 工业和信息化部	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务	有效期至2018 年12月18日
短消息类服务接入代码使 用证书（编号：号 [2014]00177-A011	精图 信息	中华人民共和国 工业和信息化部	短消息类服务接入代 码：10690432	有效期至2018 年12月18日
信息安全管理体系认证 （证书号：032615IS）	精图 信息	埃尔维质量认证 中心	认证范围：应用软件研 发（电子政务、3S 技 术、地理信息）服务、 计算机信息系统集成、 信息系统安全集成、信 息安全服务所涉及的 信息安全管理活动	有效期至2016 年6月15日
安防工程企业资质证书 （证书编号： ZAX-QZ02201035010051- 01）	精图 信息	中国安全防范产 品行业协会	-	有效期至2016 年1月5日
厦门市技术贸易机构资格 证（厦科市字2002176 号）	精图 信息	厦门市科学技术 局	-	颁发日2002 年7 月22 日
CMM(软件能力成熟度评 估)认证证书	精图 信息	卡内基梅隆大学 软件工程研究所	-	颁发日2005 年9 月25 日
质量管理体系认证证书	精图 信息	中国质量认证中 心	-	有效期至2018 年6月11日

注：2015 年 5 月 15 日，福建省国家保密局出具《涉及国家秘密的计算机信息系统集成

资质证明》：根据国家保密局《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字 [2015]3 号）精神，厦门精图信息技术股份有限公司 2008 年 5 月获得的“涉及国家秘密的计 算机信息系统集成资质证书”（乙级，BM203508050240）有效期顺延至资质延续审批结果公 布前，该证明有效期至 2015 年 12 月 31 日。

（七）精图信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的主要资产（合并报表口径）情况如下：

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项 目	金额（万元）	占比
货币资金	3,650.10	14.07%
应收账款	6,434.31	24.80%
预付款项	1,071.98	4.13%
其他应收款	5,851.10	22.55%
存货	1,511.88	5.83%
其他流动资产	287.89	1.11%
流动资产合计	18,807.25	72.49%
长期股权投资	475.32	1.83%
投资性房地产	2,610.21	10.06%
固定资产	3,369.20	12.99%
在建工程	66.54	0.26%
无形资产	419.05	1.62%
递延所得税资产	197.60	0.76%
非流动资产合计	7,137.92	27.51%
资产总计	25,945.18	100.00%

（ 1 ）固定资产

精图信息固定资产主要为房产、工具家具、运输设备和电脑及电子设备。截 至 2015 年 6 月 30 日，精图信息固定资产账面原值 5,077.39 万元，净值 3,369.20 万元，具体如下表：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值	账面净值	成新率
房屋建筑物	1,905.70	357.25	0	1,548.44	81.25%
工具家具	155.05	104.20	0	50.63	32.66%
运输设备	323.81	134.41	0	189.40	58.49%
电脑及电子设备	2,692.83	1207.43	0	1,580.72	58.70%
合计	5,077.39	1,803.29	0	3,369.20	66.36%

1 ）自有房产

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息经营用房主要为自有房产，具体情况如下：

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序号	房产证号	位置	建筑面积 （平方米）	用途	他项权利
1	厦国土房证第 00837347号	吕岭路1819号B101 室、B102室	984.87	研发楼	抵押
2	厦国土房证第 00837350号	吕岭路1819号B201 室、B202室	977.82	研发楼	抵押
3	厦国土房证第 00837353号	吕岭路1819号B301 室、B302室	1,035.81	研发楼	抵押
4	厦国土房证第 00837356号	吕岭路1819号B401 室、B402室	1,035.81	研发楼	抵押
5	厦国土房证第 00837357号	吕岭路1819号B501 室、B502室	1,035.81	研发楼	抵押
6	厦国土房证第 00837330号	吕岭路1819号B601 室、B602室	1,035.81	研发楼	抵押
7	厦国土房证第 00837331号	吕岭路1819号B701 室、B702室	1,035.81	研发楼	抵押
8	厦国土房证第 00837338号	吕岭路1819号B801 室、B802室	1,035.83	研发楼	抵押
9	厦国土房证第 00837341号	吕岭路1819号B901 室、B902 室、903 室	1,120.50	研发楼	抵押
10	厦国土房证第 00837366号	吕岭路1819 号地下 一层01-13车位	695.39	研发楼	抵押
11	厦国土房证第 00837367号	吕岭路1819号A101 室、A102室	1,164.84	研发楼	抵押
12	厦国土房证第 00837368号	吕岭路1819号A201 室、A202室	1,365.78	研发楼	抵押
13	厦国土房证第 00837369号	吕岭路1819号A301 室、A302室	1,448.49	研发楼	抵押
14	厦国土房证第 00837372号	吕岭路1819号A401 室、A402室	1,448.49	研发楼	抵押
15	厦国土房证第 00837358号	吕岭路1819号A501 室、A502室	1,448.49	研发楼	抵押
16	厦国土房证第 00837359号	吕岭路1819号A601 室、A602室	1,448.49	研发楼	抵押
17	厦国土房证第 00837362号	吕岭路1819号A701 室、A702室	1,448.49	研发楼	抵押
18	厦国土房证第 00837363号	吕岭路1819号A801 室、A802室	1,656.96	研发楼	抵押
19	厦国土房证第 00837365号	吕岭路1819号A901 室、A902室	1,191.57	研发楼	抵押

①2015 年 5 月 21 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订 合同编号为 HETO351981700201500021 号的《流动资金借款合同》，合同规定贷

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款金额为 1000 万元。借款期限为 2015 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日，利率 按 5.1%+1.07%执行。

②2015 年 4 月 22 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订合同 编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，利率按基准利率 上浮 35%贷款金额为 900 万元。借款期限为 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 21 日。

③2015 年 2 月 25 日，精图信息与厦门银行股份有限公司新阳支行签订编号 为“GSHT201520101 抵”的《抵押合同》由精图信息自有房产厦国土房证第 00837368 号、厦国土房证第 00837358 号、厦国土房证第 00837359 号、厦国土房 证第 00837357 号、厦国土房证第 00837330 号作为抵押资产，抵押合同涵盖从 2015 年 2 月 25 日至 2020 年 2 月 25 日期间所发生的贷款及保函业务。

④2015 年 1 月 29 日，精图信息与中国民生银行厦门分行营业部签订合同编 号为公授信字第 2013 厦 0112 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 550 万元 整，利率按 6.0%上浮 25%执行，借款期限为 2015 年 1 月 29 日至 2016 年 1 月 28 日。精图信息签订编号为“公高抵字第 2014 年厦 Sx140000004081701 号”的《抵 押合同》由精图信息自用房产厦国土房证第 00837350 号、房证第 00837353 号、 房证第 00837366 号房产作为抵押资产。

⑤2014 年 10 月 31 日，精图信息中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合 同编号为 HETO351981700201400053 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 700 万元，借款期限为 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日，利率为基准利率 +1.24%。

⑥2014 年 8 月 29 日，精图信息的全资子公司厦门精图软件工程有限公司与 中国建设银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为 HETO351981700201400037 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 650 万元，利率按 6%上浮 25%执行，借 款期限为 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 28 日。2014 年 8 月 29 日，精图信息 实际控制人才泓冰及股东王立与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号 为 CHET351981700201400064 的《自然人保证合同》为该项借款提供全部担保。 2014 年 8 月 29 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订编号为 CHET351981700201400065 的《保证合同》为该项借款提供全部担保。

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⑦2013 年 10 月 16 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订 合同编号 ZGDY2013498 号的《最高额抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房 证第 00837369 号、厦国土房证第 00837372 号、厦国土房证第 00837356 号房产 作为抵押资产，抵押合同涵盖精图信息全资子公司厦门精图软件工程有限公司从 2013 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 16 日期间所发生的贷款及保函业务。

⑧2012 年 9 月 13 日，精图信息与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订 编号为 ZGDY2012262《抵押合同》，由精图信息自有房产厦国土房证第 00837367 号、厦国土房证第 00837347 号、厦国土房证第 00837362 号、厦国土房证第 00837331 号、厦国土房证第 00837363 号、厦国土房证第 00837338 号、厦国土房 证第 00837365 号、厦国土房证第 00837341 号房产作为抵押资产，抵押合同涵盖 从 2012 年 9 月 13 日至 2015 年 9 月 13 日期间所发生的贷款及保函业务。

2 ） 投资性房地产整体情况

精图信息投资性房地产位于厦门市思明区吕岭路1819号，截至2015年6月30 日，投资性房产原值3,387.15万元，累计折旧和摊销896.94万元，净值2,610.21万 元。

截至2015年6月30日，精图信息对外出租情况如下表：

序 号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
1	精图信息大厦A101、 B101、B102	1,490.99	厦门州信医学影像有 限公司	2015.5.20-2018.5.19
2	精图信息大厦A102	658.72	蔡正尧	2014.10-20-2015.10.19
3	精图信息大厦A302	974.62	舒达迈眼镜（厦门）有 限公司	2013.11.20-2015.11.19
4	精图信息大厦A401之一	323.03	厦门软实力网络有限 公司（王焱）	2014.7.5-2016.7.4
5	精图信息大厦A401之五	89.86	厦门源代码网络科技 有限公司	2014.11.18-2016.11.17
6	精图信息大厦A401之九	60.98	东恒伟业（厦门）进出 口有限公司（邓玉环）	2013.11.29-2015.11.28
7	精图信息大厦A402之二	159.30	福建分享网络科技有 限公司	2015.6.1-2017.5.31
8	精图信息大厦A501	473.87	雀氏投资管理有限公 司	2015.2.22-2017.2.21

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序 号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
9	精图信息大厦A502	974.62	厦门雀氏商贸有限公 司	2015.2.22-2017.2.21
10	精图信息大厦A602之二	159.30	厦门恒玖建设工程有 限公司	2014.12.1-2016.11.30
11	精图信息大厦A602之三	159.30	厦门骏狐旅游信息咨 询有限公司	2015.3.10-2017.3.9
12	精图信息大厦A701之一	323.03	超联至合（厦门）科技 有限公司	2015.3.1-2017.2.28
13	精图信息大厦A701之三	89.86	吴海鸿（厦门市鸿祥天 诚贸易有限公司）	2014.9.8-2015.9.7
14	精图信息大厦A701之八	60.98	铭门供应链管理（厦 门）有限公司	2014.11.1-2016.10.31
15	精图信息大厦A702之二	159.30	厦门金康博医疗设备 有限公司	2015.1.1-2016.12.31
16	精图信息大厦A702之八	329.00	厦门征翼生物技术有 限公司（阮明晖）	2015.5.5-2017.5.4
17	精图信息大厦A201之一	233.17	厦门思明州信门诊部	2014.11.01-2016.10.31
	精图信息大厦B201\202	977.82		2014.11.01-2016.10.31
18	精图信息大厦B301之一	86.16	厦门维尔斯人力资源 管理有限公司	2014.11.1-2016.10.31
19	精图信息大厦B301之 三、B301之五	179.22	厦门维尔斯人力资源 管理有限公司	2014.7.5-2016.7.4
20	精图信息大厦B301之六	89.61	厦门盛世博案软件科 技有限公司	2013.8.20-2015.8.19
21	精图信息大厦B302之三	145.93	厦门维尔斯人力资源 管理有限公司	2015.5.3-2017.5.3
22	精图信息大厦B302之四	148.72	厦门维尔斯人力资源 管理有限公司	2013.11.28-2015.11.27
23	精图信息大厦B302之七	148.72	厦门维尔斯人力资源 管理有限公司	2013.12.31-2015.12.30
24	精图信息大厦B302之八	130.00	厦门喜鹭会议服务有 限公司	2015.5.10-2017.5.9
25	精图信息大厦B302之九	130.79	诚义龙（厦门）展览设 计有限公司	2015.5.10-2017.5.9
26	精图信息大厦B401之二	152.43	厦门市福力通商务服 务有限公司(刘佳）	2015.1.20-2017.7.19
27	精图信息大厦B402之一	294.65	厦门市七星通联科技 有限公司（刘佳）	2015.1.20-2017.1.19
28	精图信息大厦B402之二	409.51	厦门市七星通联科技 有限公司（刘佳）	2013.7.20-2015.7.19

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序 号	位置	面积㎡	承租方	租赁时间
29	精图信息大厦B701之二	89.61	厦门市光泛电子科技 有限公司	2015.7.1-2017.6.30
30	精图信息大厦B801之一	89.61	厦门华车投资管理有 限公司	2014.12.15-2016.12.14
31	精图信息大厦B801之二	89.61	厦门零度映像文化传 播有限公司	2014.11.1-2016.10.31
32	精图信息大厦B801之三	152.43	厦门达岑建筑工程有 限公司	2014.7.1-2016.6.30
33	精图信息大厦B802之一	443.37	厦门市新佳鑫景观工 程有限公司	2014.12.1-2016.11.30
34	精图信息大厦B802之二	260.79	中鼎国际工程有限责 任公司厦门分公司	2013.11.5-2015.11.4
35	精图信息大厦B902之一	328.25	远洋装饰工程股份有 限公司	2013.11.9-2015.11.8
36	精图信息大厦A602之八	159.30	厦门冉能环保科技有 限公司	2015.6.10-2017.6.9
37	精图信息大厦A602之一	169.70	谢国鸿	2015.7.15-2017.7.14
38	精图信息大厦B301之八	62.82	厦门盛世博案软件科 技有限公司	2015.6.1-2017.5.31
39	精图信息大厦B701之一	89.61	厦门贵佳电力工程有 限公司	2015.6.21-2017.6.20
40	精图信息大厦B701之三	89.61	厦门和鹭荣建设工程 有限公司	2015.7.1-2017.6.30
41	精图信息大厦B701之五	62.86	黄文彪	2015.7.1-2017.6.30

3 ）租赁房产

除上述自有房产，精图信息部分分公司租赁房产进行办公，具体情况如下：

序 号				租赁面积 （平方米）
	出租人	坐落地	用途		租赁期限
		贵州省贵阳市南明区玉场 路166号玉山碧苑4号楼1 层13号
1	唐发敏		商业办公	-	2014.12.1-2019.12.1
	河南省航空物 探遥感中心	河南省郑州市惠济区长兴 路21号6层602-603室
2			商业办公	80	2014.12.1-2019.12.1

（ 2 ）无形资产

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息无形资产账面原值 489.36 万元，净值 419.05 万元，主要包括软件著作权、土地使用权等，具体情况如下：

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1 ）土地使用权

2005 年 4 月 29 日，精图信息受让取得厦门市思明区吕岭路延伸段地块 50 年的土地使用权，公司在上述土地上拥有 1 幢房屋。

就上述土地与房屋建筑，精图信息已于 2011 年 3 月 16 日取得厦门市国土资 源与房产管理局颁发的 19 份《厦门市土地房屋权证》。

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息拥有的土地使用权具体情况如下表：

序号	使用 权人	权证号	总面积 （㎡）	使用权 类型	土地坐落	用 途	取得 方式	终止日期
1	精图 信息	厦国土房证 第00837366 号	11,144.59	有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
2	精图 信息	厦国土房证 第00837367 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
3	精图 信息	厦国土房证 第00837368 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
4	精图 信息	厦国土房证 第00837369 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
5	精图 信息	厦国土房证 第00837372 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
6	精图 信息	厦国土房证 第00837358 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
7	精图 信息	厦国土房证 第00837359 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
8	精图 信息	厦国土房证 第00837362 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
9	精图 信息	厦国土房证 第00837363 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
10	精图 信息	厦国土房证 第00837365 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1

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序号	使用 权人	权证号	总面积 （㎡）	使用权 类型	土地坐落	用 途	取得 方式	终止日期
11	精图 信息	厦国土房证 第00837347 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
12	精图 信息	厦国土房证 第00837350 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
13	精图 信息	厦国土房证 第00837353 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
14	精图 信息	厦国土房证 第00837356 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
15	精图 信息	厦国土房证 第00837357 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
16	精图 信息	厦国土房证 第00837330 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
17	精图 信息	厦国土房证 第00837331 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
18	精图 信息	厦国土房证 第00837338 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1
19	精图 信息	厦国土房证 第00837341 号		有偿使 用	厦门市思明区吕 岭路1819号	工 业	受让	2055.2.1

2 ）专利

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已取得授权的专利技术具体如下表：

序号	专利类型	专利名称	专利号	取得日期
1	实用新型	一种室内人员定位装置	ZL201220618978.0	2013.6.12
2	实用新型	一种基于RFID的楼/门牌管理系统	ZL201120201456.6	2012.1.18
3	实用新型	一种带广告功能的服务/应急定位 系统	ZL201020246542.4	2011.2.16
4	实用新型	应急动员综合数据终端	ZL201020188827.7	2011.1.12
5	实用新型	一种智能定位与调度系统	ZL201020214995.9	2011.1.12
6	实用新型	一种地名普查/调查快速采集系统	ZL201020246567.4	2011.1.12

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7	实用新型	基于3G的宽带无线信息机	ZL201020188836.6	2010.12.15
8	实用新型	一种人口普查数据快速采集系统	ZL201020188821.X	2010.12.15
9	外观设计	模块	ZL201430227407.9	2015.3.25
10	外观设计	定位鞋	ZL201430227214.3	2014.12.17
11	实用新型	一种市政检查井井外标志牌	ZL201420821991.5	2015.6.3

注：精图信息尚未收到上述第 11 项专利的书面证书。

3 ）商标

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共有 8 项注册商标，具体情况如下：

序 号	商标名称	申请号	注 册 人	注 册 类 别	商品项目	权利期限
1		第3042201号	精 图 信 息	第 9 类	已录制的计算机程序；计算机软 件已录制；计算机；软盘；计算 机外围设备；光盘；信息处理机； 软盘盒；已录制的计算机操作程 序；数据处理设备（商品截止）	2003年4 月28 日 -2013 年 4月27日
2		第 10430589 号	精 图 信 息	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市 规划；计算机编程；计算机软件 设计；网址软件维护；计算机软 件升级；计算机软件更新；计算 机软件维护；计算机系统分析； 计算机数据的复原；恢复计算机 数据；计算机软件保养（截止）	2013年3 月21 日 至 2023 年3月20 日
3	精图信息	第 10430588 号	精 图 信 息	第 42 类	技术项目研究；研究与开发（替 他人）城市规划；计算机编程； 计算机软件设计；计算机软件设 计；计算机软件维护；计算机系 统分析；测量（截止）	2013年3 月21 日 至 2023 年3月20 日
4		第3909577号	精 图 信 息	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市 规划；计算机编程；计算机软件 设计；网址软件维护；计算机软 件升级；计算机软件更新；计算 机软件维护；计算机系统分析； 计算机系统设计；测量（截止）	2006 年 08 月07 日 至 2016 年 08 月06 日
5	KINGTOP	第 10430587 号	精 图 信	第 42 类	技术研究；技术项目研究；城市 规划；计算机编程；计算机软件 设计；网址软件维护；计算机软	2013年3 月21 日 至 2023

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序 号	商标名称	申请号	注 册 人	注 册 类 别	商品项目	权利期限
			息		件升级；计算机软件更新；计算 机软件维护；计算机系统分析； 计算机数据的复原；恢复计算机 数据；计算机软件保养（截止）	年3月20 日
6		第3042200号	精 图 信 息	第 42 类	计算机编程；计算机软件设计； 计算机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件维护；计算机系 统分析；计算机数据复原；恢复 计算机数据；计算机软件保养； 网址软件维护	2013 年 03 月07 日 至 2023 年 03 月06 日
7		第 12982707 号	精 图 信 息	第 42 类	替他人研究和开发新产品；计算 机编程；计算机软件设计；计算 机软件更新；计算机系统设计； 计算机程序复制；把有形的数据 或文件转换成电子媒体；计算机 程序和数据的数据转换；计算机 软件咨询；提供互联网搜索引擎	2015 年 02 月14 日 至 2025 年 02 月13 日
8		第 12982490 号	精 图 信 息	第 9 类	数据处理设备；已录制的计算机 程序；计算机外围设备；计算机 软件；电子出版物；计算机程序； 导航仪器；运载工具用导航仪器； 卫星导航仪器；网络通信设备	2014 年 12 月28 日 至 2024 年 12 月27 日

4 ）软件著作权

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共拥有 161 项软件著作权，具体如下表：

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
1	精图教育机构信 息管理系统V1.0	软著登字第 0009827号	2001SR2894	原始取得	2000-09-20
2	精图广告牌管理 信息系统V1.0	软著登字第 0012731号	2001SR5798	原始取得	2001-03-05
3	精图城市规划管 理信息系统V1.0	软著登字第 0013184号	2001SR6251	原始取得	2001-09-26
4	精图人口地理信 息系统V1.0	软著登字第 0011365号	2001SR4432	原始取得	2001-08-20
5	精图地籍管理信 息系统V1.0	软著登字第 0013162号	2001SR6229	原始取得	2001-05-15

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
6	厦门园林风景名 胜资源管理信息 系统V1.0	软著登字第 0009826号	2001SR2893	原始取得	2001-04-26
7	厦门城市综合管 线管理信息系统 V1.0	软著登字第 0009019号	2001SR2086	原始取得	2000-03-20
8	精图GPS 车船监 控与自导航系统 V1.0	软著登字第 0013161号	2001SR6228	原始取得	2001-05-08
9	精图公路路况管 理信息系统V1.0	软著登字第 0013214号	2001SR6281	原始取得	2000-11-01
10	地理信息系统开 发 平 台 KingMapV1.0	软著登字第 0011366号	2001SR4433	原始取得	2001-08-20
11	精图综合县情信 息系统V1.0	软著登字第 0013213号	2001SR6280	原始取得	2000-06-20
12	精图建设辅助决 策支持系统V1.0	软著登字第 0013160号	2001SR6227	原始取得	2000-06-18
13	国民经济动员管 理信息系统专用 平台V1.0	软著登字第 002496号	2002SR2496	原始取得	2002-04-20
14	国民经济动员管 理信息系统V1.0	软著登字第 001871号	2002SR1871	原始取得	2002-01-17
15	厦门海关侦查指 挥信息系统V1.0	软著登字第 004991号	2002SR4991	原始取得	2002-06-26
16	国家国民经济动 员管理信息系统 V1.0	软著登字第 009340号	2003SR4249	原始取得	2003-01-07
17	福建省国民经济 动员管理信息 V1.0	软著登字第 009341号	2003SR4250	原始取得	2002-12-09
18	精图疫情监测信 息系统V1.0	软著登字第 008417号	2003SR3326	原始取得	2003-05-20
19	厦门市"医疗急救 动员"中心指挥信 息系统V1.0	软著登字第 007441号	2003SR2350	原始取得	2002-12-26
20	厦门市"工程机械 维修动员中心管 理信息系统"V1.0	软著登字第 007442号	2003SR2351	原始取得	2002-12-26
21	厦门市洪水预警 报系统---工情信 息子系统V1.0	软著登字第 009795号	2003SR4704	原始取得	2002-12-25

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
22	地理信息系统开 发 平 台 KingMap2.0 V2.0	软著登字第 015786号	2003SR10695	原始取得	2003-05-01
23	呼和浩特经济技 术开发区(如意区) 地理信息管理系 统V1.0	软著登字第 015787号	2003SR10696	原始取得	2002-04-01
24	组件式地理信息 系 统 KingMapXV1.0	软著登字第 006436号	2003SR1345	原始取得	2002-03-20
25	厦门市科技计划 管理信息系统 V1.0	软著登字第 015788号	2003SR10697	原始取得	2003-05-01
26	农用地分等、定级 与估价系统V1.0	软著登字第 009339号	2003SR4248	原始取得	2002-10-09
27	人口地理信息系 统专用平台V1.0	软著登字第 005102号	2003SR0011	原始取得	2002-05-07
28	厦门市突发公共 卫生事件信息网 路系统和应急指 挥系统GIS 部分 V1.0	软著登字第 020229号	2004SR01828	原始取得	2003-07-8
29	生态环境管理信 息系统V1.0	软著登字第 027421号	2004SR09020	原始取得	2004-02-17
30	国民经济动员信 息管理系统V2.0	软著登字第 027471号	2004SR09070	原始取得	2004-05-16
31	黑龙江省国民经 济动员管理信息 系统V1.0	软著登字第 023089号	2004SR04688	原始取得	2004-02-19
32	国民经济动员信 息管理系统专用 平台V2.0	软著登字第 027470号	2004SR09069	原始取得	2004-02-19
33	辽宁省国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 024403号	2004SR06002	原始取得	2004-02-11
34	重庆市国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 022613号	2004SR04212	原始取得	2004-01-10
35	浙江省国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 024402号	2004SR06001	原始取得	2004-01-10

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
36	新疆国民经济动 员管理信息系统 V1.0	软著登字第 022612号	2004SR04211	原始取得	2003-11-26
37	精图WebGIS开发 平台--KingMapIS V1.0	软著登字第 025662号	2004SR07261	原始取得	2003-12-18
38	北京门头沟区人 口与基本单位地 理信息系统V1.0	软著登字第 027770号	2004SR09369	原始取得	2002-11-03
39	桂林市人口与经 济社会地理信息 系统V1.0	软著登字第 022610号	2004SR04209	原始取得	2002-10-12
40	桂林市国民经济 动员潜力快速反 应信息管理系统 V2.0	软著登字第 022611号	2004SR04210	原始取得	2002-10-17
41	医疗资源管理信 息系统V1.0	软著登字第 035025号	2005SR03524	原始取得	2004-11-06
42	行政资产管理信 息系统V1.0	软著登字第 036133号	2005SR04632	原始取得	2004-07-14
43	城市综合地下管 线管理信息系统 V1.0	软著登字第 038861号	2005SR07360	原始取得	2004-03-05
44	精图电子海图系 统V2.0	软著登字第 050130号	2006SR02464	原始取得	2005-11-16
45	精图海上船舶三 维实时监控系统 V1.0	软著登字第 050129号	2006SR02463	原始取得	2005-08-11
46	北京市国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 065320号	2006SR17654	原始取得	2006-10-03
47	陕西省国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 065321号	2006SR17655	原始取得	2006-10-03
48	内蒙古自治区国 民经济动员管理 信息系统V1.0	软著登字第 065322号	2006SR17656	原始取得	2006-10-03
49	云南省国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 065323号	2006SR17657	原始取得	2006-10-03
50	贵州省国民经济 动员管理信息系	软著登字第 054483号	2006SR06817	原始取得	2004-10-10

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
	统V1.0
51	水利管理信息系 统V1.0	软著登字第 079951号	2007SR13956	原始取得	2006-01-28
52	海洋环境监测与 评价信息系统 V1.0	软著登字第 069375号	2007SR03380	原始取得	2005-11-30
53	保障性租赁房申 请登记系统V1.0	软著登字第 079953号	2007SR13958	原始取得	2006-11-17
54	社会保障性租赁 房外网审核管理 系统V1.0	软著登字第 079952号	2007SR13957	原始取得	2006-11-13
55	国民经济动员管 理信息系统专用 平台软件V3.0	软著登字第 117689号	2008SR30510	原始取得	2008-09-15
56	城市地下管线管 理信息系统专用 平台软件V1.0	软著登字第 121234号	2008SR34055	原始取得	2007-08-23
57	公安110报警定位 指挥系统V1.0	软著登字第 120893号	2008SR33714	原始取得	2008-07-15
58	地名数据库及其 管理系统V1.0	软著登字第 095272号	2008SR08093	原始取得	2007-12-07
59	航标物资及固定 资产管理系统 V1.0	软著登字第 112452号	2008SR25273	原始取得	2007-10-07
60	航标遥测遥控通 用平台系统V1.0	软著登字第 113070号	2008SR25891	原始取得	2006-12-10
61	城市空间地理基 础信息数据库及 其管理系统V1.0	软著登字第 121873号	2008SR34694	原始取得	2008-07-05
62	统计数据网上直 报系统V1.0	软著登字第 109159号	2008SR21980	原始取得	2008-06-10
63	地理信息系统开 发平台软件 KingMapV3.0	软著登字第 121235号	2008SR34056	原始取得	2008-04-03
64	宁德市地名库数 据库及其管理系 统V1.0	软著登字第 0175787号	2009SR048788	原始取得	2009-04-29
65	莆田市地名数据 库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0172492号	2009SR045493	原始取得	2009-01-28

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
66	城市数字地名体 系建设系统V1.0	软著登字第 128759号	2009SR02580	原始取得	2008-02-26
67	特种设备安全监 管地理信息系统 V1.0	软著登字第 0147459号	2009SR020460	原始取得	2007-03-25
68	灾害应急救援中 心消防通信指挥 系统V1.0	软著登字第 0187095号	2009SR060096	原始取得	2009-08-10
69	厦门市人民防空 应急指挥信息系 统V1.0	软著登字第 0175789号	2009SR048790	原始取得	2009-07-28
70	中山市国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 0184215号	2009SR057216	原始取得	2009-08-28
71	深圳市国民经济 动员管理信息系 统V1.0	软著登字第 0172490号	2009SR045491	原始取得	2008-05-20
72	扬州市综合地下 管线管理信息系 统V1.0	软著登字第 0169253号	2009SR042254	原始取得	2008-10-15
73	基于TD-SCDMA 网络的城市图像 信息管理系统 V1.0	软著登字第 134108号	2009SR07929	原始取得	2008-11-28
74	Light 通用基础开 发软件V1.0	软著登字第 0185423	2009SR058424	原始取得	2008-06-12
75	福州市统计数据 网上直报系统 V1.0	软著登字第 0176782号	2009SR049783	原始取得	2009-01-21
76	福建省统计数据 网上直报系统 V1.0	软著登字第 0174397号	2009SR047398	原始取得	2008-12-25
77	厦门市科技业务 综合管理平台系 统V1.0	软著登字第 0172488号	2009SR045489	原始取得	2009-04-29
78	厦门集美区地名 库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0258725号	2010SR070452	原始取得	2010-03-05
79	哈尔滨市地名数 据库及其应用系 统V1.0	软著登字第 0226555号	2010SR038282	原始取得	2010-02-26

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
80	南平市地名数据 库及其管理系统 V1.0	软著登字第 0189733号	2010SR001460	原始取得	2009-09-01
81	黑龙江省地名数 据库及其应用管 理系统V1.0	软著登字第 0205962号	2010SR017689	原始取得	2009-09-01
82	江门市地下管网 信息系统V1.0	软著登字第 0262366号	2010SR074093	原始取得	2010-01-11
83	绍兴市城市综合 地下管线管理信 息系统V1.0	软著登字第 0195808号	2010SR007535	原始取得	2009-11-10
84	北京市大兴区综 合地下管线管理 信息系统V1.0	软著登字第 0199371号	2010SR011098	原始取得	2009-09-25
85	贵州燃气GIS 管 线管理信息系统 V1.0	软著登字第 0217991号	2010SR029718	原始取得	2009-07-06
86	KINGMAP 数字 城市共享平台 V4.0	软著登字第 0261934号	2010SR073661	原始取得	2010-01-23
87	精图通用数据快 采平台系统V1.0	软著登字第 0217930号	2010SR029657	原始取得	2009-09-21
88	厦门市湖里区数 字城管系统V1.0	软著登字第 0237958号	2010SR049685	原始取得	2010-02-22
89	城建档案管理系 统V1.0	软著登字第 0217862号	2010SR029589	原始取得	2009-12-08
90	厦门市国土资源 与房产信息资源 综合查询统计与 分析系统V1.0	软著登字第 0215871号	2010SR027598	原始取得	2009-11-17
91	档案管理信息系 统V1.0	软著登字第 0200261号	2010SR011988	原始取得	2009-10-12
92	绍兴县城市地下 管线信息系统 v1.0	软著登字第 0267168	2011SR003492	原始取得	2010-2-5
93	厦门市同安区地 名管理信息系统 V1.0	软著登字第 0276786号	2011SR013112	原始取得	2010-3-9
94	济宁市综合地下 管线信息管理系 统V1.0	软著登字第 0282603号	2011SR018929	原始取得	2010-6-10
95	义乌市地名地理	软著登字第	2011SR018927	原始取得	2010-6-28

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
	信息系统V1.0	0282601
96	空间资源融合管 理专用平台软件 V1.0	软著登字第 0311483号	2011SR047809	原始取得	2009-7-6
97	城市应急遥感综 合服务系统V1.0	软著登字第 0315202号	2011SR051528	原始取得	2011-4-27
98	卫星遥感数据获 取系统V1.0	软著登字第 0315432号	2011SR051758	原始取得	2011-4-20
99	城市地下管线部 件采集监管信息 系统V1.0	软著登字第 0318843号	2011SR055169	原始取得	2011-4-29
100	基于标准地名的 地理编码信息系 统V1.0	软著登字第 0323506	2011SR059832	原始取得	2011-11-29
101	应急及动员通信 管理系统V1.0	软著登字第 0328591号	2011SR064917	原始取得	2011-4-18
102	市政管线综合管 理系统V1.0	软著登字第 0328764号	2011SR065090	原始取得	2010-11-5
103	应急与动员卫星 遥感应用平台 KingRSR V1.0	软著登字第 0328671号	2011SR064997	原始取得	2011-2-11
104	影像数据处理系 统V1.0	软著登字第 0328724号	2011SR065050	原始取得	2011-5-27
105	虎林市地名数据 库及其管理信息 系统V1.0	软著登字第 0337983号	2011SR074309	原始取得	2010-7-13
106	应急及动员数据 采集系统V1.0	软著登字第 0338039	2011SR074365	原始取得	2011-4-23
107	应急及动员数据 服务运维管理系 统V1.0	软著登字第 0338097号	2011SR074423	原始取得	2011-5-5
108	应急及动员指挥 调度系统V1.0	软著登字第 0370549号	2012SR002513	原始取得	2011-5-19
109	森林火灾自动识 别与智能调度系 统V1.0	软著登字第 0377130号	2012SR009094	原始取得	2010-3-18
110	数字矿山与应急 三维地理信息系 统V1.0	软著登字第 0390818号	2012SR022782	原始取得	2010-3-18
111	人民防空应急指 挥信息系统V2.0	软著登字第 0374204	2012SR006168	原始取得	2010-11-25

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
112	无线数字窄带标 清图像高速移动 传输系统V1.0	软著登字第 0398804号	2012SR030768	原始取得	2010-9-6
113	城市地震应急和 疏散决策系统 V1.0	软著登字第 0401933号	2012SR033897	原始取得	2010-1-25
114	Android 系统GIS 客户端软件V1.0	软著登字第 0401935号	2012SR033899	原始取得	2010-10-13
115	无线数字窄带基 于H.264的高清视 频编码系统	软著登字第 0406685	2012SR038649	原始取得	2010-7-22
116	内蒙古自治区国 防动员综合管理 系统V1.0	软著登字第 0421067号	2012SR053031	原始取得	2011-11-11
117	空间资源融合共 享平台V1.0	软著登字第 0424763号	2012SR056727	原始取得	2011-5-09
118	卫星遥感应用开 发创新平台V1.0	软著登字第 0426594号	2012SR058558	原始取得	2012-2-20
119	灾害应急救援中 心消防通信指挥 系统V2.0	软著登字第 0437392号	2012SR069356	原始取得	2010-8-25
120	全国行政区划图 应用服务平台 V1.0	软著登字第 0451686号	2012SR083650	原始取得	2011-3-2
121	基于TD-SCDMA 网络的城市图像 信息管理系统 V2.0	软著登字第 0452426号	2012SR084390	原始取得	2009-12-21
122	地名数据库及其 管理系统V2.0	软著登字第 0452450号	2012SR084414	原始取得	2011-2-2
123	第二次全国地名 普查云服务平台 V1.0	软著登字第 0453260号	2012SR085224	原始取得	2010-7-20
124	城市城区图制图 系统V1.0	软著登字第 0460521号	2012SR092485	原始取得	2011-11-15
125	综合应急地理信 息服务平台V1.0	软著登字第 0467308号	2012SR099272	原始取得	2012-03-28
126	全国区划地名公 共服务云平台 V1.0	软著登字第 0467415号	2012SR099379	原始取得	2012-6-20
127	卫星遥感影像资 源管理系统V1.0	软著登字第 0472703号	2012SR104667	原始取得	2012-5-14

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
128	遥感影像数据源 处理平台V1.0	软著登字第 0472844号	2012SR104808	原始取得	2012-6-13
129	应急遥感影像服 务平台V1.0	软著登字第 0494824号	2012SR126788	原始取得	2012-7-24
130	移动卫星影像服 务系统V1.0	软著登字第 0500824号	2012SR132788	原始取得	2012-6-28
131	在线影像服务系 统V1.0	软著登字第 0511037号	2013SR005275	原始取得	2012-6-12
132	应急及动员信息 资源整合共享平 台V1.0	软著登字第 0514231号	2013SR008451	原始取得	2012-7-2
133	影像数据处理系 统V2.0	软著登字第 0524182	2013SR018420	原始取得	2012-7-10
134	城市管理综合应 用服务平台V1.0	软著登字第 0524352号	2013SR018590	原始取得	2012-5-30
135	卫星应用终端技 术服务系统V1.0	软著登字第 0527971号	2013SR022209	原始取得	2012-5-22
136	智慧城市智能感 知平台V1.0	软著登字第 0527873号	2013SR022111	原始取得	2012-7-10
137	灾害应急救援中 心消防通信指挥 系统V3.0	软著登字第 0535965号	2013SR030203	原始取得	2011-3-8
138	烟草地理信息系 统服务平台V 1.0	软著登字第 0535967号	2013SR030205	原始取得	2012-4-11
139	数字化城市管理 系统V1.0	软著登字第 0535921号	2013SR030159	原始取得	2012-8-15
140	人民防空应急指 挥信息系统V3.0	软著登字第 0535682号	2013SR029920	原始取得	2011-9-8
141	政务空间资源融 合服务平台V1.0	软著登字第 0537538	2013SR031776	原始取得	2012-12-27
142	KINGMAP 服务 式GIS平台V5.0	软著登字第 0560475	2013SR054713	原始取得	2012-6-22
143	基于网络的数字 管网三维可视化 管理软件V1.0	软著登字第 0580004号	2013SR074242	原始取得	2012-10-17
144	网格化社会综治 管理系统V1.0	软著登字第 0637792号	2013SR132030	原始取得	2013-7-15
145	数字人才服务管 理系统V1.0	软著登字第 0660583号	2013SR154821	原始取得	2013-7-16
146	网格化社会服务 管理系统V1.0	软著登字第 0661627号	2013SR155865	原始取得	2013-7-22

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序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	首次发表日期
147	住房保障管理信 息系统V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-8-06
148	定位智能鞋终端 服务软件V1.0	软著登字第 0720504号	2014SR051260	原始取得	2013-9-3
149	燃气管网管道信 息系统V1.0	软著登字第 0788700号	2014SR119457	原始取得	2014-2-16
150	地名普查外业采 集和巡查移动终 端系统V1.0	软著登字第 0806795号	2014SR137555	原始取得	2014-4-2
151	社区网格化基础 信息共享平台 V1.0	软著登字第 0814501号	2014SR145261	原始取得	2014-3-5
152	智慧景区综合监 管信息系统Vv1.0	软著登字第 0823020号	2014SR153782	原始取得	2014-3-26
153	地名地址数据库 与管理系统V1.0	软著登字第 0823339号	2014SR154101	原始取得	2013-12-6
154	基于物联网的消 防安全智能传感 终端系统V1.0	软著登字第 0823341号	2014SR154103	原始取得	2014-6-11
155	态势协同标绘系 统V1.0	软著登字第 0839965号	2014SR170792	原始取得	2014-6-11
156	第二次全国地名 普查数据建库与 管理软件V1.0	软著登字第 0842420号	2014SR173185	原始取得	2014-7-25
157	农村土地承包经 营权综合管理平 台V1.0	软著登字第 0890440号	2015SR003358	原始取得	2014-7-30
158	地名和区划公共 服务触摸屏系统 V1.0	软著登字第 0924517号	2015SR037436	原始取得	2014-9-9
159	国家地名和区划 数据库管理系统 V4.0	软著登字第 0924509号	2015SR037428	原始取得	2014-8-6
160	国家地名和区划 数据库云服务管 理系统V1.0	软著登字第 0924836号	2015SR037754	原始取得	2014-3-6
161	设备资源优化管 理软件V1.0	软著登字第 0938742号	2015SR051656	原始取得	2014-10-15

2 、主要对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息不存在对外担保情况。

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3 、精图信息主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的主要负债情况如下：

项 目	金 额（万元）	占比（%）
短期借款	3,800.00	33.22%
应付账款	2,794.11	24.43%
预收款项	648.78	5.67%
应付职工薪酬	161.72	1.41%
应交税费	168.72	1.48%
其他应付款	302.13	2.64%
流动负债合计	7,875.46	68.86%
递延所得税负债	0.00	0.00%
其他非流动负债	0.00	0.00%
非流动负债合计	3,562.28	31.14%
负债合计	11,437.74	100.00%

（八）精图信息最近两年一期简要财务报表

报告期内，精图信息的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	25,945.18	22,486.03	20,607.06
负债总额	11,437.74	9,182.90	7,482.98
归属于母公司股东权益合计	14,884.70	13,668.36	13,444.45
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,835.83	15,879.10	10,490.04
利润总额	1,309.09	394.95	237.89
归属于母公司股东净利润	1,216.34	223.91	15.49

（九）精图信息近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、精图信息最近三年交易、增资或改制情况

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最近三年，精图信息除于2014年发生四次股权转让，未发生增资、改制等事 “一 ” “ 项，具体情况详见本节 厦门精图信息技术股份有限公司 之 （二）精图信息 的历史沿革”之“14、2014年股权转让”。

2 、评估或估值情况

上述股权转让定价情况如下：

转让方	受让方	转让股份（股） 及比例	转让价格 （万元）	定价基础	与本次重组估值差 异原因
桑海通 投资	谢立朝	3,214,286 （6.303%）	1,500	按照原增资价格 进行转让	战略投资者退出投 资，按照原始增资价 格对外转让股份，作 价与本次重组估值 存在差异
廖开堂	姚术林	60,000（0.118%）	5.2	按照原受让价格 进行转让	离职员工将所持股 份在离职后按照原 始受让价格转让，作 价与本次重组估值 存在差异
沈鹰	姚术林	45,000（0.088%）	3.9	按照原受让价格 进行转让
叶长煌	姚术林	30,000（0.059%）	2.6	按照原受让价格 进行转让

二、上海杰东系统工程控制有限公司

（一）杰东控制的基本情况

企业名称：上海杰东系统工程控制有限公司

法定代表人：陈建忠

注册资本：人民币 3,000.00 万元

成立日期：1997 年 4 月 30 日

住所：青浦区联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 311 室

营业执照注册号：310229000288532

组织机构代码号：63201646-5

税务登记证号码：国地税沪字 310229632016465

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经营范围：智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通信、音视频、安防、 消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成，工程设计、承包和维护为主 的＂四技＂服务的科技经营，建筑消防设施检测、维修、保养，建筑智能化系统 集成设计、施工，承接各类广告设计、制作；国内贸易（除国家专项规定外）， 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸 易。机电设备安装工程专业承包叁级。

（二）杰东控制的历史沿革

杰东控制自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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时间	时间			事项	事项				股权结构
1997年4月				杰东控制设立 注册资本50万元				陈剑栋50%沈标50%
1998年12月				第一次增资 陈剑栋增资25万元,沈标增资25万元 注册资本100万元				陈剑栋50%沈标50%
1999年8月				第二次增资 陈剑栋、沈标、陈慧琴、陈建英各 认缴50万元，注册资本300万元				陈剑栋33.3%沈标33.3% 陈惠琴16.7%陈建16.7%
2000年4月				第三次增资 陈剑栋、沈标分别各认缴100万元 注册资本500万元				陈剑栋40%沈标40% 陈惠琴10%陈建英10%
				第四次增资
2001年12月				陈剑栋增120万元、沈标100万元、 陈慧琴130万元、陈建英150万元				陈剑栋32%沈标30% 陈惠琴18%陈建英20%
			注册资本1,000万元	注册资本1,000万元
2007年8月				第五次增资 应付利润2,000万元转增注册资本 注册资本3000万元				陈剑栋32%沈标30% 陈惠琴18%陈建英20%
			,	,
						陈剑栋57% 陈惠琴18%，陈建英25%
2010年2月			第一次股权转让 沈标分别向陈剑栋、陈建英转让所 持杰东控制25%、5%的股权	第一次股权转让 沈标分别向陈剑栋、陈建英转让所 持杰东控制25%、5%的股权
2015年7月				第二次股权转让 陈剑栋受让陈惠琴 所持杰东控制18%的股权				陈剑栋75%陈建英25%

1 、 1997 年 4 月，杰东控制设立

1997年3月21日，陈剑栋、沈标签订杰东控制《公司章程》，决议共同出资50.00 万元设立杰东控制。其中，陈剑栋以货币出资25.00万元、沈标以货币出资25.00 万元。

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1997年4月25日，上海伟宏会计师事务所出具《验资报告》（伟会验[97]字第 058号），验明截至1997年4月25日，杰东控制已收到陈剑栋、沈标缴纳的货币出 资50.00万元。

1997 年 4 月 30 日，杰东控制在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并 取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照 》（注册号为 3101022000358）。

杰东控制设立时，股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	25.00	50.00%
2	沈标	25.00	50.00%
合计		50.00	100.00%

2 、 1998 年 12 月，第一次增资

1998年6月29日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至100.00万元， 新增注册资本由陈剑栋、沈标认缴。

1998年6月23日，上海伟宏会计师事务所出具《验资报告》（伟会验[98]字第 121号），验明截至1998年6月23日，杰东控制已收到陈剑栋、沈标认缴的新增注 册资本50.00万元。其中，陈剑栋、沈标以杰东控制盈余公积、未分配利润认缴 26.00万元，以货币资金认缴24.00万元。

1998年6月，杰东控制上述股权变更登记办理完毕。本次增资完成后，杰东 控制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	50.00	50.00%
2	沈标	50.00	50.00%
合计		100.00	100.00%

3 、 1999 年 8 月，第二次增资

1999年8月28日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至300.00万元， 新增注册资本由陈剑栋、沈标、陈惠琴、陈建英各认缴50.00万元。

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1999年9月8日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99]验 字第9-17号），验明截至1998年9月8日，杰东控制已收到上述认缴的新增注册资 本200.00万元。

1999年9月8日，杰东控制上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控 制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	100.00	33.30%
2	沈标	100.00	33.30%
3	陈惠琴	50.00	16.70%
4	陈建英	50.00	16.70%
合计		300.00	100.00%

4 、 2000 年 4 月，第三次增资

2000年4月26日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至500.00万元， 新增注册资本由陈剑栋、沈标分别各自认缴100.00万元。

2000年4月27日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 伟会司验[2000]第32-033号），验明截至2000年4月27日，杰东控制已收到陈剑栋、 沈标认缴的新增注册资本200.00万元。

2000年4月28日，上述增资变更登记办理完毕。本次增资完成后，杰东控制 的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	200.00	40.00%
2	沈标	200.00	40.00%
3	陈惠琴	50.00	10.00%
4	陈建英	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

5 、 2001 年 12 月，第四次增资

2001年12月7日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至1,000.00万元，

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新增注册资本500.00万元分别由陈剑栋认缴120.00万元、沈标认缴100.00万元、 陈惠琴认缴130.00万元、陈建英认缴150.00万元。

2001年12月12日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 伟会司验[2001]第32-426号），验明截至2001年12月12日，杰东控制已收到上述股 东认缴的新增注册资本。

2001年12月18日，上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控制的股 权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	320.00	32.00%
2	沈标	300.00	30.00%
3	陈惠琴	180.00	18.00%
4	陈建英	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

6 、 2007 年 8 月，第五次增资

2007年8月8日，杰东控制召开股东会，决议增加注册资本至3,000.00万元， 新增注册资本2,000.00万元由原股东按照持股比例认缴。

2007年8月10日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会 验[2007]第30335号），验明截至2007年8月9日，杰东控制已将应付利润2,000.00 万元转增注册资本。

2007年8月，上述股权变更登记办理完毕。本次增资后，杰东控制的股权结 构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	960.00	32.00%
2	沈标	900.00	30.00%
3	陈惠琴	540.00	18.00%
4	陈建英	600.00	20.00%
合计		3,000.00	100.00%

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7 、 2010 年 2 月，第一次股权转让

2010年2月2日，杰东控制召开股东会，决议陈剑栋受让沈标所持杰东控制 25.00%的股权，陈建英受让沈标所持杰东控制5.00%的股权。

2010年2月2日，沈标、陈剑栋、陈建英共同签署《股权转让协议》，沈标同 意将25%的股权作价750万元转让给陈剑栋，5%的股权无偿转让给陈建英。

2010年2月3日，上述股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，杰东控 制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	1,710.00	57.00%
2	陈惠琴	540.00	18.00%
3	陈建英	750.00	25.00%
合计		3,000.00	100.00%

8 、 2015 年 7 月，第二次股权转让

2015年7月1日，杰东控制召开股东会，决议陈剑栋受让陈惠琴所持杰东控制 18.00%的股权。

2015年7月1日，陈剑栋、陈惠琴签署《股权转让协议》，约定陈惠琴将其持 有杰东控制18.00%的股权转让给陈剑栋。陈惠琴和陈剑栋系夫妻关系，本次股权 转让为杰东控制内部股权结构调整，股权转让价格为540万元。

2015年7月8日，上述股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，杰东控 制的股权结构具体如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	陈剑栋	2,250.00	75.00%
2	陈建英	750.00	25.00%
合计		3,000.00	100.00%

（三）杰东控制的控制关系

截至本报告书出具日，杰东控制的控股股东、实际控制人均为陈剑栋，具体

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控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

陈剑栋 陈建英
75.00% 25.00%
上海杰东系统控制工程有限公司
100.00% 55.00%
哈
南 南
尔 杰 南
京 通
滨 东 京
分 分
分 工 久
公 公
公 程 海
司 司
司
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（四）杰东控制的子公司

截至本报告书出具日，杰东控制设有杰东工程、南京久海两家子公司，具体 情况如下：

1 、杰东工程

（ 1 ）杰东工程的基本情况

公司名称	上海杰东系统工程有限公司
法定代表人	高红美
注册资本	1,000.00万元
注册号	310229001273152
成立日期	2007年11月1日
住所	青浦区联民路1881号1幢3层B区312室
经营范围	机电设备安装工程，智能建筑的综合布线，建筑智能化系统集成设计、施工、 计算机软件开发、信息科技技术领域内的四技服务，设计、制作各类广告， 建筑劳务分包，销售电子产品、机电设备，从事货物及技术的进出口业务。

（ 2 ）主要财务数据

报告期内，杰东工程的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,606.27	1,896.19	1,728.71

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负债总额	59.03	298.09	397.54
所有者权益合计	1,547.24	1,598.10	1,331.17
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10.00	759.16	335.48
利润总额	-50.63	282.14	71.20
净利润	-50.87	266.93	64.47

杰东工程为劳务分包公司，主要承接建筑工程项目的劳务分包业务。

2 、南京久海

（ 1 ）南京久海的基本情况

（1）南	京久海的基本情况
公司名称	南京久海智能系统工程有限公司
法定代表人	陈建忠
注册资本	500.00万元
注册号	320105000166924
成立日期	2013年04月02日
住所	南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦一号楼B区2楼）
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：楼宇智能化工程设计、安装、维修：计 算机软件研发：计算机系统服务：通讯设备（不含广播、电视、卫星地面接 收设施）、办公自动化设备销售：消防工程、室内外装饰工程设计、施工。

截至本报告书出具日，南京久海的股权结构具体如下图：

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南京银鑫智能化系统 南京河西中央商务区
杰东控制
工程有限公司 投资发展有限公司
35.00% 55.00% 10.00%
南京久海智能系统工程有限公司
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（ 2 ）主要财务数据

报告期内，南京久海的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额	482.99	482.89	492.71
负债总额	2.62	2.62	5.62
所有者权益合计	480.37	480.26	487.09
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	9.51	-
利润总额	0.10	-6.83	-12.91
净利润	0.10	-6.83	-12.91

2013 年 4 月，杰东控制与其他投资者共同设立南京久海，意图开拓南京地 区的建筑智能化市场。由于南京久海缺乏相应的业务资质，业务发展较慢，成立 至今，南京久海仅承接过一单工程装修项目，实现收入 9.51 万元。截至本报告 书出具日，南京久海没有开展其他业务。

（五）杰东控制的业务和技术

1 、杰东控制所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门

杰东控制主要从事建筑智能化业务，行业主管部门为住建部。住建部负责监 督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，指导全国建筑活动，组织实施房屋和 市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和 规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中 长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方 主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳 务合作。

（ 2 ）行业监管体制

建筑行业管理体制的主要包括三个部分：一是对市场主体资格和资质的管 理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。

1 ）主体资格和资质管理

从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照 其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条

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件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方 可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

从事建筑智能化业务的企业，需具备建筑智能化工程项目资质。建筑智能化 工程项目资质划分若干等级，企业仅能在资质等级许可的范围内从事建筑智能化 业务。

2 ）建设工程项目的全过程管理

建筑工程的发包单位与承包单位应当依法订立书面合同，明确双方的权利和 义务。建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的 原则，择优选择承包单位。

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的 业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或 者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。

建筑工程监理应当依照法律、行政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑 工程承包合同，对承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表 建设单位实施监督。

建筑施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的 安全技术措施；对专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并 采取安全技术措施。

勘察、设计文件应当符合有关法律、行政法规的规定和建筑工程质量、安全 标准、建筑工程勘察、设计技术规范以及合同的约定。建筑施工企业必须按照工 程设计图纸和施工技术标准施工，不得偷工减料。

3 ）建设项目的经济技术标准管理

建筑智能化行业已形成较完善的经济技术标准管理体系，形成了包含行业资 质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系，并推出施 行《智能建筑设计标准》（GB/T50314—2006）、《智能建筑工程质量验收规范》 （GB50339—2013）等系列行业建设施工标准。

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（ 3 ）主要法律法规

序号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
1	《中华人民共和国建筑 法》（主席令第46号）	全国人大 常委会	1998.3.1	主要规定了建筑企业的资质、工程项目的施 工许可、发包与承包、建筑工程监理、建筑 安全生产管理及工程质量
2	《中华人民共和国招标投 标法》（主席令第21号）	全国人大 常委会	2000.1.1	规范招标投标活动，保护国家利益、社会公 共利益和招标投标活动当事人的合法权益， 提高经济效益，保证项目质量
3	《建筑业企业资质管理规 定》（住房和城乡建设部令 第22号）	住房和城 乡建设部	2015.3.1	主要规定施工总承包资质、专业承包资质、 施工劳务资质的申请与许可、延续与变更及 监督管理
4	《建筑智能化系统工程设 计管理暂行规定》	原建设部	1998.3.10	主要规定建筑智能化系统工程的设计管理， 包括专项的咨询和可行性研究，系统的设计 和设备选型等
5	《建筑工程方案设计招标 投标管理办法》（市 [2008]63号）	住建部	2008.5.1	制定设计招标投标适用管理办法，为规范工 程设计市场，优化建筑工程设计，促进设计 质量的提高
6	《建设工程质量管理条 例》（国务院令[第279号]）	国务院	2000.1.30	主要规定了建设单位、勘察及设计单位、施 工单位、工程监理单位的质量责任与义务

（ 4 ）主要行业政策

1 ）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）》

2005 年 12 月 26 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》（国发[2005]44 号），重点研究开发绿色建筑设计技术，建筑节 能技术与设备，可再生能源装置与建筑一体化应用技术，精致建造和绿色建筑施 工技术与装备，节能建材与绿色建材，建筑节能技术标准。

2 ）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》（国发[2010]32 号），要求加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息 网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发 及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软 件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发 展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。

3 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》

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2011 年 6 月 23 日，国家发展改革委、科技部、商务部、工业和信息化部、 商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第 10 号），将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、 智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领 域。

4 ）《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》

2012 年 4 月 27 日，财政部、住房和城乡建设部发布《关于加快推动我国绿 色建筑发展的实施意见》（财建[2012]167 号），要求加强相关政策激励、标准规 范、技术进步、产业支撑、认证评估等方面能力建设，建立有利于绿色建筑发展 的体制机制，以新建单体建筑评价标识推广、城市新区集中推广为手段，实现绿 色建筑的快速发展。

5 ）《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修正）

2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （2013 年修正）（国家发展和改革委员会令第 21 号），将智能建筑产品与设备的 集成技术研究；城市道路及智能交通体系建设、建筑节能关键技术开发；智能网 等新业务网建设；节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用等列入“鼓 励类”项。

2 、标的资产主要产品及用途

杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业务涵盖建筑智能化规 划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增 值服务全过程。

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根据《智能建筑设计标准》（GB/T50314—2006），建筑智能化工程包括智能 化集成系统、信息化应用系统、信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系 统、机房工程等六大系统工程，针对不同用途和特点的建筑，其系统和子系统的 配置有所不同。建筑智能化工程的主要智能化系统及其子系统具体如下图：

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建筑智能化工程系统
智能化集成系统 信息化应用系统 信息设施系统 建筑设备管理系统 公共安全系统 机房工程
智能化系统信息 工作业务应用系统 通信接入系统 制冷系统 火灾自动报警系统 配电及照明系统
共享平台
物业运营管理系统 电话交换系统 热力系统 防静电地板、防雷
安全技术防范系统
信息化应用功能 交换系统 接地系统
公共服务管理系统 信息网络系统 空调系统 应急联动系统 机房环境监控系统
综合布线系统 给排水系统
公众信息服务系统 机房气体灭火系统
室内移动通信覆盖
系统 电力系统
智能卡应用系统
卫星通信系统
照明系统
信息网络安全管理
有线电视及卫星电
系统
视接收系统 电梯管理系统
广播系统
会议系统
信息导引发布系统
时钟系统
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杰东控制从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程 系统的智能化服务，建筑领域涉及楼宇建筑、城市轨道交通。在火灾自动报警系 统、安全技术防系统等智能化系统细分市场，杰东控制具有较强的竞争优势。杰 东控制提供的主要智能化系统及其功能具体如下表：

序号	智能化系统	主要功能
1	通信网络系统	在建筑或建筑群内传输语音、数据、图像且与外部网络（如公用电话 网、综合业务数字网、因特网、数据通信网络和卫星通信网等）相联 结的系统，主要包括通信系统、卫星数字电视及有线电视系统、公共 广播及紧急广播系统等各子系统及相关设施。
2	信息网络系统	应用计算机技术、通信技术、多媒体技术、信息安全技术和行为科学 等，由相关设备构成，用以实现信息传递、信息处理、信息共享，并 在此基础上开展各种业务的系统，主要包括计算机网络、应用软件及

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序号	智能化系统	主要功能
		网络安全等。
3	综合布线系统	建筑或建筑群内部及其与外部的传输网络，使建筑或建筑群内部的语 音、数据和图像通信网络设备、信息网络交换设备和建筑设备自动化 系统等相联，也使建筑或建筑群内通信网络与外部通信网络相联。
4	建筑设备监控 系统	将建筑或建筑群内的空调与通风、变配电、公共照明、给排水、热源 与热交换、冷冻与冷却、电梯等设备或系统集中监视、控制和管理而 构成的综合系统，其监控范围为空调与通风系统、变配电系统、公共 照明系统、给排水系统、热源和热交换系统、冷冻和冷却水系统、电 梯和自动扶梯系统等各子系统。
5	火灾自动报警 系统	由触发装置、火灾报警装置、联动输出装置以及具有其它辅助功能装 置组成的，能够在火灾初期，将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理 量，通过火灾探测器变成电信号，传输到火灾报警控制器，并同时以 声或光的形式通知着火层及上下邻层疏散，控制器记录火灾发生的部 位、时间等。
6	安全技术防范 系统	运用电子信息技术、计算机网络技术、系统集成技术和各种现代安全 防范技术构成的入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统等， 或这些系统组合或集成的电子系统或网络，主要包括入侵报警系统、 视频监控系统、出入口控制系统、停车库管理系统、巡更系统等。
7	应急联动系统	以火灾自动报警系统、安全技术防范系统为基础，构建应急联动系统， 能够对火灾、非法入侵等事件进行准确探测和本地实时报警，采取多 种通信手段，对自然灾害、重大安全事故、公共卫生事件和社会安全 事件实现本地报警和异地报警，并具备指挥调度、紧急疏散与逃生导 引等功能。

3 、主要产品的工艺流程图

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业务开拓
客户需求分析
售前
投标/合同
方案深化设计
售中
接口定制开发 工程物资采购
工程物资验收
系统调试 项目施工
项目验收
项目交付
售后
维保服务
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（ 1 ）业务开拓

杰东控制市场部负责建筑智能化市场跟踪，了解建筑智能化市场信息，初步 收集拟投资建筑智能化项目的基本信息。

（ 2 ）客户需求分析

杰东控制设计技术部根据项目基本情况，初步分析客户的基本需求，拟定更 具针对性的方案设计，协助市场部制定投标方案。

（ 3 ）投标 / 合同

杰东控制市场部跟踪投标项目评估的全过程，收集反馈信息，并协调资源， 力争项目中标。中标后，市场部负责组织项目合同评审、洽谈、签订，工程管理 中心审查并分析合同可操作性和风险。

（ 4 ）方案深化设计

杰东控制设计技术部结合项目及投标产品的技术参数，对原招标图纸进行进

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行深化设计，配合设计单位设计施工蓝图，并交由业主方审核确认。

（ 5 ）工程物资采购

项目经理依据工程施工方案制定物资采购清单，经工程经理、预算部及主管 副总经理审核确认后，交由采购部实施采购。采购部采用询价方式，依据质优价 廉的原则确定供应商。经质安部检验合格后，工程物资方可交付项目部使用。

（ 6 ）项目施工

工程部安排施工图纸，下达施工任务，负责策划及监督工程的施工，向施工 人员提供施工所需的技术支持，提高施工效率。项目部严格执行项目工程施工组 织设计、施工方案和相关作业指导书。

（ 7 ）接口定制开发

设计技术部门配合工程部解决智能工程系统与其他第三方系统接口的连接 问题。技术部门结合工程特点与第三方就接口界面、接口方式、接口说明、接口 功能、接口测试、接口点表等问题协商一致，并形成书面文件，以实现智能工程 系统与其他系统的功能衔接。

（ 8 ）系统调试

智能系统设备安装完成后，由杰东控制工程部专业调试人员对消防自动报警 系统、安全技术防范系统等智能化子系统进行调试运行，如遇技术难题，则上报 杰东控制总工程师协助解决。

（ 9 ）项目验收

项目竣工后由建设单位会同设计、施工、工程质量监督部门，对竣工项目是 否符合设计、施工和设备安装质量进行全面检验，取得工程竣工验收合格资料、 数据和凭证。

（ 10 ）项目交付

项目竣工验收后，由施工单位做好设备清单移交，并为客户做好各项建筑智 能化系统培训工作。

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（ 11 ）维保服务

项目正式投入使用后，杰东控制根据合同规定向客户提供项目后续服务和维 护工作。项目交付使用后，杰东控制一般为客户提供 2 年的免费质保服务。质 保期满后，杰东控制可与客户签订有偿维护服务协议。

4 、杰东控制的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

杰东控制主要根据建筑智能化设计方案的产品需求进行“按需采购”。项目经 理根据工程设计方案制定设备、材料的初步采购清单，明确设备、材料的类别、 性能、质量要求及数量需求，经工程经理、预算部和主管副总经理审核后下达正 式采购清单。采购部门根据采购清单要求，负责组织对供应商的选择、评价，在 对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合同，完成采购。供应商提交产品 由质安部进行质量验收，若产品不合格则退回进行调换或重新安排采购。

（ 2 ）生产模式

杰东控制主要采用定制化的生产模式，即根据客户需求提供定制的建筑智能 化设计、工程承包等服务。建筑智能化设计及施工方案确定后，杰东控制负责采 购设备、线材，并组织工程施工、设备安装、系统调试，工程竣工后交由客户验 收。工程竣工验收完毕后，杰东控制继续提供后期的维保服务。

杰东控制的业务开展依托于工程项目实施。杰东控制对工程项目的管理采用 项目部制度，工程部门负责所有项目部的管理。项目部由项目部经理、项目工程 师、质量员、材料员、资料员、安全员、施工员组成。项目经理具体负责工程项 目现场的人员管理、安全生产等工程建设活动。

（ 3 ）销售模式

杰东控制的销售模式以工程承包为主，主要采取投标的方式获取销售合同。 杰东控制市场部门负责跟踪市场，获取招标或需求信息，设计技术部门配合市场 部业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与投标。同时，杰 东控制作为项目分包人，承建部分大型工程项目中智能化系统的设计、建设工程。

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（ 4 ）盈利模式

建筑智能化工程项目一般涉及多个子系统工程，涉及多学科、多技术领域， 主要采用成本加价法定价。杰东控制通过定制开发、设备采购、施工管理、安装 调试等收取工程施工费。工程质保期结束后，杰东控制通过售后维保服务收取一 定的智能系统及设备的维护费。

（ 5 ）结算模式

1 ）与客户的结算模式

对于工期较长的大型项目，杰东控制于合同签订后预收部分工程款，此后定 期与发包人、建设方确认当期的施工进度，按照施工进度申请工程进度款项，建 设方一般支付当期工程进度款的 70%-80%。项目竣工结算后，工程款进度款支 付至工程总价的 95%。工程项目 2 年质保期结束后，建设方支付剩余 5%的工程 款项。

对于工期较短的工程项目，杰东控制一般于合同签订后预收 30%的项目工程 款项。待项目竣工结算后，工程款支付至工程总价的 95%。工程项目 2 年质保期 结束后，建设方支付剩余 5%的工程款项。

2 ）与供应商的结算模式

杰东控制一般采用预付款项或货到付款的形式采购工程施工所需设备、材 料。对于部分长期供应商，杰东控制享有一定账期，一般于收到设备、材料后 7-45 日内支付采购款。

5 、主要产品的产能、销售情况。

杰东控制主要从事建筑智能化服务，杰东控制的产能主要受资金规模、融资 能力和人力资源状况等因素限制。

报告期内，杰东控制的前5大客户具体如下表：

项目	客户名称	金额（万元）	占比
2015年1-6月	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	4,584.84	30.06%
	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	2,417.57	15.85%

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	长沙市轨道交通集团有限公司	1,287.02	8.44%
	浙江中业建设集团有限公司	725.63	4.76%
	上海金工建设（集团）有限公司	680.00	4.46%
	合计	9,695.05	63.57%
2014年度	中铁电化集团南京有限公司	3,486.00	14.05%
	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	2,185.08	8.81%
	哈尔滨地铁集团有限公司	2,116.49	8.53%
	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	1,455.28	5.87%
	中国电信股份有限公司上海分公司	1,343.09	5.41%
	合计	10,585.94	42.68%
2013年度	上海申通地铁集团有限公司及其控制关联企业	4,008.37	27.53%
	上海建工集团股份有限公司及其控制关联企业	986.00	6.77%
	中国电信股份有限公司上海分公司	930.93	6.39%
	上海凯安弱电系统工程有限公司	615.42	4.23%
	上海同济建设有限公司	501.58	3.44%
	合计	7,042.30	48.37%

报告期内，杰东控制单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%， 杰东控制不存在对重大客户的依赖情况。杰东控制的董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，其他主要关联方或持有杰东控制 5%以上股权的股东在上述客 户中没有占有权益。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

杰东控制生产所需材料主要包括消防系统、安防系统等智能系统的设备以及 各类管材、电缆等材料。上述产品均为市场化产品，国内市场供应充足。杰东控 制生产或服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。

报告期内，杰东控制主要原材料采购情况具体如下表：

单位：万元

	类别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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类别	类别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
主要原材料	设备	6,429.57	75.52%	9,224.87	77.29%	6,433.81	82.39%
	材料	726.22	8.53%	1,981.02	16.60%	863.67	11.06%
	电缆	1,357.09	15.95%	729.16	6.11%	511.49	6.55%
合计		8,512.88	100.00%	11,935.05	100.00%	7,808.97	100.00%

报告期内，杰东控制前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序 号	供应商名称	采购项目	金额 （不含税）	占采购总 额比例
2015年 1-6月	1	上海优通建筑劳务有限公司	劳务公司	482.94	4.46%
	2	上海杰律迅程电气自动化设备有限 公司	BA设备	406.05	3.75%
	3	南通东云劳务有限公司	劳务公司	390.00	3.60%
	4	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设 备	370.86	3.42%
	5	上海沐东机电设备有限公司	气体灭火系 统设备	302.31	2.79%
	合计			1,952.16	18.02%
2014年	1	南通东云劳务有限公司	劳务公司	1712.27	9.77%
	2	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设 备	602.90	3.44%
	3	上海闳联电线电缆厂	电线电缆	541.15	3.09%
	4	上海沐东机电设备有限公司	气体灭火系 统设备	459.07	2.62%
	5	上海金诚冷气工程有限公司	空调设备	279.19	1.59%
	合计			3,594.58	20.52%
2013年	1	安满能国际贸易（上海）有限公司	停车库管理 系统设备	760.68	7.06%
	2	哈尔滨天资劳务派遣有限公司	劳务公司	539.86	5.01%
	3	江苏宁懋工程设备有限公司	气体灭火系 统设备	367.66	3.41%
	4	联技范安思贸易（上海）有限公司	消防报警设 备	327.22	3.04%
	5	上海杰律迅程电气自动化设备有限 公司	BA设备	296.33	2.75%
	合计			2,291.75	21.28%

报告期内，杰东控制在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过

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50.00%，杰东控制不存在对重大供应商的依赖情况。

杰东控制的执行董事陈建忠（实际控制人陈剑栋的弟弟）的配偶高红美持有 上海沐东机电设备有限公司（以下简称“沐东机电”）50%股权，实际控制人陈 剑栋配偶的弟弟持有沐东机电另外 50%的股权。除此之外，杰东控制的董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有杰东控制 5%以上股 权的股东在其他前五名供应商中未享有任何权益。

杰东控制与沐东机电的关联交易情况，具体参见“第十一节 同行业竞争和 关联交易”之“三、杰东控制的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情 况”。

7 、安全生产和环保情况

杰东控制从事建筑智能化工程项目，主要为弱电工程施工，不属于高危险生 产企业。为进一步确保工程施工安全，杰东控制已制定《施工现场安全管理制度》、 《消防安全管理规定》等制度，严格管理工程施工的各个环节，以确保安全施工 生产。目前，杰东控制已建立较为完善的安全生产管理体系，并通过 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证。

杰东控制在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，不属于高污染行 业。杰东控制十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影 响环境的因素进行了有效的管理和控制，在原材料选购、工程施工过程中首先重 点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施，且通 过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。

8 、产品质量控制

杰东控制严格按照《智能化建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》 等国家质量标准的要求设计、建设建筑智能化系统。同时，为严格控制产品质量， 杰东控制制定《各类人员岗位职责》、《检验规程》、《质量奖罚制度》、《施工组织 设计编制规范》及《质量目标管理制度》等制度，全面建立产品质量控制体系， 现已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系的认证。

9 、核心技术人员

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杰东控制长期专注建筑智能化业务，现已形成较为深厚的技术积累，并建立 了稳定的核心技术团队。杰东控制主要核心技术人员具体如下：

陈卫兵，高级工程师、一级注册建造师，1997 年至今任职于杰东控制，参 与或负责上海市南汇区委党校、区行政学院迁建工程消防工程，上海虹桥综合交 通枢纽交通中心工程，上海市轨道交通 2 号线西西延伸工程火灾自动报警系统、 设备监控系统工程，上海电影博物馆暨电影艺术研究所业务大楼消防系统等工程 项目的施工建设。

屈宗原，工程师、一级注册建造师，历任上海无线电仪器厂经营科副科长、 上海市有线网络有限公司责任工程师、杰东控制副总经理、上海卓麟楼宇设备工 程有限公司副总经理，2013 年至今任杰东控制副总经理，参与或负责上海轨道 交通 4 号线工程火灾报警系统、设备监控系统，上海轨道交通 8 号线设备监控、 门禁系统等工程项目的施工建设。

王健栋，工程师，历任上海市邮电管理局住宅办施工管理科副科长、上海邮 电工程建设监理有限公司副总经理，现任杰东控制副总经理，参与或负责上海电 影博物馆消防报警及水喷淋系统工程、上海地铁 12、16 号线 BAS、FAS 系统工 程、迪斯尼 GC-10 主入口及花园结构化布线工程等项目的施工建设。

王华，工程师，现任杰东控制工程部经理，负责各重大安防消防工程项目系 统设计，系统的集成配置，撰写技防评审及验收方案，参与或负责上海轨道交通 12 号线 FAS 系统项目、上海中心地下停车库管理系统、虹桥广播大厦二期弱电 系统、上海市轨道交通 6 号线 FAS 系统、BAS 系统等工程的施工建设。

（六）杰东控制涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建设 许可等有关报批事项

杰东控制主要从事建筑智能化工程的设计、工程承包业务，生产经营不涉及 立项、环评事项。截至本报告书出具日，杰东控制已取得的经营资质具体如下表：

序号	持证人	证书类型	证书编号	资质等级	有效期
1	杰东控制	建筑业企业资质	B1114031010102	消防设施工程专业承 包一级；机电设备安	-

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				装工程专业承包三级
2	杰东控制	工程设计与施工 资质	C131019253	建筑智能化工程设计 与施工壹级	2019.01.20
3	杰东控制	公共安全方案工 程设计与施工	沪公技防工证字 1048号	壹级	-
4	杰东控制	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2004]00159	-	2016.09.05
5	杰东控制	消防技术服务机 构资质	公消技字[2015]第 0036号	消防设施维护保养检 测（临时一级）	2016.12.31
6	杰东工程	劳务分包	C1114031011838-2/1	水暖电安装作业分包 劳务分包不分级	-
7	杰东工程	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2011]18036-02	-	2017.06.16

（七）杰东控制的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的主要资产（合并报表口径）情况如下：

项 目	金额（万元）	占资产总额比例
货币资金	2,354.30	10.45%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	635.04	2.82%
应收票据	200.00	0.89%
应收账款	12,051.56	53.48%
预付款项	2,687.40	11.93%
其他应收款	2,418.74	10.73%
存货	1,559.19	6.92%
其他流动资产	8.96	0.04%
流动资产合计	21,915.19	97.25%
长期股权投资	60.00	0.27%
固定资产	300.14	1.33%
递延所得税资产	260.46	1.16%
非流动资产合计	620.60	2.75%
资产合计	22,535.78	100.00%

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（ 1 ）固定资产

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截至本报告书出具日，杰东控制拥有 1 处自有房产，具体如下表：

序 号	房产证编号	房屋坐落	使用权来源	建筑面积	类型	权利限制
1	沪房地黄字（2003） 第007027号	西藏南路 1558弄2号 108室	转让	215.70m2	办公楼	无

（ 2 ）无形资产

截至本报书出具日，杰东控制拥有的软件著作权具体如下表：

序号	登记号	软件全称	著作权人	登记批准日期
1	2015SR125474	安保管理系统	杰东控制	2015-07-07
2	2015SR127856	智能一卡通系统	杰东控制	2015-07-08
3	2015SR127850	多媒体教育系统	杰东控制	2015-07-08
4	2015SR127667	灯光控制系统	杰东控制	2015-07-08
5	2015SR127491	智能停车场管理系统	杰东控制	2015-07-08
6	2015SR127019	数字监控系统	杰东控制	2015-07-08
7	2015SR128398	智能楼宇监控系统	杰东控制	2015-07-09
8	2015SR128168	大型建筑消防报警系统	杰东控制	2015-07-09
9	2015SR134145	杰东智能楼宇消防系统	杰东控制	2015-07-15
10	2015SR134138	杰东高清会议视频系统	杰东控制	2015-07-15
11	2015SR134132	杰东网络综合布线系统	杰东控制	2015-07-15

2 、主要对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制不存在对外担保事项。

3 、杰东控制的主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比负债总额比例
短期借款	2,700.00	26.52%
应付账款	1,811.43	17.79%
预收款项	2,671.37	26.24%
应付职工薪酬	29.72	0.29%

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项目	金额（万元）	占比负债总额比例
应交税费	2,402.38	23.60%
应付股利	3.52	0.03%
其他应付款	563.31	5.53%
流动负债合计	10,181.74	100.00%
负债合计	10,181.74	100.00%

（八）杰东控制最近两年一期简要财务报表

报告期内，杰东控制的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	22,535.78	18,791.15	17,464.76
负债总额	10,181.74	8,306.00	9,929.52
归属于母公司股东权益合 计	12,137.88	10,269.04	7,316.05
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,251.27	24,805.24	14,560.67
利润总额	2,591.71	3,962.23	2,105.33
归属于母公司股东净利润	1,868.85	2,952.99	1,519.37

（九）杰东控制近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

2015 年 7 月，陈惠琴将其持有的杰东控制 18.00%的股权（对应注册资本 540.00 万元）转让给陈剑栋，股权作价 540.00 万元。陈惠琴系陈剑栋的配偶， 本次股权转让系杰东控制的股权内部调整，以上股权作价合理。

除此之外，杰东控制最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及的评估或 估值情况。

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三、成都欧飞凌通讯技术有限公司

（一）欧飞凌通讯的基本情况

企业名称：成都欧飞凌通讯技术有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：成都高新区云华路 333 号 3 栋 3 层

法定代表人：刘涛

注册资本：1,520 万元

成立日期：2010 年 1 月 7 日

营业执照注册号：510109000105625

组织机构代码号：69888241-1

税务登记证号码：川税蓉字 510198698882411

经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、 销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提 供技术服务；技术进出口。

（二）欧飞凌通讯的历史沿革

欧飞凌通讯自设立以来股权变更情况，具体如下图：

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股权结构 股权结构
时间 事项
（工商登记） （真实出资）
成都欧飞凌设立 沈仁贵25%；刘亚25% 沈仁贵25%；刘亚25%
2010年1月
注册资本40万元 魏绪明25%；龚倩25% 魏绪明25%；唐小波25%
第一次股权转让
刘涛受让龚倩6.8万元出资额；薛长欣分别
受让龚倩3.2万元、沈仁贵10万元、刘亚4 薛长欣43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年3月
万元出资额；王同松分别受让刘亚2万元、 刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
魏绪明10万元出资额；唐小波受让刘亚4万
元出资额。
第一次增资 薛长欣43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年6月
各股东同比例增资，注册资本增至500万元 刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
第二次股权转让 邵苏宜43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2013年7月
邵苏宜受让薛长欣215万元出资额 刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
第二次增资
邵苏宜43%；王同松30% 刘涛60%；王同松30%
2014年5月 各股东同比例增资，注册资本增加至1,100
刘涛17%；唐小波10% 唐小波10%
万元
第三次股权转让 刘涛60%；王同松30%； 刘涛60%；王同松30%
2014年8月
刘涛受让邵苏宜473万元出资额 唐小波10% 唐小波10%
第三次增资
刘涛60%；王同松30%； 刘涛60%；王同松30%
2014年11月 各股东同比例增资，注册资本增加至1,520
唐小波10% 唐小波10%
万元
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1 、 2010 年 1 月，设立

2009 年 12 月，沈仁贵、刘亚、魏绪明及龚倩各出资 10 万元，共同设立欧 飞凌通讯，注册资本为 40 万元。

2009 年 12 月 16 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川 华诚所验字[2009]第 12-81 号），截至 2009 年 12 月 10 日止，欧飞凌通讯已收到 沈仁贵、刘亚、魏绪明及龚倩以货币方式缴纳的注册资本 40 万元。

2010 年 1 月 7 日，欧飞凌通讯取得由成都市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：510109000105625）。

欧飞凌通讯设立时的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	沈仁贵	10	25.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
2	刘亚	10	25.00%
3	魏绪明	10	25.00%
4	龚倩	10	25.00%
合计		40	100.00%

注：龚倩与唐小波为夫妻，唐小波参与欧飞凌通讯的经营管理。

2 、 2013 年 3 月，第一次股权转让

2013 年 3 月 25 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意刘涛、薛长欣、王同 松、唐小波为欧飞凌通讯的新股东；同意龚倩分别将所持欧飞凌通讯 6.8 万元出 资额（占欧飞凌通讯出资总额的 17%）转让给刘涛、3.2 万元出资额（占欧飞凌 通讯出资总额的 8%）转让给薛长欣；同意沈仁贵将所持欧飞凌通讯 10 万元出资 额（占欧飞凌通讯出资总额的 25%）转让给薛长欣；同意刘亚分别将所持欧飞凌 通讯 4 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 10%）转让给薛长欣、2 万元出资 额（占欧飞凌通讯出资总额的 5%）转让给王同松、4 万元出资额（占欧飞凌通 讯出资总额的 10%）转让给唐小波；同意魏绪明将所持欧飞凌通讯 10 万元出资 额（占欧飞凌通讯出资总额的 25%）转让给王同松。2013 年 1 月 10 日和 2013 年 3 月 25 日，股权转让各方先后签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

序号	出让人	受让人	出资额（万元）	占注册资本比例
1	龚倩	刘涛	6.8	17%
2		薛长欣	3.2	8%
3	沈仁贵	薛长欣	10	25%
4	刘亚	薛长欣	4	10%
5		王同松	2	5%
6		唐小波	4	10%
7	魏绪明	王同松	10	25%
合计			40	100%

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	薛长欣	17.20	43.00%
2	王同松	12.00	30.00%
3	刘涛	6.80	17.00%
4	唐小波	4.00	10.00%
合计		40.00	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

2013 年 3 月，刘涛从索尔思光电通讯技术有限公司（以下简称“索尔思光电 通讯”）辞职后欲自主创业，为便于拓展业务，拟收购一家已经存续几年、有经 营记录和项目记录的相关企业；同时，刘亚（系刘涛的弟弟）和唐小波（系刘涛 的朋友，曾与刘涛同在索尔思光电通讯供职）经营的欧飞凌通讯业绩不佳，净资 产为负，有意转让给新股东。王同松系刘涛的朋友，有意参与欧飞凌通讯的投资， 经与欧飞凌通讯原股东协商一致，刘涛、王同松、唐小波整体受让欧飞凌通讯全 部股权。

2003 年 2 月至 2013 年 3 月，刘涛一直任职于索尔思光电通讯并担任销售总 监，由于欧飞凌通讯与索尔思光电通讯均主营光模块业务，为避免不必要的麻烦， 刘涛将大部分出资额交由朋友薛长欣代持，仅将自己显示为参股股东。刘涛未与 索尔思光电通讯签订任何竞业禁止协议或相关条款，不存在不得投资与索尔思光 电通讯类似业务公司的限制。

（ 2 ）本次股权转让价格

根据欧飞凌通讯 2012 年的审计报告，欧飞凌通讯当时的净资产为-14.62 万 元，经与原股东协商，刘涛、王同松、唐小波以 0 价格受让欧飞凌通讯全部股权。 刘涛、王同松及唐小波在欧飞凌通讯的出资比例由各方协商确定。

（ 3 ）本次股权转让后实际出资情况

薛长欣所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因 此产生的其他权利全部归属于刘涛所有，本次股权转让后欧飞凌通讯实际出资情 况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	24.00	60.00%
2	王同松	12.00	30.00%
3	唐小波	4.00	10.00%
合计		40.00	100.00%

3 、 2013 年 7 月，第一次增资

2013 年 7 月 5 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以现金同比例 增资，增加注册资本 460 万元至 500 万元。

2013 年 6 月 27 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川 华诚所验字[2013]第 7-16 号），截至 2013 年 6 月 25 日止，欧飞凌通讯已收到薛 长欣、王同松、刘涛、唐小波 4 位股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币 460 万元，本次变更完成后，欧飞凌通讯注册资本为 500 万元， 实收资本 500 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	薛长欣	215	43.00%
2	王同松	150	30.00%
3	刘涛	85	17.00%
4	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

本次增资薛长欣并未实际出资，新增注册资本 197.8 万元均为刘涛所出，薛 长欣所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生 的其他权利全部归属于刘涛所有。欧飞凌通讯本次增资后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	300	60.00%
2	王同松	150	30.00%
3	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

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4 、 2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 22 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意薛长欣将所持欧飞凌 215 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 43%）转让给邵苏宜，同日，上述股 权转让各方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	邵苏宜	215	43.00%
2	王同松	150	30.00%
3	刘涛	85	17.00%
4	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

邵苏宜为海归人员，引入海归人员有利于欧飞凌通讯展开业务，故刘涛将由 薛长欣代持的股份转为由邵苏宜代持。

（ 2 ）本次股权转让价格

由于薛长欣及邵苏宜所持欧飞凌通讯股份均为代刘涛持有，因此，本次股权 转让并未支付股权转让对价。

（ 3 ）本次股权转让后实际出资情况

本次股权转让邵苏宜并未实际出资，邵苏宜所持有的股权和投资权益系代刘 涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于刘涛所有。欧 飞凌通讯本次股权转让后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	300	60.00%
2	王同松	150	30.00%
3	唐小波	50	10.00%
合计		500	100.00%

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5 、 2014 年 5 月，第二次增资

2014 年 5 月 20 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以现金进行同 比例增资，增加注册资本 600 万元至 1,100 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	邵苏宜	473	43.00%
2	王同松	330	30.00%
3	刘涛	187	17.00%
4	唐小波	110	10.00%
合计		1,100	100.00%

本次增资邵苏宜并未实际出资，新增注册资本 258 万元均为刘涛所出，邵苏 宜所持有的股权和投资权益系代刘涛持有，该等投资权益的所有权及因此产生的 其他权利全部归属于刘涛所有。欧飞凌通讯本次增资后实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	660	60.00%
2	王同松	330	30.00%
3	唐小波	110	10.00%
合计		1,100	100.00%

6 、 2014 年 8 月，第三次股权转让

2014 年 8 月 18 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意邵苏宜将其持有的欧 飞凌通讯 473 万元出资额（占欧飞凌通讯出资总额的 43%）转让给刘涛。同日， 股权转让双方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	660	60.00%
2	王同松	330	30.00%
3	唐小波	110	10.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		1,100	100.00%

（ 1 ）本次股权转让的背景

随着欧飞凌通讯业务规模逐步扩大、经营业绩逐年增长，以及包括新三板在 内的国内资本市场的蓬勃发展，欧飞凌通讯开始规划资本市场之路。为此，邵苏 宜将代刘涛持有的 473 万元出资额转给刘涛，以解除股权代持关系。

（ 2 ）本次股权转让价格

本次股权转让为代持方将所持欧飞凌通讯股权转让给被代持方，故本次股权 转让未实际支付股权转让对价。

7 、 2014 年 10 月，第三次增资

2014 年 10 月 30 日，欧飞凌通讯召开股东会，决议同意各股东以货币进行 同比例增资，注册资本增加至 1,520 万元。

本次增资完成后，欧飞凌通讯的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘涛	912	60%
2	王同松	456	30%
3	唐小波	152	10%
合计		1,520	100%

（三）欧飞凌通讯的控制关系

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯控制关系具体如下图：

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----- Start of picture text -----

刘涛 王同松 唐小波
60% 30% 10%
成都欧飞凌通讯技术有限公司
100% 100%
成都欧飞凌软件有限公司 杭州恒铭科技有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书出具日，刘涛为欧飞凌通讯的实际控制人。

（四）欧飞凌通讯的子公司

截至 2015 年 6 月 30 日审计评估基准日，欧飞凌通讯拥有一家全资子公司欧 飞凌软件。2015 年 7 月 31 日，欧飞凌通讯完成对恒铭科技 100%股权的收购， 恒铭科技成为欧飞凌通讯的全资子公司。

1 、成都欧飞凌软件有限公司

（ 1 ）欧飞凌软件的基本信息

（1）欧	飞凌软件的基本信息
企业名称	成都欧飞凌软件有限公司
注册号码	510109000351780
法定代表人	唐小波
注册资本	200万元
成立日期	2012年12月5日
住所	成都高新区云华路333号1栋5单元3层1号
经营范围	开发、销售计算机软硬件；通信技术咨询；销售电子产品；计算机系统集成； 网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口

（ 2 ）欧飞凌软件的主营业务及主要财务数据

欧飞凌软件的主营业务为通信软件电子产品的研发及销售。报告期内，欧飞 凌软件主要财务数据具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,274.86	480.66	64.55
负债总额	153.74	362.82	57.97
归属于母公司股东的所 有者权益	1,121.12	117.85	6.58
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,503.46	390.52	33.98
利润总额	1,003.27	-78.66	-3.40
归属于母公司股东的净 利润	1,003.27	-78.74	-3.42

2 、杭州恒铭科技有限公司

（ 1 ）恒铭科技的基本信息

企业名称	杭州恒铭科技有限公司
注册号码	330108000103250
法定代表人	陈罡
注册资本	250万元
成立日期	2012年8月6日
住所	杭州市滨江区浦沿街道南环路4280号6幢703室
经营范围	技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备、电 子产品：销售、维护；通信设备、集成电路。

（ 2 ）恒铭科技的主营业务及主要财务数据

恒铭科技主要业务为网络信息安全产品的设计及相关技术服务的提供。报告 期内，恒铭科技主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	934.37	423.92	275.39
负债总额	755.59	336.14	160.91
归属于母公司股东的所 有者权益	178.78	87.78	114.48

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,891.49	1,045.27	173.98
利润总额	63.96	-26.71	-133.56
归属于母公司股东的净 利润	63.96	-26.71	-133.56

注：恒铭科技财务数据未经审计。

（ 3 ）欧飞凌通讯收购恒铭科技的原因

欧飞凌通讯收购恒铭科技的原因如下：

①刘涛拥有恒铭科技 60%的权益，恒铭科技作为欧飞凌通讯的关联方，与欧 飞凌通讯及其子公司欧飞凌软件存在着关联交易。恒铭科技主要研发生产采集 器，欧飞凌通讯生产经营过程中需向其进行采购。同时，恒铭科技也会向欧飞凌 通讯采购硬件、向欧飞凌软件采购软件，组装后销售给烽火通信等用户。欧飞凌 通讯收购恒铭科技后可解决关联交易，并提高欧飞凌通讯的独立性。

②恒铭科技拥有一批在通讯产品及系统测试等领域经验丰富的研发人员，研 发能力较强，欧飞凌通讯看好其研发能力，收购恒铭科技后欧飞凌通讯可自主研 发采集器，降低生产成本。

③恒铭科技是 XILINX 关于 IP CORE 的 6 家亚洲供应商之一[1] ，该供应商资 质获取难度较大，同时，恒铭科技可以以较低价格采购 XILINX 的芯片，收购恒 铭科技有利于欧飞凌通讯未来的业务发展。

基于上述原因，欧飞凌通讯决定收购恒铭科技；同时，恒铭科技另一股东陈 罡有意将恒铭科技出售给欧飞凌通讯。经协商一致，2014 年 7 月，欧飞凌通讯 聘用了恒铭科技主要研发人员，并于 2015 年 7 月实施完毕收购恒铭科技 100% 股权的股权转让款支付和工商变更手续。

（五）欧飞凌通讯的业务和技术

1 、欧飞凌通讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 可查询 XILINX 官网（http://china.xilinx.com/alliance/alliance-program-members.html）

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（ 1 ）行业主管部门及监管体制

欧飞凌通讯所处细分行业为光传输设备行业和智能系统领域中的网络可视 化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，欧飞凌 通讯所处行业的政府主管部门为工业和信息化产业部。

工业和信息化产业部主要负责组织拟定工业、通信业产业政策并监督执行； 承担电子信息产品制造的行业管理工作；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、 系统集成及服务的技术规范和标准；协调公用通信网、互联网、专用通信网的建 设，促进网络资源共享等。

（ 2 ）行业自律性组织

欧飞凌通讯所处行业自律性组织为中国软件行业协会和中国通信企业协会。

中国软件行业协会的主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行 业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健 康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企 业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

中国通信企业协会的主要职能有：组织调查研究，为政府主管部门制定相关 政策提供理论和实践；依据受政府主管部门委托，起草行业标准；根据授权进行 相关行业统计，承担统计资料的分析整理、综合信息的报送以及行业信息化的组 织和推广工作；经政府主管部门授权，组织对从业人员资格认证和企业资质的认 证以及年检工作等。

（ 3 ）主要法律法规

目前，行业适用的主要法规、规章和规范性文件如下：

序 号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
1	《国务院关于印发<鼓 励软件产业和集成电路产 业发展若干政策>的通 知》（国发[2000]18号）	国务院	2000.06.24	在投融资、税收、产业技术、软件 出口、收入分配、人才和知识产权 保护等方面为我国软件产业的发 展提供了政策扶持和保障。

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序 号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
2	《中华人民共和国电信条 例》（国务院令第291号 ） 2014年8月15日，经《国 务院关于修改部分行政法 规的决定》 （中华人民共和 国国务院令第653号）修 订	国务院	2000.09.25	我国第一部规范电信监管和电信 运营活动的综合性法律文件，为电 信改革和发展提供了相对稳定的 制度环境，也为政府依法行政、企 业依法经营、用户依法维权提供了 基本的行为规范。
3	《电信建设管理办法》 （中华人民共和国信息产 业部、国家发展计划委员 会令第20号）	中华人民共和 国信息产业 部、国家发展 计划委员会	2002.02.01	加强电信建设的统筹规划和行业 管理，对新建、改建和扩建公用电 信网、专用电信网和广播电视传输 网的管理进行了规定。
4	《互联网安全保护技术措 施规定》 （中华人民共和国 公安部令第82号）	公安部	2006.03.01	制定了互联网安全保护措施，对如 何加强和规范互联网安全技术防 范工作，保障互联网网络安全和信 息安全进行了规定。
5	《电子信息产品污染控制 管理办法》 （中华人民共和 国信息产业部、发展和改 革委员委、商务部、海关 总署、国家工商行政管理 总局、国家质量监督检验 检疫总局、国家环境保护 总局第39号令）	中华人民共和 国信息产业部 、国家发展和 改革委员会、 商务部、海关 总署、国家工 商行政管理总 局、国家质量 监督检验检疫 总局、国家环 境保护总局	2007.03.01	从电子信息产品生产的设计、生产 制造、环保使用期限、材料、标注 等方面系统规范电子信息产品的 污染控制要求。
6	《互联网骨干网网间通信 质量监督管理暂行办法》	工信部	2008.03.15	对加强互联网骨干网网间通信质 量监督管理，规范网间通信障碍处 理等进行了规定。
7	《电信业务经营许可管理 办法》 （中华人民共和国工 业和信息化部令第5号）	中华人民共和 国工业和信息 化部	2009.04.10	详细规定经营许可证的申请、审 批、使用、行为规范、变更和注销、 监督检查等内容。
8	《电信网络运行监督管理 办法》	工业和信息化 部	2009.05.01	加强电信网络运行监督管理，保障 电信网络运行稳定可靠，预防电信 网络运行事故发生，促进电信行业 持续稳定发展，并对基础电信业务 经营者的网络运营维护（包括数据 和软件版本管理等），网络运行安 全，安全生产，网络运行事故的预 防、报告、处理等活动进行监督管 理。
9	《通信网络安全防护管理	中华人民共和	2010.03.01	对加强对通信网络安全的管理，提

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序 号	法律法规	发布部门	实施日期	主要内容
	办法》 （中华人民共和国工 业和信息化部令第11号）	国工业和信息 化部		高通信网络安全防护能力，保障通 信网络安全畅通进行了规定。
10	《国务院关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通 知》（国发[2011]4号）	国务院	2011.01.28	继续实施《国务院关于印发<鼓励 软件产业和集成电路产业发展若 干政策>的通知》（国发[2000]18 号）明确的政策，制定财税、投融 资、研究开发、进出口、人才、知 识产权、市场等政策以支持软件产 业和集成电路产业的发展。
11	《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》 （财 税〔2012〕27号）	财政部、国家 税务总局	2012.04.20	制定鼓励软件产业和集成电路产 业发展的企业所得税优惠政策。
12	《软件企业认定管理办 法》（工信部联软[2013]64 号 ）	工业和信息化 部、国家发展 和改革委 员会、财政部、 国家税务总局	2013.04.01	确定了软件企业的认定管理办法。
13	《通信工程建设项目招标 投标管理办法》 （中华人民 共和国工业和信息化部令 第27号）	中华人民共和 国工业和信息 化部	2014.07.01	规范通信工程建设项目招标投标 活动，包括建立了信息化管理方 式、细化了邀请招标的条件、明确 了招标相关文件应当载明的内容、 完善了评标标准等。

（ 4 ）行业政策

通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国 家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行 业的技术发展及通信企业的发展壮大。国家鼓励通信行业发展的产业政策主要包 括：

1 ）《电子信息产业调整和振兴规划》

2009 年 4 月，国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》提出： 以新一代网络建设为契机，加强设备制造业与电信运营商的互动，推进产品和服 务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加快第三代移动通信网络 的建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用， 带动系统和终端产品的升级换代。

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2 ）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月，国务院办公厅发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》（国发〔2010〕32 号）明确新一代信息技术产业为七个新兴战略产业之 一，要求加快培育和发展，并提出要加快建设信息网络基础设施，推动新一代移 动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化。

3 ）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》

2011 年 6 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商 务部和国家知识产权局联合公布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011 年度）》将网络设备、光传输设备、接入网系统设备、数字移动通信产品 等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

4 ）《信息安全产业 “ 十二五 ” 发展规划》

2011 年 12 月，工业和信息化部印发《信息安全产业“十二五”发展规划》，对 产业结构、技术创新和产业组织制订了发展目标，提出将进一步提升信息安全技 术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联 网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，提高安全可控的信息安全产品和服 务在国内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同效应突出、发展特色鲜明 的产业格局。

5 ）《软件和信息技术服务业 “ 十二五 ” 发展规划》

2012 年 4 月，工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》，将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与 服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、 新兴信息技术服务和集成电路（IC）设计列为发展重点。

6 ）《通信业 “ 十二五 ” 发展规划》

2012 年 5 月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，对光纤宽 带网络、新一代移动通信网、下一代互联网、云计算和物联网的研发、试商用和 规模推广进行了统筹部署。在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网络与

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信息安全监管制度和标准体系，健全网络与信息安全管理体制和机制。

7 ）《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》

2012 年 7 月，国务院办公厅发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实 保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23 号），提出了实施“宽带中国”工程， 构建下一代信息基础设施，加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设。

2 、欧飞凌通讯的主要产品及用途

欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的 产品可分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、 光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞 凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为 基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向。

欧飞凌通讯可视化产品主要用于网络第二层到第七层的数据提取及分析，根 据客户不同需求，可通过运用可视化产品中的智能探针系列，旁路监测系统，汇 聚分流等设备提供数据分类信息。

（ 1 ）可视化产品

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯现有主要可视化产品具体如下表：

序 号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
1	OSL8250 100G 智 能探针		主要应用于100G以太 网络,可串接或者并接 在链路上，主要实现数 据的汇聚分流功能，提 供数据采集、流量过 滤、汇聚、复制等功能。	支持100G/10G以太网 接口协议太网接口协 议；支持172K 元组 ACL规则；支持软件定 义设计重构；1：1主备 电源接入2U 高度，可 以实现4x100GE输入， 48x10GE输出。
2	OSL8240 40G POS 智能探针		主要应用于40G POS 骨干路由器网络，可并 接在链路上，作为旁路 设备，实现40 G POS 到10G以太网的协议 转换，可对链路上的数	全面支持40G POS 和 10G 以太网接口协议； 可选支持客户定制 ACL规则；支持软件定 义设计重构；1：1主备 电源接入2U 高度，可

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序 号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
			据进行采集、镜像等分 流动作。	以实现16x40GPOS 输 入，64x10GE输出。
3	OSL801X XPON 智 能探针		主 要 应 用 于 EPON/GPON链路中， 可串接或者并接在链 路上，实现xPON 到 GE以太网的协议转 换，可对链路上的数据 进行采集、镜像等分流 动作，也可以通过服务 器，实现下插报文功 能。	全面支持EPON/GPON 和GE 以太网接口协 议；支持32条ACL规 则；支持软件定义设计 重构；即插即用，免配 置；掉电自动恢复原有 业务链路；AC 电源接 入；1U高度，可以一条 EPON或者GPON链路 的监测，2xGE输出。
4	OSL8320 高端数据 流处理平 台		主要应用于各种网络 的数据报分分析，例如 100G/10G 以太网 络 ,40GPOS/10GPOS 等，可串接或者并接在 链路上，实现对以太网 数据的流分类；除了数 据采集、流量过滤、汇 聚、复制等功能，还可 以提供高级报文处理 功能，例如报文去重， 报文深度解析等。	支持100G/10G/1G以太 网接口协议；支持 40GPOS、10GPOS接口 协议；支持汇聚分流功 能；输出端口灵活配置； 支持软件定义设计重 构；1：1主备电源接入 3U 高度，可以实现 12x100GE 输入， 96x10GE输出。
5	OSL8270 100G数据 流处理设 备		主要应用于100G以太 网络,可串接或者并接 在链路上，实现对以太 网数据的流分类；除了 数据采集、流量过滤、 汇聚、复制等功能，还 可以提供高级报文处 理功能，例如报文去 重，报文深度解析等。	支持100G/10G以太网 接口协议太网接口协 议；支持512K条ACL 规则；支持DPI 功能; 支持软件定义设计重 构；1：1主备电源接入 2U 高度，可以实现 4x100GE 输 入 ， 48x10GE输出。
6	OSL8121 10G分流 设备		主要应用于10G以太 网络，可并接在链路 上，作为旁路设备，实 现10G（万兆）以太网 到GE（千兆）以太网 数据的流分类；可提供 数据采集、流量过滤、 汇聚、复制等功能。	全面支持10G以太网 和GE 以太网接口协 议；支持分流功能；输 出端口灵活配置；支持 网络数据突发处理；支 持软件定义设计重构； 高带宽密度设计；1：1 主备电源接入1U高度， 可以实现4x10GE 输

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序 号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
				入，48xGE输出。
7	OSL8251 10G POS 探针		主要应用于10G POS 骨干路由器网络，可并 接在链路上，作为旁路 设备，实现10 G POS 到10G以太网的协议 转换，可对链路上的数 据进行采集、镜像等分 流动作。	全面支持10G POS 和 10G 以太网接口协议； 可选支持客户定制 ACL规则；支持软件定 义设计重构；支持10G POS串接模式；1：1主 备电源接入2U 高度， 可以实现48x10GPOS 输入，48x10GE输出。

（ 2 ）光传输产品

光传输产品具体包括光传输、光连接、光保护、光监控等产品，根据客户不 同需求，欧飞凌通讯可提供光电光转换系统 OEO，光保护产品 OLP，光纤监控 设备，合解波，光放大器，分光器等产品。

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯现有主要光传输产品具体如下表：

序 号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
1	OSL6200 光传输综 合业务平 台		OSL6200 是基于2U 机 框的综合业务传输平台 产品，通过配置不同功 能单板，提供丰富的业 务类型，该平台具有传 输信号透明传输、多路 信号波分复用传输、节 省光缆搭建、安全可靠 的特点，可组建一个长 距离、无阻断、高可靠、 安全灵活、抗灾害能力 强等特征的光通信网。	支 持 GE/2.5G/10G/100G 的 CWDM/DWDM/OEO、 光功率放大、光路保护、 波分复用等业务。所有 的业务卡支持热插拔， 不同业务卡可以混插， 业务集成度高，机框平 台满配置OEO 业务接 口最大支持80个1-10G 业务端口。2U设备，采 取热备份供电方式，满 足交流电、直流电或双 电源供电要求。
2	OSL2060 SFP/SFP+B ased 10G OEO网络 连接系统		采用光-电-光的转换原 理使光信号再生，可实 现光信号的再生放大和 波长转换，配合粗/密集 波分复用（C/DWDM） 合解波器可实现波分复 用传输。特别适用于 GE、2.5Gb/s、10Gb/s、 SDH/SONET、以太网等	采用机架式19英寸1U 标准机箱，最多支持12 个SFP/SFP+模块插 槽，可实现12×12的交 换矩阵，根据“双收选 发”的方式来实现自动 保护倒换功能。

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序 号	主要产品	图例	产品用途	产品特性和优势
			光通信系统。
3	OSL5060 SOA光放 大设备		OSL5060 系列设备为 LAN WDM SOA 100G 半导体光放大器,主要 用O band的100GE高速 光信号放大,支持LAN WDM传输网络应用; 对输入/输出光功率、放 大器温度与信号增益等 关键信息实时监测;	机架式19英寸1U标 准机箱，采用热空气对 流原理，机箱散热性能 优良；双电源冗余备份， 并可通过网管和面板上 的指示灯查看当前电源 供电情况；最多支持8 通道，可灵活配置为2、 4、6、8通道SOA;增 益 带 宽 范 围 1280~1320nm; 增益自 动调节，增益大于 15dB;
4	OSL501X EDFA光 放大设备		EDFA光放大设备，即 掺铒光纤放大器，主要 用 于 对 波 长 1528nm-1561nm范围的 光信号进行放大，广泛 应用于骨干网、城域网 以及分光放大等场景。	符合电信级运营要求， 平均无故障工作时间 20万小时以上；高增 益、高输出光功率优势； 低噪声，低功耗；完备 的网管功能；灵活的电 源配置。1U设备，支持 1通道，4通道,8通道的 放大
5	OSL3010 智能光纤 链路保护 系统		智能光纤链路保护系 统，独具特色的光纤通 道色散自动补偿功能， 使主备线路切换前后的 色散参数保持基本恒 定，可对光纤线路提供 1：1 的实时保护。主要 应用于多种速率 (10G/40G/100G)的光纤 线路保护。	快速智能保护切换（小 于20ms）；支持自动 色散补偿；支持功率补 偿（可选）；不引入非 线性。
6	OSL3030 光纤物理 链路监控 系统		主要应用于城域网或 PON网络光纤物理链 路的实时监控和故障定 位。实现对于光纤通道 7×24连续实时的在线 监测和精准的故障定 位。	先进的COTDR（相干 光时域反射）技术；定 义精度高；支持馈线及 分支线缆故障定位。

3 、研发及主要产品的工艺流程图

（ 1 ）研发流程

欧飞凌通讯研发流程主要包括软件（包括网管软件）研发、硬件研发、逻辑 研发及产品测试，且需要软件、硬件、FPGA、测试协同合作才能达成目的。欧

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飞凌通讯研发流程主要包括几个阶段和要素：

• 1）SPEC：从产品 SPEC 提炼出功能 SPEC，并把功能 SPEC 依据实现成本

• 分解为软件、硬件、FPGA 功能 SPEC 和测试 SPEC；

• 2）设计实现：满足功能 SPEC 的实现方式、方法和技术，涉及到总体设计

• （使用工具）、详细设计（方法和技巧，一般指 Code 和原理图）、单元测试（模 块测试）；集成测试（模块联合测试包括软硬件联合测试）；

• 3）系统测试：验证设计实现是否满足 SPEC 要求，测试包括测试总体方案、

• 测试 Case 设计、测试脚本；

欧飞凌通讯产品研发流程图具体如下：

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客户需求输入
产品管理 市场需求SPEC 市场经理+系统工程师
SPEC管理 返回修正 产品功能SPEC 产品经理+系统工程师
研发管理 测试SPEC 软件SPEC 逻辑SPEC 硬件SPEC 系统工程师+研发经理
进度计划 总体方案 总体方案 总体方案 总体方案 研发经理+系统工程师
详细设计 原理图
TestCase Coding RTL设计 PCB
协调进度
研发经理+研发工程师
协调资源
单元测试 RTL仿真 生产加工
软件测试 逻辑测试 硬件测试
测试脚本 研发集成调测
系统集成测试
产品生命
产品交付 批量生产
周期管理
维护管理
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（ 2 ）生产工艺流程图

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4 、欧飞凌通讯的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

对于生产物料，由市场销售部负责定期制定销售预测需求，供应链管理部下 属计划部门根据市场销售部制定的销售预测制定物料需求计划、提交物料采购申 请。供应链管理部根据《供应商管理规范》寻找、开发、评估、考核供应商，并 建立合格供应商名录，根据供应商的评估绩效安排采购比例。供应链管理部下属 采购部门根据供应链管理部下属计划部门填写并经运营部副总批准后的原材料 采购申请单，与供应链管理部确定的供应商签订采购合同，并负责物料采购的过 程跟踪，每周向供应链管理部下属计划部门提交所有采购物料包括到库及在途采 购明细报告，直至质量管理部对采购物品质量验收合格后交由库房完成原材料进

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仓。

对于研发部需要的用于项目研发的零星物料和辅料等，由研发部根据产品研 发项目需要提出零星采购需求，经研发部副总批准后，供应链管理部下属采购部 门负责执行采购。

为规范采购流程，降低采购成本，欧飞凌通讯建立了一系列采购控制措施， 包括《采购管理规范》、《采购管理程序》、《供应商管理规范》、《仓库管理 规范》等。

（ 2 ）生产模式

由于欧飞凌通讯产品为定制化产品，客户对产品或服务的基本需求是相同 的，只是配置要求不同，因此欧飞凌通讯采用订单生产式生产，根据销售预测情 况，提前保持基本的资源，在取得客户订单后，按订单组织生产。由于高密度印 制电路板表面贴装的附加值较低，欧飞凌通讯采用外协加工的模式进行组装生产 （2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯外协加工费用分别为 5.99 万元、20.19 万元及 32.51 万元，外协加工费用占采购总额的比重较低），在取得 客户订单后，将所需原材料交付给外协厂商，欧飞凌通讯主要负责组装、测试、 检验等步骤。在收到表面贴装完成的高密度印制电路板后，由工程部主导生产管 理部实施对产品硬件及软件部分进行组装和测试，质量管理部对成品进行出货检 验，合格后交由库房完成成品进仓，供应链管理部下属计划部门根据市场销售部 通知安排物流完成客户订单交付。

（ 3 ）销售模式

欧飞凌通讯采取直接销售模式进行销售，欧飞凌通讯主要将产品销售给通信 设备集成商及运营商。中间通信设备集成商采购欧飞凌通讯的产品并与其他硬件 和软件再次进行集成后，为电信运营商及政府机构等提供集网络流量数据采集、 存储、分析和运用为一体的集成产品。欧飞凌通讯获取移动、电信、铁通等运营 商订单主要通过参与市场化项目竞标方式。销售过程中的具体业务开发、项目策 划、销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理由战略市场部及销售部负责。

（ 4 ）盈利模式和结算模式

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欧飞凌通讯专注于为客户提供网络流量数据传输、采集等通讯产品及解决方 案。欧飞凌通讯将关注点集中于技术的研究与开发，而将附加值较低的硬件加工 与装配环节委托给外部供应商完成。欧飞凌通讯产品技术含量高，有较高的市场 进入壁垒，产品和服务具有较强的可持续盈利能力，毛利率一直保持在较高的水 平。欧飞凌通讯将网络流量数据的传输与采集作为核心业务，与之相配套的产品 销售是主要的收入和利润来源。

欧飞凌通讯通常与客户约定，采用月结 30 天的付款方式，对于信誉较好的 客户、例如运营商，欧飞凌通讯会放宽信用账期，通常不超过 90 天。对于供应 商，欧飞凌通讯支付货款的账期通常为月结 60 天，对于进口原材料，欧飞凌通 讯采用 TT 方式付款。欧飞凌通讯采购、销售采用预付、预收的情况较少。

5 、主要产品的产销量及主要客户情况

（ 1 ）主要产品的产销量情况

报告期内，欧飞凌通讯主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
光传输产品	29,983	16,336	54.48%	43,480	36,838	84.72%	38,623	27,110	70.19%
其中：波分设备 （单位：波）	1,072	1,313	122.48%	1,774	1,559	87.88%	1,692	1,384	81.80%
光放大器（单位： 波）	256	201	78.52%	525	467	88.95%	420	406	96.67%
可视化产品	351	302	86.04%	182	213	117.03%	161	126	78.26%
其中：100G采集 器	311	211	67.85%	15	15	100.00%
40G采集器	40	15	37.50%	56	87	155.36%	131	96	73.28%
PON				62	62	100.00%	30	30	100.00%
合计	30,334	16,638	54.85%	43,613	37,051	84.95%	38,784	27,238	70.23%

• 注 1：光连接产品配件具体包括低速率的光模块、跳线、分光器等产品，光模块单位为

• “ ” “ ” “ ” 个 ，跳线单位为 根 ，分光器单位为 台 。 由于各产品单位不统一且部分产品由欧飞凌

• 通讯自用，因此未单独列示光连接产品配件产销量情况。

• 注 2：部分产品存在当年销量大于产量的情况，主要为上一年产品未发货导致年初存在

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存货所致。

（ 2 ）主要客户情况

报告期内，欧飞凌通讯前 5 大客户销售收入具体如下表：

单位：万元

年度	序号	客户名称	营业收入	占比
2015年 1-6月	1	烽火通信及烽火星空	1,683.20	35.08%
	2	杭州恒铭科技有限公司	1,462.01	30.47%
	3	上海迪众信息技术有限公司	1,163.97	24.26%
	4	中国移动通信集团江西有限公司	121.80	2.54%
	5	深圳中达成数码科技发展有限公司	90.67	1.89%
	合计		4,521.66	94.25%
2014年 度	1	烽火通信及烽火星空	4,932.47	67.56%
	2	江苏华飞信息技术有限公司	733.76	10.05%
	3	上海迪众信息技术有限公司	498.57	6.83%
	4	杭州恒铭科技有限公司	341.88	4.68%
	5	中国铁通集团有限公司重庆分公司	167.63	2.30%
	合计		6,674.31	91.43%
2013年 度	1	烽火通信及烽火星空	3,689.48	85.66%
	2	南京天权通信发展有限公司	291.99	6.78%
	3	深圳引航信息技术有限公司	81.25	1.89%
	4	重庆港诚科技有限公司	67.09	1.56%
	5	电信科学技术第十研究所	24.38	0.57%
	合计		4,154.19	96.45%

报告期内的前五大客户中，刘涛曾持有江苏华飞信息技术有限公司（以下简 称“华飞信息”，已经于 2015 年 3 月 4 日注销）7.5%股权，王同松曾持有华飞信 息 16%股权；刘涛曾持有恒铭科技（其 100%股权已于 2015 年 7 月转让给欧飞 凌通讯）60%股权。除此之外，欧飞凌通讯报告期内董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，其他主要关联方或持有欧飞凌通讯 5%以上股权的股东未在其 他前五名客户中占有权益。

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报告期内，欧飞凌通讯销售给恒铭科技的产品的最终客户为烽火通信，欧飞 凌通讯销售给华飞信息的产品为偶发性关联交易，具体情况详见本报告书“第十 ” “ ” 一节 同业竞争和关联交易 之 四、报告期内欧飞凌通讯的关联交易情况 。

6 、主要产品的原材料、能源及供应情况

（ 1 ）主要原材料、辅助材料的采购情况

欧飞凌通讯主要采购光模块、系统半成品、光有源器件、集成电路、软件、 主板、显示屏等原材料及光无源器件、连接器线缆等辅助材料。

报告期内，欧飞凌通讯主要原材料及辅助材料采购情况具体如下表：

单位：万元

类别	名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重
主要原材料	外购光模块	467.70	16.00%	1,769.77	33.01%	1,232.29	24.10%
	外购系统半成 品	330.27	11.30%	813.81	15.18%	613.47	12.00%
	光有源器件	669.25	22.89%	689.37	12.86%	609.09	11.91%
	显示屏	-	-	49.70	0.93%	597.29	11.68%
	主板	190.07	6.50%	363.36	6.78%	577.36	11.29%
	集成电路	395.67	13.53%	711.17	13.26%	401.28	7.85%
	软件	-	-	249.60	4.66%	320.07	6.26%
	合计	2,052.96	70.22%	4,646.79	86.67%	4,350.84	85.08%
辅助材料	光无源器件	49.95	1.71%	123.90	2.31%	123.92	2.42%
	生产辅料	6.22	0.21%	11.64	0.22%	10.10	0.20%
	连接器线缆	2.57	0.09%	2.80	0.05%	3.18	0.06%
	工具	2.04	0.07%	2.95	0.06%	2.81	0.05%
	IT办公耗材	0.61	0.02%	1.80	0.03%	0.18	0.00%
	工装夹具	0.06	0.00%	1.06	0.02%	1.14	0.02%
	合计	61.45	2.10%	144.14	2.69%	141.34	2.76%

（ 2 ）主要能源情况

欧飞凌通讯生产光通信及可视化产品主要消耗水、电等能源。报告期内，欧

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飞凌通讯的能源消耗情况具体如下：

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
水费（元）	2,830.23	4,488.90	3,314.04
平均水价（元/吨）	4.39	4.37	4.30
用水量（吨）	644.7	1,026.90	770.70
电费（元）	62,184.15	119,414.92	70,432.09
平均电价（元/度）	0.86	0.94	0.87
用电量（度）	72,477.62	127,079.83	81,081.83

（ 3 ）主要供应商

报告期内，欧飞凌通讯前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

年度	序号	序号	供应商名称	供应商名称	采购项目	金额（不含 税）	占采购总 额比例
2015 年 1-6 月	1		EASTELE TECHNOLOGY CHINA LIMITED		外购光模块	874.45	17.97%
	2		Milanchi Inc.		外购光模块	858.73	17.65%
	3		成都时进爱威特电子技术有限责 任公司		集成电路/ 电源	522.22	10.73%
	4		深圳市新联光电科技有限公司		光有源器件	353.70	7.27%
	5		Eagle Technology Development Limited		光有源器件	254.11	5.22%
	合计					2,863.21	58.84%
2014 年度	1		Milanchi Inc.		光模块	1,820.51	33.95%
	2		成都时进爱威特电子技术有限责 任公司		集成电路/ 电源	831.33	15.51%
	3		杭州恒铭科技有限公司		外购系统	355.17	6.62%
	4		深圳市新联光电科技有限公司		光有源器件	210.22	3.92%
	5		三菱电机机电(上海)有限公司		光有源器件	143.90	2.68%
	合计					3,361.13	62.69%
2013 年度	1	成都时进爱威特电子技术有限责 任公司		集成电路/电 源		1,266.29	24.76%
	2	Milanchi Inc.		光模块		741.16	14.49%
	3	成都华海达科技有限公司		显示屏		572.55	11.20%

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	4	深圳市引航信息技术有限公司	外购系统	366.67	7.17%
	5	成都百吉时代科技有限责任公司	光模块	315.34	6.17%
	合计			3,262.00	63.79%

报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有欧飞凌通讯 5%以上股权的股东在前五名供应商中未享有任何权益。

7 、安全生产和环保情况

（ 1 ）安全生产情况

为了贯彻落实安全生产管理，坚持“安全第一、预防为主”的方针，保障的生 命安全和身体健康，保证公共财产的安全，欧飞凌通讯根据《中华人民共和国安 全生产法》和国家法律、法规及国务院、省、市政府对安全生产工作的有关规定， 结合实际，制定了《安全生产责任制》，并成立了安全委员会，为安全生产提供 保障。

欧飞凌通讯建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全 生产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。

（ 2 ）环境保护情况

欧飞凌通讯生产过程主要是组装、测试、装配等，不存在严重环境污染情况。 欧飞凌通讯按照《环境管理体系要求及使用指南》ISO14001：2004 的要求，制 定了《环境运行控制程序》并取得了《环境管理体系认证证书》，通过对可能具 有重大环境影响的运行和活动的关键特性的监测，包括对环境绩效、有关的运行 控制、环境目标和指标符合情况、法律法规的遵循情况的监测，实现对环境影响 的有效控制，对生产过程中排出的少量废气及噪音采取了必要的措施，各项指标 均达到国家规定标准。

8 、产品质量控制

（ 1 ）质量控制标准

报告期内，欧飞凌通讯高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量 管理体系，通过了 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 及 OHSAS 18001:2007 GB/T

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28001-2011 等质量管理体系认证，具体情况如下：

序 号	证书名称	体系认证机 构	所属范围	证书编号	有效期
1	质量管理体 系认证证书	北京中物联 联合认证中 心	光电传输模块和光传输系 统（OEO、光放大器、光 分路器、光分波器、光合 波器）的设计、生产和售 后服务（需资质的除外）	06513Q2248 7R1M	2013年11月 19日至2016 年11月18 日
2	职业健康安 全管理体系 认证证书	中国质量认 证中心	光电传输模块和光传输系 统的设计、开发和生产及 相关管理活动（需资质的 除外）	00115S2053 8R0S/5100	2015年4月8 日至2018年 4月7日
3	环境管理体 系认证证书	中国质量认 证中心	光电传输模块和光传输系 统的设计、开发和生产及 相关管理活动（需资质的 除外）	00114E2277 7R0M/5100	2014年12月 2日至2017 年12月1日

除上述质量认证外，欧飞凌通讯部分模块类产品及系统传输类产品取得 TÜV 第三方机构产品认证。

（ 2 ）质量控制措施

欧飞凌通讯在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定 实施。为确保产品质量，欧飞凌通讯围绕上述质量管理体系标准对整个生产链进 行全程质量控制并制定相关控制措施，编纂了一系列质量控制文件，主要包括《生 产和服务管理程序》、《生产管理规范》、《不合格品管理程序》及《设计开发评审 规范》等质量控制制度。

（ 3 ）产品质量控制情况

报告期内，欧飞凌通讯遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产 品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等 情形。

9 、主要产品的核心技术

（ 1 ）主要产品核心技术

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯核心技术具体如下表：

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类别	核心产品 名称	核心技术组 成	技术特点	技术 来源	技术先 进性	技术 所处 阶段
光模块	OCPL-XA 05-xx1C 100G CFP DWDM	前向纠错 (FEC)技术 10:4串并转换 （Gearbox）技 术 超高速电 路布板技术	产品具有高密集度、低 功率、低成本、高速率 的特点	自主研 发设计	外部色 散补偿 技术实 现80Km 传输	工程 样品 阶段
传输系 统产品	OSL6200	热插拔(Hot Swap)技术	在不关闭系统，不切断 电源的情况下取出和 更换业务板卡	自主研 发设计	中	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	电源冗余热备 份技术	由2个电源模块组成， 正常时由其中一个供 电，当其故障时，备份 电源模块立刻投入工 作	自主研 发设计	中	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	高速背板互连 技术	高速信号速率可达 10Gbps，使板卡间实现 高速连接	自主研 发设计	高	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	时钟数据恢复 （CDR）技术	数据相位检测，数据缓 冲，恢复时钟	自主研 发设计	中	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	波分复用技术	将一系列载有信息、但 波长不同的光信号合 成一束，沿着单根光纤 传输；在接收端将各个 不同波长的光信号分 开的通信技术	自主研 发设计	中	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	光路自动切换 保护技术	完成对光缆故障的快 速反应和恢复机制，在 出现严重故障时，快速 将工作光路自动切换 到备用通道	自主研 发设计	高	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	色散及功率补 偿技术	通过计算光网络色散 值，根据反馈回的色散 值实时动态补偿光纤 系统链路，同时接入掺 铒光纤放大器(EDFA) 以补偿衰减的增加	自主研 发设计	高	试生 产
传输系 统产品	OSL6200	非相干解调技 术	不需提取载波信息（或 不需恢复出相干载波） 的一种解调方法	自主研 发设计	高	基础 研究

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类别	核心产品 名称	核心技术组 成	技术特点	技术 来源	技术先 进性	技术 所处 阶段
传输系 统产品	OSL6200	前向纠错 （FEC）技术	通过在传输列中加入 冗余码进行纠错，在发 送端由发送设备按一 定算法生成冗余码插 入到要传输的数据流 中，接收端按同样算法 对接收到的数据流进 行解码，根据接收到的 码流确定误码的位置 并进行纠错，一般可达 到5－6dB	自主研 发设计	高	基础 研究
可视化 产品	OSL8240	多路40GPOS 数据同源同宿 流量均衡	高集成、高带宽， FPGA实现40G framer	自主研 发设计	高	大批 量生 产阶 段
可视化 产品	OSL8121	48千兆+4万兆 流量汇聚分流	FPGA过采样技术 CDR，TCAM高速匹配 技术，基于L2～L7智 能分流复制	自主研 发设计	高	试生 产
可视化 产品	OSL8051	24千兆+4万兆 流量汇聚分 流，智能TAP	高速智能保护倒换，基 于L2～L7智能分流复 制	自主研 发设计	高	试生 产
可视化 产品	OSL8050	100G智能流量 汇聚分流，协 议转换	FPGA实现100G MAC，FPGA实现 200G数据缓存技术	自主研 发设计	高	大批 量生 产阶 段
可视化 产品	FPGA交 换平台	100G FPGA交 换芯片平台	FPGA实现100G二三 层交换机	自主研 发设计	高	基础 研究
可视化 产品	DPI	多核CPU技术	基于多核软件实现特 征码匹配、协议识别， 3G、4G信令分析	自主研 发设计	高	基础 研究

（ 2 ）在研产品

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯在研产品具体情况如下：

	序号	项目名 称	所处阶 段	产品技术特点	拟达到的目 标	用途	技术来 源

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序号	项目名 称	所处阶 段	产品技术特点	拟达到的目 标	用途	技术来 源
1	TC300	研发阶 段	1，框式设备； 2，多业务、多协议转换（10、 40G POS，100G）； 3，支持DPI功能； 4，跨板汇聚分流、同源同宿； 5，高集成度、高密度、高带 宽； 6，电源、控制主备。	批量生产	网络安 全与大 数据可 视化	自主研 发
2	TC15	研发阶 段	1，支持bypass，保护时间 50ms； 2，基于7元组按流复制； 3，基于5元组、4元组等流 量均衡和同源同宿；	批量生产	网络安 全与大 数据可 视化	自主研 发
3	TC100+	研发阶 段	1，同时支持2U和6U框式 设备； 2，基于FPGA的可编程设计； 3，基于多核CPU的DPI设 计； 4，分布式交换灵活扩展； 5，支持SDN五元组流表。	批量生产	网络安 全与大 数据可 视化	自主研 发

10 、核心技术人员

欧飞凌通讯专注于光传输及可视化产品的研发、生产，形成较为深厚的技术 积累，并已建立了稳定的核心技术团队。欧飞凌通讯主要核心技术人员具体如下：

张更，硕士研究生，历任华为技术有限公司（以下简称“华为”）光网络部门 硬件研发工程师、UT 斯达康通讯有限公司（以下简称“UT 斯达康”）光网络部门 系统工程师，博创科技股份公司研发部经理，沃科合众科技有限公司技术总监， 2014 年 6 月至今，任欧飞凌通讯研发部硬件经理。张更专注于通信设备设计技 术领域，具备 17 年的通讯行业设计经验，深入理解行业标准，擅长高速数字电 路、高速通讯系统设计。

江月成，硕士研究生，历任飞博创通讯技术有限公司、索尔思光电通讯研发 工程师和产品线经理，四川泰瑞创通讯技术有限公司任研发及工程部总监。2011 年 4 月至今，任欧飞凌通讯高端光模块产品线总监。江月成专注于硬件设计领域， 具备光通讯行业 13 年工作经验，主要从事产品设计和产品管理的工作，深入理 解行业标准，擅长高速电路设计。

张聪，本科生，拥有在华为、UT 斯达康等大型通信设备企业超过 10 工作经

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历，历任研发工程师、研发经理及系统架构师、恒铭科技 CTO。2014 年 6 月至 今，任欧飞凌通讯研发总监。张聪具有 16 年通信产品研发及管理经验，在防火 墙、安全、PTN、EPON/GPON、城域传送以太网、RPR、MSPP、SDH/SONET 通信产品领域具有丰富的技术开发及应用经验，精通 FPGA/ASIC 设计、产品架 构设计及研发团队管理。

陈罡，本科生，历任华为项目经理、UT 斯达康资深 FPGA 设计经理、杭州 晨晓科技有限公司（以下简称“晨晓科技”）联合创始人兼系统工程师。2012 年 8 月至今，任恒铭科技总经理，陈罡具有通信行业近 15 年的设计开发工作经验， 近 4 年的产品管理、市场推广和公司运营管理经验，在产品架构设计、光网络产 品中的 FPGA 和 ASIC 设计开发、产品线管理方面具有丰富的工作经验。

张越超，本科生，先后供职于南京电子第 14 研究所、UT 斯达康，晨晓科技。 2013 年 5 月至今，任欧飞凌通讯研发部逻辑经理。张越超专注于通信行业逻辑 设计领域，具备 15 年的逻辑开发设计经验，深入理解数据通信协议，擅长数字 电路设计。

（六）欧飞凌通讯涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建 设许可等有关报批事项

欧飞凌通讯拥有资质证书情况如下：

序 号		公司 名称
	资质名称		编号	发证时间	有效期	发证机关
1	电信设备 进网许可 证	欧飞 凌通 讯	28-B36 4-1430 06	2014年9 月29日	3年	中华人民共和国工业和信息 化部
2	高新技术 企业证书	欧飞 凌通 讯	GR201 451000 824	2014年10 月11日	3年	四川省科学技术厅、四川省财 政厅、四川省国家税务局、四 川省地方税务局
3	软件企业 认定证书	欧飞 凌软 件	川 R-2014 -0074	2014年6 月27日	1年	四川省经济和信息化委员会

注 1：欧飞凌通讯“光纤单模多模转化器”（型号：OSL2060）设备取得电信设备进网许 可证。

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注 2：根据国务院 2015 年 03 月 13 日印发的《国务院关于取消和调整一批行政审批项 目等事项的决定》（国发〔2015〕11 号），工业和信息化部取消软件企业和集成电路设计 企业认定及产品的登记备案[2] 。根据四川省经济和信息化委员会 2015 年 5 月 25 日印发的《四 川省经济和信息化委员会关于确认成都欧珀通信科技有限公司等 280 家企业符合国家软件 产业优惠政策条件的通知》（川经信软件函[2015]336 号），欧飞凌软件属于四川省 2015 年 第一批符合软件企业认证条件的企业。

欧飞凌通讯目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：

序号	软件名称	证书主体	证书编号	有效期	发证机关
1	欧飞凌 OphyView网 管软件	欧飞凌软件	川 DGY-2014-0481	2014年8月29 日至2019年8 月28日	四川省经济和 信息化委员会
2	欧飞凌SFP光 模块自动调试 软件	欧飞凌软件	川 DGY-2014-0084	2014年4月1 日至2019年3 月31日	四川省经济和 信息化委员会

（七）欧飞凌通讯主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的主要资产（合并报表口径）情况如下：

资产	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	357.89	6.08%
应收票据	795.00	13.50%
应收账款	1,651.44	28.03%
预付款项	69.62	1.18%
其他应收款	68.81	1.17%
存货	2,429.01	41.23%
其他流动资产	82.83	1.41%
流动资产合计	5,454.60	92.60%
非流动资产：
固定资产	379.97	6.45%

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2 http://www.gov.cn/zhengce/content/2015-03/13/content_9524.htm

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递延所得税资产	56.14	0.95%
非流动资产合计	436.11	7.40%
资产总计	5,890.72	100.00%

（ 1 ）固定资产

欧飞凌通讯固定资产主要为机器设备、运输设备和其他设备。截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯固定资产账面原值 604.71 万元，净值 379.97 万元，具体 明细如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值	账面净值	成新率
机器设备	476.11	172.03	-	304.08	63.87%
运输设备	58.80	26.40	-	32.40	55.10%
其他设备	69.81	26.32	-	43.49	62.30%
合计	604.71	224.74	-	379.97	62.84%

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯生产及办公用房均为租赁取得，且租赁合 同均在有效期内正常履行，具体情况如下：

租赁方	出租方	地点	面积（平 方米）	价格	用途	租赁期间
欧飞凌 通讯	成都新梦 达科技实 业有限公 司	成都市高新区云 华路333号国家西 部信息安全产业 园南区（B 区）3 幢第3层	1,182.61	每 季 度 159,652.35 元 （每月每平方 米45元）	办公 及科 研	2013 年2 月20 日至 2016 年2 月19日
欧飞凌 软件	成都新梦 达科技实 业有限公 司	成都市高新区云 华路333号国家西 部信息安全产业 园南区（B 区）1 栋5单元3层	182.61	每 季 度 24,652.35 元 （每月每平方 米45元）	办公 及科 研	2015 年4 月1 日至 2016 年3 月31日
欧飞凌 软件	元光德控 股有限公 司	杭州市滨江区浦 沿街道南环路 4280号6幢702室	523.40	第1、2年的租 金为 1.6 元 /M2/天；第3 年的租金为 1.7元/M2/天； 第4 年的租金 为1.8 元/M2/ 天；第5 年的	办公	2014 年8 月5 日至 2019 年8 月4日

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租赁方	出租方	地点	面积（平 方米）	价格	用途	租赁期间
				租金为1.9 元 /M2/天
恒铭科 技	元光德控 股有限公 司	杭州市滨江区浦 沿街道南环路 4280号6幢603室	161.70	第1 年的租金 为 1.725 元 /M2/天；第2 年的租金为 1.828 元/M2/ 天；第3 年的 租金为1.938 元/M2/天；第4 年的租金为 2.054 元/M2/ 天；第5 年的 租金为2.178 元/M2/天；	办公	2013 年4 月2 日至 2018 年4 月1日

（ 2 ）专利技术

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 9 项专利权，具体情况如下：

序 号	专利权 人	专利名称	专利号	证书号	发明 人	类型	专利申 请日	授权公 告日
1	欧飞凌 通讯	一 种 用 于 SFP/SFP+ 的解 锁装置	ZL 2013 2 0650661.X	3457979	张宏 斌；江 月成	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 19日
2	欧飞凌 通讯	一种万兆小型 可插拔光电收 发一体模块	ZL 2013 2 0650787.7	3454701	张宏 斌；江 月成	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
3	欧飞凌 通讯	多速率误码测 试仪	ZL 2013 2 0651013.6	3454706	潘冬； 江月 成	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
4	欧飞凌 通讯	一种光收发一 体模块解锁结 构及其构成的 光电模块	ZL 2013 2 0651780.7	3472615	张宏 斌；江 月成	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 26日
5	欧飞凌 通讯	一种利于散热 的19英寸IU机 箱	ZL 2013 2 0660639.3	3462124	赖裕 良	实用新 型	2013 年10 月25 日	2014 年3月 19日

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序 号	专利权 人	专利名称	专利号	证书号	发明 人	类型	专利申 请日	授权公 告日
6	欧飞凌 通讯	自适应速率光 电转换设备	ZL 2013 2 0650775.4	3454700	赖裕 良	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
7	欧飞凌 通讯	基于I2C总线的 多个光微处理 器的程序下载 装置	ZL 2013 2 0650908.8	3456477	潘冬	实用新 型	2013 年10 月22 日	2014 年3月 12日
8	欧飞凌 通讯	一种100GECFP 双收光模块装 置	-	-	刘继 忠	实用新 型	2015 年4月 27日	2015 年7月 22日
9	欧飞凌 通讯	机箱（19 英寸 IU机箱）	ZL 2013 3 0504219.1	2775194	赖裕 良	外观设 计	2013 年10 月25 日	2014 年3月 19日

注：上述第 8 项专利，欧飞凌通讯尚未收到证书。

（ 3 ）商标

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 9 项商标权，具体情况如下：

序 号	注册商标	核定类 别	注册号	注册人	注册日期	有效期至
1		第9类	12708835	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
2		第9类	12708936	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
3		第42类	12709251	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
4		第42类	12708894	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
5		第42类	12709124	欧飞凌通讯	2014年10月21 日	2024年10 月20日
6		第35类	12708996	欧飞凌通讯	2014年11月21 日	2014年11 月20日
7		第35类	12708865	欧飞凌通讯	2014年12月14 日	2024年12 月13日

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序 号	注册商标	核定类 别	注册号	注册人	注册日期	有效期至
8		第35类	12709207	欧飞凌通讯	2015年3月28 日	2025年3月 27日
9		第9类	12709163	欧飞凌通讯	2015年3月28 日	2025年3月 27日

（ 4 ）计算机软件著作权

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯拥有 10 项计算机软件著作权，均为原始 取得，不存在他项权利，具体情况如下：

序 号	著作权 人	软件名称	登记号	证书号	证书核发日 期
1	欧飞凌 软件	欧飞凌以太网协议处 理平台软件[简称： tc100-she11]V1.0.6	2015SR041084	软著登字第 0928170号	2015年3月9 日
2	欧飞凌 软件	欧飞凌XPON协议处 理平台软件[简称： tc10-she11]V2.1	2015SR041735	软著登字第 0928821号	2015年3月9 日
3	欧飞凌 软件	欧飞凌OSL5060网管 软件V1.1.0	2015SR040140	软著登字第 0927227号	2015年3月6 日
4	欧飞凌 软件	欧飞凌POS协议处理 平台软件[简称： tc40-she11]V1.0.8	2015SR040144	软著登字第 0927231号	2015年3月6 日
5	欧飞凌 软件	欧飞凌OSL2060网管 软件[简称： ophy-osl2060 nms]V1.2.1	2015SR041738	软著登字第 0928824号	2015年3月9 日
6	欧飞凌 软件	欧飞凌OSL2030网管 软件[简称： ophy-osl2030 nms]V1.1.1	2015SR040142	软著登字第 0927229号	2015年3月6 日
7	欧飞凌 软件	SFP光模块自动调试软 件[简称：自动调试软 件]V1.0	2013SR040280	软著登字第 0546042号	2013年5月3 日
8	欧飞凌 软件	欧飞凌ophyview网管 软件[简称： ophyview]V2.0.0	2014SR151475	软著登字第 0820714号	2014年10月 13日

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序 号	著作权 人	软件名称	登记号	证书号	证书核发日 期
9	恒铭科 技	恒铭高端多协议处理 平台软件V1.0	2014SR050287	软著登字第 0719531号	2014年4月 26日
10	恒铭科 技	恒铭万兆城域以太交 换平台软件V1.0	2014SR050093	软著登字第 0719337号	2014年4月 26日

注：2015 年 7 月 31 日，欧飞凌通讯完成对恒铭科技 100%股权的收购。收购完成后， 恒铭科技成为欧飞凌通讯的全资子公司。

2 、对外担保情况

截至本报告书出具日，欧飞凌通讯不存在对外担保。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的主要负债（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

负债	金额	占比
流动负债：
应付账款	1,283.59	72.19%
应付职工薪酬	101.04	5.68%
应交税费	393.54	22.13%
其他应付款	-	-
流动负债合计	1,778.17	100.00%
非流动负债：	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,778.17	100.00%

（八）欧飞凌通讯最近两年一期简要财务报表

报告期内，欧飞凌通讯的主要财务数据及财务指标具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	5,890.72	4,531.63	3,065.59

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负债总额	1,778.17	1,728.97	2,054.08
归属于母公司股东 的所有者权益	4,112.55	2,802.66	1,011.51
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,797.64	7,300.15	4,307.00
利润总额	1,369.27	1,094.76	665.64
归属于母公司股东 的净利润	1,309.89	771.15	488.08

（九）欧飞凌通讯近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、欧飞凌通讯最近三年交易、增资或改制情况

最近三年，欧飞凌通讯发生的股权转让、增资基本情况如下表：

序 号	事由	时间	股权转让 方	股权受让方	增资方	转让（增 资）出资额 及比例	股权转让 （增资）价 格	作价依据
1	股权 转让	2013.03	沈仁贵、刘 亚、魏绪 明、龚倩	刘涛、王同 松、唐小波、 薛长欣	-	40万元 （100%）	0	欧飞凌通讯截至2012 年底的净资产为-14.62 万元，经股权转让双方 协商交易价格为0
2	增资	2013.06	-	-	刘涛、王同 松、唐小 波、薛长欣	460万元 （100%）	1元/每一元 注册资本	原有股东同比例增资， 按面值进行增资
3	股权 转让	2013.07	薛长欣	邵苏宜	-	215万元 （43%）	0	薛长欣将替刘涛代持的 股权转让给由邵苏宜代 持，转让价格为0
4	增资	2014.05	-	-	刘涛、王同 松、唐小 波、邵苏宜	600万元 （100%）	1元/每一元 注册资本	原有股东同比例增资， 按面值进行增资
5	股权 转让	2014.08	邵苏宜	刘涛	-	473万元 （43%）	0	邵苏宜将替刘涛代持的 股权转让给被代持者刘 涛，正式解除代持关系， 转让价格为0
6	增资	2014.11	-	-	刘涛、王同 松、唐小波	420万元 （100%）	1元/每一元 注册资本	原有股东同比例增资， 按面值进行增资

2 、最近三年欧飞凌通讯交易作价的合理性及本次交易作价公允性说明

（1）2013 年 3 月，刘涛、王同松、唐小波、薛长欣整体受让沈仁贵、刘亚、 魏绪明、龚倩所持欧飞凌通讯 100%股权，由于 2012 年末，欧飞凌通讯净资产为

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负，业绩不佳，本次股权转让，受让方并未支付股权转让对价，具有合理性。

（2）2013 年 6 月，刘涛、王同松、唐小波、薛长欣对欧飞凌通讯增资 460 万元，增资后欧飞凌通讯注册资本为 500 万元，原有股东按面值进行同比例增资， 具有合理性。

（3）2013 年 7 月，邵苏宜受让薛长欣所持欧飞凌通讯 43%的出资额，本次 股权转让为代持方与代持方之间的转让，受让方并未支付股权转让对价，具有合 理性。

（4）2014 年 5 月，刘涛、王同松、唐小波、邵苏宜对欧飞凌通讯增资 600 万元，增资后欧飞凌通讯注册资本为 1,100 万元，原有股东按面值进行同比例增 资，具有合理性。

（5）2014 年 8 月，刘涛受让邵苏宜所持欧飞凌通讯 43%的出资额，本次股 权转让为代持方将所持出资额转让给真实股东，受让方并未支付股权转让对价， 具有合理性。

（6）2014 年 11 月，刘涛、王同松、唐小波对欧飞凌通讯增资 420 万元， 增资后欧飞凌通讯注册资本为 1,520 万元，原有股东按面值进行同比例增资，具 有合理性。

（7）本次交易欧飞凌通讯 100%股权交易价格为 52,500 万元，按照交易对 方所承诺的 2015 年净利润计算的市盈率为 15 倍。本次交易定价依据具有证券从 业资格的资产评估机构对于欧飞凌通讯股权的评估值，由交易双方协商确定。评 估机构充分考虑了欧飞凌通讯的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无 形资产的价值，从未来收益的角度对欧飞凌通讯进行评估。关于本次交易作价的 公允性分析，详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“四、董事会关于拟 购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性 ” 分析 。

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四、标的资产的会计政策及会计处理

（一）精图信息的会计政策及会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入

精图信息已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；精图信息既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

精图信息销售商品收入确认的具体原则，根据产品类型的不同，目前收入由 平台开发转让、支撑环境集成、数据整合服务组成。

1 ）平台开发转让技术服务的收入确认

平台开发转让技术服务为根据合同的约定，为客户开发一整套实现某种功能 的系统或者向客户转让精图信息拥有的技术以满足客户的某种特定需求。在精图 信息技术服务提供，取得客户的验收报告以后确认收入。

2 ）支撑环境集成服务的收入确认

根据合同的约定，支撑环境集成服务为应用多种计算机网络相关技术，选择 具有各自功能的软硬件设备，经过集成设计，安装调试等工作使系统能够满足用 户对实际工作要求。主要包括系统整体设计、软硬件调试、网络布线等。以客户 出具的系统设备的验收单或签收单为标志确认收入。

3 ）数据整合服务的收入确认

按照合同约定，在数据更新等服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认数据整合服务收入的实现；合同明确约定服务成果需经客户验收确认 的，根据客户验收情况确认收入。

（ 2 ）提供劳务收入

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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

• 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

• 润的影响

精图信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表的编制基础

精图信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

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— 的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。

精图信息自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

精图信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括精 图信息所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

控制是指精图信息拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。子公司，是 指被精图信息控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的 相关要素发生了变化，精图信息将进行重新评估。

（ 3 ）合并报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，精图信息纳入合并报表范围公司情况具体如下：

子公司名称	投资成本	取得比例	取得方式	取得时间
精图软件	1,000.00	100.00%	通过设立或投资	2011年度
中科精图	500.00	100.00%	通过设立或投资	2009年度

4 、报告期标资产转移剥离调整情况

报告期内，精图信息存在期后资产剥离的情况。

2015 年 1 月 23 日经股东大会决议批准，精图信息与宝瑞投资签订股权转让 协议，将持有的中科精图 100%股权以 1,500.00 万元的价格进行转让。2015 年 7 月 29 日，精图信息收到宝瑞投资支付的股权转让价款。截至 2015 年 7 月 30 日， 中科精图已经完成股权变更的工商登记备案，并取得新颁发的营业执照。

截至审计报告日，除上述事项外，精图信息不存在需要披露的其他资产负债 表日后事项。

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5 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，精图信息会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不 存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6 、行业特殊的会计处理政策

精图信息属于软件和信息技术服务业，不涉及行业特殊的会计处理政策。

（二）杰东控制的会计政策及会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入确认和计量的总体原则

杰东控制已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；杰东控制既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 2 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总 体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完成的劳务量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

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当期损益，不确认提供劳务收入。

杰东控制依据从客户处取得的、能够证明其完工程度的外部证据按完工百分 比法确认提供劳务的收入和建造合同的收入。

• 2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

• 润的影响

杰东控制的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

• 3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

• 范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表的编制基础

杰东控制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 —— 布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务 报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

杰东控制合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括杰 东控制所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（ 3 ）报告期内合并范围的变化

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制纳入合并财务报表范围公司具体情况如 下：

企业名称	性质	持股比例	合并期间及说明
杰东工程	全资子公司	100.00%	2013、2014、2015年1-6月
南京久海	控股子公司	55.00%	2013年4月设立

4 、标的资产资产剥离情况

报告期内，杰东控制不存在剥离资产的情况。

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5 、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，杰东控制与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦 不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6 、行业特殊的会计政策

杰东控制属于专业技术服务业，不存在行业特殊的会计处理。

（三）欧飞凌通讯的会计政策及会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入确认的一般原则

欧飞凌通讯在销售商品的以下五个条件同时具备时确认商品销售收入实现： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。

（ 2 ）销售商品收入确认的具体原则

欧飞凌通讯销售商品收入确认的的具体原则，根据业务类型的不同而有所不 同。欧飞凌通讯目前收入由产品销售收入（光传输产品和可视化产品）、软件销 售收入两大类组成。

1 ）产品销售收入确认原则

欧飞凌通讯已将商品所有权的主要风险和报酬转给购货方；既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的所有权实施控制；与交易相关的经 济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

按一般商品销售收入确认的原则在取得客户签收的单据后即确认收入。

2 ）软件收入确认原则

软件收入系自制开发的软件产品收入。自制开发的软件产品收入是指公司拥 有著作权，无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。欧

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飞凌通讯销售的自制开发软件产品实质上是销售不转让所有权的商品，欧飞凌通 讯在将软件产品移交给买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务 的收入：欧飞凌通讯在已将自制开发软件产品的主要风险和报酬转给购货方；既 没有保留与使用权相联系的继续管理权，也没有对已售出的软件产品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确 认收入实现。

（ 3 ）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用欧飞凌通讯货币资金的时间和实际利率计算确 定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响

欧飞凌通讯所处细分行业为光电子器件行业和智能系统领域中的网络可视 化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。欧飞凌 通讯与目前上市公司中的光迅科技（002281）、正在申报IPO的恒为科技、新三 板挂牌上市的恒扬科技所处细分行业及主营业务相似。

欧飞凌通讯的会计政策与上述可比同行业公司的会计政策无重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表编制基础

欧飞凌通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 —— 布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报

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告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

欧飞凌通讯合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指欧飞 凌通讯拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括欧飞凌通讯 （母公司）及全部子公司。子公司，是指被欧飞凌通讯控制的主体。

（ 3 ）合并财务报表范围及变化

报告期内，欧飞凌通讯合并范围变化情况具体如下：

子公司名称	合并时间	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方 式
					直接	间接
欧飞凌软件	2012年	四川成都	四川成都	软件业	100.00		设立

报告期后，欧飞凌通讯合并范围变化情况如下：

子公司名称	合并时 间	合并成本	主要经营 地	注册地	业务性 质	持股比例 (%)	持股比例 (%)	取得 方式
						直接	间 接
恒铭科技	2015年 8月	170万元	浙江杭州	浙江杭 州	通信设 备业	100.00		收购

4 、标的资产资产剥离情况

报告期内，欧飞凌通讯不存在资产剥离的情况。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，欧飞凌通讯重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差 异，亦不存在报告期发生变更或按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重 大影响的情况。

6 、行业特殊的会计政策

欧飞凌通讯属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不存在行业特殊的会 计政策。

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第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概述

飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买才泓冰等37名交易对方所持精图 信息100%股权、以发行股份及支付现金方式购买陈剑栋等2名交易对方所持杰东 控制100%股权、以发行股份及支付现金方式购买刘涛等3名交易对方所持欧飞凌 通讯100%股权。同时，飞利信拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过22.45亿元，其中9.225亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据等项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支 付各中介费用后用于补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易中的股票发行

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：才泓冰、中 国高新投资集团公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校 平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华 敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、 柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增等37名精图信息股东；陈剑栋、 陈建英等2名杰东控制股东；刘涛、王同松、唐小波等3名欧飞凌通讯股东。

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3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一，具体价格如下表：

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	43.03元/股	38.73元/股
定价基准日前60交易日均价	32.51元/股	29.26元/股
定价基准日前120交易日均价	25.00元/股	22.50元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨 幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。最终发行价格尚需经飞利信股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量的计 算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

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精图信息 100%股权的交易作价为 10 亿元，其中以发行股份的方式支付对价 7 亿元，按发行价格 29.26 元/股计算，共发行 23,923,423 股股份，具体情况如下：

序 号	股东名称	持有精图信 息股数（股）	持股比 例	交易对价（元）	以发行股份方 式支付对价 （元）	发行股份数 （股）
1	才泓冰	25,749,900	50.49%	504,900,000.00	353,430,000.00	12,078,947
2	中国高新	4,285,714	8.40%	84,033,607.84	58,823,525.49	2,010,373
3	天津博信	3,214,286	6.30%	63,025,215.69	44,117,650.98	1,507,780
4	谢立朝	3,214,286	6.30%	63,025,215.69	44,117,650.98	1,507,780
5	王 立	2,314,950	4.54%	45,391,176.47	31,773,823.53	1,085,913
6	陈文辉	2,233,650	4.38%	43,797,058.82	30,657,941.18	1,047,776
7	姚树元	2,047,650	4.02%	40,150,000.00	28,105,000.00	960,526
8	张慧春	2,025,000	3.97%	39,705,882.35	27,794,117.65	949,901
9	杨槐	1,065,000	2.09%	20,882,352.94	14,617,647.06	499,577
10	刘浩	1,030,714	2.02%	20,210,078.43	14,147,054.90	483,494
11	孙爱民	819,150	1.61%	16,061,764.71	11,243,235.29	384,252
12	才洪生	375,000	0.74%	7,352,941.18	5,147,058.82	175,907
13	穆校平	375,000	0.74%	7,352,941.18	5,147,058.82	175,907
14	姚术林	270,000	0.53%	5,294,117.65	3,705,882.35	126,653
15	李 雯	204,750	0.40%	4,014,705.88	2,810,294.12	96,045
16	邱祥峰	135,000	0.26%	2,647,058.82	1,852,941.18	63,326
17	朱永强	135,000	0.26%	2,647,058.82	1,852,941.18	63,326
18	乔志勇	135,000	0.26%	2,647,058.82	1,852,941.18	63,326
19	范经谋	135,000	0.26%	2,647,058.82	1,852,941.18	63,326
20	徐敬仙	120,000	0.24%	2,352,941.18	1,647,058.82	56,290
21	涂汉桥	105,000	0.21%	2,058,823.53	1,441,176.47	49,254
22	李华敏	105,000	0.21%	2,058,823.53	1,441,176.47	49,254
23	杨浩	105,000	0.21%	2,058,823.53	1,441,176.47	49,254
24	宋跃明	90,000	0.18%	1,764,705.88	1,235,294.12	42,217
25	龚发芽	90,000	0.18%	1,764,705.88	1,235,294.12	42,217
26	周辉腾	90,000	0.18%	1,764,705.88	1,235,294.12	42,217
27	薛建豪	90,000	0.18%	1,764,705.88	1,235,294.12	42,217

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序 号	股东名称	持有精图信 息股数（股）	持股比 例	交易对价（元）	以发行股份方 式支付对价 （元）	发行股份数 （股）
28	张世强	79,950	0.16%	1,567,647.06	1,097,352.94	37,503
29	赵斌	60,000	0.12%	1,176,470.59	823,529.41	28,145
30	姜丽芬	45,000	0.09%	882,352.94	617,647.06	21,108
31	魏鹏飞	45,000	0.09%	882,352.94	617,647.06	21,108
32	柏鹤	45,000	0.09%	882,352.94	617,647.06	21,108
33	陈云	45,000	0.09%	882,352.94	617,647.06	21,108
34	蒋世峰	30,000	0.06%	588,235.29	411,764.71	14,072
35	汤炳发	30,000	0.06%	588,235.29	411,764.71	14,072
36	杨善华	30,000	0.06%	588,235.29	411,764.71	14,072
37	沈在增	30,000	0.06%	588,235.29	411,764.71	14,072
	合计	51,000,000	100%	1,000,000,000	700,000,000.00	23,923,423

（ 2 ）向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量的计算 公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权 的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

杰东控制 100%股权的交易对价为 7.2 亿元，其中以发行股份支付对价 3.6 亿元，按发行价格 29.26 元/股计算，共发行 12,303,485 股股份，具体情况如下：

序号	股东名称	持有杰东控 制出资额 （元）	股权比例	交易对价 （元）	以发行股份 方式支付对 价（元）	发行股份数 （股）
1	陈剑栋	22,500,000	75.00%	540,000,000	270,000,000	9,227,614
2	陈建英	7,500,000	25.00%	180,000,000	90,000,000	3,075,871
合计		30,000,000	100%	720,000,000	360,000,000	12,303,485

（ 3 ）向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量

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根据《购买资产协议》，向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算 公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股 权的交易价格）÷发行价格

如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价， 交易对方同意豁免上市公司支付。

欧飞凌通讯 100%股权的交易对价为 5.25 亿元，其中以发行股份支付对价 2.625 亿元，按发行价格 29.26 元/股计算，共发行 8,971,291 股股份，具体情况如 下：

序 号	股东名称	持有欧飞凌 通讯出资额 （元）	股权比例	交易对价 （元）	以发行股份 方式支付对 价（元）	发行股份数 （股）
1	刘涛	9,120,000	60%	315,000,000	157,500,000	5,382,775
2	王同松	4,560,000	30%	157,500,000	78,750,000	2,691,387
3	唐小波	1,520,000	10%	52,500,000	26,250,000	897,129
合计		15,200,000	100%	525,000,000	262,500,000	8,971,291

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流

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通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计
1	才泓冰	8,455,263	1,811,842	1,811,842	12,078,947
2	中国高新	1,407,261	301,556	301,556	2,010,373
3	天津博信	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
4	谢立朝	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
5	王 立	760,139	162,887	162,887	1,085,913
6	陈文辉	733,443	157,166	157,166	1,047,776
7	姚树元	672,368	144,079	144,079	960,526
8	张慧春	664,931	142,485	142,485	949,901
9	杨槐	349,703	74,937	74,937	499,577
10	刘浩	338,446	72,524	72,524	483,494
11	孙爱民	268,976	57,638	57,638	384,252
12	才洪生	123,135	26,386	26,386	175,907
13	穆校平	123,135	26,386	26,386	175,907
14	姚术林	88,657	18,998	18,998	126,653
15	李 雯	67,231	14,407	14,407	96,045
16	邱祥峰	44,328	9,499	9,499	63,326
17	朱永强	44,328	9,499	9,499	63,326
18	乔志勇	44,328	9,499	9,499	63,326
19	范经谋	44,328	9,499	9,499	63,326
20	徐敬仙	39,404	8,443	8,443	56,290
21	涂汉桥	34,478	7,388	7,388	49,254
22	李华敏	34,478	7,388	7,388	49,254
23	杨浩	34,478	7,388	7,388	49,254
24	宋跃明	29,551	6,333	6,333	42,217

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序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计
25	龚发芽	29,551	6,333	6,333	42,217
26	周辉腾	29,551	6,333	6,333	42,217
27	薛建豪	29,551	6,333	6,333	42,217
28	张世强	26,253	5,625	5,625	37,503
29	赵斌	19,701	4,222	4,222	28,145
30	姜丽芬	14,776	3,166	3,166	21,108
31	魏鹏飞	14,776	3,166	3,166	21,108
32	柏鹤	14,776	3,166	3,166	21,108
33	陈云	14,776	3,166	3,166	21,108
34	蒋世峰	9,850	2,111	2,111	14,072
35	汤炳发	9,850	2,111	2,111	14,072
36	杨善华	9,850	2,111	2,111	14,072
37	沈在增	9,850	2,111	2,111	14,072
合计		16,746,392	3,588,515	3,588,515	23,923,423

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、

2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制

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出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部 股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起 满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股 份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额， 即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公 告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该等股 份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 922,761 股， 但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试 报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计
1	陈剑栋	3,691,046	2,768,284	2,768,284	9,227,614
2	陈建英	1,230,349	922,761	922,761	3,075,871
合计		4,921,395	3,691,045	3,691,045	12,303,485

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》

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中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计
1	刘涛	2,153,111	1,614,832	1,614,832	5,382,775
2	王同松	1,076,555	807,416	807,416	2,691,387
3	唐小波	358,851	269,139	269,139	897,129
合计		3,588,517	2,691,387	2,691,387	8,971,291

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

7 、过渡期间损益归属

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自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日（即精图信息 100%股权、杰 东控制 100%股权及欧飞凌通讯 100%股权过户至飞利信名下之日）期间，精图 信息、杰东控制及欧飞凌通讯所产生的盈利由飞利信享有，亏损由交易对方按照 持股比例承担并以现金方式进行补偿。

8 、标的资产滚存未分配利润安排

标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一 部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司 （自营账户）及依据法律法规规定可以购买A 股股票的其他投资者等不超过5名 的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

3 、发行价格及定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董

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事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过22.45亿元。在该范围内，最终发行数量将 根据发行价格由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过22.45亿元，占本次交易标的资产总交易价 格的100%。其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数 据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

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具体情况如下：

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模（万元）	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付现金对价	92,250	92,250
2	云计算平台项目	30,000	30,000
3	大数据项目	20,000	20,000
5	补充流动资金	82,250	扣除发行费用及支付各中介 费用后余额

1 、项目的背景和目的

（ 1 ）项目的背景

1 ）大数据蕴含巨大资源价值

随着大数据、云计算、移动互联网等新技术及相关的创新应用不断加快，海 量数据正在政务管理、产业发展、城市治理、民生服务等众多领域不断产生、积 累，数据资源也和土地、劳动力、资本等生产要素一样，成为促进经济增长的基 本要素。不断积累的大数据包含着很多在小数据量时不具备的深度知识和价值， 大数据分析挖掘将能为行业/企业带来巨大的商业价值，实现各种高附加值的增 值服务，进一步提升行业/企业的经济效益和社会效益。

继 2014 年我国政府第一次将大数据写入政府工作报告，2015 年 8 月，国 务院常务会议通过了《关于促进大数据发展的行动纲要》，明确强调了数据的“共 享、开放”，这标志着各地将会围绕大数据进行产业升级。数据已成为战略性资 源，大数据战略上升至国家战略已毋庸置疑。

未来，政务数据资源将作为公共资源的一种，其共享和开放有利于各类市 场主体平等高效使用政府数据资源，将推动整个社会对政府数据进行社会化增值 开发服务。对企业来说，当企业数据的来源不再局限于财务、税务、信贷、保险、 信用历史等传统领域和组织内数据，还扩展到产业分布、发展需求、市场现状等 广泛领域，将为企业和经济发展提供全新的资源支持，激活“数据经济”的全部潜 能。

根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从 2014 年进入高速发展期，市 场规模预计已突破 75.7 亿元，实现 28.4%的高增速长，未来中国各行各业管理

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和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。

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由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未 来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模 和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用 也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

2 ）云计算是大数据价值形成的基础

大数据技术被认为是由硬件摩尔定律、并行计算体系创新的技术驱动，互 联网应用、智慧地球的业务推动迅猛发展起来的。但大数据在应用层面却首先需 要解决成本、效率、质量的多重问题。

以 Hadoop 为代表的云计算技术实现了对 PB 级的海量非结构化数据的集中 处理和存储，构建在 X86 平台上的 MPP 数据仓库提高了横向扩展性，并实现了 对海量结构化数据的集中化处理和存储。可以说，云计算实现了计算、存储资源 的低成本、便捷化、弹性可扩展，为大数据应用提供了可靠的保障。而且，随着 数据越来越多、越来越复杂、越来越实时，更需要云计算进行挖掘、提炼、过滤、 分析，才能产生价值。

由此可见，大数据是落地的云，是云应用的价值体现。

3 ）基于大数据、云计算建设服务型政府是政务信息化的新阶段

中国政府部门的政务信息化建设起步于 20 世纪 80 年代初期，从国家大力推 动电子信息技术应用开始，政务的信息化大致经历了四个阶段，即办公自动化阶

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段、“金字工程”实施阶段、政府上网阶段以及电子政务实质性应用阶段。

“ ” “ ” 十三五 阶段，我国电子政务发展趋势是 互联，整合，共享，重构，效率 。 通过互联互通消除条块分割和信息孤岛现象；对已有的电子政务系统深入整合， 实现重点业务领域的业务协同；在整合、互联及协同的基础上，提高资源共享水 平；通过政府体制机制的创新重构，促进政府行政职能转变；提高电子政务应用 水平和资金使用效率，为构建服务型政府奠定基础。因此现阶段，政务信息化的 重点是利用大数据、云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术和手段建设 集约、高效、便捷、智能的新型政府，具有内部管理集约、行政审批高效、公共 服务便捷、领导决策科学等典型特征。

4 ）智慧城市建设需要大数据、云计算做重要支撑

随着智慧城市建设的升级，对信息技术的需求也出现了相应变化，大数据和 云计算成为支持智慧城市发展的必须。

智慧城市建设目标是打破数据孤岛，实现不同部门、不同系统的数据共享， 并通过大数据技术，发掘数据背后的价值，通过综合分析、预测和规划，促进决 策水平和应用水平的提高，这一过程中大数据蕴藏着丰富的信息和价值、云计算 是保障数据价值得以体现的基础支撑。

如果说云计算平台被视为智慧城市的“心脏”，大数据则是用来做分析和决策 的“大脑”。为解决智慧城市建设中大规模分布式数据管理、面向服务应用集成、 快速资源部署等问题提供了有力的支撑手段，更实现了对海量数据的分析和计 算。未来，大数据和云计算技术还将在工业、交通、能源、医疗、市政等经济社 会各个领域支撑智慧城市的建设和发展，通过技术创新提升城市的综合管理效率 和公共服务的水平，让城市运营更加智慧。

5 ）飞利信紧抓契机积极进行大数据、云计算布局

在智慧城市建设的背景下，为大数据、云计算产业的发展提供了机遇，因此 吸引了各方主体的争相介入，未来的市场需求将在深度和广度两个不同维度飞速 拓展。

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，

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并积累了丰富的政府和企事业客户资源。由于大数据、云计算等技术应用的不断 加快，客户要求也在不断提升，公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的 强烈需求，为了更好地满足客户需求同时提升公司在获取业务中的综合竞争力， 公司有必要搭建自己的云计算平台。

为了抓住大数据和云计算行业的发展契机，飞利信已经开始布局相关业务：

云计算方面，飞利信已拥有了雄厚的技术积累和工程积累，能够为云计算业 务提供核心支撑。此外，飞利信旗下的信息安全技术有限公司具备云安全实施经 验，在基础设施方面，提供数据安全（保密性、隔离性），数据位置，数据完整 性与可用性，数据备份与恢复，虚拟机的安全等技术支撑；在应用服务方面，提 供可用性，网络攻击，隐私安全，虚拟机环境下多重任务处理支撑；在云端安全， 提供接入端的浏览器安全、接入端的安全管理、安全认证等支撑服务。

2015 年，公司和国家信息中心联合成立了大数据业务方面的合资公司。合 资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体 业务展开征信服务 ,未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业 务领域。在飞利信的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技 术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、 管控为一体的大数据综合应用能力。

本次重组募集配套资金用于实施的大数据和云计算项目是公司进一步增强 核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，有利于增强公司在金融、 工业、智慧城市、大数据服务运营及云计算等领域的产品及服务能力。本次募投 项目顺利实施，飞利信产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性 并打造新的利润增长点。

6 ）政府加速推进大数据应用，飞利信已开始搭建大数据征信业务平台

近日，李克强主持召开国务院常务会议，通过了《关于促进大数据发展的行 动纲要》。这意味着促进大数据发展正式升级为国家行动方略。

未来，政府将加快部门信息系统和公共数据的互联共享，并优先推动交通、 医疗、就业、社保等民生领域政府数据向社会开放，在城市建设、社会救助、质

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量安全、社区服务等方面开展大数据应用示范，提高社会治理水平。

此外，政府一直以来重点推进的征信体系建设需要大数据的鼎力支撑。数据 是征信业务开展的基础资料，征信活动主要是围绕数据进行采集、整理、保存、 加工，并最终向信息使用者提供。大数据不仅为征信业发展提供了极为丰富的数 据信息资源，也改变了征信产品设计和生产理念，成为未来征信业发展最重要的 基石。

飞利信和国家信息中心合资成立的大数据公司将发力大数据征信业务，借助 国家信息中心平台接入政府数据，数据所有权归属相关政府部门，但公司将获得 数据分析和使用权，凭借大量的政府及公共数据资源，飞利信的大数据业务将为 政府决策提供大数据分析支持，并可利用自身优势将互联网相关数据与政府数据 结合后，建立完整的企业和个人征信体系。

7 ）飞利信已具备丰富数据资源，并具备数据建模及分析能力

飞利信在 2013 年与国家信息中心合作成立大数据实验室，开展数据建模、 分析业务，借助国家信息中心的数据资源，已打造了自己的大数据建模和分析能 力。

• 飞利信下属公司 新华频媒数据技术有限公司依托新华社丰富的新闻、信息、 图片、音视频等数据信息资源，及股东公司新华多媒体数据有限公司长期为政府 部门、大中型企业和金融机构提供监测数据和舆情分析报告，通过“新华欧洲” 新闻客户端、“新华欧洲屏媒”视讯播放监控平台以及“新华舆情”手机客户端等终 端产品建立了新华数据储备了庞大的大数据信息池。

在飞利信承接的智慧城市项目建设过程中，公司通过和政府合作，已积累了 海量的城市运营数据，并依托公司的政府大数据分析实验室建立了城市运营模 型，以为智慧城市未来发展提供全方位的服务。

在此基础上，飞利信成立的大数据业务合资公司将通过合资方国家信息中心 获得更多政府数据。未来，公司的大数据业务将以此次募投建设的云计算平台为 基础，接入公司丰富的数据资源，利用大数据交换分析平台进行数据融合和大数 据分析挖掘，利用应用支撑平台为客户提供信用平台征信、舆情服务、电子政务

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服务等多项大数据应用服务。

8 ）政策和社会环境支持

近年来，在智慧城市建设背景下，我国大数据和云计算行业发展的社会环境 和宏观政策环境不断完善。信用中国和智慧城市的核心技术包括数据的采集、核 心数据服务、云计算以及应用服务等，其中，云计算和大数据是最为关键的两个 支撑。如果说智慧城市是构建在云平台上的一个重量级应用，大数据可以被看作 是构建在云平台上的“杀手锏”应用，二者缺一不可，所以，大数据和云计算是智 慧城市的核心要素。

政策方面，我国政府一直通过鼓励技术创新不断推动云计算与大数据技术的 发展。从工业和信息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》开始，云计算被定 位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新的关键技术和重点发展方向。2010 年，在国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明 确将云计算产业列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。

2014 年“宽带中国”专项行动的部署，将云计算作为战略性新兴产业发展的一 个重点领域，进一步加强了国家级的战略引导，推动我国宽带基础设施快速健康 发展，将宽带接入速率大幅提升，并延伸辐射到行政村，这就为行业云的广泛应 用奠定了基础，为云计算的规模效应带来好处，也为大数据的实施拓展了数据收 集范围，让更全面的数据应用产生更好的效益。这些为云计算服务的普及和大数 据的应用奠定了发展基础。

下表为 2015 年以来云计算、大数据产业相关扶持或鼓励政策：

时间	发布单位	政策	内容
2015 年1月	国务院	《促进云计算创新 发展培育信息产业 新业态的意见》	要求加强云计算创新发展的知识产权保 护和运用，以促进云计算创新发展，积 极培育信息产业新业态
2015 年3月 5日	十二届全国人大 三次会议	政府工作报告中首 次提出“互联网+” 行动计划	推动移动互联网、云计算 、大数据 、物 联网 等与现代制造业 结合，促进电子商 务 、工业互联网 和互联网金融 健康发展， 引导互联网企业拓展国际市场
2015 年7月 1日	国务院	《关于运用大数据 加强对市场主体服 务和监管的若干意	要求以社会信用体系建设和政府信息公 开、数据开放为抓手,充分运用大数据、 云计算等现代信息技术,提高政府服务水

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时间	发布单位	政策	内容
		见》	平
2015 年8月 19日	国务院常务会议	《关于促进大数据 发展的行动纲要》	推动政府信息系统和公共数据互联共 享，消除信息孤岛，加快整合各类政府 信息平台，促进社会信用体系建设。优 先推动交通、医疗、就业、社保等民生 领域政府数据向社会开放，在城市建设、 社会救助、质量安全、社区服务等方面 开展大数据应用示范，提高社会治理水 平

（ 2 ）项目的目的

1 ）满足自身业务发展需求，增强公司综合竞争力

2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态 的意见》，明确指出政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范， 探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制。

目前，我国每年政府信息化采购的市场规模超过 500 亿元人民币，但多以硬 件采购为主，服务采购比例偏低，且以维修等初级服务为主。政府希望借助云计 算推动电子政务、政府网络采购、交通、医疗、旅游、商圈服务等政府公共服务 的电商化、无线化、智慧化应用，同时推动传统工业、金融业、服务业的转型升 级。因此，在政策推动下，未来的政府信息化应用中将大力推行云服务采购。

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域， 并积累了丰富的政府客户资源。随着目前云计算、大数据等技术应用的不断加快， 公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的强烈需求。而且，在智慧城市相 关业务的招标过程中，越来越多的客户关注投标方的云基础设施能力。

公司此次收购杰东控制和精图信息之后，将合力打造消防云平台和地下管网 监控平台，杰东控制在消防领域的客户和数据资源优势以及精图信息在 40 个城 市地下管网架设的数据资源都将为消防云平台和地下管网监控平台提供丰富的 资源基础。

此外，2015 年，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成 立国信利信大数据科技有限公司，大数据业务的顺利进行需要有云计算平台提供

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基础支撑。

在上述背景下，打造云计算基础平台将更好的满足公司业务发展的需要，增 强公司的综合竞争力。

2 ）紧跟行业发展趋势，抢占市场机遇

随着社交网络、移动互联网、物联网等技术的兴起，互联网上数据信息正以 前所未有的速度增长和累积。云计算、大数据是信息技术发展和信息社会需求到 达一定阶段的必然结果。云计算、大数据技术的创新带动了新的商业模式的成功， 对现有电子信息产业及应用模式产生了巨大的震动，有着深远的影响

未来顺应 IT 产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占 先机，飞利信在巩固现有业务的同时，加强新技术研发并丰富现有业务线，实现 对市场和客户的纵向及横向扩张。

3 ）推动公司持续快速发展，提升公司整体盈利能力

随着募投项目的完工，公司将拥有具备高效运算能力的云计算基础平台及多 项基于大数据和云计算的成熟应用，不仅进一步延伸公司产品线，优化业务结构， 还将提升公司在大数据技术及产品应用和云计算领域的竞争力，强化公司在金 融、工业、智慧城市、大数据运营及云计算等领域的产品、技术及解决方案能力， 为公司拓展行业市场提供更强大的支撑，从而提高公司业务规模和市场空间，并 将全面提升核心竞争力，进一步提升公司价值。

2 、募投项目的基本情况与可行性分析

公司本次募投项目情况如下：

单位：万元

编号	项目名称	子项目	具体内容	投入预估	投资总额
1	大数据项目	基于大数据 分析的信用 服务系统	大数据监控/ 分析系统	3,500	20,000
			大数据分析 技术研发	1,200
			数据源前置 分析部署	3,000

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编号	项目名称	子项目	具体内容	投入预估	投资总额
			数据接入前 端平台	200
		基于大数据 应用的舆情 与情报分析 系统	舆情跟踪/分 析系统	1,600
		行业大数据 服务	大数据服务 平台（支持智 慧旅游、智慧 工厂、政务应 用等）	2,300
			供应链大数 据服务平台	4,600
			大数据智慧 社区服务平 台	3,600
2	云计算平台 项目	云计算基础 平台	云计算基础 平台	30,000	30,000
总投资金额				50,000

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后予以置换。

（ 1 ）大数据项目

1 ）项目基本情况

①项目投资概算

该项目投资总额为 20,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概 况如下：

单位：万元

编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	13,263	66.3%

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编号	投资项目	投资金额	占比
2	实施费用	6,737	33.7%
合计		20,000	100%

②项目建设内容与基础条件

A.项目建设内容

大数据项目的建设内容包括以下子项目：

a. 基于大数据应用的信用服务系统

信用服务系统是飞利信大数据的核心业务，也是支撑其他形态业务展开的关 键要素之一。信用服务系统建设内容包括大数据监控/分析系统、大数据分析技 术研发、数据源前置分析部署和数据接入前端平台等。

信用服务系统的业务基础是广泛的数据源，主要通过以下横向和纵向相结合 方式获取,横向整合各部委相关数据库,纵向以公司参与“智慧城市”及“智慧”行业 的建设与运营直接获得的数据；公司通过合作和购买数据方式获得的第三方数 据；从互联网公开信息中抓取的数据。

信用系统数据经过清洗加工后通过飞利信大数据管理技术建立信用档案，信 用档案经数据分析引擎分析再经专门处理后形成各类定制的信用报告和信用动 态报告，以有偿方式定向发送。

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定制用户
前置分析服务器
数据抽取 信用档案
服务/互动数据 查询
合作方系统
信用 数据 融 信用报告
访问/互动数据 数据抓取 数据收集 清洗 分析引擎 合
信用档案
互联网应用
知识库
信用数据库
信用
对象 数据采集
行为 数据分享 综合
信用动态
公众用户
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b. 基于大数据应用的舆情与情报分析系统

利用飞利信自主研发的大数据采集和加工技术实现对数据的增值，公司通过 互联网监测平台以及“云计算”技术在互联网不同位置部署监测工作站，实现非重 点网站的定时监测、重要网站及链接全天候监测。并根据网页及链接的重要度， 做到对最重要的网站数据进行分钟级的采集更新。

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数据抓取 舆情监控 舆情报告
爬虫服务/去重服 元搜索监控 舆情简报/负面舆情/热
务/噪音去除 定向监控 点舆情/预警舆情/传播
互动应用监控 途径分析/事件跟踪分析
互联网应用 数据清洗
信息抽取
分类过滤
入库处理
情报关联
渠道关联
对象关联
情报收集 事件关联
分类/编号/建挡 时空关联
情报分析报告
情报
舆情库 知识库
情报库 案例库
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c. 行业大数据服务

行业大数据服务是飞利信在深度参与特定行业领域内项目建设及经营基础 上，以大数据技术及服务提升项目价值衍生增值服务。

行业大数据服务主要数据源来自业务过程本身的动态与沉淀数据，以合作方 数据及互联网数据为参考。业务核心是飞利信大数据分析引擎，该引擎主要针对 行业项目运营和拓展的需要提供具有针对性的数据分析支撑，形成特定的报告和 调控参数，以保障行业项目的平稳运行与拓展。

行业大数据服务包括以下具体建设内容：

大数据服务云平台：建设支撑大数据归集/大数据管理和预处理/大数据分析 等大数据应用的，支持智慧城市框架内政务应用/智慧旅游/智慧工厂等以大数据 为基础的资源云和服务云平台（IaaS 与 SaaS）。

供应链大数据服务平台：建设用于冷链物流领域，支撑以冷链业务大数据为 基础的冷链物流管理/冷链商品 B2B 交易/供应链金融/冷链资源管理等应用的云，

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利用飞利信征信服务为冷链物流链提供仓单质押等类金融服务。

大数据智慧社区服务平台：以“互联网+社区”模式改变以往社区服务和管理 方式，发展智慧社区为社区提供智慧化的管理和服务。基于“互联网+社区”的动 态和沉淀数据，为政府社会管理，企业服务社会延伸与优化，宜居环境建设提供 关键支撑。

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业务过程 业务品质 业务过程 业务过程
数据抓取 动态监控 分析 运维服务 监督
互联网应用
业者信用 行业趋势 金融征信 行业发展
评估 分析 服务 建议
数据抽取/前置分析
合作方数据 市场需求分析 客户满意分析度 市场策略建议 客户发展/潜力挖掘服务
行业大数据分析引擎 行业大数据服务
行业业务过程
数据采集
业务动态/沉 知识库
淀数据
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各子项功能如下表所示：

序号	子项目	具体内容	功能
1	基于大数据分析的 信用服务系统	大数据监控/分析系统	研发用于数据归集相关的数据交 换，数据清洗，数据管理的关键 技术。研发大数据分析共性算法 和技术。依托研发成果建设融合 数据交换/数据前置分析结果收 集/数据文件抓取/互联网数据搜 索/多种介质数据导入等在内的 数据归集系统，建设大数据管理 和通用分析基础应用系统。
		大数据分析技术研发	在大数据分析共性技术基础上， 研发面向特定应用主题的专项分 析技术及软件包。包括商务信用 评价模型和算法，社会信用评价 模型和算法，情报分析模型和算 法等。
		数据源前置分析部署	建设数据前置分析系统，包括数 据脱敏处理/数据抓取和预处理/ 数据前置分析/分析结果不可回 溯性校验/分析结果推送等功能，

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序号	子项目	具体内容	功能
			是飞利信大数据渠道开发建设的 重要内容。
		数据接入前端平台	参与国际国内有关大数据标准的 研发。以国际/国内的大数据标准 为基础，建立以应用为目标的大 数据规范集。
2	基于大数据应用的 舆情与情报分析系 统	舆情跟踪/分析系统	研发舆情动态跟踪，舆情信息搜 索和数据采集技术。研发舆情分 析共性算法和专项舆情分析算 法。依托研发成果建设舆情跟踪 与分析应用系统，包括信用舆情 应用系统，社情舆情应用系统等。
3	行业大数据服务	大数据服务云平台（支持政 务应用，智慧旅游，智慧工 厂等）	建设支撑大数据归集/大数据管 理和预处理/大数据分析等大数 据应用的，支持智慧城市框架内 政务应用/智慧旅游/智慧工厂等 以大数据为基础的资源云和服务 云平台（IaaS与SaaS）。
		供应链大数据服务平台	建设用于冷链物流领域，支撑以 冷链业务大数据为基础的冷链物 流管理/冷链商品B2B交易/供应 链金融/冷链资源管理等应用的 云。
		大数据智慧社区服务平台	建设面向智慧社区建设，以移动 互联网应用为特征的，以小区管 理和社区P2P服务为核心的，以 社区管理与服务大数据为基础的 服务云平台（SaaS）。

B.项目建设的基础条件

为实现飞利信大数据发展战略，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有 限公司合作成立国信利信大数据科技有限公司。国信利信大数据科技有限公司已 在大数据领域建立如下技术基础：

a.国信利信信用评估算法核心；

• b.国信利信舆情跟踪与分析引擎；

• c.国信利信情报关联分析系统；

• d.国信利信大数据存储和和应用安全技术。

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此外，飞利信大数据业务核心能力要素包括：

大数据分析师团队：通过国信利信大数据科技有限公司集中吸纳国内大数据 分析领域专家形成核心分析师团队，通过“智库”方式建立公司外部专家咨询团 队，通过合作建立与国内（如清华大学，中科院等）及国际大数据知名机构与专 家的专业研讨机制。

大数据关键技术：国信利信各类大数据分析引擎工具和核心算法，大数据存 储和应用安全技术。

飞利信大数据技术与服务交付以用户定制要求为核心，按照服务交付规范执 行交付流程，覆盖用户咨询/用户需求定制和交付物示范验证/交付物提交/交付延 伸服务。

飞利信大数据信息安全保障体系包括技术体系、管理体系、过程管理等，确 保数据真实、完整。

2 ）项目建设必要性分析

①满足快速增长的市场需求

大数据时代，政府部门以及各个行业都产生了大数据建设和分析需求，根据 易观智库数据分析，中国大数据市场从 2014 年起进入高速发展期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿元人民币，持续增长的市场需求将需 要更多具有技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。

②满足公司业务发展需要

大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于 开始阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，飞利信积极适应市场需求，抓住 行业发展契机，布局大数据业务。

2015 年，飞利信联和国家信息中心成立了大数据业务方面的合资公司。合 资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体 业务展开征信服务，未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业 务领域。在飞利信的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技

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术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、 管控为一体的大数据综合应用能力。

公司此次募投项目的顺利实施将在公司现有大数据业务的基础上进一步加 强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力。

3 ）项目建设可行性分析

①拥有强大的研发支持基础和优质的合作伙伴

飞利信联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立了国信利信大数据科 技有限公司。国家信息中心是国家电子政务的服务机构，是国家电子政务资源的 核心聚集中心和与互联网应用的接口，已在大数据领域拥有多项核心技术。

飞利信通过国信利信大数据科技有限公司集中吸纳国内大数据分析领域专 家形成核心分析师团队，通过“智库”方式建立公司外部专家咨询团队，通过合作 建立与国内（如清华大学，中科院等）及国际大数据知名机构与专家的专业研讨 机制。

此外，飞利信在与大数据业务密切相关的云计算和物联网领域均具有雄厚的 技术积累和工程积累，能够为大数据业务提供关键支撑。而且。飞利信子公司东 蓝数码是专注于城市信息化服务的国家高新技术企业，是国家规划布局内重点软 件企业智慧城市运营科技有限公司，具有成熟项目运营经验和信息化项目建设及 运维技术实力。

②高质量的数据源

飞利信在 2013 年与国家信息中心合作成立大数据实验室，开展数据建模、 分析业务，借助国家信息中心的数据资源，已打造了自己的大数据建模和分析能 力。在此合作基础上，2015 年，飞利信联合国家信息中心成立了大数据业务合 资公司。

国务院在 2012 年对社会信用体系建设部际联席会议成员单位和职责做了 调整，明确牵头单位为发改委和人民银行，成员单位包括税务总局、工商总局、 民政部、公安部、卫生部等 35 个部门和单位。目前国家层面的信用体系建设要

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求在 2017 年基本建成集合金融、工商登记、税收缴纳、社保缴费、交通违章等 信用信息的统一平台。国家信息中作为发改委直属事业单位，主要任务是统一规 划领导国家信息系统的建设，其牵头建设的国家电子政务外网平台是我国首个跨 部门、跨地区实现政务网络互联互通的公共平台。因此，未来飞利信将有望获得 政府 35 个部门和单位的数据的分析和使用权。

2015 年 7 月，飞利信联合北京新华多媒体数据有限公司等共同出资成立新 华频媒数据技术有限公司。新华多媒体数据有限公司是新华社新闻信息中心所属 的集报刊数据、音视频数据、行业数据、图片数据、媒体数据监测服务等为一体 的多媒体数据公司，掌握新华社的海量数据资源。未来，飞利信将通过新华频媒 获得新华社的高质量数据资源，为大数据业务奠定坚实的数据基础。

此外，公司此次并购的精图信息在智慧城市领域拥有 50 多个城市的成功实 施案例，拥有大量相关数据，不但在客户领域给公司带来较好的协同性，更将丰 富公司在智慧城市领域的有效数据资源。

（ 2 ）云计算平台项目

1 ）项目基本情况

①项目投资概算

该项目投资总额为 30,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概 况如下：

单位：万元

编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	25,000	83.33%
2	实施费用	5,000	16.67%
合计		30,000	100%

②项目建设内容与基础条件

A. 项目建设内容

飞利信云计算服务对象是基于大数据应用的智慧城市建设与运营，布局结构

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围绕飞利信大数据业务和智慧城市业务。建成由若干地理上分布布局但逻辑统一 的云服务资源。

本次募集资金将分期建设 15 个区域性云计算服务平台（2016 年 2 个，2017 年 5 个，2018 年 5 个，2019 年 3 个），平均造价约￥2000 万（含固定资产投资 和实施费用）。飞利信投资用于云计算服务平台的 IT 建设，平台运行需要的基础 环境采用租赁当地数据中心资源方式解决。

飞利信投资的主要内容包括：IT 物理资源（服务器，存储和网络设备，网 络接入与局域网环境由租赁的数据中心资源解决），IT 资源虚拟化管理系统，云 服务管理系统和资产管理系统等。

飞利信云服务投资将形成大规模和具有弹性计算特征的资源虚拟化 IT 资源 池（计算资源，存储资源，网络资源），分散布局的云资源间统一调度机制，提 供异地灾备服务和多活系统支撑。同时打造统一的高可用性、高性能、可扩展的 云计算开发/运行平台及大数据处理平台，内容包括：与云计算匹配的底层开发 平台、中间件、基础框架、消息中心、搜索引擎、大数据处理引擎等。

B. 项目建设的基础条件

a. 业务基础

飞利信及全资子公司东蓝数码已经和国内 30 余个城市政府签订智慧城市建 设意向书，云计算平台作为智慧城市的基础支撑项目，将获得大面积展开的机会。

作为国内主要的智慧城市服务商，飞利信在城市顶层设计，业务规划和基础 设施建设及运营方面具有丰厚的经验。具有可靠的业务渠道和良好的服务口碑， 为飞利信云技术服务进入智慧城市建设和运营市场提供了基本的保障。

b. 技术基础

飞利信基于与国内主流厂商长期互信的合作获得构建 IaaS 与 PaaS 平台的可 信产品和技术服务支持。

云基础产品供应商有浪潮、华为、华胜天成等；平台级产品提供商有中标软 件、东方通、达梦软件等；

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飞利信在云平台集成技术方面飞利信技术团队积累了大量成功案例和丰富的 经验。云平台运维方面，公司运维管理专家曾参与 ITSS 数据中心运维标准和北 京市“政务云运维管理规范”的编制，运维管理团队具有国内领先的技术水准。此 外，飞利信信息安全技术公司有完整的云计算安全解决方案和实施经验。

飞利信旗下的信息安全技术有限公司有云安全实施经验，在基础设施方面， 能提供数据安全（保密性、隔离性），数据位置，数据完整性与可用性，数据备 份与恢复，虚拟机的安全等技术支撑；在应用服务方面，可提供可用性，网络攻 击，隐私安全，虚拟机环境下多重任务处理支撑；在云端安全，可提供接入端的 浏览器安全、接入端的安全管理、安全认证等支撑服务。

飞利信云服务的总体架构如下图所示：

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服务管理门户
SaaS 服务目录信用 数据目录数据公开 一站式门户。。。 专业应用 智慧社区 智慧城管 智慧旅游 ... 服务目录管理服务实例管理服务监测服务部署调度 用户管理模板管理 应用管理 报表管理 安全管理 计费网关 管理交换接/ 运维管理
服务 通用服务 分析引擎 数据清洗 报表服务 访问控制 服务封装 口 外部监管/交换
输 PaaS 数据集成 服务集成 应用集成 资产管理
出界 基础平台 运行环境 测试环境 开发环境
面 软件资产 其它资产
基础服务 计算服务 存储服务 网络服务 负载管理 备份 管理 管理安防
环境
IaaS 虚拟资源 VMM 虚拟存储设备 虚拟网络资源 介质
License 电源
物理资源 物理服务器 存储设备 网络设备 代码 机架
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综合判断，飞利信通过整合自身和旗下企业的技术及实施能力，已具有完备 的云计算服务经验、成熟的项目运营经验、雄厚的技术实力、可靠的云计算业务 资源和先进的项目管理经验，并拥有丰富技术和经验的项目团队，能够保证云计 算服务项目的顺利实施。

2 ）建设必要性分析

①云计算是助推传统产业加速转型的利器

在工业互联网化，产业互联网化的过程中，云计算扮演着十分重要的角色， 成为传统企业启动变革的引擎。传统企业在互联网化过程中，机遇与挑战并重， 其中“安全、性能、海量”三个最重要的挑战，被视为制约企业转型的瓶颈。

云计算的出现为客户和服务商提供了充满机遇的双赢局面。与灵活性和动态

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较差的传统 IT 基础设施相比，云计算服务可以帮助用户提高效率并节省资金。 优化的配置方式可以方便地把闲置的服务器转用于新的工作负载，使用户能够将 IT 作为一种运营支出，而不是购买成本。

云计算的关键意义在于利用 IT 来促进创新和响应业务中的变化。在这种更 灵活的内部或外部托管式基础设施中，可以很方便地进行更多的试验和重复工 作，这就让用户能够更迅速、更经常地引入新的技术和服务。此外，云计算应用 下，面向中小微企业和个人的服务种类更加丰富，并且可以实现规模化运营，相 比传统 IT 基础设施能力显著提升。

②云计算提供了更加安全可靠的应用环境

相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更 加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代 理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方 式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证 云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

③云计算是智慧城市建设的重要技术支撑

飞利信云计算服务的重要领域是智慧城市建设，智慧城市需要运用信息技术 手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环 保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。智慧城市 中各类智慧应用的承载和实现，都需要云计算的数据计算与处理综合平台的有力 支撑，这将极大改善资源部署及应用开发模式，实现统一的服务交付，从而提升 资源利用率，降低智慧成本，深化城市智慧程度。所以，云计算的应用对智慧城 市建设有着重大的意义。

此外，智慧城市建设过程中，云安全是不容忽视的环节。智慧城市在统一的 云平台上集成了城市管理和服务相关的各个系统，这些系统在云平台上聚集了海 量的数据，跟传统数据相比，大数据存在着数据规模大、价值密度低、数据类型 复杂、处理时间快等特点，在大数据的存储、应用、管理中，如何确保信息安全，

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是智慧城市建设中需要解决的重要问题。飞利信的云安全技术将为智慧城市建设 提供有力保障。

④满足公司业务发展的需要

近年来，飞利信通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域， 并积累了较多优质的政府客户资源。随着云计算、大数据等技术应用的不断加快， 公司已深刻感受到客户对云计算及大数据服务的强烈需求。而且，在智慧城市相 关业务的招标过程中，越来越多的客户更关注投标方的云基础设施实力。

除了客户需求这一重要因素，公司自身业务的发展也需要云计算平台做支 撑。

a.2015 年 4 月，飞利信股份联合国家信息中心及东蓝数码有限公司合作成立 国信利信大数据科技有限公司。该大数据公司主要在发挥政府数据公信力作用的 基础上，面向商业市场开展大数据实体业务，其中主要业务之一是通过征信云平 台向客户提供服务。

b.飞利信将打造电子交易云平台，为客户提供大宗产品远期现货电子商务、 生产指导、咨询、综合资讯服务、大宗产品供应链金融服务、大宗产品大数据分 析等全流程服务。通过交易平台交易信息、投融资信息，形成大数据征信以及分 析报告，为政府、生产经销商提供信息服务。

c.此次收购后整合杰东控制、精图信息后将要打造的消防云、地下管网数字 监控云等业务都需要云计算平台做支撑。

在上述外部和内部的综合需求背景下，打造云计算基础平台不但降低了租用 过程中的风险问题，还有将效降低公司的运营成本，并有助于飞利信承揽大型智 慧城市项目；而且，打造云计算基础平台是公司各云计算应用业务和大数据业务 的重要基础支撑。

⑤满足飞利信已经部署的云应用服务对云计算基础平台的需求

公司在智慧城市的承建过程中，深入了解客户对基于云计算平台的云应用服 务的需求，结合自己的技术和资源优势，开发部署了 7 类云应用平台，向客户提

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供并云服务。

7 类云应用平台分别为：电子政务平台、招标采购平台、电子交易平台、智 慧城市运营平台、应急通信平台、媒体云和视频云。

A. 电子政务平台

平台具备云端虚拟机基本功能、用户基本管理/认证/授权管理、统一管理和 分配资源、云虚拟机快照管理、服务器集群管理/动态迁移管理、云端监控和行 为管理、系统预警功能等基本功能，并以此构建了更多业务管理能力、政务网站 智能分析功能、基于云模式和 OLAP 架构的数据仓库体系以及将政务信息和其 他社会网站量化分析数据纳入集中管理体系。可实现多指标的实时监测和多维度 的无限次多维剖析分析功能，便于政府网站管理者深入、精准分析网站用户行为 规律。

B. 招标采购平台

以云技术为基础，通过互联网方式将招标、投标、评标、合同等业务全过程 实现数字化、网络化和高度集成化的云平台系统。该系统不但能解决招标方关于 招标文件的电子发布、传送、招标公告发布、招标文件的下载等方面的问题，而 且可解决投标方关于投标文件的投递安全性，投标时间的准确性与有效性，以及 不同地域的评标专家能同时对电子标书的阅读、评审、相互之间交流等安全性、 准确性等的问题；另外还能提供丰富的招标项目历史数据，投标商历史数据，拟 招标产品的丰富资料，可以满足不同要求的多种数据仓库、数据挖掘、数据共享、 数据查询、数据分析等功能。

本系统以飞利信云计算平台为基础,将视听控一体化技术应用于招标过程中. 通过固定和移动的视频终端为介入口,将传统的现场招标模式应用于互联网中.并 且通过对企业历史数据的分析进行信用评级,为信用优良企业提供互联网金融服 务。

C. 电子交易平台

融合云计算、大数据、移动互联网等技术，通过统一的应用集成平台和业务 运营支撑系统，建立并运营电子交易云平台。形成“平台促交易、金融做保障、

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数据来支撑”三位一体经营模式。三者互为因果，相辅相成。

通过提供大宗产品远期现货电子商务服务、生产指导、综合资讯服务、大宗 产品供应链金融服务、大宗产品大数据分析等服务获取收益。主要面向生产商、 加工企业、收储企业、批发商、政府、生产销售企业、金融机构等。

交易中心运用互联网技术建设 B2B 型的采购交易平台；同时交易中心投资 组建金融机构，引入供应链金融服务；交易中心和金融机构形成的大数据，为政 府决策支持提供依据。

D. 智慧城市运营平台

以云计算技术为基础，实现对智慧城市运营需要的信息系统实现全方位的资 源供应/运行管控/业务协同/信息共享/可视化数据应用。

平台的管理对象包括智慧城市感知层、网络层、平台层和应用层四个层级构 成：感知层包括全面覆盖的感知网络，实现信息的透明、全面获取；网络层由覆 盖城市的互联网、通信网、广电网融合构成；平台层包括各类应用支撑公共平台 和数据中心，实现信息的高速、有效处理；应用层由契合城市需求特点的医疗卫 生、交通、环保、物流、旅游、政务等综合、融合应用构成。

E. 应急通信平台

通过建立分布式的云端综合服务能力，为分布在用户会议室、指挥中心、个 人手持、野外便携等各类终端设备提供视频沟通、视频监控、会议协商、组织管 理、媒资播控、指挥调度等多种应急通信服务。

平台可与视频监控系统、传统视频会议系统互联互通，并可与客户的 OA 系 统、ERP 系统、应急指挥等业务系统融合，为用户提供融合的应急通信云服务平 台。

F. 媒体云

飞利信媒体云是基于飞利信 IaaS 建立的，面向网络媒体行业的开放式平台 架构下的整合型云服务系统。主要包含多媒体网络应用、新媒体内容管理、新媒 体应用推送、新媒体大数据应用、安全保障等以 SaaS 模式提供的应用服务；为

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多媒体/新媒体应用提供开发测试环境和运行环境的 PaaS 模式服务；以及为多媒 体/新媒体应用提供结构性/非结构性大数据存储与管理、大规模的弹性计算资源 的 IaaS 模式服务。

G. 视频云

飞利信视频云平台是基于云计算架构的 PaaS（Platform-as-a-Service）服务体 系，支持移动网络视频和固网视频应用。服务功能包括视频即拍即传、视频直播、 视频点播、视频转码、录制存储、视频加速、内容管理、流媒体分发等，为各种 类型用户快速开通快速建立视频应用提供平台级支撑。

综上，为了给客户提供高效、安全、可靠的云应用平台服务，公司有必要打 造属于自己的云计算基础平台，来为搭建在平台之上的应用层提供有保障的基础 设施服务。

打造云计算项目对于是保障公司业务快速发展的关键因素，将更好的满足公 司业务发展的需要，实现更加优良的互补结构和创新发展能力的显著提升，有效 增强公司的综合竞争力。

3 ）项目建设可行性分析

飞利信拥有云计算系统与服务设计规划专业团队，同时具备智慧城市顶层设 计和体系架构设计的专业能力。在飞利信专业的大数据科技机构支持下，飞利信 可以完成从数据到应用，从设备到体系，从技术到服务的完整规划与设计。

飞利信云计算体系建设涵盖服务能力建设/技术体系建设/服务体系建设/安全 体系建设/标准体系建设，在合作伙伴的产品与技术支持下，能够为云计算服务 提供可靠的基础保障。

飞利信云计算服务模式核心能力要素包括：

a.云计算系统集成能力：依托集团体系内的专业团队，执行项目管理与质量 控制主流规范，包括 IaaS/PaaS/SaaS 的系统集成和运维管理系统集成的综合能力。

b.应用开发能力：包括大数据应用建模与开发，SaaS 应用开发和用户定制开 发等能力，能够为用户提供最终的应用解决方案。

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c.可信云建设能力：根据可信计算规则，构建信任关系，形成对病毒和木马 的免疫。在云端，植入信任根，组成可信链，通过可信链的扩充组成可信云。

飞利信已具有大型运维项目的策划/部署/实施/评估改进全服务链能力。而且， 飞利信在云计算全生命周期（从策划到运营）进行了服务创新，结合专业能力的 合理运用建立创新的能够符合智慧城市用户和其他用户需要的服务交付模式与 交付内容，为云计算服务业务展开提供基本的保障。

（二）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金的必要性

（ 1 ）以自有资金支付本次交易的现金对价及项目投资较为困难

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表账面货币资金余额 18,664.20 万元， 母公司报表货币资金余额为 2,716.68 万元，小于本次交易的现金对价和项目投资 的总额 152,250 万元，不足以支付本次交易的现金对价和用于项目投资。因此有 必要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及投资项目。

（ 2 ）公司业务扩张需要补充流动资金

1 ）公司现有货币资金用途

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 18,664.20 万元，公 司合并报表账面短期借款为 42,300 万元，其中 23,750 万元将在 2015 年内到期偿 还。公司需要准备一定资金用于偿还到期银行借款。

2 ）流动资金需求测算

飞利信 2012-2014 年合并报表的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	84,514.41	100,430.34	124,004.51
营业收入增长率		18.83%	23.47%

注：2014 年 12 月 31 日，飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购。以上数据为假设

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2013 年 1 月 1 日飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购的备考合并报表。

2013 年和 2014 年，飞利信营业收入的增长率分别为 18.83%和 23.47%，根 据过去三年经营业绩增长态势，飞利信预计 2015 年至 2018 年营业收入增长率将 保持在 30%以上。销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加， 因此，预计未来公司对营运资金的需求也将呈现增长趋势。

假定以 2014 年作为基期，2015-2018 年营业收入均按照 30%的速度增长， 并参考 2014 年度营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求 进行合理估算：

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收 款项

2014 年度营运资金占收入的比重=2014 年营运资金量/2014 年营业收入 下年度营运资金=下年度营业收入*2014 年度营运资金占收入的比重

新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

根据上述公式，测算 2014 年度营运资金占收入的比重为 65.05%，飞利信未 来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计 （2016-2018）
营业收入	124,004.51	161,205.87	209,567.63	272,437.92	354,169.29
营业收入 增长率	-	30%	30%	30%	30%	-
2014 年度 营运资金 占收入的 比重	65.05%
营运资金 量	80,667.79	104,868.13	136,328.57	177,227.14	230,395.28
新增营运 资金需求	-	24,200.34	31,460.44	40,898.57	53,168.14	125,527.15

由于募集配套资金预计将在 2015 年底完成，如上表所示，公司 2016 年至

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2018 年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为 125,527.15 万元。

（ 3 ）公司资产负债率高于同行业平均水平

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司 所属行业为软件和信息技术服务业（代码 I65）。从行业整体来看，创业板软件 和信息技术服务企业资产负债率较低，约为 20%。创业板主要的软件和信息技术 服务业上市公司 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末的资产负债率如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
300002.SZ	神州泰岳	10.29	10.93	13.27
300010.SZ	立思辰	33.88	28.90	29.00
300017.SZ	网宿科技	23.73	17.28	18.19
300020.SZ	银江股份	54.95	53.70	60.43
300025.SZ	华星创业	55.31	55.27	45.64
300033.SZ	同花顺	48.05	24.64	13.62
300036.SZ	超图软件	19.27	23.83	21.30
300044.SZ	赛为智能	34.92	31.56	36.36
300047.SZ	天源迪科	35.12	33.94	25.22
300050.SZ	世纪鼎利	11.45	17.26	8.21
300051.SZ	三五互联	35.60	29.00	20.16
300052.SZ	中青宝	34.54	34.91	28.58
300074.SZ	华平股份	6.29	4.61	4.62
300075.SZ	数字政通	18.90	18.47	15.82
300085.SZ	银之杰	15.33	13.21	2.44
300096.SZ	易联众	18.34	23.29	17.87
300098.SZ	高新兴	41.50	39.07	24.89
300150.SZ	世纪瑞尔	6.95	10.30	11.60
300166.SZ	东方国信	14.35	17.22	10.52
300167.SZ	迪威视讯	37.55	36.14	26.50
300168.SZ	万达信息	60.86	54.99	28.72
300170.SZ	汉得信息	7.00	7.75	8.54

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证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
300182.SZ	捷成股份	26.85	26.18	25.07
300183.SZ	东软载波	10.28	8.92	4.59
300188.SZ	美亚柏科	16.98	25.69	18.61
300209.SZ	天泽信息	7.96	5.21	6.15
300212.SZ	易华录	69.62	66.21	58.10
300229.SZ	拓尔思	9.07	9.72	10.29
300231.SZ	银信科技	23.53	23.80	20.34
300235.SZ	方直科技	4.51	5.22	4.67
300245.SZ	天玑科技	9.80	12.20	13.38
300248.SZ	新开普	16.20	14.82	12.29
300253.SZ	卫宁软件	33.01	34.97	15.00
300264.SZ	佳创视讯	3.37	4.99	3.94
300271.SZ	华宇软件	35.72	35.52	22.68
300275.SZ	梅安森	15.26	12.52	8.35
300277.SZ	海联讯	29.82	34.15	26.21
300290.SZ	荣科科技	18.39	32.36	30.14
300297.SZ	蓝盾股份	43.13	45.32	37.09
300299.SZ	富春通信	15.82	23.68	12.02
300300.SZ	汉鼎股份	41.44	40.33	33.40
300302.SZ	同有科技	10.57	15.16	11.51
300311.SZ	任子行	32.06	28.21	23.76
300312.SZ	邦讯技术	47.61	46.50	38.95
300315.SZ	掌趣科技	12.07	19.76	20.91
300324.SZ	旋极信息	29.89	24.57	16.13
300330.SZ	华虹计通	27.85	29.16	31.03
300333.SZ	兆日科技	1.93	4.11	3.05
300339.SZ	润和软件	31.01	34.04	32.13
300348.SZ	长亮科技	18.42	24.84	4.77
300352.SZ	北信源	11.62	11.41	8.21
300359.SZ	全通教育	7.20	6.19	10.01

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证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31
300365.SZ	恒华科技	5.56	6.23	18.41
300366.SZ	创意信息	25.75	31.47	34.25
300369.SZ	绿盟科技	13.08	20.64	36.40
300377.SZ	赢时胜	7.26	7.70	14.82
300378.SZ	鼎捷软件	23.86	22.30	37.38
300379.SZ	东方通	11.04	19.52	31.78
300380.SZ	安硕信息	9.93	13.35	15.16
300386.SZ	飞天诚信	15.06	13.35	20.55
300399.SZ	京天利	6.22	2.71	9.52
平均值		21.57	23.00	20.53
中位数		20.01	18.39	18.41
300287.SZ	飞利信	40.99	51.77	41.53

数据来源：Wind 数据库

从上表可以看出，2013 年至 2015 年第 6 月末，公司资产负债率均明显大于 行业平均值和中位数，公司财务风险高于行业平均水平。2015 年 7 月 21 日，飞 利信公告了 2015 年第三次临时股东大会决议，通过了发行短期融资券的议案。 若公司采用借款方式筹集资金用于支付本次现金支付对价、投资项目及补充流动 资金，则公司资产负债率指标将会进一步加大，财务风险也会进一步增加。

（ 4 ）募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

截至 2015 年 6 月 30 日，飞利信合并报表资产总额为 255,719.24 万元，备考 合并报表资产总额为 514,376.18 万元。本次募集配套资金总额不超过 22.45 亿元， 扣除用于支付交易对价的 9.225 亿元金额后，用于投资项目和补充流动资金的金 额为 13.225 亿元，占公司合并报表资产总额的 51.72%，占备考合并报表资产总 额的 25.71%。本次募集配套资金对上市公司资产规模不存在重大影响，在支付 本次交易的现金对价、及用于项目投资后，剩余资金将用于补充流动资金，与上 市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

（ 5 ）前次募集资金已经基本使用完毕

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1 ）首次公开发行募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/股，募集资金总额为 31,500.00 万元，扣除发行费用 3,751.99 万元后，募集资金净额为 27,748.01 万元，其中超募资金净额为 13,729.01 万元。 京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资 报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

截至 2015 年 6 月 30 日，包括银行利息收入在内，公司首次公开发行募投资 金及超募资金已累计使用 27,197.48 万元，剩余 1,749.00 万元暂时用于补充流动 资金，募投资金和超募资金均基本使用完毕。截至 2015 年 6 月 30 日首次公开发 行股份募集资金使用情况参见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,748.01	27,748.01	27,748.01	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	27,197.48	27,197.48	27,197.48	27,197.48
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额(1)	2015年投 入金额	截至2015年 6月30日累 计投入金额 (2)	截至 2015 年6月 30日 投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2015年 实现的 效益		截至2015 年6月30 日累计实 现的效益		是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、智能会议系统产业化 项目	否	6,264.00	6,264.00	-	6,470.09	103.29	2014年6 月30日		-		3,015.94	是	否
2、研发中心建设项目	否	4,188.00	4,188.00	-	4,330.80	103.41	2014年6 月30日		-
3、营销和服务网络建设 项目	否	3,567.00	3,567.00	-	3,678.59	103.13	2014年6 月30日		-
承诺投资项目小计		14,019.00	14,019.00	-	14,479.48	103.28			-		3,015.94
超募资金投向
1、归还银行贷款					2,700.00

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2、永久性补充流动资金		9,518.00	9,518.00	4,118.00	9,518.00
3、暂时补充流动资金		1,749.00	1,749.00	1,749.00	1,749.00
4、投资飞利信清洁能源		2,000.00	500.00	-1,500.00	500.00
超募资金投向小计		13,267.00	11,767.00	4,367.00	14,467.00
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	2013年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将 募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目延期一年至2014年6月30日。2014年3月12日，公司第二届董事会第 二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与 “营销和服务网络建设项目”延期至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无此情况。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。 1、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金2,700万元永久性补充流动资 金。 2、2014年5月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能 源科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（简称“清洁能源 公司”），占增资后清洁能源公司注册资本的40%。2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，本次转让完成 后，公司将1,500万元的出资额退回至超募资金账户。 3、2014年5月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的 议案》，董事会同意公司使用超募资金中的2,700万元永久性补充流动资金。 4、2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金4,118万元永久性补充流动资金。 5、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金2,700万元暂时性补充流动资 金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。截至2013年11月22日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金

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	的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。 6、2014年5月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，用2,700万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。截至2014年11月20 日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时性 补充流动资金情况	2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金。资金使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无此情况。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无此情况。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无此情况。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2 ） 2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况

根据公司与东蓝数码全体 18 名股东、天云科技全体 36 名股东分别于 2014 年签署的购买资产协议，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买 东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。同时，拟向控股股东、实际控制人 （杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金 不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于支付重组交易的现金对价，其余部分支付中 介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

截至 2015 年 5 月 11 日，公司已发行人民币普通股 21,390,371 股，每股发行 价格 13.09 元，募集资金总额为人民币 28,000 万元，扣除发行费用人民 1,517 万 元，实际募集资金净额为人民币 26,483 万元。2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 31 日期间，飞利信先后向东蓝数码全体 18 名股东、天云科技全体 36 名股东支 付了上述现金对价 25,200 万元，并向各中介支付相关费用后，将剩余资金全部 用于补充流动资金。

截至目前，公司重大资产重组募集配套资金已经使用完毕。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根 据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：

1 、对募集资金存放的规定

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

2 、对募集资金使用管理的规定

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并 公告。

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（2）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含 30%） 时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 30%以上时，由董事会批准。

（3）募投项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时， 首先由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新 预算编制说明及控制预算的措施；实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的， 由公司总经理办公会批准；实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%） 的，由董事会批准；实际投资额超出预算 50%以上的，由董事会审议后，报股东 大会批准。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投 项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司决定终止原募投项目的，应当尽 快、科学地选择新的投资项目。

（5）公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个 交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施 主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（6）公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合规定条 件。将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项应当经公司董事会审议通过，并 在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金 补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。闲置募集 资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或 间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

（7）公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见， 并与上市公司的相关公告同时披露。

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超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

（8）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。

3 、对募集资金投向变更的规定

（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 深交所并公告规定的内容；新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应 当比照相关规则的规定进行披露。

（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用于其他用途 应当履行规定的程序。

4 、对募集资金使用管理的监管与责任的规定

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

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（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。鉴证报告应当在年底报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理办法》和 证券监管部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计 师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告 后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 费用。

（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

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（四）募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次 交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（五）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募 集配套资金投入带来的收益的说明

本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现 金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 570,207,405 股。本次发行 45,198,199 股股份 购买资产后，公司总股本将增至 615,405,604 股（不含募集配套资金发行股份）。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨振华	107,156,042	18.79%	-	107,156,042	17.41%
曹忻军	46,560,550	8.17%	-	46,560,550	7.57%
陈洪顺	35,826,875	6.28%	-	35,826,875	5.82%
王守言	23,601,833	4.14%	-	23,601,833	3.84%
才泓冰	-	-	12,078,947	12,078,947	1.96%
中国高新	-	-	2,010,373	2,010,373	0.33%
天津博信	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%
谢立朝	-	-	1,507,780	1,507,780	0.25%
王 立	-	-	1,085,913	1,085,913	0.18%
陈文辉	-	-	1,047,776	1,047,776	0.17%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
姚树元	-	-	960,526	960,526	0.16%
张慧春	-	-	949,901	949,901	0.15%
杨槐	-	-	499,577	499,577	0.08%
刘浩	-	-	483,494	483,494	0.08%
孙爱民	-	-	384,252	384,252	0.06%
才洪生	-	-	175,907	175,907	0.03%
穆校平	-	-	175,907	175,907	0.03%
姚术林	-	-	126,653	126,653	0.02%
李 雯	-	-	96,045	96,045	0.02%
邱祥峰	-	-	63,326	63,326	0.01%
朱永强	-	-	63,326	63,326	0.01%
乔志勇	-	-	63,326	63,326	0.01%
范经谋	-	-	63,326	63,326	0.01%
徐敬仙	-	-	56,290	56,290	0.01%
涂汉桥	-	-	49,254	49,254	0.01%
李华敏	-	-	49,254	49,254	0.01%
杨浩	-	-	49,254	49,254	0.01%
宋跃明	-	-	42,217	42,217	0.01%
龚发芽	-	-	42,217	42,217	0.01%
周辉腾	-	-	42,217	42,217	0.01%
薛建豪	-	-	42,217	42,217	0.01%
张世强	-	-	37,503	37,503	0.01%
赵斌	-	-	28,145	28,145	0.00%
姜丽芬	-	-	21,108	21,108	0.00%
魏鹏飞	-	-	21,108	21,108	0.00%
柏鹤	-	-	21,108	21,108	0.00%
陈云	-	-	21,108	21,108	0.00%
蒋世峰	-	-	14,072	14,072	0.00%
汤炳发	-	-	14,072	14,072	0.00%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
杨善华	-	-	14,072	14,072	0.00%
沈在增	-	-	14,072	14,072	0.00%
陈剑栋	-	-	9,227,614	9,227,614	1.50%
陈建英	-	-	3,075,871	3,075,871	0.50%
刘涛	-	-	5,382,775	5,382,775	0.87%
王同松	-	-	2,691,387	2,691,387	0.44%
唐小波	-	-	897,129	897,129	0.15%
合计	570,207,405	100.00%	45,198,199	615,405,604	100.00%

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司 34.63%的股权，曹 忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据飞利信经审计的 2014 年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352 号）、2015 年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365 号）及经立信 审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第 211364 号）， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月实现 数	2015 年6 月30 日 /2015年1-6月备考数	增幅
资产总额	255,719.24	514,376.18	101.15%
归属于母公司的所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%
归属于母公司的净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度实现数	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	259,542.80	510,059.47	96.52%
归属于母公司的所有者权益	120,802.77	257,309.99	113.00%

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营业收入	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	10,585.45	14,440.66	36.42%
归属于母公司的净利润	9,258.46	12,495.68	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.21	-43.24%

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》（一）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35名自然人、中国高新、 天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股 权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，精图信息的评 估值为 99,199.20 万元，标的股权的评估值为 99,199.20 万元。据此，各方同意， 标的股权的交易价格为 100,000 万元。

（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付精图信息 100%股权的对 价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 30%，即 30,000 万元人民币；以发 行股份的方式支付交易对价总额的 70%，即价值 70,000 万元人民币。

1 、现金支付

在交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金完 成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向才 泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信支付本次交易的现金对价，募集配套 资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成精图 信息的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月 届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向才泓冰等 35 名自然人、 中国高新和天津博信支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给才泓冰等 35 名自然人、中国高新 和天津博信，即将该股份在登记结算公司登记至才泓冰等 35 名自然人、中国高

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新和天津博信名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易 日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×70%÷发行价格，发行数量 计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对 价由才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信各自豁免飞利信支付。本次认 购完成前，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对 该发行价格做相应除权、除息的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的 情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，才泓冰等 35 名 自然人、中国高新和天津博信各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

交易对方	所获现金数（元）	所获股份数（股）
才泓冰	151,470,000.00	12,078,947
中国高新投资集团公司	25,210,082.35	2,010,373
博信一期（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	18,907,564.71	1,507,780
谢立朝	18,907,564.71	1,507,780
王 立	13,617,352.94	1,085,913
陈文辉	13,139,117.65	1,047,776
姚树元	12,045,000.00	960,526
张慧春	11,911,764.71	949,901
杨 槐	6,264,705.88	499,577
刘 浩	6,063,023.53	483,494
孙爱民	4,818,529.41	384,252
才洪生	2,205,882.35	175,907

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交易对方	所获现金数（元）	所获股份数（股）
穆校平	2,205,882.35	175,907
姚术林	1,588,235.29	126,653
李 雯	1,204,411.76	96,045
邱祥峰	794,117.65	63,326
朱永强	794,117.65	63,326
乔志勇	794,117.65	63,326
范经谋	794,117.65	63,326
徐敬仙	705,882.35	56,290
涂汉桥	617,647.06	49,254
李华敏	617,647.06	49,254
杨 浩	617,647.06	49,254
宋跃明	529,411.76	42,217
龚发芽	529,411.76	42,217
周辉腾	529,411.76	42,217
薛建豪	529,411.76	42,217
张世强	470,294.12	37,503
赵 斌	352,941.18	28,145
姜丽芬	264,705.88	21,108
魏鹏飞	264,705.88	21,108
柏 鹤	264,705.88	21,108
陈 云	264,705.88	21,108
蒋世峰	176,470.59	14,072
汤炳发	176,470.59	14,072
杨善华	176,470.59	14,072
沈在增	176,470.59	14,072
合计	300,000,000	23,923,423

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再

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解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计
1	才泓冰	8,455,263	1,811,842	1,811,842	12,078,947
2	中国高新	1,407,261	301,556	301,556	2,010,373
3	天津博信	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
4	谢立朝	1,055,446	226,167	226,167	1,507,780
5	王 立	760,139	162,887	162,887	1,085,913
6	陈文辉	733,443	157,166	157,166	1,047,776
7	姚树元	672,368	144,079	144,079	960,526
8	张慧春	664,931	142,485	142,485	949,901
9	杨槐	349,703	74,937	74,937	499,577
10	刘浩	338,446	72,524	72,524	483,494
11	孙爱民	268,976	57,638	57,638	384,252
12	才洪生	123,135	26,386	26,386	175,907
13	穆校平	123,135	26,386	26,386	175,907
14	姚术林	88,657	18,998	18,998	126,653
15	李 雯	67,231	14,407	14,407	96,045
16	邱祥峰	44,328	9,499	9,499	63,326
17	朱永强	44,328	9,499	9,499	63,326
18	乔志勇	44,328	9,499	9,499	63,326
19	范经谋	44,328	9,499	9,499	63,326
20	徐敬仙	39,404	8,443	8,443	56,290
21	涂汉桥	34,478	7,388	7,388	49,254
22	李华敏	34,478	7,388	7,388	49,254
23	杨浩	34,478	7,388	7,388	49,254

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序 号	股东名称	自上市之日起12 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份 数量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份 数量（股）	合计
24	宋跃明	29,551	6,333	6,333	42,217
25	龚发芽	29,551	6,333	6,333	42,217
26	周辉腾	29,551	6,333	6,333	42,217
27	薛建豪	29,551	6,333	6,333	42,217
28	张世强	26,253	5,625	5,625	37,503
29	赵斌	19,701	4,222	4,222	28,145
30	姜丽芬	14,776	3,166	3,166	21,108
31	魏鹏飞	14,776	3,166	3,166	21,108
32	柏鹤	14,776	3,166	3,166	21,108
33	陈云	14,776	3,166	3,166	21,108
34	蒋世峰	9,850	2,111	2,111	14,072
35	汤炳发	9,850	2,111	2,111	14,072
36	杨善华	9,850	2,111	2,111	14,072
37	沈在增	9,850	2,111	2,111	14,072
合计		16,746,392	3,588,515	3,588,515	23,923,423

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（四）股权过户的时间安排

才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信将在飞利信取得中国证监会批 准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办 理完成精图信息的股东变更登记，将精图信息的股权过户至飞利信名下，精图信 息变更登记为飞利信的全资子公司。

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在交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后，飞利信向才泓冰等 35 名 自然人、中国高新和天津博信发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至才 泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信名下，即，交易交割日后十个工作日 内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资 报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至才泓冰等 35 名自然人、中国 高新和天津博信名下，才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信应就此向飞 利信提供必要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自精图信息评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。精图信息在过渡期间 所产生的盈利由上市公司享有。精图信息在过渡期间所产生的亏损由才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信按照各自在本次交易前所持精图信息股权比 例承担并以现金方式进行补偿。

（六）人员安置

在本次交易完成后，精图信息将保留独立企业法人地位，精图信息现有人员 在本次交易完成后继续在精图信息留任，其与精图信息的劳动及管理关系及相互 之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，精图信息将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利信 提名三名董事；精图信息不设监事会，由飞利信委派一名监事；精图信息的财务 总监由飞利信推荐，经精图信息董事会聘任产生。

（七）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： （1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

过渡期内，飞利信发现精图信息、其股东及关联方存在重大未披露事项、未 披露重大或有风险以及违法违规行为，导致精图信息无法继续正常经营或导致本 次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、终止

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本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义 务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为 违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十五个工作日内通知他方，同时提供 遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减 轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

二、《购买资产协议》（二）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与杰东控制股东陈剑栋、陈建英签署了附条件生效 的《购买资产协议》（二）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买杰东控制 100%股 权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，杰东控制的评 估值为 72,576.66 万元，杰东控制 100%股权的评估值为 72,576.66 万元。据此， 各方同意，杰东控制 100%股权的交易价格为 72,000 万元。

（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付标的股权的对价。其中： 以现金方式支付交易对价总额的 50%，即 36,000 万元人民币；以发行股份的方 式支付交易对价总额的 50%，即价值 36,000 万元人民币。 1 、现金支付

在交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金完 成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向陈 剑栋和陈建英支付本次交易的现金对价，募集配套资金若有不足，则由飞利信以 自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后 6 个

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月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利 信以自有资金或自筹资金向陈剑栋和陈建英支付现金对价，待配套募集资金到位 后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给陈剑栋和陈建英，即将该股份在登 记结算公司登记至陈剑栋和陈建英名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易 日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×50%÷发行价格，发行数量 计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对 价由陈剑栋、陈建英各自豁免飞利信支付。本次认购完成前，飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、除息 的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，陈剑栋、陈建 英各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

序号	交易对方	所获现金数（万元）	所获股份数（股）
1	陈剑栋	27,000	9,227,614
2	陈建英	9,000	3,075,871
合计		36,000	12,303,485

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈

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剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部 股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起 满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股 份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额， 即 2,768,284 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公 告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在本次交易中，陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股 份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日 起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等 股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额， 即可解禁 922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控 制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计
1	陈剑栋	3,691,046	2,768,284	2,768,284	9,227,614
2	陈建英	1,230,349	922,761	922,761	3,075,871
合计		4,921,395	3,691,045	3,691,045	12,303,485

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、

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2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（四）股权过户的时间安排

陈剑栋、陈建英将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起 三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成杰东控制的股东变更登 记，将杰东控制的股权过户至飞利信名下，杰东控制变更登记为飞利信的全资子 公司。

在交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后，飞利信向陈剑栋、陈建英 发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至陈剑栋、陈建英名下，即，交易 交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行 出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至陈剑栋、 陈建英名下，陈剑栋、陈建英应就此向飞利信提供必要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自杰东控制评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。杰东控制在过渡期间 所产生的盈利由上市公司享有。杰东控制在过渡期间所产生的亏损由陈剑栋、陈 建英按照各自在本次交易前所持杰东控制股权比例承担并以现金方式进行补偿。

（六）人员安置

在本次交易完成后，杰东控制将保留独立企业法人地位，杰东控制现有人员 在本次交易完成后继续在杰东控制留任，其与杰东控制的劳动及管理关系及相互 之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，杰东控制将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利信 提名三名董事；杰东控制不设监事会，由飞利信委派一名监事；杰东控制的财务

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

总监由飞利信推荐，经杰东控制董事会聘任产生。

（七）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： （1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

过渡期内，飞利信发现杰东控制、其股东及关联方存在重大未披露事项、未 披露重大或有风险以及违法违规行为，导致杰东控制无法继续正常经营或导致本 次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、终止 本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义 务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为 违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十五个工作日内通知他方，同时提供 遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减 轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

三、《购买资产协议》（三）

（一）合同主体、签订时间

2015年8月31日，飞利信与欧飞凌通讯股东刘涛、王同松、唐小波签署了附 条件生效的《购买资产协议》（三）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买欧飞凌通讯 100% 股权。经各方认可的评估机构评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，欧飞凌通讯 的评估值为 52,729.02 万元，标的股权的评估值为 52,729.02 万元。据此，各方同 意，标的股权的交易价格为 52,500 万元。

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（三）交易对价支付方式

各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付欧飞凌通讯 100%股权的 对价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 50%，即 26,250 万元人民币，以 发行股份的方式支付交易对价总额的 50%，即价值 26,250 万元人民币。

1 、现金支付

在交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后，飞利信在募集配套资金 完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性向 刘涛、王同松和唐小波支付本次交易的现金对价，募集配套资金若有不足，则由 飞利信以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登 记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日 内，由飞利信以自有资金或自筹资金向刘涛、王同松和唐小波支付现金对价，待 配套募集资金到位后予以置换。

2 、股份支付

飞利信于本协议约定的日期将股份支付给刘涛、王同松、唐小波，即将该股 份在登记结算公司登记至刘涛、王同松、唐小波名下。

飞利信以股份支付的定价方式及支付股份数额的计算方式如下：

以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 发行价格，即，发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易 日股票交易总量）×90%；发行数量=标的股权的对价×50%÷发行价格，发行数量 计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股部分的对 价由刘涛、王同松、唐小波各自豁免飞利信支付。本次认购完成前，飞利信如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、 除息的处理，同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

飞利信本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%为 29.26 元/股。

双方同意，飞利信本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 元，每股的发行价格为 29.26 元人民币；因此，在本次交易中，刘涛、王同松、 唐小波各自应获得的股份与现金之对价数量如下：

序号	交易对方	所获现金数（万元）	所获股份数（股）
1	刘涛	15,750	5,382,775
2	王同松	7,875	2,691,387
3	唐小波	2,625	897,129
合计		26,250	8,971,291

最终数量将以中国证监会最终核准的为准。

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计
1	刘涛	2,153,111	1,614,832	1,614,832	5,382,775
2	王同松	1,076,555	807,416	807,416	2,691,387
3	唐小波	358,851	269,139	269,139	897,129
合计		3,588,517	2,691,387	2,691,387	8,971,291

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）股权过户的时间安排

刘涛、王同松和唐小波将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文 之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成欧飞凌通讯的股 东变更登记，将欧飞凌通讯的股权过户至飞利信名下，欧飞凌通讯变更登记为飞 利信的全资子公司。

在交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后，飞利信向刘涛、王同松、 唐小波发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至刘涛、王同松、唐小波名 下，即，交易交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务 所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登 记至刘涛、王同松、唐小波名下，刘涛、王同松、唐小波应就此向飞利信提供必 要的配合。

（五）过渡期期间损益的归属

自欧飞凌通讯评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。欧飞凌通讯在过渡 期间所产生的盈利由上市公司享有。欧飞凌通讯在过渡期间所产生的亏损由刘 涛、王同松、唐小波按照各自在本次交易前所持欧飞凌通讯股权比例承担并以现 金方式进行补偿。

（六）人员安置

在本次交易完成后，欧飞凌通讯将保留独立企业法人地位，欧飞凌通讯现有 人员在本次交易完成后继续在欧飞凌通讯留任，其与欧飞凌通讯的劳动及管理关 系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本次交易完成后，欧飞凌通讯将设立董事会，由五名董事组成，其中，飞利 信提名三名董事；欧飞凌通讯不设监事会，由飞利信委派一名监事；欧飞凌通讯 的财务总监由飞利信推荐，经欧飞凌通讯董事会聘任产生。

（七）协议的生效条件和生效时间

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效：

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）本次交易获得了飞利信董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得了中国证监会的核准。

过渡期内，飞利信发现欧飞凌通讯、其股东及关联方存在重大未披露事项、 未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致欧飞凌通讯无法继续正常经营或导 致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，飞利信有权单方解除本协议、 终止本次交易。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义 务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为 违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十五个工作日内通知他方，同时提供 遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减 轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

四、《利润补偿协议》（一）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高 新、天津博信签署了附条件生效的《利润补偿协议》（一）

（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

飞利信同意豁免中国高新业绩承诺补偿义务，才泓冰等 35 名自然人和天津 博信为精图信息业绩承诺的补偿义务人，合计补偿的最高额为本次交易中精图信 息 91.60%股权的交易价格，各补偿义务人应当按照本次交易前其所持精图信息 股份占补偿义务人合计持有精图信息股份总额的百分比承担补偿责任。具体比例 如下：

姓名/名称	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%

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姓名/名称	承担补偿义务的比例
博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%

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姓名/名称	承担补偿义务的比例
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

2 、利润承诺期

才泓冰等 35 名自然人和天津博信的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

3 、业绩承诺金额

才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息 2015 年度-2017 年度的净 利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同） 将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	5,050	6,000	7,000
累计净利润数（万元）	5,050	11,050	18,050

才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息在利润补偿期间截至当期 期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差 额部分才泓冰等 35 名自然人和天津博信依协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对精图信息实际盈利情况出具专项审核 报告。精图信息实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核报告所载精图信息的净利润为准。

（三）利润补偿方式

如才泓冰等 35 名自然人和天津博信当期需要向飞利信承担补偿义务，则才

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泓冰等 35 名自然人和天津博信可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行 补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权 - 交易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最 高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定才泓冰等 35 名自然人和天津博信 当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数 量，并以书面方式通知才泓冰等 35 名自然人和天津博信相关事实，才泓冰等 35 名自然人和天津博信应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信 提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞 利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金 额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以 总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到才泓 冰等 35 名自然人和天津博信提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出 董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。才泓冰等

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35 名自然人和天津博信应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个 工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立 的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因才泓冰等 35 名自然人和天津 博信所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让 的，或因其他原因导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信不能以股份进行补偿的， 则由才泓冰等 35 名自然人和天津博信以现金进行补偿。该现金补偿额为才泓冰 等 35 名自然人和天津博信当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信无法以股份进 行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则才泓冰等 35 名自然人和天 津博信补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内 作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对精图信息进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规 定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额 为本次交易的精图信息的价格减去补偿期期末精图信息的评估值并扣除补偿期 内精图信息增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值的补偿方式如下：

如果精图信息期末减值额×91.60%＞已补偿的总额，则才泓冰等 35 名自然 人和天津博信应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—已补偿的总 额）予以补偿。

上述才泓冰等 35 名自然人和天津博信已补偿的总额计算方式如下：已补偿 的总额=已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相 应调整）+累计已补偿现金金额。

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才泓冰等 35 名自然人和天津博信可选择以股份或现金进行补偿：

如果才泓冰等 35 名自然人和天津博信以股份补偿，因资产减值所应补偿的 股份数=（精图信息期末减值额×91.60%－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿 期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公 式中的“发行价格”进行相应调整。

如果以现金补偿，才泓冰等 35 名自然人和天津博信因资产减值所应补偿的 现金数=期末减值额×91.60%－才泓冰等 35 名自然人和天津博信在业绩承诺期内 因实际利润未达承诺利润已向飞利信支付的补偿总额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺 承担的补偿额之和的最高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

（五）协议生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

（2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次交易；

（3）本次交易方案获得中国证监会的核准；

• （4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；

（5）飞利信本次交易中向才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信发行 之股份已登记至其证券账户。

（六）违约责任

若才泓冰等 35 名自然人和天津博信未依协议约定履行合同义务，飞利信有 权依据协议依法申请强制执行，并由才泓冰等 35 名自然人和天津博信承担飞利 信采取法律行动所发生的一切费用。

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五、《利润补偿协议》（二）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，上市公司与陈剑栋、陈建英签署了《利润补偿协议》（二）。

（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

陈剑栋、陈建英为杰东控制业绩承诺的补偿义务人，陈剑栋、陈建英按照 75%、25%的比例承担补偿责任，且陈剑栋、陈建英相互之间承担连带责任。

2 、利润承诺期

陈剑栋、陈建英的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

3 、业绩承诺金额

陈剑栋、陈建英承诺，杰东控制 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所 列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	4,365	5,105	5,975
累计净利润数（万元）	4,365	9,470	15,445

陈剑栋、陈建英承诺，杰东控制在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净 利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由陈剑栋、 陈建英依协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对杰东控制实际盈利情况出具专项审核 报告。杰东控制实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核报告所载杰东控制的净利润为准。

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（三）利润补偿方式

如陈剑栋、陈建英当期需要向飞利信承担补偿义务，则陈剑栋、陈建英可选 择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交 - 易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

陈剑栋、陈建英累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定陈剑栋、陈建英当期应补偿金额、 现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式 通知陈剑栋、陈建英相关事实，陈剑栋、陈建英应当自收到通知之日起 15 个工 作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

陈剑栋、陈建英选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以现金方 式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

陈剑栋、陈建英选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到陈剑栋、陈建英提出以 股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大 会的程序对回购股份进行决议。陈剑栋、陈建英应在飞利信股东大会决议同意回 购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划

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转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份 予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因陈剑栋、陈建英所持股份因被 冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导 致陈剑栋、陈建英不能以股份进行补偿的，则由陈剑栋、陈建英以现金进行补偿。 该现金补偿额为陈剑栋、陈建英当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致陈剑栋、陈建英无法以股份进行补偿的事项确认 之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则陈剑栋、陈建英补偿股份所 对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返 还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对杰东控制进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规 定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额 为本次交易的杰东控制的价格减去补偿期期末杰东控制的评估值并扣除补偿期 内杰东控制增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值的补偿方式如下：

如果杰东控制期末减值额＞已补偿的总额，则陈剑栋、陈建英应就其差额部 — 分（即杰东控制期末减值额 已补偿的总额）予以补偿。

上述陈剑栋、陈建英已补偿的总额计算方式如下：已补偿的总额=已累计补 偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+累计已补 偿现金金额。

陈剑栋、陈建英可选择以股份或现金进行补偿：

如果陈剑栋、陈建英以股份补偿，因资产减值所应补偿的股份数=（杰东控

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制期末减值额－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相 应调整。

如果以现金补偿，陈剑栋、陈建英因资产减值所应补偿的现金数=期末减值 额－陈剑栋、陈建英在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向飞利信支付的 补偿总额。

陈剑栋、陈建英因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺承担的补偿额之和 的最高额为本次交易中杰东控制 100%股权的交易价格。

（五）协议的生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• （2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易；

• （3）本次交易方案获得中国证监会的核准；

• （4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；

• （5）飞利信本次交易中向陈剑栋、陈建英发行之股份已登记至陈剑栋、陈

• 建英之证券账户。

（六）违约责任

若陈剑栋、陈建英未依协议约定履行合同义务，飞利信有权依据协议依法申 请强制执行，并由陈剑栋、陈建英承担飞利信采取法律行动所发生的一切费用。

六、《利润补偿协议》（三）

（一）合同主体、签订时间

2015 年 8 月 31 日，上市公司与刘涛、王同松、唐小波签署了《利润补偿协 议》（三）。

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（二）利润承诺

1 、业绩承诺补偿义务人

刘涛、王同松、唐小波为欧飞凌通讯业绩承诺的补偿义务人，刘涛、王同 松、唐小波按照 60%、30%、10%的比例承担补偿责任，且刘涛、王同松、唐小 波相互之间承担连带责任。

2 、利润承诺期

刘涛、王同松、唐小波的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。 3 、业绩承诺金额

刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯 2015 年度-2017 年度的净利润（以 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低 于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	3,500	4,200	5,000
累计净利润数（万元）	3,500	7,700	12,700

刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯在利润补偿期间截至当期期末实现 的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由 刘涛、王同松、唐小波依据协议约定向飞利信进行补偿。

4 、实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯实际盈利情况出具专项审 核报告。欧飞凌通讯实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所出具的专项审核报告所载欧飞凌通讯的净利润为准。

（三）利润补偿方式

刘涛、王同松、唐小波为欧飞凌通讯业绩承诺的补偿义务人，刘涛、王同 松、唐小波按照 60%、30%、10%的比例承担补偿责任，且刘涛、王同松、唐小 波相互之间承担连带责任。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

如刘涛、王同松、唐小波当期需要向飞利信承担补偿义务，则刘涛、王同 松、唐小波可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方 式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权 - 交易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

刘涛、王同松、唐小波累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本 次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定刘涛、王同松、唐小波当期应补 偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以 书面方式通知刘涛、王同松、唐小波相关事实，刘涛、王同松、唐小波应当自收 到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金 补偿方式。

刘涛、王同松、唐小波选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

刘涛、王同松、唐小波选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到刘涛、王同松、唐 小波提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事 会、股东大会的程序对回购股份进行决议。刘涛、王同松、唐小波应在飞利信股

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东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当 年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法 规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因刘涛、王同松、唐小波所持股 份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他 原因导致刘涛、王同松、唐小波不能以股份进行补偿的，则由刘涛、王同松、唐 小波以现金进行补偿。该现金补偿额为刘涛、王同松、唐小波当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致刘涛、王同松、唐小波无法以股份进行补偿的 事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则刘涛、王同松、唐小波补偿 股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返 还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（四）减值测试及补偿

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对欧飞凌通讯进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的欧飞凌通讯的价格减去补偿期期末欧飞凌通讯的评估值并扣除 补偿期内欧飞凌通讯增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值的补偿方式如下：

如果欧飞凌通讯期末减值额＞已补偿的总额，则刘涛、王同松、唐小波应就 — 其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 已补偿的总额）予以补偿。

上述刘涛、王同松、唐小波已补偿的总额计算方式如下：已补偿的总额=已 累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+累 计已补偿现金金额。

刘涛、王同松、唐小波可选择以股份或现金进行补偿：

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如果刘涛、王同松、唐小波以股份补偿，因资产减值所应补偿的股份数=（欧 飞凌通讯期末减值额－已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内飞利信如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格” 进行相应调整。

如果以现金补偿，刘涛、王同松、唐小波因资产减值所应补偿的现金数=期 末减值额－刘涛、王同松、唐小波在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已 向飞利信支付的补偿总额。

刘涛、王同松、唐小波因资产减值承担的补偿额与未达利润承诺承担的补 偿额之和的最高额为本次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

（五）协议的生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

• （1）飞利信董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• （2）飞利信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易；

• （3）本次交易方案获得中国证监会的核准；

• （4）飞利信本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；

• （5）飞利信本次交易中向刘涛、王同松和唐小波发行之股份已登记至其证

• 券账户。

（六）违约责任

若刘涛、王同松和唐小波未依协议约定履行合同义务，飞利信有权依据协议 依法申请强制执行，并由刘涛、王同松和唐小波承担飞利信采取法律行动所发生 的一切费用。

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第七节 独立财务顾问意见

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市 规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：

一、基本假设

本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：

1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并 能够如期完成；

• 2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出

• 现重大不利变化；

• 3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；

• 4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行

• 其应承担的责任；

• 6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；

7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财 务报告等文件真实、可靠；

• 8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

• 规的规定

• （ 1 ）本次交易符合国家产业政策

通过本次交易，公司将持有精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧 飞凌通讯 100%股权。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易的三家标的公司，精图信息属于软件和信息技术服务行业，杰东控 制属于专业技术服务行业，欧飞凌通讯属于信息技术业中的通信设备制造业。

为落实“十二五”规划纲要，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于加快发 展高技术服务业的指导意见》指出：要建立完善高技术服务产业体系，发展成为 国民经济的重要增长点。并通过加大财税支持、拓展融资渠道等政策予以支持高 技术服务行业的发展。

国家在软件和信息技术服务行业出台了一系列鼓励支持政策。工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五”时期内， 全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革，我国软件和信息技术服务业因 此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇；2015 年，国务院办公 厅印发的《2015 年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》强调： 要健全各级政府机关软件正版化制度，开展中央企业使用正版软件检查。

2014 年 4 月发布的《电子信息产业调整振兴规划》中，通信设备制造业备 受关注。规划明确指出，要加速通信设备制造业大发展。以新一代网络建设为契 机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规 模应用促进通信设备制造业发展。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司精图信息的经营范围：信息技术及计算机软硬件的开发销售；集成 咨询、服务；测绘工程、地理信息系统开发、遥感数据处理及系统开发；GPS 系统集成开发、办公自动化系统集成开发、计算机制图及平面设计；文档资料数 字化加工；批发零售计算机硬件、办公设备；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

标的公司杰东控制的经营范围：智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通 信、音视频、安防、消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成，工程设 计、承包和维护为主的＂四技＂服务的科技经营，建筑消防设施检测、维修、保 养，建筑智能化系统集成设计、施工，承接各类广告设计、制作；国内贸易（除

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国家专项规定外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开 展对销贸易和转口贸易。机电设备安装工程专业承包叁级。

标的公司欧飞凌通讯的经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营 或另择经营场地经营）、销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机 软硬件、电子产品并提供技术服务；技术进出口。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的经营业务均不涉及立项、环评等 报批事宜。

（ 3 ）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易标的欧飞凌通讯、精图信息、 杰东控制最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违 法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制在其所在行业均不存 在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本 次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规 的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由 570,207,405 股变更为 615,405,604 股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为 360,463,672

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股，占本次发行后总股本的比例为 58.57%，不低于 10%，上市公司股票仍具备 上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况 仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件， 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

①向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。鉴于受 创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨幅度较大， 经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

②募集配套资金发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董

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事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发股价格的确定方式符合法律、法 规规定。

（ 2 ）标的资产的定价情况

本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的 评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。天健兴业及其经办评估师与 标的资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董 事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

本次交易以2015年6月30日为基准日，精图信息100%股权评估值为99,199.20 万元、杰东控制100%股权评估值为72,576.66万元、欧飞凌通讯100%股权评估值 为52,729.02万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价合计为22.45亿 元，其中精图信息100%股权作价10亿元，杰东控制100%股权作价7.2亿元，欧飞 凌通讯100%股权作价5.25亿元。交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上 市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法 定的公开披露程序。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 上市公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

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公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，详见报 “ ” 告书 第十四节 独立董事和独立财务顾问意见 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格 的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交 易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规 定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌 通讯 100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限 制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。

本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。 本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯经营情况良好，本次重 组有利于上市公司智慧城市大概念的业务架构整合和未来业务发展规划的实现， 有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能 力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥 双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源 利用效率。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现

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金或者无具体经营业务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能 力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，从而增强上 市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。

6 、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。

本次交易前，标的公司在生产经营中始终保持在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。本次交易不会导致公司在业务、资 产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制 度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人 员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1 、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易前，根据立信会计师出具的审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，飞 利信资产总计 255,719.24 万元，归属于母公司所有者权益合计 149,119.47 万元， 飞利信 2015 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 3,755.33 万元，基本每股 收益为 0.07 元。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，截至 2015 年 6 月 30 日，飞利信资产 总计 514,376.18 万元，归属于母公司所有者权益合计 289,666.34 万元，飞利信 2015 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 7,794.99 元，基本每股收益为 0.13 元。

经核查，本独立财务顾问认为，与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利 水平和每股收益都将得以增长，盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高 资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性

本次交易前，飞利信的实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控 制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

本次交易后，欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制将成为飞利信的全资子公司。 公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从 事与欧飞凌通讯、精图信息、杰东控制相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

关联交易的情况具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“五、本 ” 次交易对关联交易的影响 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后 上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。

• 2 、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

• 报告

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立信会计师已经对上市公司 2014 年度、2015 年半年度财务报告进行了审计， 并分别出具了编号为信会师报字[2015]第 210352 号、信会师报字[2015]第 211365 号的标准无保留意见的审计报告。

• 3 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，符合本条款的规定。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为欧飞凌通讯 100%股权、精图信息 100%股权、杰东 控制 100%股权。

欧飞凌通讯 100%股权、精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权的权属清 晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及 可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易表的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

• 5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况

• 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股 份购买资产

交易完成后，欧飞凌通讯、精图信息和杰东控制成为上市公司的全资子公司， 进一步增强上市公司的整体实力，本次交易符合公司的战略发展方向。自 2013 年开展智慧城市业务以来，公司一直致力于集中优势资源开展智慧城市建设的相 关业务。本次重组收购的标的公司分别属于智慧城市不同细分领域，其主营业务 符合飞利信持续布局智慧城市的战略规划。

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本次重组将丰富上市公司在其他行业的产品及服务，能够实现公司在智慧城 市领域的多业务布局，拓宽公司在软件行业、通讯设备制造行业及专业技术服务 行业的市场，完善公司现有的产业链结构，实现多元化的发展，在保证现有产品 产销及质量控制的基础上不断丰富公司的产品结构，结合上市公司已有的信息化 产品及服务，可以更好的为行业客户服务，增强公司的抗风险能力和可持续发展 能力，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。本次重组，同时增强综合竞争 力、市场拓展能力和行业客户的粘性。

本次交易完成后，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言持有上市公司 34.63% 的股权，仍为上市公司控股股东和上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生 变化。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

上市公司本次募集配套资金不超过 22.45 亿元，未超过拟购买资产交易价格 的 100%，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数 据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金， 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条的要求。

（四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条的规定

1 、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

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根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师 报字[2014]第210680号、信会师报字[2015]第210352号《审计报告》以及飞利信 2013年、2014年年度报告，飞利信2013年和2014年归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润分别为6,528.17万元和9,053.52万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为6,603.77万元和9,258.46万元，公司最近两年盈利。

2 、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果

公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法， 确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断 健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。

根据立信出具的信会师报字[2014]第210680号、信会师报字[2015]第210352 号《审计报告》和信会师报字[2015]第210353号《内部控制鉴证报告》，飞利信 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据飞利信2013年度、2014年度年度报告，公司已按照公司章程的规定实施 了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规 定。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2013）第 110ZA1221号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2014]第210680号、信会师 报字[2015]第210352号及信会师报字[2015]第211365号《审计报告》，飞利信最

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近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。

5 、最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外

公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求， 因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

飞利信与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。飞利信最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条第六项的规定。

（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条的规定

飞利信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

• 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规 定的不得发行证券的情形。

（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条的规定

• 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 （ 1 ） 2012 年 IPO 募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文核准，并经深圳证券 交易所同意，上市公司于2012年1月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股 票2,100万股。上市公司募集资金总额为人民币31,500.00万元，扣除发行费用 3,751.99万元后，募集资金净额为27,748.01万元。上述募集资金净额已经京都天 华会计师事务所有限公司于2012年1月19日进行了审验，并出具了京都天华验字 （2012）第0002号《验资报告》。

截至2015年6月30日，包括银行利息收入在内，公司首次公开发行募投资金 及超募资金已累计使用27,197.48万元，剩余1,749.00万元超募资金暂时用于补充 流动资金，募投资金和超募资金均基本使用完毕。

（ 2 ） 2015 年募集配套资金使用情况

经证监会《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），公司 向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份募集资金总额28,000万 元，扣除发行费用后，募集资金净额为26,483万元。2015年5月11日至2015年5月 31日期间，飞利信先后向东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东支付了 上述现金对价25,200万元，并向各中介支付相关费用后，将剩余资金全部用于补 充流动资金。截至目前，公司重大资产重组募集配套资金已经使用完毕。

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经核查，本独立财务顾问认为，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按 照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果（具体情况详见本 独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金 的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“5、前次募集资金使用情 况”），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次发行股份募集配套资金不超过22.45亿元，其中9.225亿元用于支付本次 交易购买欧飞凌通讯100%股权、精图信息100%股权和杰东控制100%股权的现金 对价；5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用 及支付各中介费用后用于补充流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金不存在为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金投资实施后，公司将持有 欧飞凌通讯、精图信息和杰东控制100%股权，不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。

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（七）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十五条的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创 业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。

（八）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十六条的规定

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资 发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个

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交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结 束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监 会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，飞利信的控股股东和实际控制人仍为曹忻军、陈洪顺、杨 振华、王守言，本次交易未导致飞利信的控制权发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的 相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。

三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析

（一）本次交易价格的公平合理性分析

1 、本次交易标的资产的市盈率

本次交易精图信息 100%股权作价 100,000.00 万元、杰东控制 100%股权作 价 72,000.00 万元及欧飞凌通讯 100.00%作价 52,500.00 万元。根据立信出具的《审 计报告》和交易对方作出的利润承诺，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯承诺期 内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：

项目	2015 年承诺	2016 年承诺	2017 年承诺	承诺期平均净利 润
精图信息净利润（万元）	5,050.00	6,000.00	7,000.00	6,016.67
精图信息交易作价（万元）	100,000.00
市盈率（PE）	19.80	16.67	14.29	16.92
市净率（PB）	6.72
杰东控制净利润（万元）	4,365.00	5,105.00	5,975.00	5,148.33
杰东控制交易作价（万元）	72,000.00
市盈率（PE）	16.49	14.10	12.05	14.22
市净率（PB）	5.93
欧飞凌通讯净利润（万元）	3,500.00	4,200.00	5,000.00	4,233.33

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项目	2015 年承诺	2016 年承诺	2017 年承诺	承诺期平均净利 润
欧飞凌通讯交易作价（万 元）	52,500.00
市盈率（PE）	15.00	12.50	10.42	12.64
市净率（PB）	12.77

注 1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

注 2： 2015 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年承诺净利润；2016 年市盈率= 标的公司 100%股权作价/2016 年承诺净利润；2017 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2017 年承诺净利润；

注 3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015 年 6 月 30 日标的公司（合并口径） 归属于母公司的所有者权益

2 、可比同行业上市公司市盈率分析

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯可比同行业上市 公司的市盈率、市净率指标具体如下表：

序号	股票名称	股票代码	市盈率（PE）	市净率（PE）
精图信息可比同行业上市公司
1	数字政通	300075.SZ	59.83	6.28
2	超图软件	300036.SZ	97.81	6.95
3	银江股份	300020.SZ	40.44	4.10
可比同行业上市公司均值			66.03	5.78
精图信息			16.92	6.72
杰东控制可比同行业上市公司
1	延华智能	002178.SZ	97.75	7.68
2	汉鼎股份	300300.SZ	56.88	6.69
3	达实智能	002421.SZ	39.38	3.17
4	赛为智能	300044.SZ	129.52	10.26
5	银江股份	300020.SZ	40.44	4.10
可比同行业上市公司均值			58.61	6.38
杰东控制			14.22	5.93
欧飞凌通讯可比同行业上市公司

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1	恒扬科技	NEEQ:831196	26.92	2.30
2	光迅科技	002281.SZ	63.26	4.12
可比同行业上市公司均值			45.09	3.21
欧飞凌通讯			12.64	12.77

注 1：数据来源于 wind 数据库；

注 2：市盈率=该公司 2015 年 06 月 30 日收盘价/该公司 2014 年年报基本每股收益； 注 3：市净率=该公司 2015 年 06 月 30 日收盘价/该公司 2014 年年报每股净资产； 注 4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于 100）和市净率的 算术平均数；

注 5：恒扬科技为新三板挂牌公司，截至 2015 年 6 月 30 日协议转让价为 3.5 元/股，市 盈率和市净率的计算均以协议转让价为基准。

本次交易中，精图信息的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司， 定价属于合理范围内。杰东控制、欧飞凌通讯的市盈率低于可比同行业上市公 司，市净率高于可比同行业上市公司主要因为杰东控制、欧飞凌通讯属于轻资产 运营企业，本次交易作价处于合理范围内。

3 、上市公司市盈率分析

截至2015年6月30日，上市公司的收盘价为54.26元/股，2014年度上市公司每 股收益为0.37元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为4.40元/股。据此，上市 公司相应的市盈率为146.65倍、市净率为12.33倍。本次交易中标的公司的相应财 务指标均低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能 够充分维护上市公司原有股东的利益。

（二）本次交易股份定价合理性分析

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一，具体价格如下表：

市场均价类型	市场均价	市场均价*90%
定价基准日前20交易日均价	43.03元/股	38.73元/股

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定价基准日前60交易日均价	32.51元/股	29.26元/股
定价基准日前120交易日均价	25.00元/股	22.50元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨 幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日（第三届董事会第十四次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即 29.26 元/股。最终发行价格尚需经飞利信股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产 并募集配套资金的股票发行价格定价合理。

四、关于精图信息评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理 性的分析

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息（母公司）经审计的账面净资 产为 17,386.21 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015） 第 0824 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资 产进行评估。其中精图信息 100%股权以收益法评估的价值为 99,199.20 万元，以 资产基础法评估的价值为 33,482.92 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产 （母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
精图信息 100%股权	17,386.21	99,199.20	81,812.99	470.56%	33,482.92	16,096.71	92.58 %

本次评估以收益法的评估值万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的

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标的资产账面净资产（母公司）增值 81,812.99 万元，增值率为 470.56%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比成本法评估结果多 65,716.28 万元。原因如下：

资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认 为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估 是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差 异，是导致评估结果不同的原因之一。

被评估单位成立时间较早，进入行业为较早，公司开发了多项软件著作权、 专利，积累了丰富的经验，取得行业多种资质认证，具有成熟产品开发技术，市 场认可度较高，提前占据有利的市场资源条件。加之拥有优先的管理团队、技术 研发团队，上述原因也是造成两种评估方法结果差异原因之一。

2 、评估结果的最终确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资 产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力 及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资 源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反 映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值 也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、销售网络、潜在项目、 企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产与有形资产结合而产生的 协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成 长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是 基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用

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收益法评估结果作为本次评估的最终结论。精图信息股东全部权益评估结果为 99,199.20 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权 益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4 上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

C4：长期股权投资评估价值。

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其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－ 资本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借 款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行

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评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产 的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

本次评估收益法分析估算采用的假设条件如下：

（ 1 ）一般假设

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的 地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、 理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产 用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持 续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响；

2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

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• 3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

• 4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致；

• 5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

• 时方向保持一致；

• 6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；

• 9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；

• 10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估师根据收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日 时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变 化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。

3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为精图信息母公司报表口径，预测范围为精图信息 - 经营性业务，包括精图信息的平台开发转让、数据整合服务、支撑环境集成 销 - 售和支撑环境集成 安防。

收益预测基准：本次评估收益预测是精图信息根据已经中国注册会计师审计 的公司 2013-2015 年 6 月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我 国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了精图信息行业市场 的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发 展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由 精图信息提供，评估师对精图信息提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、 判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成 如下未来收益预测。

（ 1 ）收益期限的确定

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企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日精图信息经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可 以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设精图信息评估基准日后永续经营， 相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期 收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分 为详细预测期间和永续期间两个阶段。

评估师经过综合分析，利润总额等指标确定评估基准日至 2020 年为详细预 测期，2021 年及以后为永续期。

（ 2 ）详细预测期的收益预测

1 ）营业收入预测

①历史期营业收入的业务类别构成

精图信息历史期营业收入及其构成概况，按业务类别列示如下表

单位：万元

产品	2013 年	占比	2014 年	占比	2015 年1-6 月	占比
	3,668.26	40.27%	5,573.85	39.02%	3,191.45	43.02%
平台开发转让
	481.27	5.28%	608.71	4.26%	136.50	1.84%
数据整合服务
	4,894.65	53.74%	7,690.42	53.84%	3,539.34	47.71%
支撑环境集成-销售
	63.89	0.70%	410.36	2.87%	551.66	7.44%
支撑环境集成-安防
合计	9,108.07	100.00%	14,283.34	100.00%	7,418.94	100.00%

由上表可以看出，截止 2015 年 1-6 月年底，精图信息主营业务收入主要来 自于平台开发转让（43.02%）和系统集成销售（55.15%）。平台开发转让收入是 指按客户要求为客户开发一整套实现某种功能的系统或者向客户转让公司拥有 的技术以满足客户的某种特定需求而产生的收入。平台开发转让业务是对技术实 力要求较高的高端业务，在公司业务中占据核心地位。

数据整合服务收入指根据合同规定向用户提供的有偿后续服务产生的收入，

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包括数据更新、系统维护、技术应用与支持产生。数据整合服务业务占公司收入 比重较小，2013 年度、2014 年度，公司数据整合服务业务收入分别为 481.27 万 元、608.71 万元，增速为 26.48%。随着项目的完成，在投入使用过程中，后续 服务业务在逐步增多。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，支撑环境集成-销售业务收入占公司 营业收入的比重分别为 53.74%、53.84%、47.71%，2015 年上半年占 2014 年收 入比重为 46.02%，收入比较平稳。支撑环境集成业务主要是公司为满足客户的 需求，在提供系统整体设计、核心软件开发的基础上，为客户采购第三方软硬件 并进行安装和调试。公司的支撑环境集成业务属于为公司开发的软件提供运行环 境和外围设备以实现系统目标，为公司的平台开发转让业务提供支持。

支撑环境集成-安防由 2013 年的 0.75%上升到 2015 年 1-6 月的 7.44%，主要 是由于智慧城市这两年所签合同订单增加，作为公司目前和未来主要的业务，在 投入软件和硬件的同时，更需要投入大量的工程施工。

②历史期营业收入的产品类型构成

精图信息每个收入类型均由以下产品组成：数字地名、智慧管线、应急与军 民融合、智慧城市。而智慧城市的细分产品包括：数字地名、智慧管线、应急与 军民融合、公共服务综合类、其他相关领域。历史期各个产品营业收入及其构成 概况如下：

单位：万元

产品	2013 年	占比	2014 年	占比	2015 年1-6 月	占比
	1,517.22	16.66%	882.36	6.18%	566.70	7.64%
数字地名
	483.55	5.31%	4,087.02	28.61%	1,840.74	24.81%
智慧管线
应急与军民融 合	342.27	3.76%	437.21	3.06%	369.11	4.98%
	6,765.03	74.28%	8,876.75	62.15%	4,642.39	62.57%
智慧城市
合计	9,108.07	100.00%	14,283.34	100.00%	7,418.94	100.00%

由上表可以看出，2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月，数字地名实现的收 入比重分别为 16.66%、6.18%和 7.64%，2015 上半年所占比例高于 2014 年整年。 主要原因是公司抓住了我国政府开展第二次全国地名普查的市场机遇，使得相关

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业务得到高速发展。

2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月，智慧管线领域实现的收入比重分别为 5.31%、28.61%和 24.81%，主要原因是公司对数字管线领域的人员和资源的储备 已经达到较好状态，公司所承接的数字管线业务在逐步增多。

公司在应急与军民融合领域实现的收入 2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月， 实现的收入比重分别为 3.76%、3.06%和 4.98%，2015 年上半年比 2014 年占比有 所上升。目前应急业务主要为传统领域（国民经济动员），根据国内应急业务需 求趋势，结合自身在空间信息平台技术优势，公司正在向其他新兴领域转型（如 公共卫生），逐步实现规模化。

2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月，智慧城市实现的收入比重分别为 74.28%、 62.15%和 62.58%，销售收入呈追年上升趋势，其中 2015 年的 1-6 月的销售收入 达到 2014 年全年收入的 52.30%。主要原因是智慧城市已经成为空间信息技术的 最为重要的应用领域，公司将其作为未来主要业务发展方向，将公司目前各个产 品综合应用，在智慧城市领域的业务得到高速发展。

③历史期营业收入的季节性波动分析

精图信息历史期的月度营业收入情况具体如下图：

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2013-2014 年度，公司第三、四季度主营业务收入占全年主营业务收入相对 比较集中且所占比重较大，主要与公司的行业业务特点有关。公司主要客户为政

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府机关、事业单位以及提供一定公共服务的企业，这些客户通常采取预算管理和 产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中 在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上 半年客户需求较少，从 6 月份开始客户需求明显增加，收入实现集中在下半年尤 其是第四季度，公司的客户需求季节性波动比较明显。

④营业收入预测过程

基于精图信息所面对客户均具有定制化、非标准化的特性，本次评估师对精 图信息的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模、结构、增 长情况，以及毛利率水平着手，结合公司现有订单、合作协议、行业特点、发展 情况展开的。对于精图信息而言，除了目前正在执行的合同以外，还有大量尚在 前期商谈阶段，目前正在执行的合同总金额为 3.8 亿元，预期合同金额为 4.15 亿 元。

目前已经签订合同的业务主要涉及数字地名、智慧管线、应急与军民融合、 智慧城市等项目，根据合同约定的金额减去销项税后作为近期主营业务收入，根 据项目执行情况分析确定收入确认。根据对精图信息管理层的访谈，精图信息标 准产品化类的业务，项目周期多在 3-4 个月，非标准产品化类的业务，周期一般 在 6-9 个月。较大型项含工程类项目，周期大约为 2 年。故根据合同进度，分阶 段确认收入。

A. 数字地名

精图信息是最早从事地名信息化建设的实践者和领航者，也是第二次全国地 名普查专家咨询委员会顾问委员单位，国务院地名普查领导小组正式确定的唯一 企业技术支持单位，在地名普查试点中承接了全国地名普查三百多个试点区县中 近四分之一的普查任务。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段。精图信息目前已经占据了民政地名 领域的技术优势、行业优势、服务优势、团队优势、市场优势，数字地名业务量 会大量提升。预计未来三年，总收入约为 2.3 亿元。

B. 智慧管线

2014 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于加强城市地下管线建设管理的指

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导意见》（以下简称《指导意见》），提出“2015 年底前，完成城市地下管线普查， 建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划。精图信息于 2014 年 5 月 参与制订的国家标准《信息技术地下管线数据交换技术要求》（GB/T 29806-2013） 正式实施。目前，正参与国家住建部、国家测绘地理信息局、陕西省住建厅、福 建省住建厅等多项城市地下管线行业标准、地方标准、规程、导则制定。并作为 工信部城市地下管线三维可视化的唯一资助单位，将卫星遥感与地下空间技术体 系有效融合，同时也是住建部科技计划项目信息化工程示范推广的技术研制方。 2014 年 10 月，“城市地下管线信息管理系统专用平台软件”入选中央国家机关 政府集中采购目录“城市信息化软件类别”。预计未来三年，总收入约为 6,400 万元。

C. 应急与军民融合

精图信息是国家国民经济动员信息化产业基地、国民经济动员信息系统研发 中心，全面参与全国国防动员信息化的发展规划，承担制定了国民经济动员信息 化标准，先后承建了国家、军区、内蒙古、浙江、北京、福建、黑龙江等数十个 动员信息系统开发建设。精图信息承担了人防信息化项目，并获得人防综合甲级 资质。预计未来三年，总收入约为 4,600 万元。

D. 智慧城市

在智慧城市分为以下领域中，数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军 民融合综合类、公共服务综合类、其他相关领域。

IDC 研究，未来 10 年，与此相关的智慧城市建设投资将超过 2 万亿元人民 币，具体涉及“产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、 医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设等。 其中与专属智慧城市载体相关的市场约占 20-30%，智慧城市传感器、仪器、自 动控制设备和相关服务占比约 20-30%，ICT 硬件、软件、服务相关的部分占 40-50%，即未来 10 年 ICT 相关的市场将达到 1 万亿元。

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提到：以重点领域应用示范 和产业化项目为牵引，发展一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、 文化资源、生产制造、中小企业等领域的云计算服务示范应用，在整合计算资源、

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创新服务模式、保障信息安全、促进节能减排等方面推广典型经验，形成一批满 足重点领域需求的安全可靠关键技术和产品，初步建立较为完整的技术支撑体 系。制定一批重要的标准规范，建立健全产业公共服务体系，形成产业链较为健 全、相关服务国际竞争力明显提升的云计算产业发展格局。“十二五”期间智慧 城市建设投入保持良好的增长态势，2013 年投资规模大 1511 亿元，同比增长 13.2%。预计未来几年各级地方政府智慧城市累计 IT 投资规模将达到万亿级别。 而在细分市场中，智能交通、智慧医疗、公共安全等解决方案市场将实现较快增 长。

2010 年-2015 年智慧城市投资规模：

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来源：wind 资讯

智慧城市作为精图信息未来业务主要发展方向，预计未来三年，总收入约为 7,600 万元。

根据上述分析预测，精图信息预测期收入如下：

单位：万元

收入类型	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平台开发转让	11,615.17	17,421.10	20,192.80	23,695.57	28,004.61	33,305.57

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数据整合服务	750.42	1,161.80	1,387.77	1,674.68	2,042.46	2,513.99
支撑环境集成-销售	7,939.35	12,199.54	13,241.09	14,667.77	16,398.76	18,491.85
支撑环境集成-安防	891.72	1,424.98	1,619.73	1,876.59	2,208.51	2,636.89
合计	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30

精图信息未来 5 年主营业务收入复合增长率约 14.76%，主要原因经过多年 的积累数字地名、智慧城市业务量的释放对精图信息业绩的提升有很大帮助。 2 ）营业成本预测

①历史期营业成本及其构成概况，按业务类别列示如下表

产品	2013 年	占比	毛利率	2014 年	占比	毛利率	2015 年 1-6 月	占比	毛利率
平台开发转让	1,529.42	23.82%	58.31%	2,024.37	20.21%	63.68%	824.01	16.91%	74.18%
数据整合服务	265.21	4.13%	44.89%	398.90	3.98%	34.47%	103.83	2.13%	23.94%
支撑环境集成- 销售	4,577.83	71.30%	6.47%	7,247.23	72.36%	5.76%	3,410.29	69.99%	3.65%
支撑环境集成- 安防	48.46	0.75%	24.15%	345.15	3.45%	15.89%	534.74	10.97%	3.07%
合计	6,420.92			10,015.65			4,872.87

精图信息平台开发转让成本主要为对应的人员职工薪酬和办公费用；数据整 - 合服务、支撑环境集成 安防成本主要由少部分人工、工程分包组成；支撑环境 - 集成 销售成本主要为硬件采购。值得注意的是研发人员的人工工资不计入主营 业务成本。

从上表可以看出：2013 年度至 2015 年上半年，支撑环境集成占主营业务成 本总额的比例分别为 72.05%、75.81%、80.96%，主营业务成本以支撑环境集成 业务的成本为主，造成这种情况的原因如下：支撑环境集成业务是根据客户的要 求采购相应软、硬件产品后再销售给客户的业务，其成本主要为外购的软、硬件 产品的成本。外购的软件、硬件产品价格信息公开，公司在向供应商询价后加上 一定的利润报价给客户，所以支撑环境集成业务的成本占其收入的比例较大，毛 利率也相应较低。

平台开发转让业务和数据整合服务毛利较高，平台开发转让业务和数据整合 服务业务提供的是知识密集型的产品和服务，技术含量和附加值高，直接成本较 小，毛利率较高。

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（ 2 ）成本预测过程

因历史期各产品类型毛利率波动不大，本次评估以 2013 年-2015 年上半年历 史期毛利率为基础，参考各明细产品历史期毛利率变化、被评估单位管理层对未 来的毛利率的预测及同行业上市公司过去 2 年毛利率变化趋势来测算预测期各 产品的成本。同行业 2013 年-2014 年毛利率水平为 44.64%，精图信息 2013、2014 年综合毛利率为平均毛利率水平为 31.90%，低于行业水平。经分析，受第二次 全国地名普查的影响，公司会在产品结构方面进行调整，数字地名业务在 2015 年下半年、2016 年、2017 年、2018 年收入增加，导致平台开发转让收入增加， 而平台开发转让业务毛利率较高，故预测期整体毛利率高于公司历史水平。另外， 智慧城市作为公司未来主要发展目标，未来业务量增加，软包和硬件销售业务量 同步增加，故预测期整体毛利率高于公司历史水平。精图信息 2015 年下半年-2020 年的平均毛利为：43.07%、42.39%、43.24%、43.99%、44.68%、42.11%.未来五 年平均毛利率为 42.92%，低于行业平均水平。

单位：万元

类型	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平台开发转 让	3,737.38	5,732.66	6,741.62	8,004.03	9,572.36	13,240.63
数据整合服 务	416.14	641.75	777.55	949.39	1,170.57	1,562.41
支撑环境集 成-销售	7,248.97	11,141.05	12,026.08	13,251.64	14,731.11	16,509.67
支撑环境集 成-安防	665.61	1,038.05	1,137.00	1,272.35	1,441.85	1,653.77
合计	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.47

3 ）营业税金及附加预测

营业税金及附加为公司需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及教 育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

• 需缴纳销项税的项目为精图信息所实现的支撑环境集成 销售、 数据整合服 务收入，适用税率分别为 17.00%和 6.00%。根据销支撑环境集成-销售、数据整 - 合服务未来收入乘以税率进行测算销项税。同时根据销支撑环境集成 销售、数 据整合服务未来成本乘以税率进行测算进项税的，两者的差额作为应缴增值税。

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营业税税率为 3%，计算基数为支撑环境集成-安防收入减去分包出去工程 的成本的差额。

按照应缴增值税和营业税的 7%、3%、2%计算城市维护建设税税率、教育 附加税率、地方教育附加。

4 ）销售费用预测

销售费用的主要内容包括销售部门人员工资、差旅费、广告宣传费、投标费、 业务招待费、折旧费等。对于销售费用的预测，大致分为四个类别进行预测。 ①工资、福利费、职工教育经费

工资按照销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的 增长率按照 2010 年-2014 年厦门市人均工资增长率 10.79%进行计算。福利费、 职工教育经费与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②差旅费、广告宣传费、业务招待费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史占收入的比率进行预测。

③折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。 ④其他费用

其他费用按照历史期水平进行确定。

5 ）管理费用预测

管理费用的主要内容包括管理部门人员工资、福利费、劳动保险费、住房公 积金、研究开发费、折旧费等。对于管理费用的预测，大致分为四个类别进行预 测。

①工资、福利费、劳动保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费

工资按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的 增长率按照 2010 年-2014 年厦门市人均工资增长率 10.79%进行计算。福利费、 劳动保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费与工资相关的费用项目按照

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历史期占工资的平均比率进行预测。

②研究开发费、业务招待费、差旅费、税金等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史占收入的比率进行预测。

③折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。

④其他费用

其他费用按照历史期水平进行确定。

6 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、收入及手续费，截止评估基准日精图信息短期借款 金额为 3,576.28 万元，预计未来不再增加贷款金额，故利息支出、收入及手续费 按照 3,576.28 本金以及借款合同约定的利率预测精图信息利息支出。对于利息收 入及手续费的预测按照历史平均水平进行测算。

7 ）营业外收入

精图信息历史期营业外收入主要来自于当地政府的补贴或奖励，不具有持续 性，故本次不再预测营业外收入。

8 ）所得税预测

精图信息为高新技术企业，取得日期为 2014 年 9 月 30 日，有效期为三年。 根据《企业所得税法》第二十八条、《实施条例》第九十三条《科技部 财务部 国 家税务总局 关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 {2008}172 号）《科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发〈高新技术企业认 定管理工作指引〉的通知》（国科发火{2008}362 号）国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》第三十条、条例第九十五条《国家税务总局关于印发 <企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发{2008}116 号） 企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究费用，未形成无形资产计入当期

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损益的，再按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形 成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。

预计被评估单位可以保持现有的技术研发能力，继续成为高新技术企业，所 得税率按 15%计算，测算所得税。

9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各 年的折旧及摊销费用。

10 ）税后利息支出

税后利息支出主要是精图信息各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支 出进行测算。税后利息支出＝各期利息支出×（1-所得税率）

11 ）资本性支出预测

被评估单位的资本性支出是指为房屋建筑物、通用办公设备、车辆及其他长 期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为 现有资产的更新改造资本性支出。

12 ）营运资金预测

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、其他应收款、预付账 款、存货，应付款项、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。

本次预测参照精图信息历史期财务数据测算各项目各年的周转次数,以历史 期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30
营业成本	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.49
货币资金	4,072.04	4,520.63	5,114.91	5,883.14	6,829.12	7,993.26
应收款项	8,569.63	9,513.71	10,764.37	12,381.10	14,371.94	16,821.88
预付账款	2,445.70	2,655.34	2,960.01	3,360.04	3,852.16	4,718.11
存货	364.33	395.56	440.95	500.54	573.85	702.85

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流动资产合计	15,451.70	17,085.25	19,280.24	22,124.82	25,627.07	30,236.10
应付账款	2,241.63	2,433.78	2,713.02	3,079.67	3,530.72	4,324.42
预收账款	2,501.41	2,776.97	3,142.03	3,613.94	4,195.05	4,910.17
流动负债合计	4,743.03	5,210.75	5,855.05	6,693.62	7,725.78	9,234.59
营运资金	10,708.67	11,874.50	13,425.19	15,431.21	17,901.29	21,001.52
营运资金增加 额	1,851.55	1,165.83	1,550.69	2,006.01	2,470.09	3,100.22

13 ）详细预测期企业自由现金流量预测结果

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年 （7-12月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	21,196.65	32,207.43	36,441.39	41,914.61	48,654.34	56,948.30
营业成本	12,068.10	18,553.50	20,682.25	23,477.40	26,915.90	32,966.47
营业税金及附加	26.76	41.74	47.83	55.71	65.72	77.64
销售费用	1,040.41	1,478.47	1,665.62	1,903.07	2,192.14	2,544.21
管理费用	3,037.36	5,108.63	5,718.87	6,493.37	7,441.11	8,595.00
财务费用	121.45	242.90	242.90	242.90	242.90	242.90
营业利润	4,902.57	6,782.18	8,083.92	9,742.16	11,796.57	12,522.08
利润总额	4,902.57	6,782.18	8,083.92	9,742.16	11,796.57	12,522.06
所得税费用	735.38	1,017.33	1,212.59	1,461.32	1,769.48	1,878.31
净利润	4,167.18	5,764.86	6,871.33	8,280.83	10,027.08	10,643.77
加：折旧&摊销	316.98	637.53	637.53	637.53	637.53	637.53
加：利息费用* （1-T）	107.75	215.50	215.50	215.50	215.50	215.50
减：营运资金	1,851.55	1,165.83	1,550.69	2,006.01	2,470.09	3,100.22
减：资本性支出	294.28	588.56	588.56	588.56	588.56	588.56
企业自由现金流	2,446.08	4,863.50	5,585.11	6,539.29	7,821.46	7,808.02

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

对于永续期的收益预测主要为调整营运资金增加额。

经分析，精图信息的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年 及以后各年，永续期精图信息的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因此永

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续期的营运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下：

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E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数； 2 ）无风险收益率 Rf 的选取

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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

评估师通过 WIND 资讯系统查询了与精图信息业务类似的三家上市公司， 以 WIND 咨询计算其 β 系数，结果如下：

序号	股票名称	股票代码	剔除财务杠杆β
1	超图软件	300036.SZ	0.9816
2	数字政通	300075.SZ	0.8319
3	银江股份	300020.SZ	0.8080

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆 βU 为 0.8738。

②企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

精图信息所得税税率 15%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债务 价值与股东权益价值计算 D/E=0.2057,故 βL=1.0266

4 ）市场风险溢价的计算

一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛 较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行 较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据

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得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据， 市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场 的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益 率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而精图信息与上市公 司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产 生个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。

6 ）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出精图信息的权益资 本成本。

Ke  R f   MRP  Rc

＝11.92%

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②计算加权平均资本成本

评估基准日精图信息有短期借款，付息债务的平均年利率为 7.09%，将上述 确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出精图信息的加权平均资本 成本。

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＝10.92%

（ 5 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为 81,180.99 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	2,446.08	10.92%	0.5	0.9495	2,322.58	81,180.99
2016年	4,863.50	10.92%	1.5	0.8561	4,163.40
2017年	5,585.11	10.92%	2.5	0.7718	4,310.54
2018年	6,539.29	10.92%	3.5	0.6958	4,550.20
2019年	7,821.46	10.92%	4.5	0.6273	4,906.68
2020年	7,808.02	10.92%	5.5	0.5656	4,416.11
2021年及以后各年	7,808.02	10.92%	6.5	0.5099	56,510.59

（ 1 ）非经营性资产分析

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项 目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	其他应收款	厦门集思科技有限公司	631.00	631.00
2	其他应收款	厦门精图数码产业发展有限公司	2,030.00	2,030.00
3	其他应收款	北京中科精图信息技术有限公司	1,366.18	1,366.18
4	其他应收款	北京九州联宇信息技术有限公司	29.28	29.28

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序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
5	投资性房地产	数码信息科技大厦出租部分	2,610.21	14,430.00
6	车辆	车牌号闽D18Z01	28.22	27.34
7	长期股权投资	北京中科精图信息技术有限公司	1,500.00	1,500.00
8	长期股权投资	北京中科数遥信息技术公司	370.26	475.32
9	递延所得税资产	坏账准备	180.57	180.57
合计			8,745.72	20,669.69

（ 2 ）非经营性负债分析

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主 营无关的负债项目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	预收账款	A602之一-房租	20.11	20.11
2	其他应付款	房租押金	106.13	106.13
3	其他应付款	汽车租赁保证金	10.00	10.00
4	递延收益	政府补助	215.00	215.00
合计			351.24	351.24

（ 3 ）长期股权投资的估算及分析

精图信息的长期股权投资为厦门精图软件工程有限公司，账面价值为 1,500.00 万元，评估价值 1,276.94 万元。

5 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

V＝P+C1+C2-C3+C4＝81,180.99＋0+20,669.69－351.24+1,276.94

＝ 102,775.48 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

精图信息的付息债务包括短期借款、长期借款，账面价值 3,576.28 万元，评 估价值 3,576.28 万元。

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（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，精图信息的股东全部权益价值为：

E＝V－D＝102,775.48－3,576.28＝99,199.20 万元。

在持续经营前提下，精图信息于评估基准日经审计后的所有者权益为 17,386.21 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 99,199.20 万元，增值额为 81,812.99 万元，增值率 470.56%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，精图信息总资产账面价值为 23,936.03 万元，评估价值 为 40,032.74 万元，增值额为 16,096.71 万元，增值率为 67.25 %；总负债账面价 值为 6,549.82 万元，评估价值为 6,549.82 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%； 股东全部权益账面价值为 17,386.21 万元，评估价值为 33,482.92 万元，增值额为 16,096.71 万元，增值率为 92.58 %。

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	14,156.87	14,156.87	-	-
非流动资产	9,779.16	25,875.85	16,096.69	164.60
其中：长期股权投资	3,475.32	3,252.26	-223.06	-6.42
投资性房地产	2,610.21	14,430.21	11,820.00	452.84
固定资产	3,094.09	5,713.26	2,619.17	84.65
无形资产	418.97	2,299.57	1,880.60	448.86
递延所得税资产	180.57	180.57	-	-
资产总计	23,936.03	40,032.74	16,096.71	67.25
流动负债	5,908.54	5,908.54	-	-
非流动负债	641.28	641.28	-	-
负债总计	6,549.82	6,549.82	-	-
净资产	17,386.21	33,482.92	16,096.71	92.58

资产基础法资产评估结果较账面价值增值 16,096.71 万元，增值率 92.58%， 增减值原因如下：

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1 、房屋建筑物增值

房屋建筑物类原值增值 2,195.38 万元，增值率 115.20%，净值增值 2,552.64 万元，增值率 164.85%。投资性房地产-房屋原值增值 10,923.06 万元，增值率 311.45 %，净值增值 11,820.00 万元，增值率 452.84%。增值的主要原因为：企业 账面值为当初的建造成本，此次评估按照市场价值进行估值，且近些年房地产市 场一直交易活跃，房地产价格有了很大的幅度的增长，这是房地产增值的主要原 因。

2 、长期股权投资减值

长期股权投资减值 223.06 万元，减值率 6.42%。减值原因：根据企业会计准 则，精图信息对全资子公司长期股权投资采用成本法核算，使得其长期股权投资 账面值比子公司审计后净资产减少 223.06 万元，故经评估后减值。

3 、固定资产 - 设备类资产评估增值

• 经评估，被评估单位纳入本次评估范围的固定资产 设备类资产评估增值 66.54 万元，增值率 4.3%；其中运输设备增值 12.13 万元，增值率 7.9%；电子设 备增值 54.41 万元，增值率 3.6%。评估值与账面值相比，增值原因分析如下：

（1）运输设备增值的原因是：被评估单位车辆设备的折旧年限设定过小， 导致基准日账面值小于车辆的市场价值；

（2）电子设备增值的原因是:本次评估估算中，考虑在用软件其可升级、无 兼容性缺陷、无实体损耗的特点，评估价直接采用了基准日软件的市场估价；但 被评估单位对该类资产，按固定资产进行了折旧提取；由于评估估算路径与会计 折旧方法的差异，导致评估值大于资产账面值。受此影响，电子类设备的整体评 估略有增值。

4 、无形资产 - 自主研发

自主研发无形资产评估值为 1,977.25 万元，评估增值 1,977.25 万元。增值原 因为委估无形资产为自主研发，根据会计准则的相关规定企业对无形资产的研发 费用没有资本化，无账面值，故评估后出现大幅度的增值。

5 、无形资产 - 其他无形资产

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其他无形资产评估值为 322.32 万元，评估减值 23.72 万元，减值率为 6.85%。 减值主要原因为由于委估软件为 GIS 专用软件，基准日市场价格略微下降，本次 对购入的软件以现行市场价格进行评估，从而导致评估较少减值。

五、关于杰东控制评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理 性的分析

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，杰东控制（母公司）经审计的账面净资 产为 11,601.45 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015） 第 0823 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资 产进行评估。其中杰东控制 100%股权以收益法评估的价值为 72,576.66 万元，以 资产基础法评估的价值为 12,771.12 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产 （母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
杰东控制 100%股权	11,601.45	72,576.66	60,975.21	525.58%	12,771.12	1,169.67	10.08%

本次评估以收益法的评估值万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的 标的资产账面净资产（母公司）增值 60,975.21 万元，增值率为 525.58%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果多 59,494.93 万元。原因如下：

资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认 为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估 是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差 异，是导致评估结果不同的原因之一。

被评估单位成立时间较早，在弱电工程项目，尤其是消防工程和安防工程项 目积累丰富的经验，取得行业资质认证，具有成熟产品开发技术，市场认可度较

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高，占据有利的市场资源条件。加之拥有优秀的管理团队、技术研发团队，造成 两种评估方法结果存在差异。

2 、评估结果的最终确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资 产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力 及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无 形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反 映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值 也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、潜在项目、企业资质、 人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以， 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是 基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用 收益法评估结果作为本次评估的最终结论。杰东控制股东全部权益评估结果为 72,576.66 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权 益价值。

（ 1 ）评估模型

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本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

C4：长期股权投资评估价值。

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 确定收益预测期。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向企业权利要 求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资 本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借 款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行 评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产 的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

（ 1 ）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

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方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响；

• 2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

• 3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致；

• 5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

• 时方向保持一致；

• 6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；

• 9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；

• 10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应

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的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结 果会发生变化。

3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为杰东控制单体报表口径，预测范围为杰东控制的 经营性业务，包括轨道交通、楼宇和其他工程项目。

收益预测基准：本次评估收益预测是杰东控制根据已经中国注册会计师审计 的 2013-2015 年 6 月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现 行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的 现状与前景，分析了企业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展 前景及潜力，并依据企业战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由杰 东控制提供，评估师对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、 判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成 如下未来收益预测。

（ 1 ）收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而 远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限 划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。

评估师经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年以 后为永续期。

（ 2 ）明确预测期间的收益预测

1 ）营业收入预测

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①历史期营业收入及其构成概况

报告期内，杰东控制营业收入构成具体情况如下：

单位：万元

类别	地域	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	上海	5,163.87	1,921.40	4,584.84
	外地	457.84	5,602.49	1,287.02
轨道汇总		5,621.71	7,523.90	5,871.86
楼宇	上海	7,111.42	12,265.38	7,199.01
	外地	250.94	3,212.34	1,826.39
楼宇汇总		7,362.36	15,477.72	9,025.40
其他	上海	1,241.12	1,034.95	344.01
其他汇总		1,241.12	1,034.95	344.01
总计		14,225.19	24,036.57	15,241.27

报告期内，杰东控制营业收入占比具体情况如下：

类别	地域	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	上海	36.30%	7.99%	30.09%
	外地	3.22%	23.31%	8.44%
轨道汇总		39.52%	31.30%	38.53%
楼宇	上海	49.99%	51.03%	47.23%
	外地	1.76%	13.36%	11.98%
楼宇汇总		51.76%	64.39%	59.22%
其他	上海	8.72%	4.31%	2.26%
其他汇总		8.72%	4.31%	2.26%
总计		100.00%	100.00%	100.00%

杰东控制主要从事建筑智能化系统工程、消防系统工程、门禁系统工程、 监控系统工程等，收入来源主要分为轨道交通、楼宇、其他三个方面。轨道交通 方面，杰东控制主要从事气体灭火系统、FAS（火灾报警系统）、BAS（设备监 控系统）、门禁系统、高压细水雾系统等；楼宇方面，杰东控制主要从事消防工 程、安防工程、灯光控制等弱电工程智能化项目；其他方面主要是杰东控制从事 的维保服务。

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从上表中可以看出，杰东控制历史期收入在各类型及不同地域的增长率差 异较大，这主要是因为杰东控制还处于经营类型和地域的调整期。杰东控制 2013 年的经营区域主要为上海；2014 年，杰东控制主要在南京市场开拓了楼宇和轨 道业务；2015 年 1-6 月，杰东控制的楼宇业务主要集中在上海和南京，轨道交通 业务主要开拓了长沙市场。

②预测期营业收入过程

A 、轨道交通项目收入的预测

报告期内，杰东控制承接的轨道交通项目主要分布在上海、南京、哈尔滨和 长沙。

根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2014 年度统计分析报告》 “十二五”以来，轨道交通前四年投资额分别为 2011 年 1,628.00 亿元、2012 年 1,914.00 亿元、2013 年 2,165.00 亿元、2014 年 2,899.00 亿元，2014 年的投资额 “ ” 相较于 2013 年增幅达 34%， 十二五 以来的平均涨幅达到 22%。

2013 年 5 月，《国务院关于取消和下放行政审批项目等事项的决定》发布， 明确城市轨道交通项目由省级投资主管部门按照国家批准的规划核准。国务院将 轨道交通项目的审批权下放给了省级投资主管部门，地铁审批权下放将带来城市 建设发展的新一轮高峰，省级中心城市的地铁建设进度将明显加快。

a. 上海市轨道交通项目

杰东控制承接的上海轨道交通项目最多，除上海地铁 5 号线未参与外，上海 市已经运行的地铁线路杰东控制均参与建设，在上海市轨道交通中市场占有率第 一。截至评估基准日，杰东控制正在建设上海市地铁 13 号线的气体灭火系统， 12 号线的火灾报警系统、机电设备监控系统和门禁系统。

上海市地铁目前正在建设的地铁线路有 9 号线三期、17 号线、5 号线改造、 13 号线二期、10 号线三期。杰东控制预计，上述地铁线路的消防系统、安防系 统将在 2015 年年底或 2016 年年初进行招标。至 2020 年，上海市地铁规划还将 建设 14 号线、18 号线、22 号线。14 号线、18 号线地铁土建即将开工，一般土 建开工一年后，消防和安防系统会开始施工。根据历史期杰东控制参与建设上海

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市地铁建设的情况，评估机构认为预测期杰东控制在上海市地铁的消防、安防项 目中仍将会承接主要线路的消防或安防系统。

综上，对于上海市轨道交通项目收入的预测，2015 年 7-12 月，杰东控制按 照正在执行的合同进行预测；2016 年-2020 年，杰东控制预计在上海市轨道交通 方面的业务收入仍将继续上涨，2016 年-2017 年上涨 20%，2018 年-2019 年上涨 19%，2020 年上涨 18%。

b. 外地轨道交通项目

报告期内，杰东控制承接的外地轨道交通项目主要集中在南京、哈尔滨和长 沙。

杰东控制承建了哈尔滨地铁 1 号线一二期工程的防灾报警和气体灭火集成 采购安装及服务。截至评估基准日，上述工程因拆迁问题停工，本次评估不再预 计哈尔滨地铁 1 号线的收入。根据哈尔滨的地铁规划，哈尔滨地铁 2 号线和 3 号 线的土建工程已经开工。杰东控制预计 2016 年年底将进行消防和安防的招标工 作。杰东控制目前在哈尔滨地铁的消防和安防项目上尚无竞争对手，预计通过哈 尔滨地铁项目实现的收入仍将保持增长。

杰东控制目前正在跟进南京地铁 5 号线，预计 2016 年 6 月将进行招标。鉴 于杰东控制曾承建南京宁天城际线路项目，预计南京地铁 5 号线中标机率较大。

此外，杰东控制目前还参与建设了长沙市轨道交通 1 号线一期工程气体灭火 系统设备采购项目。

截至评估报告出具日，杰东控制已取得石家庄地铁 3 号线一期火灾报警集成 项目的中标通知书，并正在与合肥地铁 2 号线、常州地铁 1 号线密切接触中，预 计未来将会承建部分项目。

综上，对于外地轨道交通项目的收入预测，2015 年 7-12 月，仍按现有已签 订的合同进行预测；2016 年-2020 年收入的增长率在 21%-22%之间。

B 、楼宇项目收入的预测

杰东控制历史期承接的楼宇项目主要分布在上海和南京。

a. 上海市楼宇项目收入预测

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2014 年、2015 年 1-6 月，杰东控制在上海承建的楼宇项目主要是房地产项 目、市政建设项目，其中房地产项目占比较大。杰东控制在预测 2015 年 7-12 月 上海楼宇项目收入时，按现有合同进行预测；2016 年-2020 年的收入，则按照一 定增长率进行预测。其中 2016 年、2017 年的收入增长率参考上海市近 5 年城镇 固定资产投资完成额（房地产开发）的平均增长率 17%确定，2016 年-2020 年收 入增长率在 16%-17%。

b. 南京市楼宇项目收入预测

2014 年杰东控制开拓了南京楼宇市场，主要依托于南京建工等建筑承包商、 南京红太阳房地产公司等房地产开发公司承接南京楼宇市场的消防、安防等弱电 工程。杰东控制在预测 2015 年 7-12 月南京楼宇项目收入时，按现有合同进行预 测；2016 年-2020 年的收入增长率参考南京市近 5 年城镇固定资产投资完成额（房 地产开发）的平均增长率 14%确定，2016 年-2020 年收入增长率在 13%-14%。

C 、其他项目收入

杰东控制其他项目收入主要是项目的维保收入，该收入在历史期占比中较 低，杰东控制按 2015 年企业维保收入进行预测，不再考虑其增长。

根据以上预测，杰东控制预测期收入如下：

单位：万元

类别	地域	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	上海	3,588.08	9,970.96	12,164.57	14,840.77	17,957.33	21,728.37
	外地	365.33	2,015.86	2,459.35	3,000.41	3,630.50	4,392.90
轨道汇总		3,953.41	11,986.82	14,623.92	17,841.18	21,587.83	26,121.28
楼宇	上海	3,586.28	12,618.80	14,763.99	17,273.87	20,037.69	23,243.72
	外地	9,825.99	13,283.71	15,143.43	17,263.52	19,507.77	22,043.78
楼宇汇总		13,412.27	25,902.51	29,907.43	34,537.39	39,545.46	45,287.50
其他	上海	171.84	515.85	515.85	515.85	515.85	515.85
其他汇总		171.84	515.85	515.85	515.85	515.85	515.85
总计		17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63

2 ）营业成本预测

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①历史期营业成本分析

杰东控制营业成本可分为设备材料、人工两大类，设备材料主要为通用电子 设备、线缆等。杰东控制各类型业务中设备材料、人工在营业成本中的比重如下：

类型	设备材料	劳务成本
轨道	80%	20%
楼宇	85%	15%
其他	10%	90%

从上表中可以看出，在轨道交通业务和楼宇业务上，设备材料占成本的比重 较大，其他业务上劳务成本占成本的比重较大。评估师认为设备材料的价格增长 率应该同通信设备、计算机及其他电子设备制造业的出厂价格指数相符，劳务成 本至少要符合 CPI 的增长率。根据统计，通信设备、计算机及其他电子设备制造 业的 PPI 近 10 年的平均增长率为-2.67%，城市 CPI 近 10 年的增长率为 2.81%。 以此测算，轨道交通业务和楼宇业务的成本增长率处于下降趋势。其他业务的成 本因为主要是劳务成本，其成本呈上涨趋势。

②历史期及预测期毛利率

类别	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
轨道	26.74%	30.93%	28.46%
楼宇	12.39%	21.57%	27.48%
其他	83.86%	82.08%	73.70%
综合	24.30%	27.11%	28.89%

对于轨道交通业务和楼宇业务，虽然成本下降可能导致毛利率增长，但是随 着行业的发展和竞争者的加入，轨道交通业务和楼宇业务的毛利率不会一直上 涨，而趋于下降。其他业务的成本呈上涨趋势，毛利率会逐渐减少，符合行业发 展规律。

鉴于杰东控制历史期毛利率波动较大，预测期以 2015 年 1-6 月毛利率为基 础，预测未来的毛利率。对于轨道交通业务毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测，2016 年-2020 年的毛利率水平预计在 27%-28%之间； 对于楼宇业务毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测，

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2016-2020 年毛利率水平预计在 26%-27%之间；对于其他业务的毛利率预测，2015 年 7-12 月，以 2015 年 1-6 月的毛利率进行预测，2016 年-2020 年的毛利率预测， 依次在前一年的基础上下降 2.81%（参考近 10 年城市 CPI 平均增长率）。

杰东控制预测期的毛利率具体情况如下：

类别	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	28.46%	28.00%	28.00%	27.50%	27.50%	27.00%
楼宇	27.48%	27.00%	27.00%	26.50%	26.50%	26.00%
其他	73.70%	70.19%	67.38%	64.57%	61.76%	58.95%
总计	28.15%	27.89%	27.79%	27.21%	27.15%	26.60%

综上，杰东控制的营业成本预测结果如下：

单位：万元

类别	地域	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道	上海	2,566.90	7,179.09	8,758.49	10,759.56	13,019.07	15,861.71
	外地	261.36	1,451.42	1,770.73	2,175.30	2,632.11	3,206.82
轨道汇总		2,828.26	8,630.51	10,529.22	12,934.86	15,651.18	19,068.53
楼宇	上海	2,600.72	9,211.72	10,777.71	12,696.29	14,727.70	17,200.35
	外地	7,125.67	9,697.11	11,054.71	12,688.68	14,338.21	16,312.40
楼宇汇总		9,726.39	18,908.83	21,832.42	25,384.98	29,065.91	33,512.75
其他	上海	45.19	153.78	168.27	182.77	197.27	211.77
其他汇总		45.19	153.78	168.27	182.77	197.27	211.77
总计		12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05

3 ）营业税金及附加预测

杰东控制历史期收入中大部分缴纳营业税，部分缴纳增值税，评估师根据杰 东控制历史期收入中缴纳营业税和增值税的比例分别确认被评估单位应该缴纳 的营业税和增值税的收入。

对于缴纳营业税的收入，评估师按照 3%计算营业税，并分别按照营业税的 5%（或 7%）、5%计算上海市城市维护建设税（或外地城市维护建设税）、教 育附加。

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对于缴纳增值税的收入，增值税税率为 17%。评估师首选计算出杰东控制的 销项税，同时测算出历史期杰东控制的进项税额在总成本中所占的比例，测算出 杰东控制预测期的进项税额，进而测算出杰东控制的销项税额，两者的差额作为 应缴增值税，并分别按照应缴增值税的 5%（或 7%）、5%计算上海市城市维护 建设税（或外地城市维护建设税）、教育附加。

对于其他税负，如防洪基金、水利建设基金、价格调控基金，评估师按照历 史期该税负占收入的比例确定。

4 ）销售费用预测

销售费用主要内容包括工资、福利费、差旅费、房租、中介服务费、业务招 待费、车辆使用费、培训费、办公费、维修费、水电费、运输费、其他零星支出 等。

①工资、福利费

杰东控制营业费用中核算的是工程部人员的工资，本次评估按照杰东控制预 计该部门员工的数量以及人均工资进行测算。人均工资的增长率按照上海市人力 资源和社会保障局、上海市统计局公布的近五年上海市各年度职工平均工资增长 率 8.87%确定。福利费按历史期占工资的比例确定。

②差旅费、业务招待费、车辆使用费、培训费、办公费、维修费。

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③房租、水电费

营业费用中的房租、水电费核算的是杰东控制历史期在各项目中的临时性租 赁用房的房租，水电费。该部分费用随着项目的发生而产生，项目结束而结束， 故本次预测按上述费用占历史期收入的比例进行预测。

④中介服务费

该部分费用大部分为杰东控制为工程项目支付的审价费、检测费，该部分费 用随着工程项目的发生而产生，故本次预测按上述费用占历史期收入的比例进行 测算。

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⑤其他零星支出

其他零星支出评估师按历史期水平进行确定。

5 ）管理费用预测

管理费用主要内容包括工资、社保、公积金、福利费、差旅费、招待费、招 投标费用、车辆使用费、房租、物业费、中介服务费用、培训费、房产税、土地 使用税、外地个税、办公费、水电费、通讯费、折旧费、维修费、会务费其他。

①工资、社保、公积金、福利费

杰东控制营业费用中核算的是除工程部外人员的工资，本次评估按照被评估 单位预计各部门员工的数量以及人均工资进行测算。人均工资的增长率按照上海 市人力资源和社会保障局、上海市统计局公布的近五年上海市各年度职工平均工 资增长率 8.87%确定。

社保、公积金核算的是整个企业的人员的社保、公积金，评估师按该两笔费 用历史期占整个企业工资的比重确定；福利费按历史期占管理费用工资的比例确 定。

②差旅费、招待费、招投标费用、车辆使用费、培训费、办公费、会务费、 人身意外险

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③房租、物业费

管理费用中的房租核算的为杰东控制租赁的办公场所和放置货物的仓库，该 部分费用根据租赁合同并参考上海市近年租金的增长率 2.93%确定。

物业费为租赁上述房产支出的物业费用，本次评估参考上海市近年 CPI 的平 均增长率 3.07%。

④房产税、土地使用税

由于房产税、土地使用税为被评估单位自有房产所缴纳的，而该房产已作为 非经营性资产，故不再考虑该部分费用。

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⑤外地个税

该笔费用为被评估单位在外地参与项目时，外地税务部门征收的费用，其按 外地收入的一定比例征收，本次预测时，按其占外地收入的比例预测。

⑥折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。

⑦其他费用

其他费用参考历史期水平并考虑一定增长进行预测。

6 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、收入及手续费，截至评估基准日杰东控制短期借款 金额为 2,700.00 万元，预计未来不再增加贷款金额，故利息支出、收入及手续费 均参考 2015 年 1-6 月水平进行确定。

7 ）营业外收入

杰东控制历史期营业外收入主要来自于当地税务局的补贴或客户的奖励，不 具有持续性，故预测时不考虑营业外收入。

8 ）所得税预测

杰东控制所得税税率为 25%，预测期亦按 25%预测。

根据所得税实施细则，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出， 按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 0.5%。由于 被评估单位业务招待费金额较大，本次评估按税法相关规定将应纳税所得额进行 调整。

9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各 年的折旧及摊销费用。

10 ）营运资金预测

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纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款（包含其他应收）、预 付账款、存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、 其他应付款等科目。

杰东控制以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资 金追加额，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 （1-6 月）	2015 年 （7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	15,241.27	17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
营业成本	10,834.99	12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05
货币资金	2,271.27	2,685.95	3,146.99	3,691.25	4,334.27	5,051.64	5,893.64
应收账款	13,018.06	11,426.49	13,387.82	15,703.19	18,438.68	21,490.53	25,072.50
预付账款	2,578.07	3,780.42	4,467.36	5,247.61	6,211.11	7,245.43	8,516.39
存货	1,559.19	1,019.80	1,205.11	1,415.59	1,675.50	1,954.51	2,297.37
流动资产 合计	19,426.59	18,912.67	22,207.27	26,057.64	30,659.55	35,742.11	41,779.89
应付账款	2,947.74	3,359.31	3,969.72	4,663.06	5,519.23	6,438.34	7,567.72
预收账款	2,671.37	3,269.86	3,831.12	4,493.70	5,276.50	6,149.84	7,174.87
流动负债 合计	5,619.11	6,629.17	7,800.85	9,156.76	10,795.73	12,588.17	14,742.59
营运资金	13,807.48	12,283.50	14,406.43	16,900.87	19,863.82	23,153.94	27,037.30
营运资金 增加额	2,976.06	-1,523.98	2,122.93	2,494.45	2,962.95	3,290.13	3,883.36

11 ）资本性支出预测

杰东控制的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经 营性资产而发生的正常投资支出。杰东控制预测的资本性支出为现有资产的更新 改造资本性支出。

12 ）企业自由现金流量表

综上，预测期杰东控制自由现金流量汇总情况如下：

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单位：万元

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项目名称	2015 年 （7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	17,537.51	38,405.18	45,047.19	52,894.42	61,649.14	71,924.63
营业成本	12,599.84	27,693.12	32,529.92	38,502.61	44,914.36	52,793.05
营业税金及附加	521.54	1,122.25	1,316.23	1,544.85	1,800.46	2,099.70
销售费用	418.04	927.43	1,069.64	1,233.68	1,406.75	1,599.40
管理费用	821.32	1,594.89	1,838.99	2,111.07	2,379.96	2,685.60
财务费用	58.85	107.02	107.02	107.02	107.02	107.02
营业利润	3,117.92	6,960.47	8,185.39	9,395.18	11,040.58	12,639.86
利润总额	3,117.92	6,960.47	8,185.39	9,395.18	11,040.58	12,639.86
所得税费用	833.59	1,805.13	2,122.60	2,438.33	2,864.49	3,281.71
净利润	2,284.33	5,155.35	6,062.79	6,956.85	8,176.08	9,358.15
加：折旧&摊销	51.14	102.28	102.28	102.28	102.28	102.28
加：利息费用* （1-T）	48.86	98.79	98.79	98.76	98.77	98.75
减:营运资金	-1,523.98	2,122.93	2,494.45	2,962.95	3,290.13	3,883.36
减:资本性支出	51.14	102.28	102.28	102.28	102.28	102.28
企业自由现金流	3,857.17	3,131.21	3,667.13	4,092.66	4,984.73	5,573.54

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

对于永续期的收益预测主要为调整营运资金增加额。

杰东控制的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年及以后各 年，永续期杰东控制的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因此永续期的营 运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下：

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式中：

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WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

2 ）无风险收益率 Rf 的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

评估师通过 WIND 资讯系统查询了与杰东控制业务类似的五家上市公司， 以 WIND 咨询计算其 β 系数，结果如下：

序号 股票名称 股票代码 剔除财务杠杆 β

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序号	股票名称	股票代码	剔除财务杠杆β
1	延华智能	002178.SZ	0.9878
2	达实智能	002421.SZ	0.7807
3	汉鼎股份	300300.SZ	0.7672
4	赛为智能	300044.SZ	0.7762
5	银江股份	300020.SZ	0.808

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆 βU 为 0.8240。

②企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU 式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位所得税税率 25%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债 务价值与股东权益价值计算 D/E=0.2327，故 βL=0.9678

4 ）市场风险溢价的计算

一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛 较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行 较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据 得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据， 市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场 的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价

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美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率 表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而杰东控制与上市公 司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产 生个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.0%。 6 ）折现率计算结果

评估基准日被评估单位有短期借款，付息债务的平均年利率为 4.94%，将上 述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均 资本成本。

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（ 5 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为 70,470.48 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目 自由现金流 折现率 折现期 折现系数 折现值 折现值合计

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项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	3,857.17	10.08%	0.5	0.9531	3,676.35	74,053.82
2016年	3,131.21	10.08%	1.5	0.8659	2,711.18
2017年	3,667.13	10.08%	2.5	0.7866	2,884.51
2018年	4,092.66	10.08%	3.5	0.7146	2,924.48
2019年	4,984.73	10.08%	4.5	0.6491	3,235.81
2020年	5,573.54	10.08%	5.5	0.5897	3,286.78
2021年及以后各年	9,456.90	10.08%	6.5	0.5357	55,334.71

4 、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（ 1 ）非经营性资产及负债分析估算

1 ）非经营性资产分析及估算

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项 目，本次通过对杰东控制资产分析，非经营性资产主要是应收股利、其他应收款、 - 长期股权投资、固定资产 房屋建筑物、递延所得税资产，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	应收股利	5.29	5.29
2	其他应收款	1,307.40	1,307.40
3	固定资产-房屋建筑物	102.91	547.88
4	递延所得税资产	260.46	260.46
合计		1,676.05	2,121.03

2 ）非经营性负债分析及估算

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主 营无关的负债项目，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	其他应付款	1,767.29	1,767.29
2	应交税费	1,578.97	1,578.97

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序号	科目	账面价值	评估价值
合计		3,346.26	3,346.26

3 ）长期股权投资分析估算

纳入本次评估范围的长期股权投资单位共 3 家，3 家均未采用收益法进行测 算，具体说明详见长期股权投资评估说明，长期股权评估值如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估结果
1	上海杰东系统工程有限公司	1,000.00	1,548.83
2	上海平和酒店管理有限公司	60.00	-
3	南京久海智能系统工程有限公司	275.00	264.20
合计		1,335.00	1,813.03

（ 2 ）溢余资产及负债分析估算

1 ）溢余资产分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，通 - 过对杰东控制资产分析，溢余资产主要是交易性金融资产 股票，详见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值
1	交易性金融资产-股票	750.00	635.04
合计		750.00	635.04

2 ）溢余负债分析及估算

经分析，被评估单位不存在溢余负债。

5 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2-C3+C4 ＝ 74,053.82+635.04+2,121.03-3,346.26+1,813.03 ＝ 75,276.66 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

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被评估单位的付息债务包括短期借款，账面价值 2,700.00 万元，评估价值 2,700.00 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

E ＝ V-D＝75,276.66－2,700.00＝72,576.66 万元。

在持续经营前提下，杰东控制于评估基准日经审计后的所有者权益为 11,601.45 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 72,576.66 万元，增值额为 60,975.21 万元，增值率 525.58%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，杰东控制总资产账面价值为 23,266.82 万元，评估价值 为 24,436.49 万元，增值额为 1,169.67 万元，增值率为 5.03%；总负债账面价值 为 11,665.37 万元，评估价值为 11,665.37 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%； 净资产账面价值为 11,601.45 万元，评估价值为 12,771.12 万元，增值额为 1,169.67 万元，增值率为 10.08%。

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,374.32	21,374.32	-	-
非流动资产	1,892.50	3,062.17	1,169.67	61.81
其中：长期股权投资	1,335.00	1,813.03	478.03	35.81
固定资产	297.04	988.68	691.64	232.84
递延所得税资产	260.46	260.46	-	-
资产总计	23,266.82	24,436.49	1,169.67	5.03
流动负债	11,665.37	11,665.37	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	11,665.37	11,665.37	-	-
净资产	11,601.45	12,771.12	1,169.67	10.08

资产基础法资产评估结果较账面价值增值 1,169.67 万元，增值率 10.08%， 增减值原因如下：

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1 、长期股权投资增值

长期股权投资增值 478.03 万元，增值率 35.81%。增值原因为长期股权投资杰东工程增值 548.83 万元。增值原因为杰东控制对杰东工程采用资产基础法核 算，而评估价值反映的是评估基准日杰东工程的市场价值，造成评估增值。

2 、固定资产 - 设备类资产评估增值

• 经评估，被评估单位纳入本次评估范围的固定资产 设备类资产评估增值 246.67 万元，增值率 127.06%。其中，运输设备增值 249.40 万元，增值率 164.74%； 电子设备减值 2.73 万元，减值率 6.39%。评估值与账面值相比，增减值原因分析 如下：

（ 1 ）运输设备增值的原因

委估车辆中共有 12 台上海地区牌照的车辆，上述上海牌照车辆资产，主要 受地区牌照拍卖价逐年上涨的影响，导致该类牌照车辆的增值幅度较大；其次被 评估单位该类设备的折旧年限设定过小，导致基准日账面值小于车辆的市场价 值；

（ 2 ）电子设备减值的原因

电子类设备受产品升级、科技进步的影响，基准日老型号的电子设备市场价 格不断下跌，远远低于被评估单位的历史购置价。上述情况是导致该类设备资产 的评估减值的主要原因。

3 、房屋建筑物评估原值增值

房屋建筑物评估原值增值 382.60 万元，原值增值率 231.50%；评估净值增值 444.97 万元，评估净值增值率 432.40%。主要原因如下：

（1）委估资产购置于 2003 年，购置时间较早，自购置日期至本次评估基准 日，上海市房地产市场价格迅猛上涨，这是造成评估增值的主要原因。

（2）自购置时间至评估基准日委估房产周边基础配套设施逐渐完善，尤其 是地铁线路的开通，造成委估房产周边房地产市场价格迅速上涨。

（2）房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，这样造成评估 净值增值较大。

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六、关于欧飞凌通讯评估假设前提、评估方法及重要评估参数合 理性的分析

（一）欧飞凌通讯评估概述

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯（母公司）经审计的账面净 资产为 3,453.43 万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字 （2015）第 0825 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法 对标的资产进行评估。其中欧飞凌通讯 100%股权以收益法评估的价值为 52,729.02 万元，以资产基础法评估的价值为 6,334.07 万元。标的资产评估情况 如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产 （母公司）	收益法	收益法	收益法	资产基础法	资产基础法	资产基础法
		评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
欧飞凌通讯 100%股权	3,453.43	52,729.02	49,275.59	1,426.86%	6,334.07	2,880.64	83.41%

本次评估以收益法的评估值 52,729.02 万元作为标的资产价值的评估结果， 比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 49,275.59 万元，增值率为 1,426.86%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1 、收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比成本法评估结果多 46,394.95 万元。原因如下：

（1）资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估 思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益 法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途 径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

（2）被评估单位 2013 年开展光传输产品及网络可视化产品的研发及销售， 近两年业务发展迅速，积累了丰富的产品研发及生产经验，已通过高新技术企业 认定，具有成熟产品开发技术，稳定合作的客户关系。加之拥有优秀的管理团队、

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技术研发团队，也是造成两种评估方法结果差异原因之一。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资 产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力 及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无 形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反 映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值 也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、潜在项目、企业资质、 人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以， 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是 基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用 收益法评估结果作为本次评估的最终结论。欧飞凌通讯股东全部权益评估结果为 52,729.02 万元。

（三）收益法评估说明

1 、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权 益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益

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的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（ 2 ）计算公式

公式一：E＝V－D 公式二：V＝P+C1＋C2-C3+C4

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

C4：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等确 定收益预测期。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向公司权利要 求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资

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本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位的付息债务包括短期借 款，以核实后账面价值确认评估值。

（ 7 ）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（ 8 ）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行 评估。

（ 9 ）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为不采用收益法进行评估的子公司，该价值按各子公司净资产 的评估价值（或账面价值）乘以持股比例确定。

2 、评估假设前提

（ 1 ）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

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愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响；

• 2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

• 3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

• 4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致；

• 5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

• 时方向保持一致；

• 6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平；

• 9）假设评估基准日后企业继续为高新技术企业；

• 10）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应 的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结 果会发生变化。

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3 、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为欧飞凌通讯合并报表口径，预测范围为欧飞凌通 讯经营性业务，包括欧飞凌通讯的光传输产品、网络可视化产品和欧飞凌软件的 软件产品。

收益预测基准：本次评估收益预测是欧飞凌通讯根据经立信审计的2013年 度、2014年度及2015年1-6月会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循 我国现行有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了市场现状与前景， 分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力， 并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由欧飞凌通讯提供， 评估师对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整， 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益 预测。

（ 1 ）收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而 远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限 划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。

评估师经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年以后 为永续期。

（ 2 ）明确预测期间的收益预测

本次对于欧飞凌通讯未来的收益预测先分别以欧飞凌通讯母公司以及子公 司单体进行预测，再汇总至欧飞凌通讯合并口径进行预测。

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1 ）营业收入预测

①欧飞凌通讯母公司

A. 历史期欧飞凌通讯母公司营业收入及其构成概况

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光传输产品	4,020.57	93.8%	5,141.79	74.4%	3,157.96	75.1%
其中：波分设备	2,456.84	57.3%	2,423.39	35.1%	1,716.20	40.8%
光连接产 品配件	940.40	21.9%	1,775.41	25.7%	894.30	21.3%
放大器	623.33	14.5%	942.99	13.6%	547.45	13.0%
可视化产品	267.01	6.2%	1,012.71	14.7%	1,046.04	24.9%
软件及服务	-	0.0%	755.13	10.9%	-	0.0%
合计	4,287.58	100.0%	6,909.63	100.0%	4,204.00	100.0%

由上表可以看出，欧飞凌通讯母公司的主要产品分为光传输产品、可视化产 品和软件及服务，其中软件和服务仅在 2014 年销售过，其他年度均无销售，预 测期也将不再销售。

光传输产品可分为波分设备、光连接产品配件及放大器，波分设备主要包括 波分复用设备和 OLP（智能光纤链路保护系统）；光连接产品配件主要包括模 块、分光器、跳线、法兰盘、衰减器、合波盘、解波盘、收发器等产品，光连接 产品配件有规格型号多、单位价值差异大的特点；放大器主要包括 10G、40G 的 光放大器。可视化产品主要包括 40G、100G 模块、多协议转换设备、采集器、 板卡等。

欧飞凌通讯母公司近年在逐渐加大可视化产品的销售，由百分比情况也可以 看出，欧飞凌通讯母公司可视化产品占比由 2013 年的 6.2%上升到 2015 年 1-6 月的 24.9%，光传输产品占比由 2013 年的 93.8%下降到 75.1%，这符合欧飞凌通 讯的发展规划。欧飞凌通讯母公司近三年销售收入增长较快，2014 年相比 2013 年的收入增长率为 61.2%，2015 年 1-6 月收入已达到 2014 年全年收入的 60.8%。

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评估师通过对欧飞凌通讯母公司历史期各月收入情况进行分析发现，2013 年上半年收入占全年收入的比重为 34%，下半年收入占比为 66%；2014 年上半 年收入占全年收入的比重为 45%，下半年收入占比为 55%，上下半年基本为 4 比 6 的比例。主要原因为：受最终用户规划安排等因素的影响，欧飞凌通讯母公 司营业收入存在各季度分布不均衡的特点，销售旺季相对集中在每年的第四季 度，欧飞凌通讯母公司产品的最终用户以电信运营商和政府机构为主，其项目通 常于年初进行规划，项目建设主要集中在下半年，这一特点影响了欧飞凌通讯母 公司的销售分布情况，使欧飞凌通讯母公司的营业收入存在一定的季节性特征。

B. 营业收入预测过程

根据欧飞凌通讯母公司历史营业收入构成，按照欧飞凌通讯母公司的经营销 售规划，结合各产品历史销售情况以及行业特点及发展情况进行预测。在分析销 量、销售单价的基础上，对营业收入进行了测算。

a. 销量的预测

从通讯行业发展来看，建设 4G 基站、光纤宽带提速均为欧飞凌通讯产品的 销售提供更多的机会。2014 年新建 4G 基站以及高速业务带来的带宽激增，使得 光通信上下游产业链也加速了兴起。2013 年是 100G 商用元年，随后中国移动、 中国电信、中国联通相继开启了 100G 的大规模集采。发展到 2015 年，随着带 宽需求的持续增长、光纤接入的逐渐普及发展，为应对数据爆发的需要，三大运 营商陡然加快 100G 网络建设是大势所趋。100G 产品经过这两年的大规模集采 招标，华为、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信已经稳固了核心供应商的地位，成 为 100G 网络建设的“四驾马车”。烽火通信为欧飞凌通讯的重要大客户，上海贝 尔也是欧飞凌通讯的客户，凭借与客户的稳定合作及得益于客户自身的快速发 展，也会促使欧飞凌通讯快速发展。

从互联网数据中心需求来看，光通讯市场在 2014 年呈高速成长，根据大陆 市场研究公司 LightCounting 最新发布“资料中心互联用光模块和 DWDM 光器件 报告”预测，数据中心专用的光通讯模块，去年总销售金额仅 16 亿美元，到 2019 年，数据中心光模块销量将超过 5,000 万只，到 2021 年可望达到 49 亿美元，还 有 3 倍的成长空间。光通讯模块呈爆发性成长，根据 LightCounting 统计，过去

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5 年 10GbE SFP+模块销量已超出 4,000 万个，其中一半用于资料中心。现今的市 场主流 40GbE 模块，市场虽然才刚从 2013 年起步，但预计到 2015 年总销量将 超过 250 万个。

从全球网络可视化市场来看，根据 Grand View Research 的研究，全球网络 可视化市场预计到 2020 年将达到 47 亿美金。从市场区域来看，亚太区域是网络 可视化最大的市场，2013 年占有全球 37.4%的市场份额，预计未来若干年内，在 网络用户数和网络流量的快速增长、政府对网络内容的监管需求和对信息安全的 重视等因素的驱动下，亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计 2014~2020 年将实现 31.6%的复合年均增长率。从应用领域来看，运营商市场是网络可视化 最大市场，2013 年运营商市场占有全球网络可视化市场 65%以上的份额。政府 也是网络可视化一个重要市场之一，根据 Market ResearchMedia 的研究，预计到 2018 年美国政府的网络可视化市场将达到 18 亿美金，2013~2018 年的复合年均 增长率达 31%。研究认为网络可视化相关技术在网络空间安全、信息泄漏防护等 应用中具有难以替代的重要作用。根据 Research and Markets 的研究，预计 2014~2018 年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到 36%。

欧飞凌通讯母公司产品众多，10G 波分复用设备是从 2013 年就开始销售的 产品，本次以此产品销量预测为例，过程如下：

项目	单位	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
销量	波	1,384.00	1,559.00	1,271.00
营业收入	万元	2,317.61	2,341.94	1,666.60
销售单价	元	16,745.71	15,022.08	13,112.51
销量对比（下一年/上一年）			112.6%	81.5%
营业收入对比（下一年/上一年）			89.7%	71.2%
销售单价增长率			-10.3%	-12.7%

10G 波分复用设备是欧飞凌通讯母公司的主要产品之一，从销量来看，呈逐 年上升态势，2015 年 1-6 月的销量达到 2014 年全年销量的 81.5%，销售收入也 呈逐年上升的趋势，2015 年 1-6 月的销售收入已达到 2014 年全年销售收入的 71.2%。考虑到 10G 波分复用设备的稳定客户，参考欧飞凌通讯母公司历史销售

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增长情况及经营销售规划，对于 10G 波分复用设备 2015 年 7-12 月的销量预测为 1,350 波，2016 年-2020 年的销量增长率预计为 20%-25%。

则 10G 波分复用设备的销量预测结果如下表所示：

单位：波

销量	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
10G波分复用设备	1,350.00	3,276.00	4,095.00	5,119.00	6,143.00	7,372.00

• 对于 FMS、100G 波分复用设备、10G 采集器等新产品，评估师分析了同类

• 产品的销量增长情况并参考了企业的经营销售规划对预测期销售进行预测。

b. 销售单价的预测

以 10G 波分复用设备的销售单价预测为例，过程如下：

历史期 10G 波分复用设备的主要客户为烽火通信。烽火通信每年与欧飞凌 通讯签订框架协议，约定当年的采购价格。根据协议，10G 波分复用设备销售单 价呈逐年下降趋势。不同客户的不同单价、产品型号的差异、签约时间的差异导 致 10G 波分复用设备的销售单价不同。按照每年平均单价进行计算，10G 波分 复用设备销售单价在历史期内的复合增长率为-11.5%。

本次评估参考历史期销售单价变动情况和欧飞凌通讯管理层对于预测期产 品销售单价的预期，2015 年 7-12 月销售价格与 2015 年 1-6 月相同，2016 年-2020 年的销售单价增长率预计为-10%。

10G 波分复用设备销售单价预测结果见下表：

单位：元

单价	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
10G波分复用设备	13,112.51	11,801.26	10,621.14	9,559.02	8,603.12	7,742.81

对于 FMS、100G 波分复用设备、10G 采集器等新产品，在预测第一年以被 评估单位的预计销售价格为预测依据，以后各年的销售增长率参考欧飞凌通讯管 理层对于预测期销售单价的预期及其他产品的预测期销售单价的变动情况来预 测。

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C. 营业收入预测结果

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欧飞凌通讯母公司其他产品营业收入与 10G 波分复用设备的营业收入预测 思路一致。欧飞凌通讯母公司营业收入预测结果详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
光传输产品	3,649.96	7,738.87	9,422.68	11,243.34	12,594.55	13,781.84
其中：波分设备	2,594.46	6,194.25	7,807.12	9,562.73	10,847.58	11,960.68
光连接 产品配件	344.24	291.82	262.63	236.37	212.73	191.46
放大器	711.25	1,252.81	1,352.93	1,444.24	1,534.24	1,629.70
可视化产品	2,498.85	5,812.65	7,203.60	8,767.44	10,514.70	12,286.82
合计	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66

②欧飞凌软件

A. 历史期营业收入及其构成概况

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
SFP光模块自动调试软件	33.98	46.60
网管软件		341.88	1,499.57
其他软件		2.04	3.89
合计	33.98	390.52	1,503.46

欧飞凌软件销售的软件产品均为自主研发设计的软件，主要为网管软件。网 管软件是网络传输、网络监测设备网管软件平台，用于图形化用户界面配置设备 应用工作模式和查询设备运行状态和告警，销售的客户主要为欧飞凌通讯母公司 及恒铭科技。

B. 营业收入预测过程

a. 销售数量的预测

欧飞凌软件的软件产品是应用在欧飞凌通讯母公司的波分复用设备、放大器 及采集器产品中，波分复用设备和放大器产品配备网管软件，采集器产品配备协

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议处理软件。根据客户的要求，每台产品将安装不同波数的硬件，每台产品配备 一个软件，本次软件销售数量的预测主要是依据欧飞凌通讯母公司历史期每台设 备安装硬件的波数情况，按照软件与设备配比原则进行预测。

b. 销售单价的预测

网管软件从 2014 年开始销售，含税销售单价为 50,000.00 元，2015 年 5 月 对销售单价进行了调整，销售单价为 45,000.00 元，价格下降幅度为 10%，网管 软件是专业软件，且根据欧飞凌通讯对产品的销售模式，软件是依附于硬件销售 的，考虑到预测期欧飞凌通讯产品价格的预测情况，软件销售单价 2015 年 7-12 月与 2015 年 1-6 月相同，2016 年-2020 年的销售单价增长率预计为-10%。用于 采集器的协议处理软件从 2015 年 7-12 月开始销售，销售价格参考网管软件的初 始定价，2016 年-2020 年的销售单价增长率与网管软件相同。

经实施以上分析，欧飞凌软件营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
网管软件	938.46	2,097.69	2,367.69	2,672.07	2,896.93	3,127.33
协议处理软件	555.56	1,346.15	1,500.00	1,675.38	1,934.65	2,262.70
合计	1,494.02	3,443.85	3,867.69	4,347.45	4,831.59	5,390.03

③欧飞凌通讯合并口径营业收入预测

合并口径的营业收入首先将母公司和子公司的营业收入预测结果进行汇总， 然后鉴于欧飞凌软件收入属于内部销售，将欧飞凌软件的收入进行全额抵消。 综上，合并口径的营业收入预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
汇总营业收入	7,642.82	16,995.37	20,493.97	24,358.23	27,940.83	31,458.69
抵消额	-1,494.02	-3,443.85	-3,867.69	-4,347.45	-4,831.59	-5,390.03
合并营业收入	6,148.80	13,551.53	16,626.28	**20,010.78 **	**23,109.25 **	26,068.66

2 ）营业成本预测

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①欧飞凌通讯母公司

欧飞凌通讯母公司生产的产品品种及型号较多，所需的原、辅料具有品种多 的特点，下表为历史期光传输产品和可视化产品的成本构成：

光传输产品构成：

光传输产品	直接材料	制造费用	合计
2013年	97.39%	2.61%	100.00%
2014年	94.48%	5.52%	100.00%
2015年（1-6月）	95.18%	4.82%	100.00%

可视化产品构成：

可视化产品	直接材料	制造费用	合计
2013年	98.16%	1.84%	100.00%
2014年	97.29%	2.71%	100.00%
2015年（1-6月）	97.13%	2.87%	100.00%

从上表可以看出，在历史期产品成本构成中，虽然直接材料占总成本比重各 年有所波动，但光传输产品中直接材料占接近或超过 95%，可视化产品中直接材 料占比均超过 97%；制造费用主要包括生产人员工资、设备折旧等，总体占比小 于 5%。由此可分析出产品成本主要受到原材料价格波动的影响，人员工资、设 备折旧对成本影响较小。

欧飞凌通讯母公司的大部分产品都是根据客户要求定制的，同一产品各年的 成本构成存在差异，这使得各细分产品历史期的毛利率波动较大，可比性较差。 下表为欧飞凌通讯母公司分大类产品的毛利率情况，具体如下：

产品占比	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
光传输产品	32.60%	38.48%	29.24%
其中：波分设备	28.72%	28.71%	19.11%
光连接产品配件	50.39%	41.14%	38.42%
放大器	21.07%	58.57%	46.03%
可视化产品	12.26%	58.23%	47.83%
综合毛利率	31.33%	38.79%	33.87%

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通信系统设备行业和网络可视化行业的产品，技术和产品更新很快，一般具 有刚上市时产品销售价格、原材料价格和毛利率较高，产品普及一段时间后，销 售价格、原材料价格和毛利率将逐年降低的特点。因历史期各明细产品成本构成 及毛利率波动较大，本次评估以 2015 年 1-6 月的毛利率为基础，参考各明细产 品历史期毛利率变化、欧飞凌通讯管理层对未来的毛利率的预计、及计算机、通 信和其他电子设备制造行业上市公司过去 5 年毛利率变化趋势，来测算预测期各 产品的成本。经分析，毛利率取值为每年下降 2.5%。

经实施以上分析，欧飞凌通讯母公司营业成本预测结果详见下表：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
光传输产品	2,431.44	5,200.45	6,221.97	7,372.12	8,266.65	9,126.13
其中：波分设备	1,805.90	4,299.31	5,267.76	6,365.80	7,207.32	8,007.75
光连接产品配件	237.84	207.23	188.41	171.24	155.58	141.31
放大器	387.70	693.90	765.80	835.09	903.75	977.08
可视化产品	1,420.15	3,373.28	4,264.26	5,297.37	6,459.27	7,664.57
合计	3,851.59	8,573.73	10,486.22	12,669.49	14,725.92	16,790.70

②欧飞凌软件

欧飞凌软件的成本为研发费用，包括研发人员工资、社保、公积金、职工教 育经费、奖金及技术开发费等。技术开发费为委托外单位开发产品及技术的费用。 研发人员工资照员工数量以及对人均工资的预测进行计算，人均工资的增长 率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金、 职工教育经费、奖金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行 预测。技术开发费参考历史期情况，按照一定的增长率进行预测。

经实施以上分析，欧飞凌软件营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业成本	340.89	1,159.84	1,305.16	1,468.72	1,652.81	1,860.00

③欧飞凌通讯合并口径营业成本预测

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欧飞凌通讯母公司销售成本中的软件成本为欧飞凌软件的销售收入，为内部 发生的成本，欧飞凌软件的成本均为实际发生的成本，因此合并口径的营业成本 是首先将欧飞凌通讯母公司和欧飞凌软件的营业成本预测结果进行汇总，再按照 欧飞凌软件销售收入的金额进行抵消。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
汇总营业成本	4,192.48	9,733.57	11,791.39	14,138.21	16,378.73	18,650.70
抵消额	-1,494.02	-3,443.85	-3,867.69	-4,347.45	-4,831.59	-5,390.03
合并营业成本	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	**11,547.14 **	13,260.67

3 ）营业税金及附加预测

欧飞凌通讯母公司属于一般纳税人，增值税率为 17%；欧飞凌软件享受双软 企业优惠政策，即按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策，评估师计算了历史期平均增值税率，按平均增值 税率计算应缴增值税。

欧飞凌通讯母公司及欧飞凌软件分别按照应缴增值税的 7%、3%、2%计算 城市维护建设税税率、教育附加税率、地方教育附加。

合并口径的营业税金及附加为两家公司的汇总数。

4 ）销售费用预测

销售费用仅包括欧飞凌通讯母公司的销售费用，欧飞凌软件无销售费用。销 售费用的主要内容包括工资、社保、公积金、差旅费、业务招待费、宣传费、信 息费等，具体预测方法如下：

①工资、社保、公积金

工资按照销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的 增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积 金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②差旅费、业务招待费、宣传费、信息费

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该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③其他费用

其他费用包括通讯费、办公费、交通费等，这些费用占收入比例相对较小， 参考预测的收入增长率进行测算。

合并口径的销售费用为欧飞凌通讯母公司的销售费用。

5 ）管理费用预测

欧飞凌通讯母公司及子公司欧飞凌软件分别预测各自的管理费用，管理费用 的主要内容包括管理人员工资、社保、公积金、奖金，研发费用，房租，物业管 理费，差旅费，会议费，业务招待费、折旧费等，具体预测方法如下：

①管理人员工资、社保、公积金、奖金

工资按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的 增长率按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积 金、奖金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。

②研发费用

管理费用中的研发费用主要指欧飞凌通讯母公司的研发费用，包括研发人员 工资、社保、公积金、奖金、福利费、差旅费、研发材料费等。

工资按照研发人员数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率 按照 2010 年-2014 年成都市人均工资增长率 12.6%进行计算。社保、公积金、奖 金、福利费等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。差 旅费及研发材料费在分析历史期情况的基础上，参考被评估单位预测的增长率进 行测算。

③房租、物业管理费

根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及 增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率按照成都市近年租金增长率进行预 测，租约期限外的物业管理费增长率按近年 CPI 指数增值率进行预测。

④差旅费，会议费，业务招待费

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该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

⑤折旧费

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。 合并口径的管理费用为两家公司汇总数。

6 ）财务费用预测

财务费用包括利息收入及手续费，按照历史平均水平进行测算。

分别对各家的财务费用进行预测，合并口径的财务费用为各家预测财务费用 的汇总数。

7 ）营业外收入

欧飞凌通讯母公司预测期无营业外收入。

欧飞凌软件属于双软企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《财政部、国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，欧飞凌软件销售 自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税 负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。欧飞凌软件于 2015 年 2 月申请了网管软 件 2014 年与 2015 年 1 月的增值税退税 163.33 万元，并于 2015 年 7 月取得退税 款 163.33 万元。

取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权登记证书》才可申请退税， 本次对网管软件的销售收入预测了增值税退税。2014 年与 2015 年 1 月的退税在 6 个月后取得，评估师参考此期限和平均增值税率对预测期退税进行了预测。

合并口径的营业外收入为欧飞凌软件的营业外收入。

8 ）所得税预测

欧飞凌通讯母公司为高新技术企业，取得日期为 2014 年 10 月 11 日，有效 期为三年，预计欧飞凌通讯母公司可以保持现有的技术研发能力，继续成为高新 技术企业，所得税率按 15%计算。

欧飞凌软件享受双软企业优惠政策，即自获利年度起．第一年和第二年免征 企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本次按照 2015 年-2016 年所

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得税率为零，2017 年-2019 年所得税率为 12.5%，2020 年所得税率为 25%计算。 9 ）折旧与摊销预测

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各 年的折旧及摊销费用。合并口径的折旧及摊销费用为各家预测折旧及摊销费用的 汇总数。

10 ）营运资金预测

本次以合并报表口径预测营运资金，纳入营运资金预测的项目如下：货币资 金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、 应付职工薪酬、其他应付款等科目。

本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历 史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下 表：

单位：万元

项目	2015 年 （1-6 月）	2015 年 （7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	4,797.63	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
营业成本	2,534.89	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67
货币资金	357.89	996.97	1,234.24	1,514.28	1,822.53	2,104.73	2,374.27
应收账款	2,446.44	1,810.54	2,241.42	2,749.98	3,309.77	3,822.26	4,311.74
预付账款	69.62	69.84	83.93	105.74	130.65	154.09	176.95
存货	2,429.01	1,407.09	1,691.12	2,130.44	2,632.44	3,104.68	3,565.39
其他应收款	68.81	62.87	155.67	190.99	229.87	265.47	299.46
流动资产合计	5,013.89	4,347.31	5,406.38	6,691.43	8,125.27	9,451.23	10,727.83
应付账款	1,283.59	808.77	972.03	1,224.54	1,513.08	1,784.52	2,049.33
预收账款	-	58.66	72.62	89.10	107.24	123.84	139.70
应交税费	101.04	54.80	65.87	82.98	102.53	120.92	138.87
应付职工薪酬	393.54	577.78	694.40	874.80	1,080.93	1,274.84	1,464.01
其他应付款	-	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	1,778.17	1,500.02	1,804.92	2,271.42	2,803.78	3,304.12	3,791.91
营运资金	3,235.72	2,847.29	3,601.46	4,420.01	5,321.49	6,147.11	6,935.91

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项目	2015 年 （1-6 月）	2015 年 （7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金增加 额	1,984.38	-388.42	754.17	818.55	901.48	825.61	788.81

11 ）资本性支出预测

被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期 经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现 有资产的更新改造资本性支出。

合并口径的资本性支出为两家预测资本性支出的汇总数。

12 ）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	6,148.80	13,551.53	16,626.28	20,010.78	23,109.25	26,068.66
营业成本	2,698.47	6,289.72	7,923.69	9,790.76	11,547.14	13,260.67
营业税金及 附加	53.29	116.37	141.90	168.47	191.81	212.47
销售费用	328.07	835.07	969.87	1,120.30	1,274.38	1,436.70
管理费用	1,052.57	1,947.15	2,193.20	2,470.85	2,778.72	3,123.22
财务费用	1.82	3.64	3.64	3.64	3.64	3.64
营业利润	2,014.59	4,359.58	5,393.99	6,456.76	7,313.56	8,031.96
营业外收入	253.32	266.57	299.49	338.01	373.50	404.04
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,267.91	4,626.15	5,693.47	6,794.77	7,687.06	8,436.00
所得税费用	144.62	345.30	751.24	903.35	1,025.00	1,525.34
净利润	2,123.29	4,280.86	4,942.23	5,891.41	6,662.07	6,910.66
加：折旧&摊 销	61.05	122.10	122.10	122.10	122.10	122.10
加：利息费 用*（1-T）
减:营运资金	(388.42)	754.17	818.55	901.48	825.61	788.81
减:资本性支 出	61.05	122.10	122.10	122.10	122.10	122.10

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项目名称	2015 年（7-12 月）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
企业自由现 金流	2,511.71	3,526.69	4,123.68	4,989.93	5,836.45	6,121.85

（ 3 ）永续期收益预测及主要参数的确定

对于永续期的收益预测主要为调整欧飞凌软件营业外收入、调整营运资金增 加额。

1 ）营业外收入

评估师按照实现收入 6 个月后取得退税来计算了营业外收入，因此 2021 年 的营业外收入根据 2020 年及 2021 年的收入实现情况进行了调整。

2 ）营运资金增加额

经分析，欧飞凌通讯的详细预测期为 2015 年 7 月-2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期欧飞凌通讯的净现金流基本保持在 2020 年的基础上，因 此永续期的营运资金增加额调整为 0。

（ 4 ）折现率的确定

1 ）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下：

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式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

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T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke  R f   L  MRP  Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

2 ）无风险收益率 Rf 的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。

3 ）财务杠杆 βU

①无财务杆杆 βU 的选取

根据被评估单位的业务特点，评估师通过 WIND 资讯系统查询了计算机、 通信和其他电子设备制造业的 βL 值（起始交易日期：2012 年 7 月 1 日；截止交 易日期：2015 年 6 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换 算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平 均值 0.7714 作为被评估单位的 βU 值。

②欧飞凌通讯的 βL 系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

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βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位所得税税率 15%，根据 2015 年 6 月 30 日资产负债表企业付息债 务价值与股东权益价值计算 D/E=0.2057,故 β L=1.0266。

4 ）市场风险溢价的计算

一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛 较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行 较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据 得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据， 市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场 的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率 表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

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被评估单位的经营模式是订单生产，根据客户的需求生产，产品有型号多、 种类多的特点，这导致了同类产品中产品的单位成本、单位价格的差异，该差异 可能对被评估单位产生个别风险。

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而欧飞凌与上市公司 在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生 个别风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.0%。 6 ）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无付息债务，无付息债务的平均年利率为 0%，将上 述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均 资本成本。

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（ 5 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为 52,719.11 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2015年7-12月	2,511.71	11.35%	0.5	0.9477	2,380.24	52,719.11

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项目	自由现金流	折现率	折现期	折现系数	折现值	折现值合计
2016年	3,526.69	11.35%	1.5	0.8510	3,001.38
2017年	4,123.68	11.35%	2.5	0.7643	3,151.68
2018年	4,989.93	11.35%	3.5	0.6864	3,424.95
2019年	5,836.45	11.35%	4.5	0.6164	3,597.58
2020年	6,121.85	11.35%	5.5	0.5536	3,388.81
2021年及以后各年	6,926.11	11.35%	6.5	0.4971	33,774.47

4 、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（ 1 ）非经营性资产分析及估算

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项 目，本次通过对欧飞凌通讯各家资产的分析，非经营性资产主要是递延所得税资 产和长期股权投资，详见下表：

单位：万元

序号	科目	核算对象	账面价值	评估价值
1	递延所得税资产	坏账准备	9.91	9.91
	合计		9.91	9.91

5 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

B ＝ P＋C1＝52,719.11+ 9.91＝52,729.02 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

被评估单位的无付息债务。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

E ＝ B ＝52,729.02 万元

在持续经营前提下，欧飞凌通讯于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,453.43万元，收益法评估后的股东全部权益价值为52,729.02万元，增值额为

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49,275.59万元，增值率1,426.86%。

（四）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，欧飞凌通讯总资产账面价值为 5,846.36 万元，评估价值 为 8,727.00 万元，增值额为 2,880.64 万元，增值率为 49.27%；总负债账面价值 为 2,392.93 万元，评估价值为 2,392.93 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%； 净资产账面价值为 3,453.43 万元，评估价值为 6,334.07 万元，增值额为 2,880.64 万元，增值率为 83.41%。

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,296.59	5,732.48	435.89	8.23
非流动资产	549.77	2,994.52	2,444.75	444.69
其中：长期股权投资	200.00	1,399.69	1,199.69	599.85
固定资产	339.87	354.34	14.48	4.26
无形资产	-	1,230.58	1,230.58	-
递延所得税资产	9.91	9.91	-	-
资产总计	5,846.36	8,727.00	2,880.64	49.27
流动负债	2,392.93	2,392.93	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,392.93	2,392.93	-	-
净资产	3,453.43	6,334.07	2,880.64	83.41

此评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。 欧飞凌通讯资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：

1 、流动资产

流动资产评估增值 435.89 万元，增值率 8.23%。主要是由产成品和发出商品 评估增值所致。主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产 成品按照市场法进行评估，评估值包含部分合理的利润，故导致增值。

2 、长期股权投资

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长期股权投资增值 1,199.69 元，增值率 599.85%。根据企业会计准则，欧飞 - 凌通讯对全资子公司长期股权投资采用成本法核算，使得其长期股权投资 欧飞 凌软件账面值比审计后净资产少 921.12 元，欧飞凌软件经资产基础法整体评估 后，较审计后净资产增值为 278.58 元，主要为对未入账的无形资产进行了评估， 产生增值。

3 、固定资产 - 设备

欧飞凌通讯纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产评估增值 14.48 万元， 增值率 4.26%，其中机器设备增值 6.48 万元，增值率 2.15%；运输设备增值 10.87 万元，增值率 122.19%；电子设备减值 2.87 万元，减值率 9.66%。评估值与账面 值相比，增减值原因分析如下：

（1）机器设备原值减值是由于被评估单位机器设备类型主要为宽带示波器、 波长计等检测类电子设备，由于技术的更新换代，从而造成成品售价的下降，从 从而使得评估原值减值；评估净值增值的主要原因主要是部分设备的企业会计折 旧年限短于其经济寿命年限。

（2）由于目前轿车市场竞争激烈，车型更新换代频繁，从而造成以往车型 价格的下降，这是评估原值减值的主要原因；由于企业会计折旧根据年限确定的， 本次评估车辆是根据车辆的现场勘查及里程来确定车辆的成新状况，使得评估成 新率要高于会计折旧成新率，从而造成评估净值增值。

（3）电子设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格 不断下降所致，而原值的下降又是评估净值减值的主要原因。

4 、无形资产

无形资产评估值为 1,230.58 万元，评估增值 1,230.58 万元。增值原因为委估 无形资产为自主研发，根据会计准则的相关规定企业对无形资产的研发费用没 有资本化，无账面值，故评估后出现大幅度的增值。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

• 1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

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（ 1 ）规模效应

基于上市公司 2014 年度经审计的财务报表和 2015 年 1-6 月经审计的财务报 表，以及标的公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月经审计的财务报表，公司编制了本 次交易模拟实施后 2014 年度、2015 年 1-6 月的备考合并财务报表。公司备考合 并财务报表已经立信审阅，并出具了信会师报字[2015]第 211364 号《备考财务报 表审阅报告》。

2014 年末及 2015 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅 （%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅（%）
归属于母公司 所有者权益	149,119.47	289,666.34	94.25%	120,802.77	257,309.99	113.00%
所有者权益	150,887.85	291,273.63	93.04%	125,187.82	261,545.93	108.92%
总资产	255,719.24	514,376.18	101.15%	259,542.80	510,059.47	96.52%

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利 能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有 一定程度的增加。2014 年 12 月 31 日，资产总额由 259,542.80 万元增加到 510,059.47 万元，增幅为 96.52%。2015 年 6 月 30 日，资产总额由 255,719.24 万 元增加到 514,376.18 万元，增幅为 101.15%。

2014 年度及 2015 年 1-6 月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并 报表之间的盈利能力对比如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅（%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅 （%）
营业收入	49,329.21	78,213.94	58.56%	68,089.86	116,074.35	70.47%
营业利润	3,909.28	8,055.47	106.06%	10,585.45	14,440.66	36.42%

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅（%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅 （%）
利润总额	4,430.02	9,278.12	109.44%	10,826.56	15,434.57	42.56%
净利润	3,689.92	7,717.58	109.15%	9,260.35	12,449.64	34.44%
归属于母公 司所有者的 净利润	3,755.33	7,794.99	107.57%	9,258.46	12,495.68	34.96%
扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润	3,654.11	7,253.06	98.49%	9,053.52	11,570.30	27.80%

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。 2014 年度，公司备考营业收入为 116,074.35 万元，较本次资产购买前增长 70.47%； 2015 年 1-6 月，公司备考营业收入为 78,213.94 万元，较本次资产购买前增长 58.56%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司 所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有 较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014 年度，公司备考净利润为 12,449.64 万元，较本次资产购买前增长 34.44%；2015 年 1-6 月，公司备考净利润为 7,717.58 万元，较本次资产购买前增长 109.15%。

（ 2 ）智慧城市政策利好驱动上市公司发展

智慧城市需要与其发展相适应的政策、标准、制度支撑，令其有章可循、有 据可依。近年来，国家积极进行智慧城市政策部署，制订了一系列相关政策推动 智慧城市建设。2014 年 3 月 16 日，《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，在 “推进智慧城市建设”一节中提出统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源 利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经 济社会发展深度融合。2014 年 8 月 27 日，国家发改委、工信部等八部委联合印 发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到 2020 年，建成一批特色 鲜明的智慧城市，以实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化， 基础设施智能化，网络安全长效化。以上政策的推出为智慧城市建设发展指明了 方向。

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自 2013 年起，上市公司响应“国家建设绿色智慧城市”的号召，积极踊跃参 与智慧城市建设，通过内生性增长与外延式并购的方式进行智慧城市业务布局， 丰富智慧城市业务领域的发展模式，已拥有智慧城市顶层设计规划、信息资源中 心、智慧城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅 ” 游等业务，取得初步成效，并荣获“2014 年度中国智慧城市领域优秀解决方案奖 。 本次交易中，标的公司均属于智慧城市细分领域内优秀企业，智慧城市的政策利 好将推动标的公司业务持续发展，驱动上市公司盈利能力的不断提升。

（ 3 ）标的公司行业发展前景广阔

精图信息为智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商，业务涵盖智慧管 线、数字地名及应急管理领域。据预计，管线信息化市场规模约为 174 亿元，其 中系统软件建设和系统集成相关市场约为 99 亿元；地名数据库及地名业务管理 系统潜在市场容量达 64 亿元；未来 3 年应急管理系统领域总的建设规模约为 280 亿元。

杰东控制为专业的建筑智能化方案提供商，根据《2013-2017 年中国智能建 筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》，我国智能建筑市场 2012 年市场规模 为 861 亿，年复合增长率为 23.20%。

欧飞凌通讯为专业的网络安全产品提供商，产品可视化产品及光传输产品两 大类。根据《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调研与投资预测分析报告》 预测分析，2014-2020 年中国光传输设备行业销售收入年增长率将保持在 10%以 上，至 2020 年行业销售收入将达到 1,091 亿元；Grand View Research 预计 2020 年全球网络可视化市场将达到 47 亿美元。[3]

随着标的公司所属行业的不断发展，各家标的公司的优势将得到进一步体 现，标的公司能通过积极抓住行业发展机遇，不断提高产品质量，加强客户粘性， 使盈利能力得到进一步增强。

（ 4 ）协同效应促进上市公司发展

本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使标的

3 标的公司所在行业市场前景分析请详见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进 行的讨论与分析”。

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公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化 配置，实现经营协同效应；上市公司能充分利用丰富的管理经验帮助标的公司建 立完整、有效的治理结构，提高标的公司运营效率，并通过充分利用过剩的管理 资源，节约管理费用，实现管理协同效应；本次并购有利于标的公司利用上市公 司在国内音视频集成领域的领先地位和积累的优质客户资源提高各自产品的市 场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供 更加全面、丰富的产品，以实现销售协同效应；本次交易后，上市公司资产规模 扩大，多主业经营使企业破产风险降低，偿债能力和取得外部借款能力进一步提 高，上市公司能利用规模、信誉等优势为标的公司提供资金支持，在降低筹资费 用的同时，通过资金合理分配，使资金流向更有效益的投资机会，进而实现财务 协同效应。

2 、多主业对上市公司持续经营能力的影响

（ 1 ）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
智能会议系统整体解决方案、电子政务 信息管理系统、建筑智能化工程和信息 系统集成、IT产品销售	48,170.84	63.15%	66,444.61	59.47%
平台开发转让、支撑环境集成、数据整 合服务	8,419.53	11.04%	14,980.09	13.41%
楼宇智能化、城市轨道交通智能化	14,897.26	19.53%	23,001.62	20.59%
光传输设备及可视化产品	4,797.64	6.29%	7,300.15	6.53%
合计	76,285.27	100.00%	111,726.47	100.00%

（ 2 ）本次交易符合上市公司经营发展战略

本次交易，上市公司收购精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯 100%股权，是 上市公司布局智慧城市领域关键性的一步，符合上市公司通过内生式成长与外延 式发展实现传统业务与新型运营模式齐头并进的中长期发展战略。本次交易后， 上市公司形成智能会议系统整体解决方案和绿色智慧城市建设多主业，拓展了公

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司规模，提高了抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。

（ 3 ）未来业务管理模式

交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公司， 上市公司将新增空间地理信息平台开发、建筑智能化、光通信设备及可视化产品 销售业务。对于新增业务，标的公司在按照董事会确立的经营目标下，继续相对 独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标 的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事 项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

3 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（ 1 ）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

2014 年末及 2015 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅 （%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅 （%）
流动资产	180,330.61	226,943.54	25.85%	181,945.17	220,071.83	20.96%
非流动资产	75,388.63	287,432.64	281.27%	77,597.63	289,987.64	273.71%
资产合计	255,719.24	514,376.18	101.15%	259,542.80	510,059.47	96.52%
流动资产占总 资产比重	70.52%	44.12%	-	70.10%	43.15%	-
流动负债	103,248.34	215,333.71	108.56%	132,694.53	243,326.40	83.37%
非流动负债	1,583.05	7,768.85	390.75%	1,660.44	5,187.13	212.39%
负债合计	104,831.39	223,102.56	112.82%	134,354.98	248,513.54	84.97%
流动负债占总 负债比重	98.49%	96.52%	-	98.76%	97.91%	-

资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有所增加， 流动资产占资产总额的比例有所下降。2014 年末，资产总额由 259,542.80 万元 增加到 510,059.47 万元，增幅为 96.52%；流动资产占总资产比例由 70.10%下降 至 43.15%。2015 年 6 月末，资产总额由 255,719.24 万元增加到 514,376.18 万元， 增幅为 101.15%；流动资产占比由 70.52%下降至 44.12%。

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负债方面，本次交易完成后公司的总负债随标的资产注入有一定幅度的增 加，负债结构未发生重大变化。2014 年末，负债总额由本次交易前的 134,354.98 万元增加至 248,513.54 万元，增幅为 84.97%；2015 年 6 月末，负债总额由本次 交易前的 104,831.39 万元增加至 223,102.56 万元，增幅为 112.82%。

（ 2 ）本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅 （%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅（%）
流动比率	1.75	1.05	-39.78%	1.37	0.90	-33.98%
速动比率	1.49	0.90	-39.43%	1.15	1.42	23.09%
资产负债 率	40.99%	43.37%	5.81%	51.77%	48.72%	-5.89%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，公司 2015 年 6 月末的流动比率、速动比率有所下降，资 产负债率有所上升，公司备考资产负债率 2014 年 12 月 31 日为 48.72%，2015 年 6 月 30 日为 43.37%，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平， 偿债能力较强。

（ 3 ）本次交易完成后上市公司财务安全性

本次交易后，上市公司 2014 年末、2015 年 6 月末资产负债率分别为 48.72%、 43.37%，软件和信息技术服务业同行业可比上市公司 2014 年末、2015 年 6 月末 资产负债率分别为 23.43%、21.57%，上市公司资产负债率处于合理水平。公司 外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保 障公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截止本独立财 务顾问报告出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等 或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大

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不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响

（ 1 ）企业文化的整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司 与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作， 组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一 系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。 同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业 的管理体系、提升管理效率。

（ 2 ）管理体制的整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基 础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的经营计划 和业务方向，通过协同管理与发展，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司构建 符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，尽快实现标的公司在公司治 理方面的提高。标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规 定的关于上市公司子公司的管理制度，在董事会确立的经营目标下，按照内部决 策机制经营日常事项。

（ 3 ）客户资源的整合

上市公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本 次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域 内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势 产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发 和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。

（ 4 ）融资渠道的整合

本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融 资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、

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技术研发和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠 自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以 融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。

2 、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经 营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、 信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企 业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：

（1）在业务方面，上市公司一方面继续大力发展传统业务，充分发挥在音 视频集成领域中的优势，另一方面积极开拓新业务，持续布局智慧城市。对于传 统业务，上市公司拟进一步增强产学研合作，引入知识资本管理，通过提升企业 的自主创新能力，进一步完善软件平台建设、升级软件产品，为客户提供更优质 的产品。同时，公司将进一步丰富生产线，稳定提升产能，提高产品的市场占有 率。对于新业务，公司将继续布局大数据，加强智慧城市业务专项建设，拓展智 慧城市云平台、城市物联网等关联业务。大力发展新开辟的轨道交通业务、信息 安全业务等。

（2）在并购发展方面，上市公司将全面开展并购重组公司间融合创新工作， 带动整体共同发展。公司已经制定完成相关发展计划及内部协调机制。2015 年 是逐步完成公司整体战略布局的关键起点，上市公司将以天云科技节能环保绿色 机房建设及运维、东蓝数码在智慧城市顶层设计规划、项目实施及传统信息化业 务建设、精图信息在空间地理信息平台开发、杰东控制在楼宇智能化工程设备的 安装及调试、欧飞凌通讯在光传输设备及可视化产品方面的优势，上下共同开拓 市场，布局大数据应用。同时，上市公司将继续积极寻求在智慧城市领域的并购 机会，为公司持续快速发展创造动力。

（3）在职能化管理层面，上市公司将继续加强人力资源建设；转变经营管 理机制，建立目标责任考核体系，推动公司盈利模式的多元化；根据企业内外部 环境的变化及经营发展的需要，进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程， 以增强公司的抗风险能力；建立起以信息披露为核心的投资者关系管理战略；加

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大自有品牌建设力度，提高社会知名度。

通过实现上述发展经营计划，力争公司成为国内智能会议系统行业的领导者 和行业标准的制订者，同时，在智慧城市建设中取得辉煌成就。

（三）本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

（ 1 ）本次交易完成前后盈利水平比较分析

2014年度及2015年1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并 报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅（%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合 并）	增幅（%）
销售毛利率	39.36%	37.28%	-5.30%	37.34%	34.12%	-8.61%
销售净利率	7.61%	9.97%	30.91%	13.60%	10.77%	-20.83%
加权平均净资 产收益率	2.96%	2.91%	-1.69%	15.96%	4.81%	-69.86%
扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率	2.88%	2.71%	-5.90%	15.60%	4.46%	-71.41%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• （2）销售净利率=净利润/营业收入

• （3）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资 产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）本次交易前后基本每股收益比较分析

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后（备考 合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后（备考 合并）
基本每股收益 （元）	0.07	0.13	0.37	0.21
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元）	0.07	0.12	0.37	0.19

根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2014 年度、2015年1-6月的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益， 提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上 市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

3 、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购精 图信息 100%股权、杰东控制 100%股权及欧飞凌通讯 100%股权。上市公司作为 收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易 不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

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八、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的 风险

（一）精图信息股权过户的时间安排

才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信将在飞利信取得中国证监会批 准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办 理完成精图信息的股东变更登记，将精图信息的股权过户至飞利信名下，精图信 息变更登记为飞利信的全资子公司。

在交易交割日完成精图信息的股东变更登记之后，飞利信向才泓冰等 35 名 自然人、中国高新和天津博信发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至才 泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信名下，即，交易交割日后十个工作日 内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资 报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至才泓冰等 35 名自然人、中国 高新和天津博信名下，才泓冰等 35 名自然人、中国高新和天津博信应就此向飞 利信提供必要的配合。

（二）杰东控制股权过户的时间安排

陈剑栋、陈建英将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起 三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成杰东控制的股东变更登 记，将杰东控制的股权过户至飞利信名下，杰东控制变更登记为飞利信的全资子 公司。

在交易交割日完成杰东控制的股东变更登记之后，飞利信向陈剑栋、陈建英 发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至陈剑栋、陈建英名下，即，交易 交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行 出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至陈剑栋、 陈建英名下，陈剑栋、陈建英应就此向飞利信提供必要的配合。

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（三）欧飞凌通讯股权过户的时间安排

刘涛、王同松和唐小波将在飞利信取得中国证监会批准同意本次交易的批文 之日起三十个工作日内实施交割，在主管工商管理机关办理完成欧飞凌通讯的股 东变更登记，将欧飞凌通讯的股权过户至飞利信名下，欧飞凌通讯变更登记为飞 利信的全资子公司。

在交易交割日完成欧飞凌通讯的股东变更登记之后，飞利信向刘涛、王同松、 唐小波发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至刘涛、王同松、唐小波名 下，即，交易交割日后十个工作日内，由飞利信聘请具备相关资质的会计师事务 所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，飞利信应向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登 记至刘涛、王同松、唐小波名下，刘涛、王同松、唐小波应就此向飞利信提供必 要的配合。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不存在导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

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九、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内 部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证 了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对联 创节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要 素实施了必要的内部审核程序。如下图：

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----- Start of picture text -----

西南证券内核委员会
四级复核： 项目管理部
三级复核： 部门复核小组
二级复核： 财务顾问主办人
一级复核：
项目组
----- End of picture text -----

申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的 方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的 所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日 内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应 的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料 后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表 意见。

（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料

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后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相 应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充 尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意 见。

（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管 领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务 部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过 内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》 独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了联创节能发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进 行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为联创节能符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景 的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势， 运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞 争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现 状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行 性分析，提出了适合联创节能本次交易的具体方案，具有可操作性。

（二）结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市 规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《山东联 创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评 估机构经过充分沟通后认为：

“1、飞利信本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及 《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益；

4、本报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。”

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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准具体 如下：

• 1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案；

• 2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续；

• 3、尚需获得中国证监会的核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产的估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精图信息 100%股权、杰东 控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对 标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，精图信息（母公司）全部权益的评估值为 99,199.20 万元，评估增值 81,812.99 万元，评估增值率 470.56%；杰东控制（母公司）全部权益的评估值为 72,576.66 万元，评估增值 60,975.21 万元，评估增值率 525.58%；欧飞凌通讯（母 公司）全部权益的评估值为 52,729.02 万元，评估增值 49,275.59 万元，评估增值 率 1,426.86%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于精图信息、 杰东控制和欧飞凌通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结 果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使 得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际

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情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子 公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公 司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市 领域的空间信息平台开发和销售，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传 输产品两大类，上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理 层缺乏相应的管理经验。同时，三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地 域上也增加了管理难度。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人 员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整 合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张 或业务变化的风险，敬请投资者注意。

（四）实际业绩不达承诺的风险

上市公司与交易对方约定，精图信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,050 万元、6,000 万元 和 7,000 万元；杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,365 万元、5,105 万元、5,975 万元； 欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。该盈利承诺系标的公 司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现 将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺 期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买精图信息 100%股权、杰东 控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司

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合并资产负债表确认 187,409.36 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产 未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响， 提请投资者注意。

二、精图信息的经营风险

（一）政策变化的风险

报告期内，精图信息服务于智慧城市领域，产品主要面向各级政府部门。受 惠于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为 精图信息的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和产品优良的性 能，精图信息也借此实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或 者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化， 可能影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

在国家产业政策大力扶持和智慧城市良好发展前景的背景下，智慧城市建设 相关业务的参与者众多，众多规模较小的单一领域产品和服务供应商加入市场竞 争，精图信息面临行业内部竞争日趋激烈的风险。多年来精图信息始终专注于空 间信息平台的开发，目前在智慧城市细分领域中具备了较大的竞争优势。但是由 于我国智慧城市市场发展十分迅速，不断有新的软件企业进入，导致竞争日趋激 烈；另一方面，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也 在不断加快，也使得企业竞争压力日益增大。

（三）知识产权可能遭侵犯的风险

精图信息主要提供空间信息平台，应用于智慧城市领域，产品不同于一般的 通用软件。精图信息的下游集中在各级政府、事业单位等领域，客户非常重视产 品的数据安全性，要求精图信息在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施， 并根据实际情况专门设计安全方案。因此，精图信息产品被盗版的可能性较小。 但由于软件的易复制性，精图信息产品仍然存在潜在的盗版风险。我国软件市场 尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术

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流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将 对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。

（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险

技术人才是软件企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创 新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对精图信息的发展具有重要 影响。精图信息多年来专注于智慧城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也 形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技 术使精图信息在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。此外，由于精 图信息的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的知识，需要经过多 年的技术和工程经验的积累，体现了精图信息的核心竞争力。如果精图信息的核 心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对精图信息产生不利影响。

三、杰东控制的经营风险

（一）行业周期性风险

杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设 施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性， 宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定 资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。

（二）市场竞争风险

建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企 业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火 灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝 对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力， 将面临行业日趋严峻的竞争形势。

（三）应收账款回收风险

报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为 5,606.29 元、9,174.08 万元和 12,051.56 万元，占当期末资产总额的比重分别为 32.10%、48.82%和 53.48%。截 至 2015 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为

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92.25%。报告期末，杰东控制应收账款大幅增加，主要因为杰东控制收入大幅增 长所致。虽然杰东控制应收账款的账龄较为合理，且客户主要为大型国企，资金 实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对杰东控制的营运资金造成较 大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，杰东控制将面临流动资 金短缺、盈利能力下滑的风险。

（四）销售区域集中风险

杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区，报告期内，上海地区、 南京地区收入占营业总收入的比重分别为 95.13%、87.93%和 84.18%。虽然杰东 控制积极向全国其他市场拓展，上海、南京地区收入占营业收入比重逐年下降， 但仍为杰东控制主要的收入来源地，若上海地区、南京地区市场竞争加剧或该市 场智能建筑投资量大幅下滑，将对杰东控制经营产生重大不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高 级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多 层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需 求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东 控制经营造成较大的不利影响。

（六）工程质量控制风险

建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能 化的工程质量极为重要。杰东控制将工程项目的品质视为企业的核心竞争力，严 格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建 筑智能化系统的设计、施工。虽然杰东控制已建立较为完善的内部控制制度，以 确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若杰东控制 因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。

（七）经营资质续期风险

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可 的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围

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或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，杰东控制已取得建 筑智能化工程设计与施工壹级、消防设施工程专业承包一级等经营资质，但上述 资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，杰东控制未能继续取得相应业 务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。

四、欧飞凌通讯的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通 信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者 将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断 成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设 备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同 质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术， 并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。

为积极应对市场竞争，欧飞凌通讯将继续加大技术研发投入，提高产品附加 值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争 力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，欧飞凌通讯将有可能面 临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。

（二）客户相对集中的风险

欧飞凌通讯的光传输产品和可视化产品主要面向大型通信设备集成商和运 营商。2013年、2014年和2015年1-6月，欧飞凌通讯前5名客户销售额合计占当期 销售总额的比例分别为96.45%、91.43%和94.25%。报告期内，欧飞凌通讯对烽 火星空及烽火通信（烽火星空为烽火通信的下属企业）销售额占当期销售总额比 例超过50%。若主要客户减少对欧飞凌通讯产品的采购甚至终止与欧飞凌通讯合 作，将对欧飞凌通讯业绩产生一定的负面影响。

（三）技术替代风险

欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业 均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅

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速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技 术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加 高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。

自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念， 不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能， 在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，随着信息技术的不断发 展，对产品技术要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时 开发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将 面临下降的风险。

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才是光通讯设备生产企业经营的核心资源，随着光传 输设备及网络可视化市场的不断增长，市场竞争不断加剧，光传输领域核心技术 人才将成为行业内争夺的重点资源。欧飞凌通讯拥有一支经验丰富的管理、技术 人才队伍，积累了丰富的开发经验。截至本独立财务顾问报告出具日，欧飞凌通 讯已拥有 9 项专利技术，欧飞凌通讯核心技术人员优秀的芯片设计能力、底层协 议处理能力使欧飞凌通讯在光缆监测、光缆保护、40G/100G 采集器等产品上具 有明显的技术竞争力与成本优势。若欧飞凌通讯的核心技术出现泄密、核心技术 人员流失，将会对欧飞凌通讯的经营产生不利影响。

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第九节 其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或 其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被主要股东或其他关联人非经 营性占用的情形；亦不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况

根据上市公司2014年报、2015年半年报以及立信出具的合并备考审阅报告， 本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	255,719.24	514,376.18	259,542.80	510,059.47
负债总额	104,831.39	223,102.56	134,354.98	248,513.54
资产负债率	40.99%	43.37%	51.77%	48.72%

注：上市公司备考财务报表经立信审阅。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司负债总额为 104,831.39 万元，主要为短期借款、 应付账款、预收账款等，资产负债率为 40.99%。

通过本次交易，公司收购精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯的 100%股权， 有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2015 年 6 月 30 日，公 司备考报表负债总额为 223,102.56 万元，资产负债率 43.37%，较交易前上市公 司资产负债率 40.99%略有上升，仍维持在合理水平。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

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上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前公司已取得领 先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综合地 下管线管理信息系统等；杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业 务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、 项目管理以及运维增值服务全过程；欧飞凌通讯主要从事光通信产品开发、生产 及销售，长期专注于光传输应用中的物理层光连接接口及子系统设计，致力于为 客户提供高质量的信息（影像、声音和数据）传输及采集服务。

本次交易前 12 个月内，飞利信发生资产交易情况具体如下：

1 、收购东蓝数码 100% 股权、天云科技 100% 股权

2014 年 10 月 10 日，飞利信 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案，决议以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码 100%股权、以及 天云科技 100%股权。东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主 要业务分为三大类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务； 天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房动力 环境整体解决方案。

2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

2 、 转让清洁能源 30.00% 股权

2014 年 05 月 09 日，飞利信第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司 使用超募资金 2,000.00 万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（简称“清洁

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能源”）。该次增资完成后，公司将持有清洁能源 2,000.00 万股，占清洁能源注 册资本的 40.00%。

2015 年 4 月 23 日，飞利信第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于北 京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权的议案》，同意将公司持有的清洁能源 30.00%股权以现金 2,250.00 万元 的价格转让给万乔。本次转让完成后，公司持有的清洁能源股份由 40.00%减至 10.00%。

清洁能源主营业务为建立城市交通快速充电网络经营服务体系，通过和城市 政府、电网、公交等单位的合作，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租 赁费等多种方式进行综合型运营；开发、经销动力快速充电锂电池相关技术和产 品，重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移动通讯、城市交通等行业进行 业务拓展。

3 、设立大数据科技

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于国家 信息中心与北京飞利信科技股份有限公司、东蓝数码有限公司、北京知微投资基 金管理有限公司合资成立大数据公司的议案》，北京国信新创投资有限公司、飞 利信、东蓝数码、北京知微投资基金管理有限公司合资成立国信利信大数据科技 有限公司（以下简称“大数据科技”），注册资金 10,000 万元，飞利信和东蓝数码 合计持有 55%的股权。

大数据科技主营业务为技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨 询、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外）、计算机技术培训、企业征信服务等。

4、 增资飞利信电子

2014 年 8 月 20 日，飞利信第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 股份公司向下属全资子公司<北京飞利信电子技术有限公司>增资的议案》，决定 增加北京飞利信电子技术有限公司（以下简称 “飞利信电子”）注册资本至 13,600.00 万元人民币，飞利信以货币 2,700.00 万元人民币认缴新增注册资本。

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于北京

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飞利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公司增资的议 案》，以东蓝数码 100%股权对飞利信电子进行增资，本次增资后，飞利信电子的 注册资本变更为 73,828.45 万元。截至 2015 年 5 月 19 号，东蓝数码和飞利信电 子完成相应的工商变更登记手续，东蓝数码股东由飞利信变为飞利信电子。

飞利信电子主营业务为技术开发、生产计算机软硬件、销售电子产品、机械 设备、计算机、软件及辅助设备，计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、 应用软件服务、会议服务、承办展览展示活动等。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

综上所述，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯与东蓝数码、天云科技、清洁 能源、大数据科技、飞利信电子不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交 易方所有或控制。因此，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为 无需纳入本次交易的累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续 按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严 格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保 股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本次交易后，上市公司董事会、监事会不发生改变。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东 相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律 法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务 的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下：

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“ 一、保证飞利信的人员独立

1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、 并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除 董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本 承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控 制的企业；

3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证飞利信的财务独立

1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范 的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承 诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于 飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，

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不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。

五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事 与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的 公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

（三）公司治理机制不断完善

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控 制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水 平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

五、上市公司利润分配政策

依据飞利信现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

• 持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则；

• 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

• 5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配基数的原则。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以 进行中期现金分红。

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：

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1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当年未进行现金分红的，不 得发放股票股利。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利润分配方案应当有网络投 票方式。

4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次 现金分红的时间间隔不得超过24个月。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的 购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的事项。

• 5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，

• 不得损害公司持续经营能力。

（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现 金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如 有）和公众投资者的意见。

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公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等 有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润 分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权。

如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在年度报告中进行披露。

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两 年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年 为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股 东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提供便利。”

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买 卖上市公司股票的情况

根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政 处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 6 月 2 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易 对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的 成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具 了自查报告。

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根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）薛万娟买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

薛万娟买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2014-12-11	飞利信	买入	7,600	7,600
2014-12-23	飞利信	买入	30,000	37,600
2014-12-29	飞利信	卖出	37,600	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

薛万娟现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 13 日发生多 笔买卖飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现 金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行 为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（二）赵经纬买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，赵经纬买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-02-17	飞利信	卖出	100,000	3,050,000
2015-02-25	飞利信	卖出	900,000	2,150,000
2015-02-26	飞利信	卖出	700,000	1,450,000
2015-02-27	飞利信	卖出	450,000	1,000,000

• 2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

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赵经纬现就买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 2 月 17 日至 2 月 27 日期间发生多笔卖 出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购 买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本 人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（三）岳路买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，岳路买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2015-02-13	飞利信	卖出	30,000	296,250

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

岳路现就自查期间买卖飞利信股票情况作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 2 月 13 日发生一笔卖出飞利信股票的 交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内 幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者 接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（四）杨惠超买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，杨惠超买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2015-01-16	飞利信	卖出	6,750	20,000

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2 、关于买卖股票的声明与承诺

杨惠超现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2015 年 1 月 16 日发生一笔卖出飞利信股票的 交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支付现金购买资产事宜的内 幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者 接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

（五）许莉买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

自查期间，许莉买卖上市公司股票的情况具体如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股票（股）
2014-12-26	飞利信	卖出	300,000	40,000
2015-02-13	飞利信	卖出	40,000	240,000
2015-02-26	飞利信	卖出	130,000	110,000
2015-02-27	飞利信	卖出	50,000	60,000

• 2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

许莉现就自查期间买卖飞利信股票事宜作如下声明与承诺：

“自查期间，本人证券账户于 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 2 月 27 日期间发 生多笔卖出飞利信股票的交易，本人是在并未知悉任何有关飞利信发行股份及支 付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资 行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了 解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议。

除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

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的通知》（证监公司字[2007]128 号）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备 忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求，飞利信对连续停牌前股票价格 波动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票因重大事项自 2015 年 6 月 2 日起停牌。公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 5 月 4 日）的收盘价格为 66.06 元，前复权后的价格为 33.00 元，公司股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 6 月 1 日）的收盘价格为 54.26 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 64.42%。

根据《上市公司行业分类指引》，飞利信属于 I 类信息传输、软件和信息技 术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业。上市公司股票停牌前 20 个交易日内， 中证全指信息技术服务指数（H30203.CSI）从 2015 年 5 月 4 日的 9,927.97 点上 涨至 2015 年 6 月 1 日的 14,781.06 点，累计涨幅为 48.88%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）中第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股 价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 15.54%，不超过 20.00%。因此，公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20.00%，未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司资产重组情形”的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

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九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

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第十节 备查文件

一、备查文件

1、飞利信关于本次资产重组的董事会决议；

2、飞利信关于本次资产重组的监事会决议；

3、飞利信独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；

4、《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

5、《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

6、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

7、《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

8、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之 发行股份及支付现金购买资产协议书》；

9、《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发 行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；

10、厦门精图信息技术股份有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审 计报告；

11、上海杰东系统工程控制有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审 计报告；

12、成都欧飞凌通讯技术有限公司2013年度至2015年1-6月财务报表及审计 报告；

13、厦门精图信息技术股份有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细；

14、上海杰东系统工程控制有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细；

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15、成都欧飞凌通讯技术有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细；

16、飞利信2014年度、2015年1-6月备考财务报告及审阅报告；

17、北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书；

18、西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京飞利信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

电话：010-62053775

传真：010-60958100

联系人：杨振华、许莉

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、孙菊

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

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（（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章 页）

项目主办人：

江亮君 孙菊 项目协办人： 吕雷 内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

法定代表人：

余维佳 西南证券股份有限公司

2015 年 月 日

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