Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 25, 2015

北京飞利信科技股份有限公司 2015年上半年 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将2015 年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】2144 号”文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司于2012 年1 月19 日完成向社会公众公开发行普通股（A 股）股票发行 2100 万股，本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售420 万股，网上发行1,680 万股，发行价格为15.00 元/股。截止2012 年1 月19 日，本公司募集资金总额为人民 币31,500.00 万元，扣除发行费用3,751.99 万元后，募集资金净额为27,748.01 万元。

上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司于2012 年1 月19 日进行了审 验，并出具了京都天华验字（2012）第0002 号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1372 号”文核准，北京飞利信股份有限 公司于2015 年5 月实施募集配套资金事宜。本次交易中，飞利信向5 名发行对象（杨 振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明资产管理股份有限公司）发行21,390,371 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为279,999,956.39 元，扣除发行费用后，募 集资金净额为264,829,956.39 元。2015 年5 月12 日，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2015]第211057 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

1、2015 年上半年，本公司无用于直接投入募投项目（即智能会议系统产业化项目、研 发中心建设项目、营销和服务网络建设项目）的资金，截止2015 年6 月30 日，本公 司募集资金累计投入募投项目14,479.48 万元，投入北京天云动力科技有限公司股权、 东蓝数码有限公司股权投资款合计25,200.00 万元、补充流动资金1,000.00 万元。

2、2015 年4 月23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科 技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》， 北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股 权以人民币2,250 万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，公司所持有的清洁 能源公司股权由40%减至10%，投资成本归还公司超募资金账户。

3、2015 年6 月1 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定将首次公开发行 股票超募资金中的4,118 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开

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专项报告 第 1 页

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发行股票超募资金总额的29.99%。

4、2015 年6 月1 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用首次公 开发行股票的部分闲置超募资金1,749 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。

5、综上，本公司2015 年上半年共使用募集资金30,567.00 万元；2015 年上半年募集 资金专户利息收入扣除手续费后共计62.94 万元，截止2015 年6 月30 日，募集资金 累计使用55,146.48 万元，尚未使用募集资金的金额为389.20 万元(其中包含尚未支 付的发行中介费79.5 万元)。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份 有限公司募集资金管理办法》。

2012 年2 月本公司上市后，根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于银行专项 账户中，并与保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方 监管协议》。

为了满足本公司募投项目的实际情况，充分合理的使用募集资金，经2012 年2 月16 日的第二届董事会第七次会议审议通过，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整， 具体调整情况如下：

1、本公司、公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、保荐机构中国银河证券股 份有限公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监管 协议》，北京飞利信电子技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 开设募集资金专项账户，账号为 01090879400120109099860 ，将原存放于北京银行股 份有限公司中关村科技园区支行的3,567 万元转存该账户，用于“营销和服务网络建 设项目”，不得用作其他用途。

2、本公司、公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司、保荐机构中国银河证券股 份有限公司与中国农业银行孝昌县支行签署《募集资金四方监管协议》。湖北飞利信 电子设备有限公司在中国农业银行孝昌县支行开设募集资金专项账户，账号为 17493901040001169，行号：103535049394，将原存于中国民生银行股份有限公司北京 魏公村支行的6,264 万元转存该账户，用于“智能会议系统产业化项目”，不得用作 其他用途。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所 《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司在北京银行股份有限 公司学院路支行开设募集资金专项账户,账号为20000000920100003437877。2015 年5 月12 日，公司与上述开户银行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协

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专项报告 第 2 页

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议》。该专户仅用于飞利信重大资产重组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

在募集资金的管理上，由本公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金 支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。本公司对超募资金的审批和支取严格监 督管理，其审批、支取符合本公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

截止2015年6月30日，	募集资金具体存放情况如下	：	单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109099860	活期存款	4.31
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109098910	活期存款	246,112.20
中国民生银行北京魏公村支行	0121014170019060	活期存款	499.18
中国农业银行孝昌桃源分理处	17493901040001169	活期存款	40.46
北京银行学院路支行	20000000920100003437877	活期存款	3,645,359.34
	合计		3,892,015.49

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,248.05 万元，扣除手续费22.88 万 元，其中2012 年度利息收入280.12 万元，扣除手续费0.22 万元；2013 年度利息收入 672.05 万元，手续费22.41 万元；2014 年度利息收入232.84 万元，手续费0.15 万元。 2015 年上半年利息收入63.04 万元，手续费0.10 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、2013 年7 月16 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金 投资项目延期的议案》，随着电子行业技术的快速更新以及行业客户的不断增加，公 司所处的市场环境、运营环境发生变化，须对“智能会议系统产业化项目”项目规划 的产品结构、产品种类进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复论证和优化， 相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。公司基于谨慎原则对募集资 金投资项目中“智能会议系统产业化项目”的进度进行了调整，项目投资总额和建设 规模不变，项目完工时间由2013 年6 月30 日调整为2014 年6 月30 日；

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2、2014 年3 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集资金 投资项目延期的议案》，由于公司的市场规模不断扩大、高新技术发展日新月异，公 司在募投项目上的经营管理费用、市场推广费用以及员工薪酬及福利等费用较前期的 募投资金使用计划有所增加，公司须对“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建 设项目”项目规划的资金使用情况进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复 论证和优化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。公司管理层基 于谨慎原则对上述两个项目进度进行调整，项目延期至2014 年6 月30 日。

3、截止2015 年6 月30 日，除上述调整外公司无其他变更募集资金投资项目的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、截至到2012 年1 月31 日，本公司先期已投入资金940.08 万元建设智能会议系统 产业化项目，京都天华会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于北京飞利信科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字 [2012]0190 号）。2012 年2 月16 日，本公司第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，同意飞利信使用募集资金940.08 万元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金，并于2012 年4 月10 日完成资金940.08 万元置换工作。

2、2015 年上半年，公司未发生募集资金置换情形。

（四）超募资金使用情况

1、2015 年4 月23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科 技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》， 北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股 权以人民币2,250 万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，公司所持有的清洁 能源公司股权由40%减至10%，投资成本归还公司超募资金账户。

2、2015 年6 月1 日，经公司第三届董事会第十次会议和2015 年第二次临时股东大会 审议通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118 万元用于永久性补充流动资 金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。

3、2015 年6 月1 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用首次公 开发行股票的部分闲置超募资金1,749 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。

（五）尚未使用的募集资金用途和去向

截止2015 年6 月30 日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存 放于募集资金专用账户。

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北京飞利信科技股份有限公司 2015年上半年 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

• 四、 变更募投项目的资金使用情况

2015 年上半年公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

暂无。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2015 年08 月25 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二 O 一五年八月二十五日

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专项报告 第 5 页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2015 年上半年 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			54,231.01		本年度投入募集资金总额		30,567.00	30,567.00
报告期内变更用途的募集资金总额								55,146.48
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向	（含部分变更）	诺投资总额	资总额(1)	入金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1、智能会议系统产业化项目	否	6,264.00	6,264.00	0.00	6,470.09	103.29	2014年6月30日
2、研发中心建设项目	否	4,188.00	4,188.00	0.00	4,330.80	103.41	2014年6月30日		是	否
3、营销和服务网络建设项目	否	3,567.00	3,567.00	0.00	3,678.59	103.13	2014年6月30日
4、收购东蓝数码、天云科技	否	25,200.00	25,200.00	25,200.00	25,200.00	100.00
5、流动资金	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00
承诺投资项目小计		40,219.00	40,219.00	26,200.00	40,679.48
超募资金投向
1、归还银行贷款					2,700.00
2、补充流动资金		11,267.00	11,267.00	5,867.00	11,267.00
3、投资飞利信清洁能源		2,000.00	500.00	-1,500.00	500.00
超募资金投向小计		13,267.00	11,767.00	4,367.00	14,467.00

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合计	53,486.00 51,986.00 30,567.00	55,146.48
	2013年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年至
未达到计划进度或预计收益的情	2014年6月30日。
况和原因（分具体项目）	2014年3月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务网络
	建设项目”延期至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况
	无此情况。
说明
	公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。
	2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京
	飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，公司所持有的清洁能源公司
超募资金的金额、用途及使用进展	股权由40%减至10%，投资成本归还公司超募资金账户。
情况	2015年6月1日，经公司第三届董事会第十次会议审议和2015	年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118万元用于永久性补充流动资金，使
	用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。
	2015年6月1日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期
	限自董事会批准之日起不超过12个月。
募集资金投资项目实施地点变更
情况	无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整
情况	无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置	截止到2012年1月31日，公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目
换情况
	情况鉴证报告》京都天华专字（2012）第0190号，公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资	2015年6月1日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期
金情况	限自董事会批准之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因	无

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尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2015	年6	月30	日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问
	无此情况。
题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2015 年上半年 单位：人民币万元

对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 (1)	投入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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