Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 25, 2015

西南证券股份有限公司 关于 北京飞利信科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 上市保荐书

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独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司 二 0 一五年五月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1372 号文核准，同意北京飞利信 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 飞利信 、 发行人 或 公司 ） 核准公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）担任本次交易 的独立财务顾问（主承销商），认为飞利信申请其本次发行的股票上市符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司全称	北京飞利信科技股份有限公司
英文名称	Beijing Philisense Technology Co.,Ltd
证券简称	飞利信
证券代码	300287
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2002年10月16日
上市日期	2012年2月1日
注册资本	57,020.7405元
法定代表人	杨振华
注册地址	北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
邮政编码	100191
董事会秘书	许莉
营业执照号	110108004922853
组织机构代码	74332520-1
税务登记证	110108743325201

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联系电话	010-62053775
传真	010-60958100
电子信箱	phls@philisense.com
经营范围	电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据 处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械 设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设 计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

（二）公司设立及上市情况

飞利信有限（飞利信前身）于 2002 年 10 月 16 日设立，设立时注册资本为 200 万元。其中，杨振华出资 74 万元，陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资 42 万 元，王守言出资 20 万元，赵经纬出资 20 万元。2002 年 10 月 10 日，中务会计 师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验字 10-015 号《验资报告书》，根据 该报告，确认截至 2002 年 10 月 10 日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合 计人民币 200 万元，各方以货币方式出资。京都天华对本次验资进行了复核并出 具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字 10-015 号《验资报告书》所载事 项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。

2012 年 2 月 1 日飞利信在深交所创业板上市，股票代码 300287。所属行业 为软件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144 号文核准，飞利信向社 会公众发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价 15 元。

截至 2012 年 2 月 31 日，飞利信注册资本为人民币 8,400.00 万元，股本总数 8,400.00 万股，其中社会公众持有 2,100.00 万股。公司股票面值为每股人民币 1 元。

公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股份类别	股份数量	所占比例
杨振华	1,669	19.87%
曹忻军	772	9.19%
陈洪顺	547	6.51%

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刘仲清	480	5.71%
赵经纬	420	5.00%
王守言	380	4.52%
北京华堂隆鑫科技发展有 限责任公司	300	3.57%
余日华	220	2.62%
祁九红	210	2.50%
王 斌	200	2.38%
其他股东合计	1,102	13.12%
本次发行社会公众股份	2,100	25.00%
总股本	8,400	100.00%

（三）公司上市后股本变动情况

1 、 2013 年转增股本

根据飞利信 2012 年度股东大会决议，飞利信以 2012 年 12 月 31 日股本 8,400.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 4,200.00 万 股，并于 2013 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 12,600.00 万元。本次 变更经立信会计师于 2013 年 8 月 13 日信会师报字[2013]第 210809 号予以验证。

2 、 2014 年转增股本

根据飞利信 2013 年度股东大会决议，飞利信以 2013 年 12 月 31 日股本 12,600.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金向全体股东转增 10 股，共计转 增 12,600.00 万股，并于 2014 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 25,200.00 万元。

3 、 2014 年发行股份购买资产

2014 年 12 月，飞利信向宁波东蓝商贸有限公司等 18 名东蓝数码股份有限 公司（现已更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）股东、张俊峰等 36 名北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）股东发行 22,408,517 股购买其持有的东蓝数码、天云科技各 100%股权。该次发行完成后飞利信股本 总额变更为 274,408,517 元。

4 、 2015 年转增股本

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根据飞利信 2014 年度股东大会决议，飞利信以 2014 年 12 月 31 日股本 27,440.85 万股为基数，按每 10 股由资本公积金向全体股东转增 10 股，共计转 增 27,440.85 万股，并于 2015 年 5 月实施。转增后，注册资本增至人民币 54,881.70 万元。

5 、目前股本结构

（1）本次发行前，公司股本结构为：

项目	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	221,326,722	57.71%
其中：杨振华	100,140,000	18.25%
其中：曹忻军	46,320,000	8.44%
其中：陈洪顺	32,820,000	5.98%
其中：王守言	22,800,000	4.15%
东蓝商贸等18名原东蓝数码股东	32,012,174	5.83%
张俊峰等36名原天云科技股东	12,804,860	2.33%
2、无限售流通股	327,490,312	59.67%
总股本	548,817,034	100.00%

• （2）截至2015年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	股本性质
1
	杨振华	5,007.00	18.25	受限流通股、流通A股
2
	曹忻军	2,316.00	8.44	受限流通股、流通A股
3
	陈洪顺	1,641.00	5.98	受限流通股、流通A股
4
	王守言	1,140.00	4.15	受限流通股、流通A股
5
	赵经纬	1,045.00	3.81	受限流通股、流通A股
6
	刘仲清	720.00	2.62	流通A股
7	北京华堂中大科技发展有限 公司
		600.00	2.19	流通A股
8
	余日华	571.00	2.08	流通A股
9
	全国社保基金一一四组合	495.92	1.81	流通A股

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	股本性质
10	交通银行股份有限公司－富 国消费主题混合型证券投资 基金
		485.61	1.77	流通A股

（四）发行人主要财务数据和财务指标

公司2012年至2014年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	259,542.80	95,015.95	74,069.90
负债总额	134,354.98	39,456.80	24,122.58
归属母公司股东权益	120,802.77	54,057.91	48,467.66
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	68,089.86	54,010.84	41,204.78
利润总额	10,826.56	7,737.20	6,249.71
归属于上市公司股东的 净利润	9,258.46	6,603.77	5,072.57
基本每股收益（元）	0.37	0.26	0.21

二、本次发行的基本情况

（一）发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元

2、发行数量：根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 21,390,371 股。

3、发行方式：非公开发行

4、发行价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产 部分发行价格一致，为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日 公司股票交易均价，即 26.24 元/股。根据公司第三届董事会第九次会议审议通过 的《关于公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行 数量的议案》，经 2014 年年度权益分配方案除权除息处理后，本次非公开发行股

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票的价格调整为 13.09 元/股。

5、募集资金量：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2015]第 211057 号《验资报告》，截至 2015 年 5 月 11 日止，发行人募集资金 总额为 279,999,956.39 元，扣除发行费用 15,170,000 元，募集资金净额为人民币 264,829,956.39 元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总 额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

6、发行对象：杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

7、锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日 起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行对象及股份认购情况

本次发行确定的发行对象和认购数量如下：

序 号 名称 1 杨振华 2 曹忻军 3 陈洪顺 4 王守言 5 光大永明 合计	名称	认购金额（元）	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）
	杨振华	91,839,989.78	13.09	7,016,042
	曹忻军	3,148,799.50	13.09	240,550
	陈洪顺	39,359,993.75	13.09	3,006,875
	王守言	10,495,993.97	13.09	801,833
	光大永明	135,155,179.39	13.09	10,325,071
		279,999,956.39	13.09	21,390,371

具体情况如下：

1 、杨振华

姓名	杨振华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	110108196407**
住所	北京市海淀区学清路学知园小区号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

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最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2014.9	总经理	持有18.25%股权
北京飞利信科技股份 有限公司	2014.9至今	董事长、总经理

认购数量与限售期：7,016,042 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

2 、曹忻军

2、曹忻军
姓名	曹忻军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	110108197101**
住所	北京市海淀区遗光寺2号院号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2014.9	董事长、董事	持有8.44%股权
北京飞利信电子技术 有限公司	2008.8至2014.9	执行董事	北京飞利信科技股份 有限公司全资子公司
北京飞利信科技股份 有限公司	2014.9至今	董事、副总经理	持有8.44%股权

认购数量与限售期：240,550 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日 起 36 个月。

3 、陈洪顺

3、陈洪顺
姓名	陈洪顺	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	110101195412**

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住所	北京市朝阳区甜水园东里--	北京市朝阳区甜水园东里--	北京市朝阳区甜水园东里--
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2012.2	副总经理	持有5.98%股权
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至今	董事	持有5.98%股权
湖北飞利信电子设备 有限公司	2008.8至今	总经理	北京飞利信科技股份 有限公司全资子公司

认购数量与限售期：3,006,875 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

4 、王守言

4、王守言
姓名	王守言		曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	110108196802**
住所	北京市海淀区大河庄苑
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	已取得加拿大永久居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2002.9至今	董事、副总经理		持有4.15%股权

认购数量与限售期：801,833 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日 起 36 个月。

5 、光大永明

企业名称：光大永明资产管理股份有限公司

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注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间 通讯地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 7 层 法定代表人：李少非

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：50,000 万元人民币

营业执照号：110000014679606

组织机构代码：59383936-1

税务登记证号：110107593839361 成立日期：2012 年 03 月 02 日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。

认购数量与限售期：10,325,071 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

截至本保荐书出具之日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为发行人的 控股股东、实际控制人；光大永明与发行人不存在关联关系，光大永明及其关 联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方 进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以 如实披露。

（三）本次发行后股本结构情况

1 、发行人股本结构情况

本次发行后股本结构变动情况如下表所示：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例

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项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	221,326,722	40.33%	242,717,093	42.57%
其中：杨振华	100,140,000	18.25%	107,156,042	18.79%
其中：曹忻军	46,320,000	8.44%	46,560,550	8.17%
其中：陈洪顺	32,820,000	5.98%	35,826,875	6.28%
其中：王守言	22,800,000	4.15%	23,601,833	4.14%
其中：光大永明	-	-	10,325,071	1.81%
2、无限售流通股	327,490,312	59.67%	327,490,312	57.43%
总股本	548,817,034	100.00%	570,207,405	100.00%

2 、本次发行后，公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 5 月 19 日（本次非公开发行股票股份登记日），发行人前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
		（万股）	（%）
1	杨振华	10,715.60	18.79	受限流通股、流通A股
2	曹忻军	4,656.06	8.17	受限流通股、流通A股
3	陈洪顺	3,582.69	6.28	受限流通股、流通A股
4	王守言	2,360.18	4.14	受限流通股、流通A股
5	赵经纬	2,090.00	3.67	受限流通股、流通A股
6	余日华	1,142.00	2.00	流通A股
7	光大永明资产-工商银行-华融 国际信托有限责任公司	1,032.51	1.81	受限流通股
8	交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金	865.42	1.52	流通A股
9	岳桐	855.00	1.50	流通A股
10	全国社保基金一一四组合	843.51	1.48	流通A股

三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）独立财务顾问或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、经理、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

（一）本独立财务顾问做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本独立财务顾问承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本独立财务顾问承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证 券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

事项	安排
（一）持续督导事项	西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议， 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。
（二）独立财务顾问协议对独立财 务顾问的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 独立财务顾问履行保荐职责的相 关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。

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六、独立财务顾问（主承销商）

独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

财务顾问主办人：江亮君、赵晨

联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

邮编：100033

电话：010-57631224

传真：010-57631224

七、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论

西南证券认为：飞利信符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买 资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求，西南证券愿意推 荐飞利信本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

夏华旺

项目主办人：

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江亮君 赵 晨
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法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 05 月 26 日

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