Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 25, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-042

北京飞利信科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行 A 股股票 发行情况暨新增股份上市报告书摘要

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年五月

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特别提示及声明

1、本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为26.24元/股，不低于公司 关于本次重组的第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股 票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。经飞利信2014年年度权益分 配方案除权除息处理后，本次发行的价格调整为13.09元/股。

2、根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为21,390,371 股，为向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份募集配套资金发 行的股份数，募集资金总额为279,999,956.39元。

3、本公司已于2015年5月19日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相 关登记材料，经确认，本次发行的21,390,371股A股股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终分别登记至杨振华等5名特定投资者名下，并正式列入上市公司 的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为570,207,405股。本次新增 股份为有限售条件流通股，杨振华等5名特定投资者认购的本次发行股份自上市 之日起三十六个月内不得转让。

4、本次新增股份上市首日为2015年5月28日。根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京飞利信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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目 录

释 义 ....................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6 一、公司概况 ............................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行及上市情况 ........................................................................ 7 三、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................ 8 第二节 发行对象的基本情况及认购情况 ............................................................... 10 第三节 本次发行对公司的影响 ............................................................................... 13 一、本次发行对公司股本结构的影响 .................................................................. 13 二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响 ............................ 13 三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响 ...................................... 15 四、本次发行对公司业务结构的影响 .................................................................. 16 五、本次发行对公司治理的影响 .......................................................................... 16 六、本次发行对公司高管人员结构的影响 .......................................................... 16 七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 16 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 17 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 17 二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 17 第五节 中介机构对本次发行合规性的结论性意见 ............................................... 19 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见 .............. 19 二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................... 19 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 20 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .......................................... 20 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 20

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/ 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名 天云科技股东
配套融资发行对象	指	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资 产管理股份有限公司
东蓝商贸等18名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波 博润、朱豪轲、上海敏政、南昌红土、浙江海邦、 澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、 姚纳新
东蓝商贸等13名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海 敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨 洛芬
张俊峰等36名天云科技 股东	指	张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石 权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、 张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、 王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪 伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、 李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、 吴钧、张巧宁
拟收购资产/交易标的/标 的资产	指	东蓝数码100%股权和天云科技100%股权
东蓝数码	指	东蓝数码股份有限公司，现已更名为东蓝数码有 限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
中国证监会/证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《上市规则》	指	中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修 订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》
	指
	指
	指
	指
	指

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西南证券/独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
君致律师/法律顾问	指	北京市君致律师事务所
立信会计师/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
		飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金
本次重组/本次交易/本次 资产重组	指	的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技 100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公
		开发行股份募集配套资金。
		《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支
报告书/重组报告书	指	付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
		告书》
《购买资产协议》	指	《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协 议（天云科技）》的统称
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议（东蓝数码）》和《利润补偿协 议（天云科技）》的统称
		《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股
		份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司
		与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技
《股份认购协议》	指	股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北 京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认
		购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光
		大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》
		的统称
审计基准日/评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变 更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
		交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券
承诺利润、承诺净利润	指	期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除
		非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
		标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有
实际净利润	指	证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
		润
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

第一节 本次发行基本情况

一、公司概况

公司全称	北京飞利信科技股份有限公司
英文名称	Beijing Philisense Technology Co.,Ltd
证券简称	飞利信
证券代码	300287
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2002年10月16日
上市日期	2012年2月1日
注册资本	57,020.7405万元
法定代表人	杨振华
注册地址	北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
邮政编码	100191
董事会秘书	许莉
营业执照号	110108004922853
组织机构代码	74332520-1
税务登记证	110108743325201
联系电话	010-62053775
传真	010-60958100
电子信箱	phls@philisense.com
经营范围	电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据 处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械 设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设 计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

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二、本次新增股份发行及上市情况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易决策过程及审批情况如下：

1、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。同日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

2、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。

3、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次 交易。

4、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

5、2015 年 5 月 7 日，飞利信第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议 案》，同意公司在 2014 年度分红派息方案实施完毕后，对本次非公开发行股票的 发行价格、发行数量进行调整。

（二）本次发行股票的基本情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整 为 21,390,371 股。

• 3、股票面值：1 元

• 4、发行价格：本次发行定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议

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公告日。上市公司向配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大 永明发行股份的价格与向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科 技股东发行股份的价格一致，均为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.24 元/股。根 据飞利信第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司实施 2014 年度权益分 派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，经 2014 年年度权益分 配方案除权除息处理后，本次非公开发行股票的价格调整为 13.09 元/股。

5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为 279,999,956.39 元， 扣除发行费用 15,170,000 元后，募集资金净额为 264,829,956.39 元。

6、发行对象：杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

7、锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日 起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）本次发行股份登记及上市情况

本次发行新增 21,390,371 股股份已于 2015 年 5 月 19 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有 限售条件流通股，上市日为 2015 年 5 月 28 日，根据深圳证券交易所相关业务规 则规定，公司股票价格在 2015 年 5 月 28 日（上市首日）不除权，股票交易仍设 涨跌幅限制。

三、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

独立财务顾问主办人：江亮君、赵晨

项目协办人：夏华旺

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层

电 话：010-57631234

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传 真：010-57631224

（二）法律顾问：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

经办律师：邓文胜、马鹏瑞

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电 话：010-65518580

传 真：010-65518687

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟

经办会计师：刘海山、白希楼

办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟

经办会计师：刘海山、李福兴

办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

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第二节 发行对象的基本情况及认购情况

一、杨振华

姓名	杨振华	杨振华	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	110108196407**
住所	北京市海淀区学清路学知园小区号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份有 限公司	2008.8至2014.9	总经理		持有18.25%股权
北京飞利信科技股份有 限公司	2014.9至今	董事长、总经理

认购数量与限售期：7,016,042 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

二、曹忻军

姓名	曹忻军	曹忻军	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	110108197101**
住所	北京市海淀区遗光寺2号院号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份有 限公司	2008.8至2014.9	董事长、董事		持有8.44%股权
北京飞利信电子技术有	2008.8至2014.9	执行董事		北京飞利信科技股份

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限公司			有限公司全资子公司
北京飞利信科技股份有 限公司	2014.9至今	董事、副总经理	持有8.44%股权

认购数量与限售期：240,550 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日 起 36 个月。

三、陈洪顺

姓名	陈洪顺	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	110101195412**
住所	北京市朝阳区甜水园东里--
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份有 限公司	2008.8至2012.2	副总经理	持有5.98%股权
北京飞利信科技股份有 限公司	2008.8至今	董事	持有5.98%股权
湖北飞利信电子设备有 限公司	2008.8至今	总经理	北京飞利信科技股份 有限公司全资子公司

认购数量与限售期：3,006,875 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

四、王守言

姓名	王守言	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	110108196802**
住所	北京市海淀区大河庄苑
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	已取得加拿大永久居留权

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最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份有 限公司	2002.9至今	董事、副总经理	持有4.15%股权

认购数量与限售期：801,833 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日 起 36 个月。

五、光大永明

企业名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间 通讯地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 7 层

法定代表人：李少非

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：50,000 万元人民币 营业执照号：110000014679606 组织机构代码：59383936-1 税务登记证号：110107593839361

成立日期：2012 年 03 月 02 日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。

认购数量与限售期：10,325,071 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

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第三节 本次发行对公司的影响

一、本次发行对公司股本结构的影响

本次新增股份登记前公司的总股本为 548,817,034 股，发行股份募集配套资 金的股份发行数量为 21,390,371 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 570,207,405 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股份比 例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	221,326,722	40.33%	242,717,093	42.57%
2、无限售流通股	327,490,312	59.67%	327,490,312	57.43%
总股本	548,817,034	100.00%	570,207,405	100.00%

二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响

• 1 、本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2015 年 3 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比 例 （%）	股本性质
1
	杨振华	5,007.00	18.25	受限流通股、流通A股
2
	曹忻军	2,316.00	8.44	受限流通股、流通A股
3
	陈洪顺	1,641.00	5.98	受限流通股、流通A股
4
	王守言	1,140.00	4.15	受限流通股、流通A股
5
	赵经纬	1,045.00	3.81	受限流通股、流通A股
6
	刘仲清	720.00	2.62	流通A股
7	北京华堂中大科技发展有限公 司
		600.00	2.19	流通A股
8
	余日华	571.00	2.08	流通A股
9
	全国社保基金一一四组合	495.92	1.81	流通A股
10	交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金
		485.61	1.77	流通A股

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注：公司 2014 年度权益分派方案实施完成后，前十大股东持股数量相应发生变化。

2 、本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 5 月 19 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
		（万股）	（%）
1	杨振华	10,715.60	18.79	受限流通股、流通A股
2	曹忻军	4,656.06	8.17	受限流通股、流通A股
3	陈洪顺	3,582.69	6.28	受限流通股、流通A股
4	王守言	2,360.18	4.14	受限流通股、流通A股
5	赵经纬	2,090.00	3.67	受限流通股、流通A股
6	余日华	1,142.00	2.00	流通A股
7	光大永明资产-工商银行-华融 国际信托有限责任公司	1,032.51	1.81	受限流通股
8	交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金	865.42	1.52	流通A股
9	岳桐	855.00	1.50	流通A股
10	全国社保基金一一四组合	843.51	1.48	流通A股

3 、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次配套融资发行对象中杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司董事，杨 振华、曹忻军、王守言同时为公司高级管理人员，本次发行前后该四名董事持股 情况发生如下变化：

股东	职位	本次发行前 持股数量 （万股）	持股比例 （%）	本次发行后 持股数量 （万股）	持股比例 （%）
杨振华	董事长，总经理	10,014.00	18.25	10,715.60	18.79
曹忻军	董事，副总经理	4,632.00	8.44	4,656.06	8.17
陈洪顺	董事	3,282.00	5.98	3,582.69	6.28
王守言	董事，副总经理	2,280.00	4.15	2,360.18	4.14

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除上述四人外，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未 因本次发行而发生变动。

三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行募集资金净额 264,829,956.39 元，以公司 2014 年 12 月 31 日的合 并财务报表数据为基准静态测算，本次发行前后公司总资产、归属于上市公司股 东的净资产、资产负债率情况如下：

项目	本次发行前	本次发行后	增长幅度
总资产（元）	2,595,427,978.44	2,860,257,934.83	10.02%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	1,208,027,706.46	1,472,857,662.85	21.92%
资产负债率	51.77%	46.97%	-9.26%

本次募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所 下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。

（二）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

本次发行新增股份 21,390,371 股，以公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公 司股东的净资产和 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为基础计算，本次发 行前后公司全面摊薄每股净资产和每股收益对比情况如下：

指标	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的每 股净资产（元）	2.20（注1）	2.58（注2）
归属于上市公司股东的每 股收益（元）	0.1687（注3）	0.1624（注4）

• 注 1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2014 年末归属于上市公司股东的净资

• 产/本次发行前（截至 2015 年 5 月 8 日）股本总额；

注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2014 年末归属于上市公司股东的净 资产+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

注 3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2014 年度归属于上市公司股东的净利润/

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本次发行前（截至 2015 年 5 月 8 日）股本总额；

注 4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2014 年度归属于上市公司股东的净利润/ 本次发行后股本总额。

四、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行前，上市公司主要从事智能会议系统整体解决方案及相关服 务业务。本次非公开发行募集资金不超过2.8亿元。其中2.52亿元用于支付东蓝数 码30%股权、天云科技30%股权的现金对价款，其余部分支付中介机构相关费用， 如有剩余，用于补充上市公司流动资金。本次发行前后，公司的主营业务未发生 变动。

本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

五、本次发行对公司治理的影响

本次发行股份募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比 较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。

六、本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性， 募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，募集配套资金不超过2.8 亿元。其中2.52亿元用于支付东蓝数码30%股权、天云科技30%股权的现金对价 款，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。 募集资金的相关用途均符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》的规定。

本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展市场领域， 与标的公司共享行业增长效应。本次交易经各方协商，为满足交易对方现金对价 款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。上 市公司将以2.52亿元现金支付东蓝数码30%股权、天云科技30%股权的对价款， 本次交易的并购整合费用主要为聘请中介机构所支出的费用。为尽量降低现金支 出对公司正常运营的影响，公司选择以募集配套资金用于上述现金支付，有利于 提高本次并购绩效。

二、募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定 了较为完善的《募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用管理等做出了明 确规定。

本次募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于支付东蓝数码 30%股权、天云科技 30%股权的现金对价款，其余部分支付中介机构相关费用， 如有剩余，用于补充上市公司流动资金，有利于促进公司主营业务良好发展，并

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提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相 关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司已根据深交所上市公司募 集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行合规性的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）西南证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。本次发行对象 的资格合法合规。”

二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见

发行人律师君致律师认为：

“发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行 对象、发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”

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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

西南证券接受飞利信的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派 江亮君、赵晨二人作为关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

飞利信符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 非公开发行 A 股股票及上市的相关要求，西南证券愿意推荐飞利信本次发行的 股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开 发行 A 股股票发行情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）

北京飞利信科技股份有限公司 2015 年 05 月 26 日

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