Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 25, 2015

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的见证法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“飞利信”或“公司”） 的委托，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人以发行股份及 支付现金的方式购买东蓝数码股份有限公司（简称“东蓝数码”）和北京天云动 力科技有限公司（简称“天云动力”）100%股权；同时向杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）非公开 发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并为发行人 本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明非公开发行股票募集配套资 金（以下简称“本次发行”）的相关事项出具法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真

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实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳 证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

一、本次发行的核准

（一）已履行的内部决策程序

1、2014 年9 月22 日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本 次交易及相关议案发表了独立意见（关联董事在涉及关联交易议案审议时，回避 表决）。

2、2014 年10 月10 日，飞利信2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易的议案》等与本次交易相关的议案（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表 决）。

3、2015 年5 月7 日，飞利信第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司实施2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议 案》，同意公司在2014 年度分红派息方案实施完毕后，对本次非公开发行股票 的发行价格、发行数量进行调整。

（二）中国证监会的核准

2014 年12 月17 日，中国证监会出具了证监许可[2014]1372 号《关于核准 北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，同意公司向东蓝数码的各个股东发行合计16,006,087

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股股份、向天云动力各个股东发行合计6,402,430 股股份；并同意公司非公开发 行不超过10,670,731 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已 经依法取得了必要的授权和核准，本次发行股票符合《发行管理办法》、《实施细 则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。

二、本次发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议 公告日，即2014 年9 月22 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定， 经公司第三届董事会第二次会议和2014 年第四次临时股东大会批准，确定本次 发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即26.24 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2015 年4 月28 日，公司2014 年度股东大会审议通过《关于公司2014 年度 利润分配预案的议案》，同意公司以2014 年12 月31 日的总股本为基数，向全体 股东每10 股派发人民币0.70 元现金（含税）；同意以资本公积转增股本，以2014 年12 月31 日的总股本为基数，向全体股东每10 股转增10 股。上述利润分配方 案实施后，本次非公开发行股票的价格调整为13.09 元/股。

（二）发行数量

前述利润分配方案实施后，本次发行的发行股份数量调整为21,390,371 股， 各发行对象认购股份数量相应调整。其中，杨振华认购数量调整为7,016,042 股，曹忻军认购数量调整为240,550 股，陈洪顺认购数量调整为3,006,875 股， 王守言认购数量调整为801,833 股，光大永明认购数量调整为10,325,071 股， 符合发行人2014 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北京飞利 信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可［2014］1372 号）中关于本次非公开发行的要求。

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（三）发行对象

根据发行人2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及发行人 与发行对象签订的《股份认购协议》，本次非公开发行的发行对象为杨振华、曹 忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

经本所律师的核查，自然人杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言的认购资金来 源于自有或自筹资金等合法筹集的资金；光大永明本次非公开发行的认购资金来 源于“光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛2 号资产管理产品”（以下简称 “光大金牛2 号产品”）。光大金牛2 号产品的资金来源于华融国际信托有限责任 公司发行的“华融•金晟5 号权益投资集合资金信托计划”（以下简称“华融金晟 5 号”）。华融金晟5 号的资金来源于苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和 深圳金晟硕业资产管理有限公司的认购。

根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明、华融国际信托有限责任 公司、苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳金晟硕业资产管理有限公 司出具的承诺，发行人本次非公开发行发行对象的认购资金来源为出资人杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言、苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳 金晟硕业资产管理有限公司的自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设 计。本次非公开发行中来源于苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳金 晟硕业资产管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其董事、 监事和高级管理人员及关联方的情形。

本次发行对象为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明，符合《发行 管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币279,999,956.39 元，符合公司董事会决议 和股东大会决议的要求。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面 均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》 等法律、法规的有关规定。

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三、本次发行的发行过程

1、2015 年5 月8 日，发行人向发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王 守言和光大永明发送了缴款通知书。

2、截至2015 年5 月11 日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永 明已将本次发行的认购资金汇入财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称 “财务顾问”或“主承销商”）为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金 支付。

3、2015 年5 月11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西 南证券股份有限公司主承销的北京飞利信科技股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A 股）的申购资金的实收情况的验证报告》（天健验［2015］8-41 号），根据该报告，截止2015 年5 月11 日，主承销商的收款银行账户已收到 本次非公开发行的认购对象缴纳的申购资金合计人民币279,999,956.39 元。

4、2015 年5 月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北 京飞利信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字［2015］第211057 号）， 根据该验资报告，截至2015 年5 月11 日止，发行人已发行人民币普通股为 21,390,371 股，应募集配套资金总额为人民币279,999,956.39 元，扣除发 行费用为人民币15,170,000 元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39 元，其中新增股本为人民币 21,390,371 元，资本公积为人民币 243,439,585.39 元。

经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行 股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发 行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。

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本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大 街乙12 号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）

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北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
年 月 日
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