Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 25, 2015

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年五月

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任北京飞利信科技股份有限公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事 项向北京飞利信科技股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监 会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对飞利信的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读飞利信董事会发布的关于本次交易的公告。

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释 义

本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指， 下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/ 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名 天云科技股东
配套融资发行对象	指	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资 产管理股份有限公司
东蓝商贸等18名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波 博润、朱豪轲、上海敏政、南昌红土、浙江海邦、 澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、 姚纳新
东蓝商贸等13名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海 敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨 洛芬
张俊峰等36名天云科技 股东	指	张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石 权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、 张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、 王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪 伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、 李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、 吴钧、张巧宁
拟收购资产/交易标的/标 的资产	指	东蓝数码100%股权和天云科技100%股权
东蓝数码	指	东蓝数码股份有限公司，现已更名为东蓝数码有 限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
东蓝商贸	指	宁波东蓝商贸有限公司
宁波众元	指	宁波众元投资管理有限公司
宁波海宇	指	宁波海宇投资管理有限公司
宁波乾元	指	宁波乾元文化传播有限公司
宁波桑德兹	指	宁波桑德兹实业有限公司

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深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
浙江红土	指	浙江红土创业投资有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波博润	指	宁波博润创业投资股份有限公司
上海敏政	指	上海敏政投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
浙江海邦	指	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
澜海投资	指	澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江海信	指	浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海萨洛芬	指	上海萨洛芬投资管理有限公司
浙江浙科	指	浙江浙科汇丰创业投资有限公司
中国证监会/证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《上市规则》 西南证券/独立财务顾问 君致律师/法律顾问 立信会计师/审计机构 天健兴业/评估机构	指	中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修 订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》 西南证券股份有限公司 北京市君致律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京天健兴业资产评估有限公司
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本次重组/本次交易/本次 资产重组	指	飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金 的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技 100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公 开发行股份募集配套资金。
报告书/重组报告书	指	《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
《购买资产协议》	指	《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协 议（天云科技）》的统称
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议（东蓝数码）》和《利润补偿协 议（天云科技）》的统称

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《股份认购协议》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股 份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司 与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技 股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北 京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认 购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光 大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》 的统称
审计基准日/评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变 更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
承诺利润、承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券 期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有 证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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一、本次重大资产重组方案概况

飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方 式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支 付现金的方式购买天云科技100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70% 股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。本次交易中，东蓝数码100% 股权作价60,000万元，天云科技100%股权作价24,000万元。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策程序和批准文件

1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交 易的具体事宜。

2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一 致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案。

3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体 股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议 案》等议案。

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4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

6、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。

7、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次 交易。

8、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，飞利 信与东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东签订的《购买 资产协议》、与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明签订的《股份认购 协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登

记等事宜的办理状况

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至 2014 年 12 月 23 日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资 产过户事宜履行了工商变更登记手续，并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理 局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》（东蓝数码注册号为 330200400015929 号，天云科技注册号为 110115001978213 号）。飞利信与交易 对方完成了东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权过户事宜，本次变更后，

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飞利信持有东蓝数码和天云科技 100%的股权，东蓝数码、天云科技成为飞利信 的全资子公司。

2014 年 12 月 25 日，立信对公司发行股份购买资产新增股本 22,408,517.00 元进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第 211409 号《验资报告》。

本次交易的标的资产为东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东持有东蓝数码 100% 股权、张俊峰等 36 名天云科技股东持有的天云科技 100%股权，标的资产的债权 债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移 事项。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 30 日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东发行 股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办 理完毕本次购买资产新增股份 22,408,517 股的登记手续。本次交易发行股份购买 资产涉及的新增股份已于 2015 年 1 月 9 日在深交所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本 次交易不涉及债权、债务的转移事项。飞利信向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、 张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份的股权登记手续已经办理完毕，该等股份 已在深交所上市，该事项的办理合法、有效。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调 整为 21,390,371 股。

（3）股票面值：1 元

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（4）发行价格：本次发行定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决 议公告日。上市公司向配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光 大永明发行股份的价格与向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云 科技股东发行股份的价格一致，均为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.24 元/股。 根据飞利信第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司实施 2014 年度权益 分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，经 2014 年年度权益 分配方案除权除息处理后，本次非公开发行股票的价格调整为 13.09 元/股。

（5）募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为 279,999,956.39 元， 扣除发行费用 15,170,000 元后，募集资金净额为 264,829,956.39 元。

（6）发行对象：杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

（7）锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之 日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、缴款与验资

截至 2015 年 5 月 11 日，上述 5 家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账 户，账户信息如下：

账户名：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账 号：3100021819200055529

人行支付系统号：102653000021

2015 年 5 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西南证券 股份有限公司主承销的北京飞利信科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）的申购资金的实收情况的验证报告》（天健验[2015]8-41 号）。根据该验 证报告，截至 2015 年 5 月 11 日，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发 行认购资金总额为 279,999,956.39 元。

2015 年 5 月 11 日，西南证券将扣除财务顾问费用后的募集资金

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267,999,956.39 元划至飞利信的募集资金专项存储账户。2015 年 5 月 12 日，立 信会计师出具了《北京飞利信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015] 第 211057 号），根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 11 日止，发行人已发行人民 币普通股 21,390,371 股，每股发行价格 13.09 元，募集资金总额为人民币 279,999,956.39 元，扣除发行费用人民币 15,170,000 元，实际募集资金净额为人 民币 264,829,956.39 元。其中新增注册资本（股本）21,390,371 元，增加资本公 积 243,439,585.39 元。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

2015 年 5 月 19 日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的股权登记手 续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 5 月 19 日出具了《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本次募集配 套资金新增股份 21,390,371 股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴 款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与 承销管理办法》等的相关规定。飞利信本次募集配套资金新增的 21,390,371 股股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

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2015 年 2 月 11 日，飞利信召开了第三届董事会第五次会议，会议同意提名 熊长艳为第三届董事会董事候选人，同意聘任朱召法为公司副总经理。

2015 年 3 月 10 日，飞利信召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于提名熊长艳先生为公司董事的议案》，选举熊长艳为公司第三届董事 会董事。

（二）东蓝数码、天云科技董事、监事、高级管理人员的更换情

况

1 、东蓝数码的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

2014 年 12 月 17 日，飞利信作为东蓝数码的唯一股东做出股东决定，决定 委派朱召法、贾红阳、高波、许莉、邓世光为东蓝数码董事会成员，委派岳路、 唐吉为东蓝数码监事。

同日，东蓝数码董事会召开董事会会议，会议决定东蓝数码董事长不变，仍 由朱召法担任；决定聘任贾红阳为东蓝数码总经理。

2 、天云动力的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

2014 年 12 月 18 日，飞利信作为天云科技的唯一股东做出股东决定，同意 委派陈洪顺、岳路、许莉、张俊峰、郎福志为天云科技董事；委派马卫东、杨惠 超为天云科技监事；

同日，天云动力董事会决议同意天云科技董事长、总经理任职不变，仍由张 俊峰担任。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本次交易实施过程中，不存在飞利信的资金、资产被实际控制人或 其他关联方占用的情形。本次交易前，飞利信与关联方之间存在经营性往来，主

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要为子公司与飞利信的日常经营性往来。截至本核查意见出具日，东蓝数码、天 云科技不存在被关联方占用资金的情形。本次交易后东蓝数码、天云科技成为上 市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。

经核查，本次交易实施过程中，不存在飞利信为实际控制人及其关联方提供 担保的情形，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。截至本核查意见出 具之日，东蓝数码、天云科技不存在对外担保的情形。本次交易完成后东蓝数码、 天云科技成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交 易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发生变化。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况

2014年9月22日，公司与东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊峰等36名天云 科技股东分别签署了《购买资产协议》；同日公司与东蓝商贸等4名东蓝数码股 东，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波4名天云科技股东签署了《利润补偿协议》。 2014年9月22日，公司与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明分别签署 了《股份认购协议》。

目前上述协议已经生效，公司已与东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰 等 36 名天云科技股东完成了东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权的过户事 宜。飞利信本次向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东 发行的 22,408,517 股 A 股股份已分别登记至各自名下。杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言和光大永明已按照协议约定缴付配套融资认购款，公司向其发行的 21,390,371 股 A 股股份已分别登记至杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永 明名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方、配套融资发行对象已经履行本次 发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。飞利信与东蓝商贸等 4 名东 蓝数码股东，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波 4 名天云科技股东签署的相关利 润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

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（二）本次重组涉及的承诺及履行情况

1 、交易对方股份锁定期承诺

（1）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、 宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公 司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履 行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分 别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定期在上市 公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日； 自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即东蓝 商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、 500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流 通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减 值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺， 以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（2）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开

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转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任 而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其 中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前 届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二 十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运 波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份 上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云 科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试 报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、交易对方业绩承诺及补偿措施

（1）承诺净利润数

1）本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个 会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014、2015、2016 年度。如在 2014 年度 未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、 2016、2017 年度。

经交易各方约定，若本次交易在 2014 年内未能完成，则届时将根据相关法 律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定， 2017 年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中东蓝数码和天云

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科技 2017 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,848.19 万元和 3,369.11 万元来确定。

• 2）交易对方补偿义务人承诺，标的公司 2014 年度-2016 年度的净利润（以

• 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低 于下表所列数：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	项目	2014 年	2015 年	2016 年
东蓝数码	当期净利润数	4,000	5,050	5,950
	累计净利润数	4,000	9,050	15,000
天云科技	当期净利润数	2,000	2,400	2,880
	累计净利润数	2,000	4,400	7,280

注：如果 2014 年内完成本次交易，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年；如果 2015 年内完 成本次交易，则利润补偿期间为 2015 年-2017 年。

3）交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计 实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依 约定向上市公司进行补偿。

（2）利润补偿方式

1）东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、 罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交 易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承 担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间，张俊峰、 郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

• 2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结

• 束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利 情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

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3）如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市 公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股 份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行价格− 已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

②补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位 数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

③若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

④在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事 务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上 市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份 数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上 市公司股东大会审议通过后方可实施。

⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所 对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务 人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的， 或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份 向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届时 补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。

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该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿 应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4）在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有 强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资 产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣 除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 − 其差额部分（即标的公司期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿 的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、 价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

5）补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公 司 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿） 不超过标的公司 100%股权的交易价格。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带 的法律责任。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、交易对方关于目标资产权属的承诺

本次交易的交易对方即东蓝数码和天云科技股东均承诺：所持东蓝数码/天 云科技出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等 股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，该等股权不 存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属 纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予 行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情 形；保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、财务、机构、业务等方面的 独立性；东蓝数码/天云科技历次董事会、监事会、股东会的召集、召开程序及 表决均合法有效，上述会议及执行董事决议以及相关文件的签署真实、有效，公 司章程及发起人协议的签署真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（1）东蓝数码交易对方避免同业竞争的承诺

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利 信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺：

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“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利 信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；

自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞 利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽 力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

就东蓝商贸下属的 5 家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信 息、东蓝控股、挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业 竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺：“首先，龙云信息、东蓝 控股是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城 市、东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的 3 家地方智慧城市运营平台，其 功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理，上述 5 家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，不会与东蓝数码在 软件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争；其次，上述 5 家公司除进行 项目承揽外，不进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作，其将继续着力于 地方智慧城市建设的投资与运营管理，未来将不会配备技术研发、市场销售、项 目实施等团队在相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份 及支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下， 飞利信可以监督龙云信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同 业竞争的情况，可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。”

就东蓝商贸下属的 3 家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江 海拓、东蓝强网、东海蓝帆）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制 人朱召法出具承诺：“首先，在上述 3 个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似 或相近的业务，以免产生同业竞争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝 数码 100%股权交易完成后，若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股

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权，将优先考虑转让给飞利信；并且，在东蓝强网股权转让后，注销浙江海拓； 或在东海蓝帆股权转让后，注销浙江海拓和东蓝强网。”

（2）天云科技交易对方避免同业竞争的措施

天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作 出如下承诺：

“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本 人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；

自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞利 信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力 将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、东蓝数码、天云科技相关人员竞业禁止承诺

（1）东蓝数码相关人员竞业禁止承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、 监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作出如下 承诺：

“在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与飞利信或 /和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投 资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在东蓝数码和/或飞利信任职期

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间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。”

（2）天云科技相关人员竞业禁止承诺

天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问 题，作出如下承诺：

“在本次交易后，本人在天云科技和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或 /和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、 合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在天云科技和/或飞利信任职期间的 其他兼职行为亦应经过天云科技和/或飞利信同意。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、交易对方关于规范关联交易的承诺

（1）东蓝数码规范关联交易的措施

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺：

“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联 交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发 生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝 数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

（2）天云科技规范关联交易的措施

天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：

“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交 易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关 联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的

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公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

9 、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言关于保持上市公司独立性的承诺

公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言出具了承诺， 保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做 到与飞利信在人员、财务、机构、资产、业务方面完全分开，切实保障上市公司 在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

10 、控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）关于规 范关联交易和避免同业竞争的承诺

（1）关于规范关联交易的安排

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除 公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格 按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的资金或资产。

二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本人关联方与公司正常发 生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度 执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，

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确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”

（2）关于避免同业竞争的安排

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关 安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行 其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

11 、配套融资发行对象锁定期安排

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明本次认购的上市公司股份自该 等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

12 、配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的配套融资发行对象承诺：“本人/本企业保证为北京飞利信科技股 份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

13 、配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的配套融资发行对象均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

14 、配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺

配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：本人用于认购配 套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会 的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的 情形。就本次认购配套融资事宜，本人未向光大永明提供资金，也未从光大永明 获得资金。本人与光大永明不存在任何资金往来，也不存在其他未披露的协议。

配套融资发行对象光大永明承诺：本公司与飞利信的控股股东、实际控制人 （杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）及 5%以上的股东不存在一致行动关系及 关联关系。本公司与飞利信及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系

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及关联关系。本公司承诺在取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的发行批文之后，认购本次非公开发行股票的资金来源 合法合规，并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购， 该资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠杆融资结构 化的设计，且符合中国证监会的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1 、工商变更登记事项

截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在 无法办理完成的风险。

2 、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易各方需继续履行《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协 议》的约定及相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不 存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出 的相关承诺。

七、独立财务顾问结论性意见

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独立财务顾问西南证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；募 集配套资金已到账；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续；本次重大 资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

江亮君 赵 晨

项目协办人：

夏华旺

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2015 年 月 日

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