Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 13, 2015

西南证券股份有限公司关于

北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之

持续督导工作报告书

（2014 年度）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年四月

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声 明

2014 年 12 月 17 日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有限 公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1372 号），核准飞利信非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案。根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过 向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权和通过向张俊峰等 36 名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购 买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码 70%股权，以支付现 金方式购买东蓝数码 30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支 付现金方式购买天云科技 30%股权。

飞利信 2014 年 12 月实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公司担任 上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2014 年年度报 告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

2014 年 9 月 22 日，飞利信与东蓝数码股份有限公司（现已更名为“东蓝数 码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天 云科技”）各交易对方签署了《购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：

飞利信拟通过向宁波东蓝商贸有限公司等 18 名东蓝数码股东以发行股份及 支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权和通过向张俊峰等 36 名天云科技股东 以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购 买东蓝数码 70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码 30%股权；以发行股份方 式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技 30%股权。

同时，飞利信向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言） 和光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）非公开发行股份募集 配套资金不超过 2.8 亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，其中 2.52 亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余， 用于补充上市公司流动资金。

本次交易拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确 定。参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易东蓝数码100% 股权的对价确定为60,000万元，天云科技100%股权的对价确定为24,000万元。

2014 年 10 月 10 日，本次交易的具体方案经上市公司 2014 年第四次临时股 东大会审议通过。

2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限 公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

（二）资产的交付、过户情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对 方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

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1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至 2014 年 12 月 23 日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资 产过户事宜履行了工商变更登记手续，并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理 局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》（东蓝数码注册号为 330200400015929 号，天云科技注册号为 110115001978213 号）。飞利信与交易 对方完成了东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权过户事宜，本次变更后， 东蓝数码、天云科技成为飞利信的全资子公司。

2014 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对飞利信发行股 份购买资产新增股本 22,408,517.00 元进行了审验，并出具了信会师报字[2014] 第 211409 号《验资报告》。

本次交易的标的资产为东蓝数码和天云科技 100%股权，标的资产的债权债 务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事 项。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 30 日，飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向宁波东蓝商贸有限公司等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云 科技股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2014 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。 飞利信已办理完毕本次购买资产新增股份 22,408,517 股的登记手续。新增股份已 于 2015 年 1 月 9 日上市。

综上所述，本次交易的标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、 债务的转移事项。飞利信向宁波东蓝商贸有限公司等 18 名东蓝数码股东、张俊 峰等 36 名天云科技股东发行的股份已办理登记并上市。

3 、募集配套资金的股份发行情况

中国证监会已核准飞利信向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明非 公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过 10,670,731 股。上市公司将在 核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购

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买资产的实施结果。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且 已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经 完成资产过户手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规 范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展， 符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损 害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述

1 、本次发行股份锁定期承诺

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

宁波东蓝商贸有限公司（以下简称“东蓝商贸”）、宁波众元投资管理有限公 司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、 宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）承诺，在本次交易中，东蓝 商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的 上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购， 但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二 个月后，可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波 乾元可分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定 期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报 告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35% 份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、

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1,068,399 股、500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后， 可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数 码所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺， 以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任 而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其 中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前 届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二 十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运 波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份 上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云 科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试 报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议

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方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

2 、业绩承诺及补偿措施

（ 1 ）承诺净利润数

1）本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个 会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014、2015、2016 年度。如在 2014 年度 未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、 2016、2017 年度。

经交易各方约定，若本次交易在 2014 年内未能完成，则届时将根据相关法 律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定， 2017 年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中东蓝数码和天云 科技 2017 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,848.19 万元和 3,369.11 万元来确定。

2）交易对方补偿义务人承诺，标的公司 2014 年度-2016 年度的净利润（以 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低 于下表所列数：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	项目	2014 年	2015 年	2016 年
东蓝数码	当期净利润数	4,000	5,050	5,950
	累计净利润数	4,000	9,050	15,000
天云科技	当期净利润数	2,000	2,400	2,880
	累计净利润数	2,000	4,400	7,280

注：如果 2014 年内完成本次交易，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年；如果 2015 年内完 成本次交易，则利润补偿期间为 2015 年-2017 年。

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3）交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计 实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依 约定向上市公司进行补偿。

（ 2 ）利润补偿方式

1）东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、 罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交 易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承 担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间，张俊峰、 郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结 束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利 情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

3）如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市 公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股 份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行价格− 已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

②补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位 数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

③若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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④在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事 务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上 市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份 数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上 市公司股东大会审议通过后方可实施。

⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所 对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务 人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的， 或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份 向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届时 补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。

该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿 应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4）在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有 强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资 产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣 除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 − 其差额部分（即标的公司期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相 应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

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补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

5）补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公 司 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿） 不超过标的公司 100%股权的交易价格。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带 的法律责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、交易对方关于目标资产权属的承诺

本次交易的交易对方即东蓝数码和天云科技股东均承诺：所持东蓝数码/天 云科技出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等 股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，该等股权不 存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属 纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予 行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情 形；保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、财务、机构、业务等方面的 独立性；东蓝数码/天云科技历次董事会、监事会、股东会的召集、召开程序及 表决均合法有效，上述会议及执行董事决议以及相关文件的签署真实、有效，公 司章程及发起人协议的签署真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”

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截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（ 1 ）东蓝数码交易对方避免同业竞争的承诺

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利 信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺：

“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利 信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；

自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞 利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽 力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

就东蓝商贸下属的 5 家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信 息、东蓝控股、挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业 竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺：“首先，龙云信息、东蓝 控股是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城 市、东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的 3 家地方智慧城市运营平台，其

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功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理，上述 5 家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，不会与东蓝数码在 软件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争；其次，上述 5 家公司除进行 项目承揽外，不进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作，其将继续着力于 地方智慧城市建设的投资与运营管理，未来将不会配备技术研发、市场销售、项 目实施等团队在相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份 及支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下， 飞利信可以监督龙云信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同 业竞争的情况，可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。”

就东蓝商贸下属的 3 家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江 海拓、东蓝强网、东海蓝帆）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制 人朱召法出具承诺：“首先，在上述 3 个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似 或相近的业务，以免产生同业竞争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝 数码 100%股权交易完成后，若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股 权，将优先考虑转让给飞利信；并且，在东蓝强网股权转让后，注销浙江海拓； 或在东海蓝帆股权转让后，注销浙江海拓和东蓝强网。”

（ 2 ）天云科技交易对方避免同业竞争的措施

天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作 出如下承诺：

“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本 人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；

自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞利 信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力 将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

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截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、东蓝数码、天云科技相关人员竞业禁止承诺

（ 1 ）东蓝数码相关人员竞业禁止承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、 监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作出如下 承诺：

“在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与飞利信或 /和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投 资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在东蓝数码和/或飞利信任职期 间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。”

（ 2 ）天云科技相关人员竞业禁止承诺

天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问 题，作出如下承诺：

“在本次交易后，本人在天云科技和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或 /和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、 合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在天云科技和/或飞利信任职期间的 其他兼职行为亦应经过天云科技和/或飞利信同意。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

8 、交易对方关于规范关联交易的承诺

（ 1 ）东蓝数码规范关联交易的措施

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东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺：

“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联 交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发 生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝 数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

（ 2 ）天云科技规范关联交易的措施

天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：

“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交 易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关 联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的 公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）关于保持 上市公司独立性的承诺

公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言出具了承诺， 保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做 到与飞利信在人员、财务、机构、资产、业务方面完全分开，切实保障上市公司 在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

10 、控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）关于规 范关联交易和避免同业竞争的承诺

（ 1 ）关于规范关联交易的安排

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为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除 公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格 按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的资金或资产。

二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本人关联方与公司正常发 生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度 执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允， 确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”

（ 2 ）关于避免同业竞争的安排

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关 安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行 其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

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2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

11 、配套融资发行对象锁定期安排

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺：本次认购的上市公司股 份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

12 、配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺：“本人/本企业保证为北 京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文 件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并声明承担个别和连带的法律责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

13 、配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺：在最近五年未受过任何 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司 股东的资格。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况 。

14 、配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺

配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：本人用于认购配 套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会 的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的 情形。就本次认购配套融资事宜，本人未向光大永明提供资金，也未从光大永明 获得资金。本人与光大永明不存在任何资金往来，也不存在其他未披露的协议。

配套融资发行对象光大永明承诺：本公司与飞利信的控股股东、实际控制人 （杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）及 5%以上的股东不存在一致行动关系及 关联关系。本公司与飞利信及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系 及关联关系。本公司承诺在取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的发行批文之后，认购本次非公开发行股票的资金来源 合法合规，并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购， 该资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠杆融资结构 化的设计，且符合中国证监会的规定。

截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 （二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

根据飞利信与东蓝数码补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾 元和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的《利润补 偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码 2014 年、2015 年、2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000.00 万元、5,050.00 万元、5,950.00 万元；天云科技补偿义务人承诺，天云 科技 2014 年、2015 年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币 2,000.00 万元、2,400.00 万元、2,880.00 万元。补偿 义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于 截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补 偿。

（二） 2014 年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210355 号《北京飞利信科技股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明审核报 告》，经审计的东蓝数码 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 4,172.77 万元，经审计的天云科技 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 2,112.63 万元。东蓝数码、天云科技实际实现净利润占利润 承诺方承诺完成净利润的比分别为 104.32%和 105.63%，东蓝数码、天云科技 2014 年业绩承诺均已实现。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已 于 2014 年度完成资产过户，其所涉及的东蓝数码、天云科技 2014 年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，补偿义务人关 于东蓝数码、天云科技 2014 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业 绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

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四、管理层讨论与各项业务的发展现状

1 、公司报告期内总体经营情况

2014 年，公司在外延式并购和内生性增长方面成绩显著，收入、利润继续 保持稳健、快速增长，管理层顺利完成了公司董事会年初制定的各项工作计划。 2014 年度公司实现营业总收入 68,089.86 万元，比上年同期增长 26.07%，实现归 属于上市公司股东的净利润 9,258.46 万元，比上年同期增长 40.20%。公司上年 度制订的主营业务增长计划全部完成。

2014 年度，公司迎合国家政策导向，继续开拓智慧城市领域业务，同时为 政府、军队、企事业单位、医疗机构等客户群体提供更为完善的信息化解决方案， 提升了公司的综合实力。另外，公司在 2014 年度完成了对两家公司的并购重组 工作，公司的管理结构从单体运营企业逐步向集团企业过渡，业务结构从订单模 式逐渐转向运营模式。

2014 年度公司的良好发展主要得益于以下几个方面：

（1）主营业务继续保持竞争优势

在音视频领域，公司中标了包括：金关工程二期监控指挥中心视频指挥系统 集成项目、大庆国际会展中心项目建设指挥部音视频系统项目、京东方重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目、北京市人大常委会会议厅改造项目、宁 夏人大常委会办公厅会议系统改造项目、安徽省人力资源和社会保障厅金保工程 三期信息化设备系统集成项目等一系列具有影响力的项目，其中，北京人大、宁 夏人大全部采用公司自有产品；在监狱、医院信息化领域，公司中标安徽省合肥 监狱信息化总集成项目、安徽省蚌埠医院第二附属医院新区智能化工程施工项 目、北京大学口腔医院智慧医疗项目、株洲市二医院医用信息设备采购及服务项 目等信息化项目，实现了公司在监狱、医院项目上的重大突破；在电子政务信息 化领域，公司中标了新疆奎屯市智慧城管建设项目、江苏省高院人事管理系统平 台项目，在执法领域取得了项目突破；在传统的人大、政协信息化领域，公司凭 借自身优势结合用户最新需求研发出代表履职平台，将互联网技术与代表履职深 度结合；在系统集成项目领域，公司继续发挥资质、案例、优秀工程师的优势与

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国内知名厂商紧密合作，成功承接了电子政务云集成与应用国家工程实验室资源 管理集成技术研发平台软硬件采购与集成、国家知识产权局四川中心服务器采购 等项目，在行业用户中继续保持良好的竞争力。

（2）并购重组初步取得成效

2014 年，飞利信完成了对东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有限公司 两家公司的股权收购工作。东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成 服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力；天云动力是国内优 秀的数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。两家公司拥有优秀的管理团 队、成熟的客户群体和良好的运营状况。飞利信与上述两家公司的整合，将提高 飞利信在智慧城市及动力环境业务领域的影响力为客户提供更加完整的服务。

（3）品牌建设取得一定突破

公司在既有品牌飞利信的基础之上，又创立了“信锐”及“睿时信”自有品 牌。“信锐”和“睿时信”分别是针对 LED 大屏显示和物联网市场电子标签系统 的自有产品品牌。“信锐”及“睿时信”自有品牌的创立不仅扩大了公司的产品 线，还进一步拓宽了公司的业务领域，提高了市场占有率。

（4）响应国家号召，完善物联网技术研发和应用

公司成功将信息化建设经验应用于物联网技术，为行业客户量身定制了智能 仓储、物流管理、智能制造、农业物联与信息管理等一站式解决方案，为农业物 联网和工业 4.0 在国内的健康有序发展做出贡献。

2 、对公司未来发展的展望

2015年，公司将通过以下计划实现其总体经营目标：

（1）进一步增强产学研合作，引入知识资本管理

继2014年公司和中国科学院综合所达成长期战略合作后，双方就芯片研发、 产学研基地开发利用、科技成果转化、创投项目孵化等有关事宜进行了深入探讨， 计划在2015年逐步落实各项工作，通过发挥产学研的集成协同优势不断提升企业 的自主创新能力。

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由于公司的高速发展，完全凭借自研已经难以满足业务发展的需要，因此加 强产学研合作、与新加入公司联合创新、直接外部采购新技术将会成为公司知识 资本管理常态。

（2）进一步完善软件平台建设、升级软件产品、加强产品的市场推广力度 2015年，公司研发中心将继续完善软件平台建设，对原有开发平台进行升级 改造，以提高项目开发效率。公司研发中心将加大研发成果高效转化工作。

1）人大机关、政协机关信息化，人力资源信息化等公司电子政务核心业务 在全国范围内全面推广。为人大政协的信息化、数据化提供更好的业务平台支持 服务；将跨平台智能客户端开发更加广泛的运用于人大政协、OA办公之中，提 升公司移动软件产品的竞争力，完善和提高公司现有系统的交互性；大力推广智 慧城管产品，扩大智慧城管系统的市场占有率；在积极强化固有软件业务的同时， 加速朝物联网、民用软件方向发展。

2）计划对智慧水务、智慧城管、智慧管网、智慧农业等业务系统作升级改 造，进一步增加产品的模块功能，节省项目和业务产品所需的人力、物力和时间 成本。

3）2015年，公司通过加强核心产品的市场宣传、建立稳定的分销渠道、大 力推广渐趋成熟的智慧城市项目PPP模式、通过战略合作伙伴开拓新行业客户等 途径提高自产品的销售额度。

（3）坚持传统业务模式与新型运营模式的齐头并进，持续提升公司的竞争 力

公司在保持传统视听控领域发展势头的同时，结合东蓝数码、天云动力及飞 利信电子投资设立的信息安全公司的优势资源，为客户提供更加全面完整的软硬 件及信息安全服务；完成2C业务的布局：控股公司中国国家培训网丰富互联网 教育的业务，参股公司的银警厅业务等业务布局媒体发布。

（4）全面开展并购重组公司间融合创新工作，带动整体共同发展

2014年是飞利信第一次实施并购重组的一年。并购重组完成后，在融合管理 方面机遇与挑战并存。为应对新的发展需求，公司间开展多方面多层次的沟通、

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互动，商讨管理、运营办法，确保资源共享、发展共存，发挥大平台的集聚优势， 通过协同实现业务倍增，全方位提升竞争力。

公司已经制定完成相关发展计划及内部协调机制。2015年是逐步完成公司整 体战略布局的关键起点，以天云动力节能环保绿色机房建设及运维、东蓝数码在 智慧城市顶层设计规划、项目实施及传统信息化业务建设方面的优势，集团上下 共同开拓市场，布局大数据应用。

整合后，公司将充分发挥在资本投入、大型项目承揽、核心科研、智慧城市 顶层设计、数据整合的优势，为用户提供更加完善的信息化服务。 （5）丰富公司生产线，稳定提升产能

2015年，公司将稳定提升音视频集成产品的产能，会议系统产品的产能同比 增长30%，大型室内外显示终端设备（包括：室内外LED显示屏、DLP拼接显示 终端、液晶拼接显示终端等）产能同比增长50%。同时与德国会议公司更加紧密 合作，合理扩大产能，稳步扩大代加工产品生产数量。

（6）加强智慧城市中专项建设，扩展关联业务

智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。公司自2013年开始布局智慧 城市业务以来，历经两年的探索，已经形成了对中国智慧城市建设的独到见解和 长期市场策略。公司结合当今社会求稳定、求发展两大主题，加强智慧城市专项 业务的承揽。

公司的智慧城市业务主要包括智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧 城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅游等具体 项目，同时在智慧环保、智慧消防、智慧医疗等领域重点布局、积极开拓。后续 有待拓展的还包括智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。

（7）布局大数据，结合智慧城市为未来打造基础

2015年，公司开始布局大数据业务，并和国家信息中心联合成立了大数据业 务方面的合资公司。该公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业 市场进行大数据实体业务展开。

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2015年大数据业务将会从规划阶段落实到已经成立的专项公司，初步计划以 大数据平台方式广纳各方专业力量，完成技术基础建设、人才梯队建设、核心业 务展开等工作。

（8）扩大募投项目的效益，结合公司新业务产生边际效益

公司三大募投项目已经产生显著效益：建立了遍布全国子公司、分公司地域 覆盖网络；硕果累累的企业研发中心；产能充分的生产基地。公司在2015年将继 续扩大以上募投项目的后期效益，具体的举措如下：

各地分公司和子公司将和2014年并购重组的东蓝数码、天云动力各地分公司 进行场地合并办公，降低成本，同时展开对各地销售人员的业务培训、支持工作， 使之在推广飞利信既有业务的基础上推广东蓝数码和天云动力的专项业务。企业 研发中心配合公司新建的安全业务，进一步在安全、自主、可控的音视频系统方 向上推出产品，并和新建的物联网业务互相补充核心技术能力，尤其是在射频通 讯、位置服务方向。生产基地除了保证既有的会议产品产能外，将大力支持公司 自产LED产品的规模化生产。

（9）发挥公司既有综合优势，开展轨道交通业务

2014年，公司新开辟了轨道交通业务，引进轨道交通领域多年经验的中高级 管理人才、专业人才，截止2014年底，已经成功组建轨道交通专门团队，结合公 司在监控领域已有的优势竞争力，探索出适合公司发展的轨道交通业务模式。 2015年将是公司在轨道交通领域大展身手的一年。

（10）加大自有品牌建设力度，提高社会知名度

2015年，公司将利用自有品牌建设方面积累的经验，加大对自有品牌研发、 设计、生产、宣传、销售方面的投入力度，加强对经营模式的持续创新，渠道下 沉，实现各阶段的无缝衔接，完善一体化的品牌建设体系，不断提升自有品牌的 市场价值，培养客户的品牌忠诚度，提升自主品牌的社会知名度，提升投资者对 公司持续竞争力的信心。

（11）继续加强人力资源建设

人力资源开发与管理是保持企业持续稳步发展的源动力，2015年公司将从以

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下几方面进行人力资源建设：

随着新公司的不断融入，公司面临着文化差异及兼容问题，为充分发挥各公 司的既有优势，公司实行“多元融合、兼容并蓄”的文化发展之路；

公司在2015年将继续对外引进高端人才，充分发挥高端人才的引领带动和关 键支撑作用，充分发挥人力资源优势，加强创新源动力，构筑公司持续竞争优势 的异质资源，提升公司团队活力，增强公司竞争软实力，确保公司管理、营销、 技术方面的创新和发展；

公司不断加大人才培养力度，完善新员工入职、专业技能、综合能力等培训 体系，切实发挥培训在人力资源建设方面的作用。

2014年，公司在并购重组及对外投资方面取得了显著的成效，公司整体发展 势头良好，为确保公司间实现快速融合，2015年公司通过构建完善的内部人才流 动机制，搭建交互式人才发展和交流平台，促进公司中高层乃至基层人员的流动， 实现内部管理、技术、销售经验的共享；

公司从整体发展战略大局出发，制定适宜的人力资源发展战略，并根据实际 情况的变化，实时调整人力资源管理模式。2015年是公司整理实施绩效改革的一 年，通过绩效考核指标逐级分解，切实发挥全体员工的工作积极性，提升员工的 个人价值，合理配置人力资本，实现员工、企业的双赢，真正确保为员工负责、 为投资者负责；

公司从工作环境、企业文化等方面着手，不断提升公司的人才集聚机制，促 进人才回流。

（12）完善服务体系，增加信息安全业务

2014年公司投资成立了信息安全公司。信息安全业务作为公司新的业务增长 点，公司将持续督导、支撑信息安全业务的开展。

信息安全公司专门致力于信息安全技术研究、信息安全软硬件产品开发及销 售、信息安全系统设计与实施等信息系统安全相关的全方位服务；承接信息安全 建设和监理工程；争取国家信息安全专项科研课题；与国内知名信息安全机构合 作进行咨询、培训等；打造飞利信电子信息安全行业品牌。

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（13）重点建设公司渠道销售体系，推动公司盈利模式多元化

在现有销售模式的基础上，公司转变经营管理机制，建立目标责任考核体系， 推动公司盈利模式的多元化。

2015年，公司转变经营风格，在高管层建立目标责任考核体系，进一步下放 管理权；加强区域销售管理和绩效考核体系；产品销售渠道进一步拓宽，做好渠 道下沉工作，挖掘潜在客户；加强产品推广和宣传工作，计划在2017年前后使飞 利信产品遍布全国各区县。

公司在2015年将积极推动行业联盟标准的制定，使飞利信成为真正的行业标 杆；积极与音视频行业国际知名企业合作研发，将飞利信品牌推向世界。

（14）继续完善内部控制，增强公司抗风险能力

内部控制是企业为保证实现经营目标、降低经营风险而采取的重要手段，公 司内控制度的完善程度直接影响着企业未来的经营业绩。2015年，公司将根据企 业内外部环境的变化及经营发展的需要，结合上市公司的要求，进一步完善各项 内控管理制度，优化管理流程，以增强公司的抗风险能力。

（15）健全投资者关系管理体系

为了更好的服务于投资者，公司建立起以信息披露为核心的投资者关系管理 战略：规范落实采访、调研制度；控制风险，以电话会议、现场调研等多种方式 与投资者展开互动沟通；增强主动披露信息的意识，特别是做好前瞻性信息、预 测性信息和风险性信息的披露；发挥公司网站的时效性作用；完善危机管理制度。

3 、可能面对的风险

（1）政策及市场环境风险

2014年1月15日，中国国家发展和改革委员会（发改委）、工业和信息化部等 12个部门联合印发了《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》；2014年3 月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》；2014 年8月27日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康 发展的指导意见》；以上三项政策，再加上2013年8月14日《国务院关于促进信息

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消费扩大内需的若干意见》，可以说，中国关于智慧城市的政策部署全面到位， 为智慧城市建设发展指明了方向。云计算、大数据、信息安全成为智慧城市发展 的热点。智慧城市的核心价值之一就是实现信息资源的高度集中和共享，这也意 味着信息安全风险更加集中，而物联网、移动互联网等新的应用和技术趋势也对 信息安全带来了新的挑战。

公司自2013年开展智慧城市业务，积极踊跃参与智慧城市建设，先后签订了 “平安丽江”综合视频管理系统项目租赁、平安漓江智能管理系统采购、海口市 快速路网骨干工程海秀快速路（一期）交通安全工程等合同，2014年又成功拿下 了新疆奎屯市智慧城管建设等项目。这些项目的承接为公司积累了丰富的智慧城 市相关项目设计、研发、实施等实践经验，提高了公司的整体竞争力。但是，由 于目前智慧城市建设项目投资金额大，多采用PPP模式或者金融租赁的模式，需 要公司前期垫付资金量较大，回款周期相对于单一工程项目较长，项目本身又存 在较高技术难度。

针对上述风险，公司在前期对项目认真甄别，项目实施过程中通过信息化手 段科学有效地实施项目管理、质量管控、回款跟踪，用以保证智慧城市项目的平 稳开展。另外，公司于2014年底投资设立的北京飞利信信息安全技术有限公司将 助力公司稳健地迎接信息安全带来的挑战。

（2）技术研发成果转化风险

公司自主研发的音视频集成设备、核心软件产品在市场占有率方面得到了逐 步提升，同时针对用户的不同需求提出相应的行业解决方案，将技术研发成果与 市场需求完美结合。未来公司需不断提升技术能力以应对相关技术更新换代步伐 加快所带来的风险。针对此风险，公司将持续投入研发力量、加强员工培训与学 习，辅以资本方式加强上下游技术与产品整合，保持研发水平的稳定性，不断提 升公司的核心竞争力。

（3）产品开发风险

公司需不断推出新产品以应对行业技术更新快、市场竞争激烈的风险。针对 此风险公司将加强市场调研，加强产品评估管理，不断提升生产工艺，优化产品 开发流程，缩短项目周期，以保障产品研发的及时性、成功率及市场适应性。

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（4）并购整合风险

公司在并购重组过程中，将涉及到企业文化、资产、相关业务和人员等多方 面。并购重组后，国家产业政策调整、市场环境不断发生变化，将导致标的公司 业务发展与并购前预期存在差距，影响公司总体发展目标的实现。针对此风险， 公司将在并购重组前，对标的公司相关业务进行仔细考察、与标的公司进行积极 沟通，并严格遵守相关法律规范及并购重组制度以保障并购重组完成后相关业务 尽快步入正轨。

（5）公司高速成长带来的管理风险

伴随着公司资产、人员及业务规模的迅速扩大，营销网络的不断完善，公司 已进入了高速发展期。新形势对公司在管理规模、资源配置、内部控制、人才引 进及企业文化建设等方面提出更高的要求。针对此风险，公司将强化风险管理意 识，规范工作流程，融合企业文化、运营理念；加强信息化管理，将公司管理流 程实现数据化、系统化；全面把控财务、客户关系、客户需求、人力资源管理及 内部审控。

（6）人才流失风险

由于内外部环境等多方面因素的影响，公司仍面临着人才流失的风险，人才 流失将使公司蒙受离职成本、替换成本及培训成本等一系列损失，对工作的连续 性和员工的稳定性产生影响。针对上述风险，公司除了不断完善用人制度、考核 制度、内部培训机制、薪酬分配模式、福利政策、员工激励手段外，还将充分发 挥公司党组织和工会的作用积极组织文体娱乐 活动；构建公平公正的升迁制度 及考核制度；建立以人为本的企业文化，增强员工归属感。

（7）应收账款及银行贷款风险

随着公司规模的不断扩大、业务范围的不断扩张、公司订单量的不断增加， 公司一直保持着强劲的市场竞争力。但是受部分项目实施周期长、业主方付款审 批流程慢等因素影响，公司面临较大的应收账款风险，同时公司将会通过自有资 金及向银行贷款的方式开展工程建设。针对此风险，公司成立了专门的内控管理 团队，建立健全公司资金使用管理制度、项目进度管控制度；完善应收账款的回

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款制度、缩短回款周期；严格规划银行贷款额度，最大限度的减少银行贷款导致 的利息支出，提高资金利用率。

（8）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

五、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

自2014年12月17日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司 治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。

持续督导期内，公司的治理情况具体如下：

（一）公司治理的情况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、独立性

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有独立完整的研发、采购、 生产、销售体系，完全具备独立面向市场自主经营的能力。

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（1）资产完整

公司系由飞利信有限整体变更设立。发行人拥有与生产经营相关的研发、采 购、生产和销售体系及资产的合法所有权或使用权，设立时，公司整体承继了飞 利信有限的业务、人员、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。 公司拥有独立于股东的生产经营场所，发行人资产独立完整、权属清晰。

公司已独立建账管理，合法拥有对所有资产完整的实际控制权，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股 东和其他个人提供担保的情况，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用而 损害公司利益的情况。

（2）人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不 存在在与发行人业务相同、相似或与发行人存在利益冲突的企业任职的情形，亦 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务 人员均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，独立管理公司员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障等。

（3）财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业或任何其他单位或个人共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法 独立纳税。公司根据生产经营的需要独立支配自有资金和资产，不存在资金和其 他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情形。

（4）机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立了适合自身业务发展需求

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的、独立和完整的职能机构，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决 策机构、设置监事会为监督机构，公司设立的各职能部门权责分明，依照《公司 章程》和内部控制制度独立运行、相互协作，形成一个协调统一的整体，不受控 股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

（5）业务独立

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立 的业务流程，具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统。公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具 备直接面向市场的独立经营能力。

2 、股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等 的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股 东，特别是保证中小股东享有平等地位。

3 、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

4 、关于董事与董事会

公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公 平、公正、独立，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股 东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

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5 、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公 司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公 司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7 、报告期内公司治理专项活动开展情况

2012年5月，公司按照北京证监局工作要求，开展上市公司首次规范运作自 查自纠工作，并于2012年7月完成了本次公司治理专项活动。公司针对自查工作 中发现的问题，各及时制定整改措施，明确整改时限，落实整改责任人，认真落 实后续整改工作，进一步完善公司治理机制，不断提高公司规范运作水平。

（二）内幕知情人登记管理等相关情况说明

1 、内幕信息知情人管理制度的建设情况

公司《内幕信息知情人管理制度》的建立及修订明确界定了内幕信息和内幕 信息知情人的范围，严格规定了公司内幕信息的传递流程，完善了内幕信息事项 的研究、决策和审批程序，加强了对法定范围人员买卖公司股票的管理，健全了 内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。

2 、内幕信息知情人管理制度的执行情况

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（1）定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司均会严格控制内幕信息知情人范围并由 证券事务部组织所有内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，明确告知 内幕信息知情人做好信息保密工作及其在规定时限内不得进行股票买卖行为，如 实、完整登记上述信息在公开披露之前的所有内幕信息知情人名单以及内幕信息 知情人知悉内幕信息的时间。经公司董秘办及证券事务部核实无误后，按照相关 法规规定向监管机构报送内幕信息知情人登记情况。

（2）投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司严格依据相关监管要求，尽量避免接 待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日 常接待投资者调研时，公司投资管理部负责履行相关的信息保密工作程序。在进 行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署保密承诺 书，并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研过程中，投资管理部人员认 真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。

（3）其他重大事件的信息保密工作

报告期内，在其他重大事项（如对外投资、重大资产重组等）未披露前，公 司证券事务部公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以 保证信息处于可控范围。

3 、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改 情况

（1）报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，关注公 共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面 了解真实情况，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对公司股票交 易价格可能产生较大影响的信息。

（2）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情

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人均严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕 信息买卖公司股份的情况，公司也未发生受到监管部门查处和被要求整改的情 形。

（3）公司将一如既往地严格遵守有关信息披露的法律规定并严格执行公司 信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提 高公司信息披露的质量和水平。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 12 月 17 日至 2014 年 12 月 31 日， 飞利信根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会 审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规范运作，符合《上市公司 治理准则》的要求。飞利信自 2014 年资产重组实施完成后，能够严格按照法律、 法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。飞利信积极开展 投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报 告书（2014 年度）》之签章页）

项目主办人：

江亮君 赵晨

项目协办人：

夏华旺

西南证券股份有限公司

2015 年 4 月 10 日

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