Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-012

北京飞利信科技股份有限公司关于向

全资子公司北京飞利信电子技术有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）原主要股东宁波东蓝商贸有 限公司（以下简称“东蓝商贸”）等四名业绩补偿义务人承诺：北京飞利信科 技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）以东蓝数码有限公司 100% 股权向北京飞利信电子技术有限公司进行增资后，飞利信与东蓝数码原主要股 东东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元签订的《利润补偿协议》继续有 效，东蓝商贸等四名补偿义务人将严格履行业绩承诺。

一、本次增资情况概述

为了增强全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电 子”或“子公司”）的市场拓展能力和经营规模，实现子公司的快速发展，北京 飞利信科技股份有限公司拟以东蓝数码有限公司100%股权对飞利信电子进行增 资。本次增资之后，北京飞利信电子技术有限公司的注册资本变更为73,828.45 万元。

2015 年2 月11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以同意8 票， 弃权0 票，反对0 票的表决结果审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司 向全资子公司北京飞利信电子技术有限公司增资的议案》。公司独立董事已发表 独立意见，同意本次增资。

根据《公司法》等相关法律、法规的规定以及飞利信《公司章程》，本次增 资尚需提交公司股东大会审议通过。

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二、本次增资对象的基本情况

1、飞利信电子概况

公司名称：北京飞利信电子技术有限公司；

注册资本：人民币13,600 万元；

注册地址：北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店3198；

经营范围：技术开发；生产计算机软硬件；销售电子产品、机械设备、计算 机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服 务；会议服务；文艺创作、组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示 活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

股权结构：飞利信电子为飞利信的全资子公司，飞利信持有其100%的股权。

2、飞利信电子最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	67,364.29	56,771.33
负债总额	41,886.63	31,566.38
净资产	25,477.66	25,204.94
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	19,944.14	41,633.73
利润总额	2,265.97	7,245.09
净利润	1,942.72	6,176.38

三、东蓝数码的基本情况

1 、东蓝数码概况

公司名称：东蓝数码有限公司；

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注册资本：15,300 万元；

注册地址：宁波市鄞州区启明路 818 号 1 幢 8 号；

经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工； 自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管 理；自营和代理各类货物和技术进出口，无进口商品分销业务；

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）；

股权结构：东蓝数码为飞利信的全资子公司，飞利信持有其 100%的股权。

2 、东蓝数码最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	50,428.26	48,198.38
负债总额	25,863.09	24,782.49
净资产	24,565.17	23,415.89
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	13,351.22	22,081.44
利润总额	1,240.90	1,271.87
净利润	1,149.63	1,166.10

四、增资的目的、风险及对公司的影响

1、本次增资的目的

公司以东蓝数码 100%股权对飞利信电子增资，主要是为了扩大飞利信电子 的经营规模，满足其进一步拓展市场的需要，有利于提升飞利信电子的运营能力、 有助于其各项业务的开展，有助于飞利信电子和东蓝数码发挥业务协同效应，从 而提高公司整体的盈利能力及综合竞争力，符合公司长远的发展战略及规划。按 照国家资质管理相关办法，兄弟公司之间的资质不可以相互转换使用，母子公司 之间的资质转换则不受此影响。东蓝数码相关资质与飞利信电子资质进行整合 后，飞利信电子的资质将成为行业内较强资质公司之一，并能够完成一些特殊项 目的招投标工作。

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2、本次增资的风险

本次增资是基于公司市场拓展需要，对子公司业务进行整合，风险可控可承 受。

3、本次增资对公司的影响

通过增资，有利于飞利信电子集中优势发展业务。飞利信电子将对东蓝数码 的业务资质进行整合，以充分发挥两家公司的技术优势，实现快速发展，进一步 提升整体营运能力。

4、增资方式

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0860 号 《资产评估报告》，以2014 年6 月30 日为评估基准日，东蓝数码100%股权评 估价值为60,228.45 万元。本次飞利信以东蓝数码100%股权评估值作价对飞利 信电子进行增资。本次增资之后，飞利信电子的注册资本变更为73,828.45 万元。

5、增资的主要步骤

（1）飞利信董事会审议通过本次增资事项；

• （2）飞利信临时股东大会审议通过本次增资事项；

（3）飞利信作为飞利信电子的唯一股东，作出同意向飞利信电子增资的股 东决定；飞利信作为东蓝数码的唯一股东，作出同意向飞利信电子转让东蓝数码 100%股权的股东决定；

（4）东蓝数码办理工商变更登记，股东变更为飞利信电子；

（5）飞利信电子聘请会计师事务所对增资事项出具验资报告，办理工商变 更登记。

特此公告。

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北京飞利信科技股份有限公司

董事会 2015 年 02 月 16 日

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