Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 11, 2015

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

对其全资子公司增资的

法 律 意 见 书

中国·北京·朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020

Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020

电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687

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北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

对其全资子公司增资的法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受北京飞利信科技股份有限公 司(以下简称 “飞利信”或“公司” )的委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞利信对其全资子公司北京飞 利信电子技术有限公司(以下简称“飞利信电子”)增资事宜(以下简称“本次增 资”)出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、飞利信已做出承诺与保证，其已将与本次拟增资事宜有关的情况向本所 及本所律师披露，并就所披露的情况提供了书面材料；且保证该等材料均是真实 的、客观的、完整的、准确的。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行审查判断， 并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师仅就与飞利信本次增资有关的法律问题发表意见，并不对有关 资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任

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何明示或默示的保证或承诺。本法律意见书中的内容如涉及到上述专业事项的， 本所律师均依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

4、本法律意见书仅供飞利信为本次增资之目的使用，非经本所及本所律师 书面明示同意，不得用作任何其他目的。

5、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为飞利信本次增资所必备的法 定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对飞利 信提供的与本次增资有关的文件、资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次增资的增资方基本情况

北京飞利信科技股份有限公司，成立于2002 年10 月16 日，注册号： 110108004922853，总股本为27,440.8517 万元，公司类型为股份有限公司（上 市），股票简称：飞利信，股票代码：300287，公司住所为北京市海淀区塔院志 新村2 号金唐酒店3 层3078，法定代表人为杨振华，经营范围：电子产品、机 械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软 件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及 辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示 活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

经核查，本所律师认为，飞利信系依法设立并有效存续的企业法人，现合法 存续，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。

二、本次增资的被增资方基本情况

北京飞利信电子技术有限公司，成立于1997 年4 月25 日，注册号： 110108004681024，注册资本为13,600 万元，公司类型为有限责任公司(法人独 资)，公司住所为北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店3198，法定代表人为曹 忻军，经营范围：技术开发；生产计算机软硬件；销售电子产品、机械设备、计 算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件

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服务；会议服务；文艺创作、组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展 示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

飞利信电子为飞利信的全资子公司，飞利信持有其100%的股权，现合法存 续。

经核查，本所律师认为，飞利信电子系依法设立并有效存续的企业法人，不 存在根据法律法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。

三、本次增资的资产情况

根据飞利信于2015 年2 月11 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的 《关于北京飞利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公 司增资的议案》，飞利信决定以其全资子公司东蓝数码有限公司（以下简称“东 蓝数码”）的股权作价对飞利信电子进行增资。

东蓝数码目前的基本情况如下：

东蓝数码成立于2004 年6 月23 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核 发的注册号为330200400015929 的《营业执照》，住所为宁波市鄞州区启明路818 号1 幢8 号，法定代表人为朱召法，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独 资），注册资本为15,300 万元，经营范围为计算机软硬件开发及技术服务；计算 机系统集成及网络工程施工；自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询； 智能卡的开发及应用服务管理；自营和代理各类货物和技术进出口，无进口商品 分销业务。

2014 年10 月10 日，飞利信2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 的议案》，决定向东蓝数码原18 家股东发行16,006,087 股股份并支付现金 180,000,000 元收购东蓝数码100%股权。

2014 年12 月17 日，中国证监会出具了证监许可[2014]1372 号《关于核准 北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，同意公司向东蓝数码的各个股东发行合计16,006,087

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股股份。

2014 年12 月23 日，宁波市鄞州区市场监督管理局为东蓝数码办理了股东 变更的登记手续，并向东蓝数码颁发了注册号为330200400015929 号的新《营业 执照》。原东蓝数码十八家股东所持东蓝数码100%的股权已经相关工商登记管理 部门核准变更登记至飞利信名下，东蓝数码已变更为法人独资的一人有限公司， 飞利信持有东蓝数码100%的股权。

东蓝数码现为飞利信全资子公司，飞利信持有其100%股权，东蓝数码现合 法存续。

本所律师认为，东蓝数码系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法 律法规及其《公司章程》规定应当解散或终止的情形。

四、本次增资的方案及履行的程序

2015 年2 月11 日，飞利信召开了第三届第六次董事会会议，会议审议通过 了《关于北京飞利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公 司增资的的议案》，同意公司根据实际业务发展需要，依据《公司法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，以东蓝数码100%股权向全资子公司飞利信电子 进行增资，并决定召开2015 年第一次临时股东大会审议本次增资事宜。根据北 京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第 0860 号《资产评估报 告》，以 2014 年6 月30 日为评估基准日，东蓝数码100%股权评估价值为 60,228.45 万元。本次增资完成后，飞利信电子的注册资本拟变更为73,828.45 万元，飞利信持有其100%的股权，东蓝数码变更为飞利信电子的全资子公司。

经核查，本所律师认为，本次增资事宜业经飞利信董事会审议通过，本次增 资方案符合相关法律、法规的规定，本次增资事宜不会对东蓝数码的业绩承诺产 生影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，飞利信对飞利信电子的增资方案符合相关法律、 法规及规范性文件规定，本次增资完成后，东蓝数码变更为飞利信电子的全资子 公司。

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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限 公司对其全资子公司增资的法律意见书》之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞：

二〇一五年二月十一日

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