Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 重大资产重组审核分道制的专项核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一四年九月

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深圳证券交易所：

飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“飞利信”）于 2014 年 9 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。根据 上述议案，飞利信拟向特定对象发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司 （以下简称“东蓝数码”）100%股权及北京天云动力科技有限公司（以下简称“天 云科技”）100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言）和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重 组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》的要求对飞利信本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体 情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组为飞利信发行股份及支付现金购买东蓝数码 100%股权和 天云科技 100%股权。重组方飞利信属于软件和信息技术服务业，主要业务为向 用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能 会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集 成、IT 产品销售。

东蓝数码成立于 2004 年，是国内专业提供智慧城市综合解决方案、通用信 息化解决方案的系统集成商。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），东蓝数码所属行业为“I 信息传输、软件和 ” ” 信息技术服务业 中的“65 软件和信息技术服务业 。

天云科技成立于 2001 年，是以数据中心机房运行管理服务为主导，以数据

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中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基础设备配套为 补充的数据中心综合服务提供商。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），天云科技所属行业为“I 信息传输、软件 ” ” 和信息技术服务业 中的“65 软件和信息技术服务业 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的重组方和标的公司所属 行业均符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九 大行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市 1 、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购

飞利信属软件和信息技术服务业，主要业务为向用户提供智能会议系统整体 解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电 子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。东蓝数 码属于软件和信息技术服务业，是国内专业提供智慧城市综合解决方案、通用信 息化解决方案的系统集成商。天云科技属于软件和信息技术服务业，是以数据中 心机房运行管理服务为主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优 势，以数据中心机房基础设备配套为补充的数据中心综合服务提供商。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组系上市公司在稳步推进原有业务的 同时，向智慧城市领域发展、布局的产业并购。本次收购东蓝数码及天云科技， 上市公司意在通过充分发挥上市公司和各标的公司在各业务领域的技术和行业 经验优势，实现在智慧城市市场领域的大规模拓展。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市后至今，控股股东及实际控制人一直为杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，控股 股东杨振华及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前的 40.10%变为 37.38%，仍为上市公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生 变更。

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本独立财务顾问认为，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

根据飞利信与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及 发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

（4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情 形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2013年9月28 日公告的《关于2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力 专业评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果 为A。

本次重组的其他中介机构分别为北京市君致律师事务所、北京天健兴业资产 评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、 行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

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六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 独立财务顾问：西南证券股份有限公司2014 年 月 日----- End of picture text -----

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