Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

股票简称：飞利信 股票代码：300287 股票上市地：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

独立财务顾问报告

交易对方	住所及通讯地址
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	具体信息详见独立财务顾问报告之第三 节交易对方及配套融资发行对象的基本 情况
张俊峰等36名天云科技股东
配套融资发行对象	住所及通讯地址
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	具体信息详见独立财务顾问报告之第三 节交易对方及配套融资发行对象的基本 情况
光大永明资产管理股份有限公司

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一四年九月

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案 ............................................................................................. 14 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ..................................................... 14 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................. 15 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审 核.................................................................................................................................. 19 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 21 六、盈利承诺及补偿 ......................................................................................... 22 七、业绩奖励 ..................................................................................................... 25 八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................. 25 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................... 26 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 27 十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险 ................. 27 十二、风险因素 ................................................................................................. 27 声 明 ......................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35 一、本次重组的背景 ......................................................................................... 35 二、本次重组的目的 ......................................................................................... 38 三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 41 四、交易方案主要内容 ..................................................................................... 42 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 49 六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................... 49 七、本次交易未导致公司控制权发生变动 ..................................................... 51 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52

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一、公司概况 ..................................................................................................... 52 二、公司设立情况 ............................................................................................. 53 三、公司历次股本变动情况 ............................................................................. 53 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ......................................... 64 五、公司主营业务情况 ..................................................................................... 64 六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标 ..................................... 64 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 65 第三节 交易对方及配套融资发行对象的基本情况 ............................................... 67 一、东蓝数码交易对方的基本情况 ................................................................. 67 二、天云科技交易对方的基本情况 ............................................................... 114 三、配套融资发行对象的基本情况 ............................................................... 123 第四节 本次交易标的 ............................................................................................. 129 一、东蓝数码 ................................................................................................... 129 二、天云科技 ................................................................................................... 199 三、交易标的资产评估情况说明 ................................................................... 236 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 265 一、本次交易方案及标的资产估值作价 ....................................................... 265 二、本次交易中的股票发行 ........................................................................... 266 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 273 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 277 一、合同主体、签订时间 ............................................................................... 277 二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要内容 ........................................... 277 三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容 ........................................... 286 四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容 ........................................... 290 五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容 ........................................... 301 六、《股份认购协议》主要内容 ................................................................... 305 第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 309 一、主要假设 ................................................................................................... 309

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二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................... 309 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定 ................... 315 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定 ... 318 五、本次交易定价的公平合理性分析 ........................................................... 319 六、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................... 324 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................ 331 八、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见 ....................................................................................... 332 九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ....................................... 333 十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风 险................................................................................................................................ 349 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 349 十二、本次募集配套资金的必要性 ............................................................... 350 十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................... 350 第八节 其他重大事项 ............................................................................................. 354 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 354 二、上市公司负债结构的合理性说明 ........................................................... 354 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 355 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................... 355 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况............................................................................................................ 356 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

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股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形 ........................................................................................................................... 358 七、上市公司利润分配政策 ........................................................................... 358 八、股东大会股东权益保护相关安排 ........................................................... 361 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息................................................................................................................................ 361 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 362 一、备查文件 ................................................................................................... 362 二、备查地点 ................................................................................................... 363

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立 财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司/上市公司/飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名 天云科技股东
配套融资发行对象	指	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资 产管理股份有限公司
东蓝商贸等18名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波 博润、朱豪轲、上海敏政、南昌红土、浙江海邦、 澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、 姚纳新
东蓝商贸等13名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海 敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨 洛芬
张俊峰等36名天云科技 股东	指	张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石 权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、 张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、 王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪 伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、 李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、 吴钧、张巧宁
拟收购资产/交易标的/标 的资产	指	东蓝数码100%股权和天云科技100%股权
东蓝数码	指	东蓝数码股份有限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
东蓝商贸	指	宁波东蓝商贸有限公司
宁波众元	指	宁波众元投资管理有限公司
宁波海宇	指	宁波海宇投资管理有限公司
宁波乾元	指	宁波乾元文化传播有限公司

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宁波桑德兹	指	宁波桑德兹实业有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
浙江红土	指	浙江红土创业投资有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波博润	指	宁波博润创业投资股份有限公司
上海敏政	指	上海敏政投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
浙江海邦	指	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
澜海投资	指	澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江海信	指	浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海萨洛芬	指	上海萨洛芬投资管理有限公司
浙江浙科	指	浙江浙科汇丰创业投资有限公司
香港东蓝	指	香港东蓝数码有限公司
北京东蓝	指	北京东蓝数码科技有限公司
浙江东蓝	指	浙江东蓝数码有限公司
温州东蓝	指	温州东蓝数码科技有限公司
龙云信息	指	浙江龙云信息科技有限公司
天云世纪	指	北京天云世纪科技有限公司
华夏大禹	指	北京华夏大禹科技有限公司
天津艾赛尔	指	天津艾赛尔机房设备技术有限公司
北京艾赛尔	指	北京艾赛尔机房设备有限公司
重庆同创	指	重庆同创华同动力技术有限公司
天云动力机房设备	指	天云动力（北京）机房设备有限公司
双赢动力	指	北京双赢动力科技有限公司
三大通信运营商	指	中国移动通信集团公司、中国联通网络通信有限 公司和中国电信集团公司
艾默生	指	艾默生网络能源有限公司
施耐德	指	施耐德电气有限公司
伊顿	指	伊顿公司
北京捷通	指	北京捷通机房设备有限公司

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华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
北京科计通	指	北京科计通电子工程有限公司 北京华胜天成科技股份有限公司 神州数码控股有限公司 北京银信长远科技股份有限公司 上海天玑科技股份有限公司 北京时代计世资讯有限公司 艾瑞市场咨询有限公司 易观智库商业信息服务平台 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国商务部 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国财政部 中华人民共和国国家知识产权局 中华人民共和国国家版权局 中华人民共和国国家商用密码管理办公室 中华人民共和国文化部 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年 修订）》 西南证券股份有限公司 北京市君致律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京天健兴业资产评估有限公司
华胜天成	指
神州数码	指
银信长远	指
上海天玑	指
计世资讯	指
艾瑞咨询	指
易观智库	指
中国证监会/证监会	指
深交所	指
国家发改委	指
商务部	指
工信部	指
财政部	指
国家知识产权局	指
国家版权局	指
国家密码管理局	指
文化部	指
《公司法》	指
《证券法》	指
《重组管理办法》	指
《上市规则》	指
西南证券/独立财务顾问	指
君致律师/法律顾问	指
立信会计师/审计机构	指
天健兴业/评估机构	指
本次重组/本次交易/本次 资产重组	指	飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金 的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技 100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公 开发行股份募集配套资金。
报告书/重组报告书	指	《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》

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《购买资产协议》	指	《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协 议（天云科技）》的统称
《购买资产协议（东蓝数 码）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资 产协议书》
《购买资产协议（天云科 技）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动 力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购 买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议（东蓝数码）》和《利润补偿协 议（天云科技）》的统称
《利润补偿协议（东蓝数 码）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股 份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议》
《利润补偿协议（天云科 技）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动 力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买 资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股 份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司 与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技 股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北 京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认 购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光 大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》 的统称
《资产评估报告》	指	《北京飞利信科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目涉及之东蓝数码股份有 限公司资产评估报告》和《北京飞利信科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 涉及之北京天云动力科技有限公司资产评估报 告》的统称
审计基准日/评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变 更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
最近两年一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-6月
最近一年一期	指	2013年、2014年1-6月
承诺利润、承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券 期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有 证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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二、专业术语释义

智慧城市	指	住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市试点工作 的通知指出：“智慧城市是通过综合运用现代科学技术、 整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建 设和管理的新模式。
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System或Geo－ Information system，GIS）有时又称为“地学信息系统”, 是一种特定的十分重要的空间信息系统，在计算机硬、 软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层） 空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运 算、分析、显示和描述。
SOA	指	面向服务的体系结构(Service-Oriented Architecture)， SOA是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称 为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系 起来。接口是采用中立的方式进行定义的，独立于实现 服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在 各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方 式进行交互。
IOS	指	苹果公司的移动操作系统，用于iPad、iPhone、iPod touch 和Apple TV等产品上。
Andriod	指	谷歌公司开发的操作系统，是一种基于Linux的自由及开 放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手 机和平板电脑等。
NET	指	微软下一代的操作平台，它允许人们在其上构建各种应 用方式，使人们尽可能通过简单的方式，多样化地、最 大限度地从网站获取信息，解决网站之间的协同工作， 并打破计算机、设备、网站、各大机构和工业界间的障 碍——即所谓的“数字孤岛”，从而实现因特网的全部潜 能，搭建起第三代互联网平台。
JAVA	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语 言，是由Sun Microsystems公司于1995年5月推出的Java 程序设计语言和Java 平台（即JavaEE(j2ee), JavaME(j2me), JavaSE(j2se)）的总称。Java技术具有卓 越的通用性、高效性、平台移植性和安全性，广泛应用 于个人PC、数据中心、游戏控制台、科学超级计算机、 移动电话和互联网。
云技术	指	基于云计算商业模式应用的网络技术、信息技术、整合 技术、管理平台技术、应用技术等的总称。
云计算	指	云计算（cloud computing）是基于互联网的相关服务的 增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动 态易扩展且经常是虚拟化的资源。

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PDA	指	个人数码助理(Personal Digital Assistant),一般是指掌上 电脑。PDA通常采用手写笔或者触屏作为输入设备， 存 储卡作为外部存储介质。
GPS	指	全球定位系统（Global Positioning System），利用GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航，GPS可 以提供车辆定位、防盗、反劫、行驶路线监控及呼叫指 挥等功能。
大数据	指	巨量资料，需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞 察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的 信息资产。具有4V特点：Volume（大量）、Velocity（高 速）、Variety（多样）、Value（价值）。
OA	指	办公自动化（Office Automation），将现代化办公和计算 机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。
SQL	指	结构化查询语言(Structured Query Language)，是一种数 据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更 新和管理关系数据库系统；同时也是数据库脚本文件的 扩展名。
DEMO	指	在软件中，DEMO即为体验版，一般存在功能和使用时 间限制。
MARC	指	功能齐全的高级非线性有限元软件，具有极强的结构分 析能力。可以处理各种线性和非线性结构分析，能提供 层次丰富、适应性强、能够在多种硬件平台上运行的系 列产品。
ERP	指	企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是 指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企 业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
UPS	指	Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply的缩写，即不间断电源。
IDC	指	Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心。
数据中心	指	一整套特定复杂的设备网络设施，包括计算机系统和其 它与之配套的相关设备，用来在网络基础设施上传递、 加速、展示、计算、存储数据信息。
物联网	指	物联网（Internet of Things）是一个基于互联网、传统电 信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理 对象实现互联互通的网络。
三网融合	指	三网融合（triple-networks convergence，triple-play )，是 指电信网、互联网和广播电视网融合发展，实现三网互 联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视 等多种服务。
VRV空调	指	变冷媒流量多联系统（Variable Refrigerant Volume），即 控制冷媒流通量并通过冷媒的直接蒸发或直接凝缩来实 现制冷或制热的空调系统。

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绿色数据中心	指	绿色数据中心(Green Data Center)是指数据机房中的IT系 统、制冷、照明和电气等能取得最大化的能源效率和最 小化的环境影响。
两化融合	指	信息化和工业化的高层次的深度结合， 是指以信息化带 动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路； 两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。
机房精密空调	指	机房精密空调是针对现代电子设备机房设计的专用空 调，它的工作精度和可靠性都要比普通空调高得多。
中央空调	指	中央空调是指由冷热源系统和空气调节系统组成的空调 系统。
运维	指	一般是指对大型组织已经建立好的网络软硬件的维护， 其中传统的运维是指信息技术运维（IT运维）。
无线城市	指	无线城市是指利用多种无线接入技术，为整个城市提供 随时随地随需的无线网络接入。
4G	指	第四代移动通信技术。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸 等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通 过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买 东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购 买天云科技30%股权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴 评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》， 截至 2014 年 6 月 30 日，各标的公司 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

项目	评估 基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易 作价
东蓝数码 100%股权	2014年6 月30日	22,725.51	60,228.45	37,502.94	165.03%	60,000.00

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项目	评估 基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易 作价
天云科技 100%股权	2014年6 月30日	5,984.08	24,267.46	18,283.38	305.53%	24,000.00

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收 益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展 前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商， 同意东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元转让其持有的东蓝数码 57.88% 股权的对价为 35,564.60 万元，其中现金对价 12,589.49 万元，股份对价 22,975.11 元；其他 14 名东蓝数码股东转让其持有的东蓝数码 42.12%股权的对价为 24,435.40 万元，其中现金对价 5,410.51 万元，股份对价 19,024.89 万元。

经交易各方协商，同意张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波转让其持有的天云 科技 78.06%股权的对价为 18,735.37 万元，其中现金对价 5,334.02 万元，股份对 价 13,401.34 元；其他 32 名天云科技股东转让其持有的天云科技 21.94%股权的 对价为 5,264.66 万元，其中现金对价 1,865.98 万元，股份对价 3,398.66 万元。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1 、发行价格

本次交易股份发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向上市公司控股股 东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）与光大永明非公开发行股 份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公 告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；按 照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永 明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式，募集资金部分的发行 价格应与购买资产部分一致。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及 支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为 26.24元/股。本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。最终发行价格尚需经上市 公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出 具日，上市公司无上述事项。

2 、发行数量

（ 1 ）向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量

根据《购买资产协议（东蓝数码）》，向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发 行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权 的交易价格）÷发行价格

按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况详见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要 ” 内容 。

（ 2 ）向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量

根据《购买资产协议（天云科技）》，向张俊峰等 36 名天云科技股东发行 股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权 的交易价格）÷发行价格

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按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名 天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况详见本独立财务顾问报告“第 六节 本次交易合同的主要内容”之“四、《购买资产协议（天云科技）》主要内 ” 容 。

（ 3 ）向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光 大永明发行股份数量

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中 国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的 发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行 价格亦为26.24元/股。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并 经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次 配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份10,670,731股。本次发行股份及支付现金 购买标的资产100%股权的交易价格为8.4亿元，拟配套融资金额不超过2.8亿元， 募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会 批准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、发行股份的锁定期

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持 有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除 外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如

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该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年 度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁 定期在上市公司对东蓝数码进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自 动顺延至该减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：

		单位：股 自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量 合计 994,208 994,208 852,178 2,840,594 1,068,399 1,068,399 915,770 3,052,568 500,954 500,954 429,390 1,431,298 500,954 500,954 429,390 1,431,298	单位：股 自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量 合计 994,208 994,208 852,178 2,840,594 1,068,399 1,068,399 915,770 3,052,568 500,954 500,954 429,390 1,431,298 500,954 500,954 429,390 1,431,298	单位：股 自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量 合计 994,208 994,208 852,178 2,840,594 1,068,399 1,068,399 915,770 3,052,568 500,954 500,954 429,390 1,431,298 500,954 500,954 429,390 1,431,298	单位：股 自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量 自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量 合计 994,208 994,208 852,178 2,840,594 1,068,399 1,068,399 915,770 3,052,568 500,954 500,954 429,390 1,431,298 500,954 500,954 429,390 1,431,298
序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量	合计
1	东蓝商贸	994,208	994,208	852,178	2,840,594
2	宁波众元	1,068,399	1,068,399	915,770	3,052,568
3	宁波海宇	500,954	500,954	429,390	1,431,298
4	宁波乾元	500,954	500,954	429,390	1,431,298

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺， 以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的天云科 技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任 何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让， 也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等 股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，但如该锁定期在上 市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告 日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额；自 该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公

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司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该 减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量	合计
1	张俊峰	607,759	607,759	520,936	1,736,454
2	郎福志	429,006	429,006	367,720	1,225,732
3	马卫东	429,006	429,006	367,720	1,225,732
4	罗运波	321,755	321,755	275,789	919,299

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

张俊峰等 36 名自然人股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上 市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 3 ）上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言） 和光大永明的锁定期安排

上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光 大永明本次非公开发行认购的飞利信的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转 让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购 重组委审核

（一）本次交易构成重大资产重组

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本次交易的标的资产为东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。本次交 易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元，本次交易价格 为 84,000 万元,本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经 审计的合并资产总额比例为 88.41%。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 54,057.91 万元，本次交易价格 为 84,000 万元，则本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末） 经审计的合并净资产额的比例达到 155.39%，且金额超过 5000 万元。

上市公司 2013 年度经审计的营业收入为 54,010.84 万元，标的公司营业收入 合计为 46,419.50 万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013 年度）营业收入合 计占上市公司相应指标比例达到 85.94%。

具体如下表所示：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2013年12月31 日、2013年度）	95,015.95	54,010.84	54,057.91
东蓝数码账面值 （2014年6月30日、2013 年度）	50,428.26	22,081.44	24,565.17
天云科技账面值 （2014年6月30日、2013 年度）	19,782.52	24,338.06	4,943.68
标的公司账面值小计	70,210.78	46,419.50	29,508.85
东蓝数码（成交额）	60,000.00	-	60,000.00
天云科技（成交额）	24,000.00	-	24,000.00
标的资产小计	84,000.00	-	84,000.00
标的资产账面值及成交额 较高者占飞利信相应指标 比重	88.41%	85.94%	155.39%

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根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过飞利信相应指标的 50%，根据《重组管 理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与 上市公司不存在关联关系。

本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为上市公司控股股 东和实际控制人，与上市公司存在关联关系，因此本次交易属于关联交易情形。 （三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套 资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，应当提交并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市后至今，上市公司的控股股东、实际控制人 一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。根据公司实际运作情况以及杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言四人共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，认定上 述四人为公司的共同实际控制人。公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比 例由本次交易前的40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变 更。 标的公司 2014 年 6 月 30 日经审计的合并资产总额为 70,210.78 万元，本次 交易价格为 84,000.00 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末） 经审计的合并资产总额的比例为 88.41%。

综上，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的 资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产 总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

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六、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。根据公司与东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张 俊峰、郎福志、马卫东、罗运波签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对 标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

（一）承诺净利润数

1、本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个 会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014、2015、2016 年度。如在 2014 年度 未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、 2016、2017 年度。

经交易各方约定，若本次交易在 2014 年内未能完成，则届时将根据相关法 律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定， 2017 年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中东蓝数码和天云 科技 2017 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,848.19 万元和 3,369.11 万元来确定。

2、交易对方补偿义务人承诺，标的公司 2014 年度-2016 年度的净利润（以 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低 于下表所列数：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	项目	2014 年	2015 年	2016 年
东蓝数码	当期净利润数	4,000	5,050	5,950
	累计净利润数	4,000	9,050	15,000
天云科技	当期净利润数	2,000	2,400	2,880
	累计净利润数	2,000	4,400	7,280

注：如果 2014 年内完成本次交易，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年；如果 2015 年内完 成本次交易，则利润补偿期间为 2015 年-2017 年。

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3、交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间当期期末实现的净 利润不低于其承诺的对应年度净利润（非累计的净利润数），否则由补偿义务人 依约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

1、东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、 罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交 易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承 担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间、张俊峰、 郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

2、各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结 束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利 情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

3、如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市 公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿 的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行 - 价格 已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个 位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小 于 0，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份 数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计 师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定， 由上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购 股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需 经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（5）如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股 份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返 还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿 义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让 的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股 份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届 时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。

该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿 应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4、在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有 强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资 产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣 除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即标的公司期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿 的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、 价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

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补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

5、补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公 司 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿） 不超过标的公司 100%股权的交易价格。

七、业绩奖励

根据上市公司与东蓝数码股东、天云科技股东分别签署的《购买资产协议》， 为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，若当 年超额实现净利润，则超额部分可以结转下年，也可以根据实际经营业绩超出净 利润承诺数给予管理层奖励。

若标的公司补偿期内实现的净利润数超过补偿期内承诺的净利润数，在净利 润补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员 和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补 偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末实际实现的净利润数， 即，（补偿期内实际实现的净利润—补偿期内净利润承诺数）×50%，但该奖励金 额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中 列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报上市公司董事 会确定；标的公司高级管理人员也可在同等条件下参与上市公司的股权激励。

八、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为252,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配 套资金后，公司的总股本将达到285,079,248股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比 例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	134,805,000	53.49%	167,884,248	58.89%
其中：杨振华	50,070,000	19.87%	53,570,000	18.79%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比 例	股份数（股）	股份比例
其中：曹忻军	23,160,000	9.19%	23,280,000	8.17%
其中：陈洪顺	16,410,000	6.51%	17,910,000	6.28%
其中：王守言	11,400,000	4.52%	11,800,000	4.14%
东蓝商贸等18名东 蓝数码股东	-	-	16,006,087	5.61%
张俊峰等36名天云 科技股东	-	-	6,402,430	2.25%
光大永明	-	-	5,150,731	1.81%
2、无限售流通股	117,195,000	46.51%	117,195,000	41.11%
总股本	252,000,000	100.00%	285,079,248	100.00%

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言合计持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%。本次交易完成后上述 四人仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，社会公众持股总数为15,756.72 万股，占上市公司股份总 数的55.27%，超过25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的 不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

九、本次交易方案实施需履行的审批程序

2014 年 9 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本 独立财务顾问报告出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次发行。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险

根据《北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》的相关内容，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言持有上市公司限售股份合计 101,040,000 股，占公司总股本比例为 40.10%，根据实际控制人的相关承诺，上述公司限售股份将于 2015 年 2 月 1 日 解除限售。

未来解除限售后，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王 守言可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，上市公司存在控股 股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。

十二、风险因素

（一）审批风险

本次交易行为尚需获得中国证监会的核准。截至本独立财务顾问报告出具 日，相关报批事项仍在进行之中。中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重 组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

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（二）产业政策风险

近年来，智慧城市行业受到了国家政策的大力支持。2012 年 11 月 8 日，中 共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业 现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国 家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于 创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。根据工信部关 于电信服务质量的通告（2013 年第 1 号），2012 年全国已有 320 个城市在建设 智慧城市，共计投入 3,000 亿元。

智慧城市行业涉及面广，未来如果国家针对智慧城市的支持政策发生改变， 将影响东蓝数码业务的发展。另外智慧城市行业涉及面广，受到工信部等部门的 监管，目前，虽然上市公司和东蓝数码针对所涉及业务取得了必要的业务许可证， 并履行了相关的审批或备案手续，但若未来在业务管理上不能与监管导向一致， 不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质， 将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

随着“十二五”期间国家重点建设信息化社会，物联网、4G 牌照的发放， 中国信息通信产业开始向融合方向发展。云计算、三网融合等事件促使运营商对 数据中心市场的重视程度日益增强。2010 年，国务院就发布《关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定》，其中包括网络基础设施等等，数据中心是其中的 重要部分。2012 年颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》里明确提 出要统筹绿色数据中心布局，在整个“十二五”的计划当中有了更加明确和具体的 发展方向。2012 年《互联网行业“十二五”发展规划》和《通信业“十二五”规划》 当中都有明确的要加快构建互联网应用基础设施，优化大型数据中心的建设布 局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。在整个 “十二五”规划当中，无论 是互联网通信业还是战略性新兴产业，数据中心是整个信息通信业非常重要的基 础设施。这些产业政策的出台都为数据中心基础设施服务带来了广阔的市场空 间。

天云科技的主营业务受到多项国家政策的支持与鼓励，在国家政策主流方向 方面，产业政策的风险不大。但若国家政策变化或者信息化社会建设工作较预期

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变缓，将会影响天云科技所提供服务和产品的市场需求，从而对天云科技业绩造 成影响。

（三）市场竞争风险

东蓝数码作为专业的智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案提供商， 曾是“国家规划布局内重点软件企业”。经过十年的发展和积累，东蓝数码已经成 长为一家综合型的信息系统集成服务商，在信息系统集成服务行业具备竞争优 势。但是在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在强有力 的竞争对手。如果东蓝数码在未来的经营中，未能开发出有竞争力的产品和提供 更优质的服务，保持或进一步巩固和加强市场竞争优势，将会对其预期利润的实 现产生影响。

天云科技作为目前国内数据中心基础设施服务商，所在市场还处于快速成长 阶段，参与竞争的原设备厂商和中小型企业较多，而专业第三方服务商数量较少， 整个市场集中度不高。天云科技自成立以来从数据中心机房精密空调服务起步， 目前已经在研发能力、市场渠道、团队技术、客户资源、业务资质、市场反应能 力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势。随着近年来客户基数、客户需求的 增长和数据中心基础设施服务行业市场逐渐进入高速发展阶段，吸引着原设备厂 商、设备安装公司、代理商等各类市场参与者积极参与市场竞争。如果天云科技 不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低 的风险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

天健兴业对东蓝数码和天云科技截至2014年6月30日的100%股权价值进行 了评估，其中东蓝数码的评估值为60,228.45万元，天云科技的评估值为24,267.46 万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定东蓝数 码100%股权交易作价为60,000.00万元，天云科技100%股权交易作价为24,000.00 万元。

根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0860 号评估报告的评 估结论，东蓝数码（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 22,725.51 万元，资产基础法净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 13,034.83

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万元，增值率为 28.06%；收益法评估后的净资产价值为 60,228.45 万元，评估增 值额为 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0818 号评估报告的评 估结论，天云科技（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 5,984.08 万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万 元，增值率为 40.64%；收益法评估后的净资产价值为 24,267.46 万元，评估增值 额为 18,283.38 万元，增值率为 305.53%。

评估机构在对各标的公司的评估过程中，对其未来收入、成本、费用等进行 了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响 因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可 能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价 水平较高的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。具体相关内容 详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿 ” “ ” 协议（东蓝数码）》主要内容 及 五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容 。

（五）利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险

上市公司向参与业绩补偿的东蓝数码的补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁 波海宇和宁波乾元支付的交易对价总额为 35,564.60 万元，占东蓝数码全体股东 取得对价的 59.27%；向天云科技的补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东和罗运 波支付的交易对价总额为 18,735.36 万元，占天云科技全体股东取得对价的 78.06%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与 净利润承诺情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致出现本次交 易后补偿期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的 交易对方无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。

（六）所得税优惠到期的风险

东蓝数码、天云科技自成立以来，始终重视对研发的投入。目前所持有的高

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新技术企业证书均在有效期，享受高新技术企业税收优惠。目前从东蓝数码、天 云科技的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续 期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 这将对两家公司的盈利水平产生一定影响。

如果东蓝数码和天云科技在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审， 或者国家关于税收优惠的法规变化，各标的公司可能将无法继续享受高新技术企 业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。

（七）人才引进和流失风险

东蓝数码和天云科技均专注于各自领域，且各自所在细分行业的技术要求较 高，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于标的公司 的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定 是标的公司生存和发展的根本。东蓝数码、天云科技已分别与各自核心管理团队 及业务骨干签订了长期的劳动合同。

在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主 要人员任职期限进行了承诺。

除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及 竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则，相关内容详见本独立财务顾问报 告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议（东蓝数码）》主 ” “ ” 要内容 及 四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容 。

虽然上市公司及标的公司已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和 业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团 队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的 不利影响。

（八）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 58,965.09 万元的商誉， 主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

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来每年年度终了进行减值测试。如果东蓝数码、天云科技未来经营状况恶化，则 存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，上市公司将利用与东蓝数码、天云科技在业务范围、技术 能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和 提高上市公司与东蓝数码、天云科技的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

（九）收购整合风险

标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强 的市场竞争力和较丰富的客户资源；上市公司实施智慧城市领域多业务的布局战 略，除了在标的公司所属细分行业的已有业务拓展，同时还在其他多个细分行业 进行布局。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务 内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过 上市公司的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的 发展。

但是，由于上市公司和各标的公司间业务的不同，以及各自细分行业较高的 技术门槛，双方能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公 司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购 未能实现或未来未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响， 存在整合风险。

（十）标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风

险

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，东蓝数码分别获得政府补助 1,134.35 万 元、2,247.71 万元、322.87 万元，扣除政府补贴后，2012 年、2013 年分别亏损 1,048.39 万元、1,081.61 万元。东蓝数码获得的政府补贴多为产业发展基金或其 他专项资金，其次是软件企业增值税返还。虽然随着业务规模的扩大，东蓝数码 对政府补贴的依赖程度正在逐步减弱（2014 年 1-6 月获得政府补助 322.87 万， 占净利润的比为 28.08%），但如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对 东蓝数码经营业绩产生不利影响。

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（十一）标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险

报告期内，天云科技应收账款余额较大，占总资产的比重较高。根据立信会 计师审计的天云科技两年一期的财务报表，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，天云科技应收账款金额分别为 6,617.97 万元、10,612.53 万元、12,404.61 万元，应收账款金额占总资产的比例为 48.40%、63.51%、62.70%，报告期内， 应收账款占总资产的比重不断上升，主要为收入规模不断扩大所致。天云科技已 经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账 款进行了减值测试。天云科技大多数应收账款账龄为一年以内，由于其客户主要 为三大运营商、金融机构、大型企业、政府部门等，资信情况良好，回款风险较 低。

虽然天云科技的主要客户资信情况良好，但如果地方财政资金出现紧张或企 业企业客户经营状况变差，天云科技将面临延期收款或账款不能收回，进而确认 大量坏账损失的风险，将对天云科技的资金周转和利润水平产生负面影响。

（十二）标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险

天云科技及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得。虽然目前的主要的经 营场所位于大型写字楼、工业园区等租赁资源丰富的经营场所，并与出租方保持 了良好的合作关系，天云科技成立以来未发生过因租赁房产而对公司生产经营造 成不利影响的情形，但是如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不 续租等不可抗情形导致租赁合同中止或其他纠纷，天云科技可能需要更换新的生 产经营场地，这将会对天云科技的正常生产经营产生不利影响。

（十三）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性。

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声 明

西南证券股份有限公司接受北京飞利信科技股份有限公司的委托，担任飞利 信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，就该事项向飞利信的全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对飞利信的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读飞利信发布的关于本次交易的公告。

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第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一）信息化发展迅速

国内各行业信息化建设发展迅速，过去 10 年，软件和信息技术服务业快速 发展，市场对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势。根据工信部网站公布的软 件和信息技术服务业收入数据，2013 年软件和信息技术服务业整体收入规模为 36,732 亿元，比 2009 年扩大约 3.2 倍，近 5 年来平均增速为 28.24%。

整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，政府、企业等对信息化平台的 需求很大，未来有巨大的发展空间。2013 年国务院印发的《关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》中提出，挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、 改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生 活和管理的信息消费快速健康增长。此后一系列支持软件与信息服务行业发展的 政策陆续出台。2014 年发改委等十二个部门联合印发的《关于加快实施信息惠 民工程有关工作的通知》，实施信息惠民工程，将重点解决社保、医疗、教育、 养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问 题。

国家积极的政策导向、产业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动 市场需求，保证了上市公司在未来面临很好的外部环境。而且，云计算、大数据、 移动互联网、智慧城市等新兴 IT 应用浪潮初起，技术引领下的产业升级和规模 投资，将为产业链上的企业带来新的发展机遇。

（二）公司在业内居于领先地位

上市公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按 其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建 筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。公司是国内智能会议系统整体解 决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地 位。

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上市公司技术领先，持续研发创新能力强，并拥有雄厚的技术储备。公司及 全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）是国家高 新技术企业。2013年度，公司研发中心共获得21项自主知识产权，含8项发明专 利、6项实用新型专利、7项计算机软件著作权。在对外科研合作上，研发中心经 过多年的创新与积累，被北京市经济和信息化委员会授予“北京市企业技术中心” 称号；并与国家信息中心电子政务研究中心在大数据研究方面进一步合作，取得 “政府大数据实验室”称号。

同时，上市公司拥有业内领先的综合业务资质，拥有在会议系统行业及相关 领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。

（三）公司业务发展需要

上市公司专注于智能会议系统及相关领域，并充分利用公司先进的研发能 力、丰富的客户资源以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时， 积极进行研发储备，着眼更多具有潜力的业务领域，已经形成了向智慧城市领域 发展的战略布局。未来公司的发展也是基于这样的战略，通过充分发挥上市公司 和各标的公司在各业务领域的技术和行业经验优势，实现在智慧城市市场领域的 大规模拓展。

上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，在国家 机关、军队和企事业单位中拥有大量客户，加上业内领先的综合业务资质和自主 研发能力，立足向智慧城市业务发展的战略方向，有能力成为未来这一领域的综 合性企业。通过并购细分行业内的领先企业可以短时间内积聚综合信息技术服务 商的技术能力和客户资源，为公司全方位满足客户需求创造条件。

（四）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔

1 、东蓝数码：城市信息化服务专业提供商

东蓝数码是一家专业从事智慧城市信息化服务外包的高科技公司。为城市公 用事业单位、大型企业的IT职能部门等众多客户提供全面的整体信息化服务。

东蓝数码提供的产品包括智慧城市运营平台、公共信息资源管理与共享服务 平台、智慧医疗、智慧社区、智慧政务等。东蓝数码提供的智慧城市信息化服务

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外包业务以自主知识产权的云计算技术和物联网技术为基础，将各种智慧城市的 应用如智慧政务、智能交通、智慧医疗、智能城市管理等有机联合起来，在国内 智慧城市信息化服务外包领域占据领先地位，荣获“2013年度中国智慧城市最佳 解决方案创新奖”、“2013年度中国智慧城市信息化领军企业奖”等荣誉。

业务方面，东蓝数码积累了大量的智慧城市项目经验，尤其在智慧城市顶层 设计和跨部门协同平台整合方面有着较大的优势。重组完成后可以增强上市公司 在上述方面的优势，同时与上市公司在硬件及独立平台建设方面的优势进行互 补。客户方面，东蓝数码的客户分布较广，尤其在我国南方地区有较强的区域竞 争优势，拥有优质的政府和企事业单位客户资源，通过本次重组可以帮助上市公 司进一步扩展客户资源，在地域和业务上实现客户资源的强强联合。

2 、天云科技：数据中心服务商

天云科技是一家集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数 据中心机房动力及环境系统的综合服务商。

天云科技目前客户涵盖三大通信运营商、金融企业、互联网数据中心、政府 部门及大型企事业单位。

天云科技始终立足于为客户提供安全、节能、高效的数据中心机房运行管理 服务，展现出越来越强大的发展动力，跻身行业领先行列。

客户方面，天云科技与上市公司有部分重合的客户群体，且上市公司的绝大 多数订单都依赖数据中心的建设，天云科技的数据中心环境服务将提高公司的业 务覆盖面，有助于增加客户粘性，提供更全面的服务。

（五）智慧城市建设快速发展

住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市试点工作的通知指出：“智慧 城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城 市规划、建设和管理的新模式。建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱 动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。”智慧城市基于互联 网、云计算等新一代信息技术、工具和方法的应用，在这个系统中，信息技术与 其它资源要素优化配置并共同发生作用，促使城市更加智慧地运行。

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2012年11月8日，中共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、 信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市 是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是 贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的 重要举措。

根据工信部关于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320 个城市在开展智慧城市建设，共计投入3,000亿元。2013年8月5日住房和城乡建 设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇） 为2013年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批90个，目前国家智慧城市试 点已达193个。

（六）资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件

上市公司作为行业领先企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信 息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的 双重举措是实现这一目标的重要步骤。上市公司内生式成长战略主要是通过提高 上市公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强上市公 司竞争力的方式实现。上市公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优 势和竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实 现。

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推 动创新和技术进步等方面具有独特优势。资本市场为上市公司采用发行股份购买 资产等并购方式对外扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司有望通过并购具 有一定技术优势、竞争实力、客户基础和业务渠道，且符合上市公司长期发展战 略的具有比较优势的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合公司的 并购策略及发展战略。

二、本次重组的目的

（一）实现公司战略目标

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本次交易前，公司的主要收入来源为智能会议系统业务，业务结构较为单一， 但公司已经开始逐步实施多业务布局战略。

通过本次重组，上市公司能够在智慧城市领域扩展自己的产品和服务，实现 智慧城市信息服务平台和数据中心维护的系统的业务布局，从为智慧城市信息化 进行业务设计，到搭建信息化平台及提供并集成相应软、硬件设备，再到对数据 中心的维护服务，以一整套的服务提高公司在智慧城市领域的竞争力。由于公司 原有业务相对单一，本次重组使得公司的产品、服务和客户群得到了很大的丰富， 结合上市公司已有的信息化产品、服务及客户群，能够初步构建起一套系统的业 务，在面对客户时能提供足够的产品和服务，更好地满足客户需求，也能提高企 业的市场竞争力和客户粘性，把握潜在的商业机会。

随着国家大力发展智慧城市，同时加快实施信息惠民工程，未来智慧城市行 业将快速发展，能够完成在该行业的全产业链布局将有利于增强上市公司在这一 领域的竞争力。

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓 展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和 持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时， 本次交易可充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后，上市公司将 进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩 大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，借助上市公司的 融资平台，标的公司也能在相关业务领域取得更大突破，从而增强整体抗风险能 力和可持续盈利能力，保障全体股东的利益。

（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强 的市场竞争力和较丰富的客户资源。上市公司实施多行业的布局战略，除了在标 的公司所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后， 标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产

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品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过上市公司的平台，共享上市公 司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

1、产品种类方面。天云科技提供的是智慧城市的数据服务中心环境建设， 东蓝数码侧重于智慧城市的业务设计和系统集成的软件平台建设，飞利信的智能 会议系统相关服务也与智慧城市服务平台相关，且侧重于硬件和独立平台的建 设，各公司之间的业务可以互相弥补促进。各方目前在各自领域已有的承做经验 和技术配套优势也将使上市公司较快开展业务，并运用于各个平台的建设服务 中，本次收购将丰富上市公司的业务类型，构建智慧城市领域的系统服务。此外， 未来智慧城市的建设将依赖于多个层次的平台整合和云计算、大数据的运用，东 蓝数码的云计算服务和天云科技的数据中心环境服务能够补充相关的服务，两者 的业务也将有助于上市公司未来进一步的业务整合。

2、客户资源方面。发展至今，上市公司的客户资源较为丰富，公司在多年 的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象。公司的客户包括国家机关客 户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国人大、全国政 协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央电视台、中国 银行等众多优质企事业单位客户。如前所述，各个标的公司也拥有自己的优质客 户。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以 增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大 客户覆盖面，从而提高公司竞争力。

3、技术研发方面。上市公司和两个标的公司在各自领域都拥有较强的研发 能力。上市公司拥有《软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMI L3）》、《计 算机信息系统集成壹级认证》和《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软 件开发）资质》等资质，掌握流媒体实时总线、数字混音等核心技术，在现代通 讯技术、实时控制技术、应用软件技术的研发领域具备强大的自主研发能力，其 与各个标的公司所拥有的不同领域研发资质和研发能力的整合将有助于提升已 有业务或为向其他业务领域延伸提供有力支持。

双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司一体 化的战略，从而实现并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司将通过丰富

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的产品服务，利用自身的客户优势、技术资源和丰富成熟的项目运营经验，借助 各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展全国范围内的相关业务，并最终 成为提供全方位智慧城市服务的综合运营商。

另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资 本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产 品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，通过本次交易，上市公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身 战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的 促进上市公司快速、稳定发展。

三、本次交易的决策过程

本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交 易的具体事宜；

2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一 致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案；

3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体 股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议 案》等议案；

4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案；

5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

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（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行下 列法律程序：

• （1）公司股东大会对本次交易相关事项的批准；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

截至目前，除上述本次交易尚需履行的批准外，本次交易已履行相应的批准 和授权程序。

四、交易方案主要内容

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸 等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通 过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。

其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数码30% 股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技30%股 权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）交易对方和交易标的

本次购买资产发行股份的交易对方为：东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊 峰等36名天云科技自然人股东。

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本次交易标的资产为东蓝商贸等18名东蓝数码股东所持有的东蓝数码100% 股权和张俊峰等36名天云科技股东所持有的天云科技100%股权。

（二）交易价格

本次交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴 评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》， 截至 2014 年 6 月 30 日，各标的公司 100%股权的评估情况如下：

						单位：万元
项目	评估 基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易 作价
东蓝数码 100%股权	2014年6 月30日	22,725.51	60,228.45	37,502.94	165.03%	60,000.00
天云科技 100%股权	2014年6 月30日	5,984.08	24,267.46	18,283.38	305.53%	24,000.00

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收 益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展 前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商， 各交易对方拟出让的股权作价情况如下：

（ 1 ）东蓝数码

序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数 码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占 东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
1	东蓝商贸	43,079,200	28.17%
				17,304.14
2	宁波众元	23,460,000	15.33%
				9,423.46
3	宁波海宇	11,000,000	7.19%
				4,418.50
4	宁波乾元	11,000,000	7.19%
				4,418.50
5	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%	5,083.38
6	深创投	7,662,800	5.01%	2,904.77
7	浙江红土	7,662,800	5.01%	2,904.77
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%	2,319.93

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序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数 码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占 东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%	2,274.44
10	宁波博润	4,080,000	2.67%	1,546.62
11	上海敏政	3,831,400	2.50%	1,452.38
12	南昌红土	3,831,400	2.50%	1,452.38
13	浙江海邦	3,040,000	1.99%	1,152.38
14	澜海投资	2,682,000	1.75%	1,016.68
15	浙江信海	2,515,800	1.64%	953.67
16	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%	720.39
17	浙江浙科	1,149,400	0.75%	435.71
18	姚纳新	574,800	0.38%	217.89
合计		153,000,000	100.00%	60,000.00

（ 2 ）天云科技

序号	姓名/名称	拟出让所持天云科 技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占 天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
1	张俊峰	3,400,000	26.54%	6,370.02
2	郎福志	2,400,000	18.74%	4,496.49
3	马卫东	2,400,000	18.74%	4,496.49
4	罗运波	1,800,000	14.05%	3,372.37
5	王国忠	892,000	6.96%	1,671.19
6	石权	640,000	5.00%	1,199.06
7	徐洪涛	252,000	1.97%	472.13
8	侯曙光	126,000	0.98%	236.07
9	李世雄	126,000	0.98%	236.07
10	杨斌	126,000	0.98%	236.07
11	李敬华	66,000	0.52%	123.65
12	张慨	66,000	0.52%	123.65
13	周天宁	50,000	0.39%	93.68
14	任飞澜	40,000	0.31%	74.94

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序号	姓名/名称	拟出让所持天云科 技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占 天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
15	陈卫国	30,000	0.23%	56.21
16	陈超	30,000	0.23%	56.21
17	陈玉敏	30,000	0.23%	56.21
18	王勋周	20,000	0.16%	37.47
19	王猛	20,000	0.16%	37.47
20	高德喜	20,000	0.16%	37.47
21	胡继文	20,000	0.16%	37.47
22	杨英杰	20,000	0.16%	37.47
23	于洪伟	20,000	0.16%	37.47
24	戚永君	20,000	0.16%	37.47
25	刘孔泉	20,000	0.16%	37.47
26	鄂俊超	20,000	0.16%	37.47
27	马珍	20,000	0.16%	37.47
28	黄海占	20,000	0.16%	37.47
29	李宗香	20,000	0.16%	37.47
30	黄延明	20,000	0.16%	37.47
31	逄锦波	20,000	0.16%	37.47
32	杨文华	16,000	0.12%	29.98
33	王智	10,000	0.08%	18.74
34	任杰	10,000	0.08%	18.74
35	吴钧	10,000	0.08%	18.74
36	张巧宁	10,000	0.08%	18.74
合计		12,810,000	100.00%	24,000.00

（三）交易对价支付方式

1 、东蓝数码

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参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易东蓝数码 100%股权的对价确定为60,000万元。在此基础上，交易对方内部协商后各自获取 对价情况如下：

序 号	姓名/名称	获取股份对价 （元）	飞利信拟 向其发行 股份数 （股）	获取股份 对价占东 蓝数码总 作价比例	获取现金对价 （元）	获取现金对 价占东蓝数 码总作价比 例
1	东蓝商贸	74,537,197.94	2,840,594	12.42%	98,504,179.92	16.42%
2	宁波众元	80,099,401.01	3,052,568	13.35%	14,135,188.41	2.36%
3	宁波海宇	37,557,263.90	1,431,298	6.26%	6,627,752.45	1.10%
4	宁波乾元	37,557,263.90	1,431,298	6.26%	6,627,752.45	1.10%
5	宁波桑德兹	35,583,657.01	1,356,084	5.93%	15,250,138.72	2.54%
6	深创投	20,333,366.66	774,899	3.39%	8,714,300.00	1.45%
7	浙江红土	20,333,366.66	774,899	3.39%	8,714,300.00	1.45%
8	朱豪轲	23,199,316.17	884,120	3.87%	-	-
9	宁波海邦	22,744,427.62	866,784	3.79%	-	-
10	宁波博润	10,826,347.55	412,589	1.80%	4,639,863.23	0.77%
11	上海敏政	10,166,683.33	387,449	1.69%	4,357,150.00	0.73%
12	南昌红土	10,166,683.33	387,449	1.69%	4,357,150.00	0.73%
13	浙江海邦	11,523,843.33	439,170	1.92%	-	-
14	澜海投资	7,116,731.40	271,216	1.19%	3,050,027.74	0.51%
15	浙江信海	6,675,716.95	254,409	1.11%	2,861,021.55	0.48%
16	上海萨洛芬	5,042,742.86	192,177	0.84%	2,161,175.51	0.36%
17	浙江浙科	4,357,074.18	166,047	0.73%	-	-
18	姚纳新	2,178,916.17	83,037	0.36%	-	-
合计		420,000,000.00	16,006,087	70.00%	180,000,000.00	30.00%

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍

去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

2 、天云科技

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参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易天云科技 100%股权的对价确定为24,000万元。交易对方内部协商后各自获取对价情况如 下：

序 号	姓名/名称	获取股份对价 （元）	飞利信拟 向其发行 股份数 （股）	获取股份 对价占天 云科技总 作价比例	获取现金对价 （元）	获取现金 对价占天 云科技总 作价比例
1	张俊峰	45,564,558.78	1,736,454	18.99%	18,135,675.42	7.56%
2	郎福志	32,163,217.96	1,225,732	13.40%	12,801,653.23	5.33%
3	马卫东	32,163,217.96	1,225,732	13.40%	12,801,653.23	5.33%
4	罗运波	24,122,413.47	919,299	10.05%	9,601,239.93	4.00%
5	王国忠	8,576,858.12	326,861	3.57%	8,135,085.67	3.39%
6	石权	8,576,858.12	326,861	3.57%	3,413,774.20	1.42%
7	徐洪涛	3,377,137.89	128,701	1.41%	1,344,173.59	0.56%
8	侯曙光	1,652,459.02	62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
9	李世雄	1,652,459.02	62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
10	杨斌	1,652,459.02	62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
11	李敬华	865,573.77	32,986	0.36%	370,960.19	0.15%
12	张慨	865,573.77	32,986	0.36%	370,960.19	0.15%
13	周天宁	655,737.70	24,990	0.27%	281,030.44	0.12%
14	任飞澜	524,590.16	19,992	0.22%	224,824.36	0.09%
15	陈卫国	393,442.62	14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
16	陈超	393,442.62	14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
17	陈玉敏	393,442.62	14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
18	王勋周	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
19	王猛	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
20	高德喜	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
21	胡继文	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
22	杨英杰	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
23	于洪伟	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%

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序 号	姓名/名称	获取股份对价 （元）	飞利信拟 向其发行 股份数 （股）	获取股份 对价占天 云科技总 作价比例	获取现金对价 （元）	获取现金 对价占天 云科技总 作价比例
24	戚永君	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
25	刘孔泉	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
26	鄂俊超	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
27	马珍	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
28	黄海占	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
29	李宗香	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
30	黄延明	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
31	逄锦波	262,295.08	9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
32	杨文华	209,836.07	7,996	0.09%	89,929.74	0.04%
33	王智	131,147.54	4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
34	任杰	131,147.54	4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
35	吴钧	131,147.54	4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
36	张巧宁	131,147.54	4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
合计		168,000,000.00	6,402,430	70.00%	72,000,000.00	30.00%

注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去 不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

（四）募集配套资金

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并 经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次 配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量不超过10,670,731股。本次配套募集 资金的具体情况如下：

认购金额（元）	认购股数（股）
91,840,000.00	3,500,000
3,148,800.00	120,000

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配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
陈洪顺	39,360,000.00	1,500,000
王守言	10,496,000.00	400,000
光大永明	135,155,181.44	5,150,731
合计	279,999,981.44	10,670,731

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与 上市公司不存在关联关系。本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王 守言为上市公司控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系，因此本次交 易属于关联交易情形。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。本次交 易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元，本次交易价格 为 84,000 万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末） 经审计的合并资产总额比例为 88.41%。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 54,057.91 万元，本次交易价格 为 84,000 万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末） 经审计的合并净资产额的比例达到 155.39%，且金额超过 5000 万元。

上市公司 2013 年度经审计的营业收入为 54,010.84 万元，标的公司营业收入 合计为 46,419.50 万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013 年度）营业收入合 计占上市公司相应指标比例为 85.94%。

具体如下表所示：

单位：万元

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项 目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2013年12月31日、2013年度）	95,015.95	54,010.84	54,057.91
东蓝数码账面值 （2014年6月30日、2013年度）	50,428.26	22,081.44	24,565.17
天云科技账面值 （2014年6月30日、2013年度）	19,782.52	24,338.06	4,943.68
标的公司账面值小计	70,210.78	46,419.50	29,508.85
东蓝数码（成交额）	60,000.00	-	60,000.00
天云科技（成交额）	24,000.00	-	24,000.00
标的资产小计	84,000.00	-	84,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占飞利 信相应指标比重	88.41%	85.94%	155.39%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过飞利信相应指标的 50%，根据《重组管 理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比 例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

标的公司 2014 年 6 月 30 日经审计的合并资产总额为 70,210.78 万元，本次 交易价格为 84,000.00 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末） 经审计的合并资产总额的比例为 88.41%，不超过 100%。

综上，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的 资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产 总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

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七、本次交易未导致公司控制权发生变动

飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言。公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比 例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：北京飞利信科技股份有限公司

英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd

股票简称：飞利信 证券代码：300287

上市交易所：深圳证券交易所

成立日期：2002 年 10 月 16 日

注册资本：25,200 万元

法定代表人：杨振华

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

通讯地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 10 层

邮政编码：100191

董事会秘书：许莉

联系电话：010-62058123;010-62053775

传真：010-60958100

公司网址：www.philisense.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

电子信箱：phls@philisense.com

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数 据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、

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五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理； 会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。

二、公司设立情况

飞利信有限（飞利信前身）于2002年10月16日设立，设立时注册资本为200 万元。2002年10月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验 字10-015号《验资报告书》，根据该报告，确认截至2002年10月10日，公司已收 到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，各方以货币方式出资。京都天 华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。

飞利信有限设立时股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1
	杨振华	74	37%
2
	陈洪顺	44	22%
3
	曹忻军	42	21%
4
	王守言	20	10%
5
	赵经纬	20	10%
合计		200	100%

三、公司历次股本变动情况

飞利信前身为飞利信有限，成立于 2002 年 10 月 16 日，并于 2008 年 8 月 13 日整体变更为股份有限公司，2012 年 2 月 1 日飞利信在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码 300287。飞利信设立以来股本演变情况如下：

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2002年10月		飞利信前身飞利信有限成立 杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和赵经 纬共同出资设立 注册资本200万元		杨振华：37%；陈洪顺：22%； 曹忻军：21%；王守言：10%； 赵经纬：10%
2005年2月		增资及转增注册资本 杨振华、陈洪顺以无形资产作价增资657.02 万元，转增注册资本342.98万元 注册资本1,200万元		杨振华：45.76%；陈洪顺： 35.68%；曹忻军：9.50%；王守 言：4.53%；赵经纬：4.53%
2007年2月		第一次股权转让 股东杨振华及陈洪顺转让部分出资额 注册资本1,200万元		杨振华：35.06%；陈洪顺： 17.88%；曹忻军：17.06%；于少 波：8.25%；王守言：8.125%；赵 经纬：8.125%，其他股东5.50%
2007年2月		第一次增资 股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和 赵经纬新增出资1,105万元 注册资本为2,305万元		杨振华：37.34%；陈洪顺： 19.38%；曹忻军：18.50%；于少 波：8.81%；王守言：8.81%；赵经 纬：4.30%；其他股东2.86%
2007年3、9月		第二次增资及第二次股权转让 30位股东新增出资2,495万元，杨振华、陈 洪顺、于少华等6位股东转让其部分或全部 出资额 注册资本为4,800万元		杨振华：26.15%；曹忻军： 12.95%；陈洪顺：11.23%；刘仲 清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守 言：6.33%；其他股东28.34%
2008年4月		股权转让 股东陈洪顺、曹忻军等4位股东转让其部分 或全部出资额 注册资本为4,800万元		杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲 清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守 言：6.33%；其他股东30.53%
2008年8月		整体变更为股份制公司 飞利信有限整体变更为股份有限公司 注册资本为6,000万元		杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲 清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守 言：6.33%；其他股东30.53%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2008年12月		增资扩股 华堂电子认购300万股股份 注册资本为6,300万元		杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲 清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守 言：6.03%；其他股东33.85%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2009年8月		股份转让 周家民转让其持有的130万股股份 注册资本为6,300万元		杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲 清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守 言：6.03%；其他股东33.85%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2010年2月		第一次股份转让 华堂电子转让全部股份给华堂隆鑫，杨林 等3名股东转让持有的全部股份 注册资本为6,300万元		杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲 清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守 言：6.03%；其他股东33.85%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2010年5月		第二次股份转让 陈晓艳等3名股东转让持有的全部股份 注册资本为6,300万元		杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲 清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守 言：6.03%；其他股东33.85%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2011年6月		股份转让 孙建明将其持有股份转让给杨振华 注册资本为6,300万元		杨振华：26.49%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲 清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守 言：6.03%；其他股东33.85%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2012年2月		公司上市 飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股 票代码300287 注册资本为8,400万元		杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社 会公众股25%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2013年6月		转增股本 按每10股由资本公积金转增5股转增股本 注册资本为12,600万元		杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社 会公众股25%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
2014年6月		转增股本 按每10股由资本公积金转增10股转增股本 注册资本为25,200万元		杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社 会公众股25%		杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言。
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（一） 2002 年设立

2002 年 10 月 16 日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬共同出资 设立飞利信前身飞利信有限，注册资本 200 万元。其中，杨振华出资 74 万元， 陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资 42 万元，王守言出资 20 万元，赵经纬出资 20 万元。

（二） 2005 年增资及转增注册资本

2004 年 12 月 28 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华以 其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永顺 人力资源管理信息系统非专利技术”作价入股。

2005 年 1 月 25 日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字[2005]第 003 号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息 系统非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2004 年 12 月 31 日 作为评估基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”评 估价值为人民币 348.26 万元，陈洪顺委估的“永顺人力资源管理信息系统非专利 技术”评估价值为人民币 308.76 万元。

2005 年 2 月 4 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华以“振华办 公（OA）管理信息系统非专利技术”作价 348.26 万元出资，股东陈洪顺以“永顺 人力资源管理信息系统非专利技术”作价 308.76 万元出资，共计 657.02 万元，增 加公司注册资本。同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限 2004 年度《审计报告》确认的截至 2004 年 12 月 31 日税后未分配利润按各股东 原出资比例转增注册资本，转增金额为 342.98 万元。

2005 年 2 月 4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005] 第 002 号《验资报告》，确认截至 2005 年 1 月 31 日，公司已收到股东投入的新 增出资 1,000 万元。

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（三） 2007 年第一次股权转让

2007 年 2 月 9 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有 飞利信有限 19.21 万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限 43.20 万元出 资额转让给赵经纬，将其持有飞利信有限 49.50 万元出资额转让给张京秋，将其 持有飞利信有限 16.50 万元出资额转让给陈亚光。同意股东陈洪顺将其持有飞利 信有限 90.72 万元出资额转让给曹忻军，将其持有飞利信有限 23.99 万元出资额 转让给王守言，将其持有飞利信有限 99 万元出资额转让给于少波。

（四） 2007 年第一次增资

2007 年 2 月 12 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本 1,105 万元，即由 1,200 万元增至 2,305 万元。

2007 年 2 月 15 日，北京恒诚永信会计师事务所（以下简称“恒诚永信”）出 具了恒诚永信验字[2007]第 020 号《变更登记验资报告》，确认截至 2007 年 2 月 14 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资（实 收资本）合计人民币 550 万元。飞利信有限的注册资本变更为人民币 2,305 万元， 其中，实收资本为 1,750 万元。

2007 年 3 月 23 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 072 号《变更登 记验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 22 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、 曹忻军、王守言、赵经纬缴纳的本次增资第二期出资人民币 555 万元。本期出资 缴纳后，飞利信有限的注册资本为 2,305 万元，实收资本为 2,305 万元。

（五） 2007 年第二次增资及第二次股权转让

2007 年 3 月 6 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本 2,495 万元，即由 2,305 万元增至 4,800 万元，新增的 2,495 万元出资由杨振华等 30 名 股东以现金缴付。

2007 年 3 月 22 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 073 号《变更登 记验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 22 日，公司已收到杨振华等三十位股东缴 纳的新增出资（实收资本）合计人民币 1,295 万元。

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2007 年 10 月 17 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 807 号《变更登 记验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 17 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、 曹忻军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币 1,200 万元。

2007 年 9 月 26 日，飞利信有限召开股东会会议，同意杨振华将其持有飞利 信有限的 144 万元出资额转让给周家民；同意陈洪顺将其持有飞利信有限 24 万 元出资额转让给岳路，将其持有飞利信有限 40 万元出资额转让给曹民，将其持 有飞利信有限 24 万元出资额转让给杨林，将其持有飞利信有限 24 万元出资额转 让给郭凤英；同意刘玉萍将其持有飞利信有限 176 万元出资额转让给余日华，将 其持有飞利信有限 160 万元出资额转让给王斌；同意张京秋将其持有飞利信有限 152 万元出资额转让给岳桐；同意朱岩将其持有飞利信有限 16 万元出资额转让 给李晓；同意于少波将其持有飞利信有限 144 万元出资额转让给杨振华。

（六） 2008 年股权转让

2008 年 4 月 10 日，飞利信有限召开股东会会议，同意陈洪顺将其持有飞利 信有限 48 万元出资额转让给封国强，将其持有飞利信有限 24 万元出资额转让给 张春凯，将其持有飞利信有限 13.6 万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信 有限 8 万元出资额转让给江瑞华，将其持有飞利信有限 8 万元出资额转让给金日 吾；同意曹忻军将其持有飞利信有限 4 万元出资额转让给谯先甫；同意杨为民将 其持有飞利信有限 48 万元出资额转让给郑婉珍；同意李戈将其持有飞利信有限 2.4 万元出资额转让给刘云青；同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江 瑞华、金日吾、谯先甫为公司的新股东。

（七） 2008 年整体变更设立股份公司

2008 年 8 月 13 日飞利信有限整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆 会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 6 日出具的利安达审字[2008]第 A1454 号《审计报告》，飞利信有限以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 6,421.21 万元按 1.070：1 比例折合为股份公司的股本 6,000.00 万元，由各股东按原各自 持股比例持有。飞利信有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

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2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公 司的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报 告》。2008 年 8 月 13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004922853 的《企业法人营业执照》。

公司改制设立时的发起人为 39 名自然人，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1
	杨振华	1,569	26.150%
2
	曹忻军	772	12.867%
3
	陈洪顺	547	9.117%
4
	刘仲清	480	8.000%
5
	赵经纬	420	7.000%
6
	王守言	380	6.333%
7
	余日华	220	3.667%
8
	祁九红	210	3.500%
9
	王 斌	200	3.333%
10
	岳 桐	190	3.166%
11
	周家民	180	3.000%
12
	吕伯研	100	1.667%
13
	孙建民	100	1.667%
14
	郑婉珍	60	1.000%
15
	封国强	60	1.000%
16
	岳 路	51	0.850%
17
	罗 伟	50	0.833%
18
	曹 民	50	0.833%
19
	宗凤良	40	0.667%
20
	安渊慧	40	0.667%
21
	陈亚光	30	0.500%
22
	陈晓艳	30	0.500%
23
	杨 林	30	0.500%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
24
	郭凤英	30	0.500%
25
	张春凯	30	0.500%
26
	李 晓	20	0.333%
27
	刘云青	20	0.333%
28
	许 莉	18	0.300%
29
	施 亮	11	0.183%
30
	江瑞华	10	0.167%
31
	金日吾	10	0.167%
32
	卢继敏	10	0.167%
33
	杨惠超	9	0.150%
34
	张 凡	5	0.083%
35
	谯先甫	5	0.083%
36
	黄健超	4	0.067%
37
	贾金华	3	0.050%
38
	王培玉	3	0.050%
39
	刘 莹	3	0.050%
合计
		6,000	100%

（八） 2009 年增资扩股

2008 年 12 月 31 日，飞利信召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过 了公司定向增资的议案，同意北京中大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂 电子”）以每股 2 元的价格现金认购飞利信新增的 300 万股股份。

本次增资扩股价格系以飞利信截至 2008 年 8 月 31 日经评估的全部股东权益 为基础协商确定。天健兴业受华堂电子委托，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日， 对其拟增资的飞利信所有者权益进行估算，并已于 2008 年 11 月 8 日出具了天兴 评报字[2008]第 256 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，飞利信的所有者 权益在 2008 年 8 月 31 日的每股评估价值为人民币 2.05 元。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2008 年 12 月 31 日，飞利信与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购 协议》。2009 年 1 月 15 日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议， 审议同意华堂电子以每股 2 元的价格认购飞利信新增的 300 万股股份。

2009 年 2 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009] 第 A1006 号《验资报告》，确认飞利信已收到华堂电子缴纳的认购股款 600 万元， 其中，新增注册资本 300 万元。

（九） 2009 年股权转让

2009 年 8 月 30 日，飞利信召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议同意 周家民将其持有飞利信的 80 万股股份转让给何璧（时任公司市场部总经理，现 任飞利信电子营销总监），将其持有飞利信的 50 万股股份转让给祝青（任飞利信 电子副总经理）。

2009 年 8 月 31 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 权转让协议书》，转让价格参考 2008 年 11 月公司经评估后的全部股东权益的每 股评估值，并经转让各方协商后确定为每股 2 元。本次股权转让所涉及的股权转 让款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。

（十） 2010 年第一次股权转让

2009 年 11 月 18 日，飞利信召开了 2009 年第四次临时股东大会，会议审议 通过了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权交易所通过公开 挂牌程序，转让其所持飞利信 4.762%股权的议案。

2010 年 2 月 5 日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下 简称“华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的飞利信 300 万 股股权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等 300 万股股权转让 给华堂隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为 1,216.32 万元。

2010 年 2 月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现， 分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010 年 2 月 5 日，上述 转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

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2010 年 2 月 5 日，飞利信召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议一致同 意股东杨林将其持有公司的 30 万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有 公司的 30 万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的 60 万股股份转 让给股东施亮；股东华堂电子将其持有公司的 300 万股股份通过北京产权交易所 公开挂牌转让给华堂隆鑫。

（十一） 2010 年第二次股权转让

2010 年 5 月 22 日，陈晓艳与许莉签订了《股权转让协议》，陈晓艳将其持 有公司的 30 万股转让给许莉；2010 年 5 月 24 日，郭凤英与杨惠超签订了《股 权转让协议》，郭凤英将其持有公司的 30 万股转让给杨惠超；2010 年 5 月 24 日， 卢继敏分别与朱亚光、范策、唐宏文、常国良签订了《股权转让协议》，卢继敏 将其持有公司的 3.3 万股转让给朱亚光、3.2 万股转让给范策、2.5 万股转让给唐 宏文、1 万股转让给常国良。

2010 年 6 月 15 日，飞利信召开了 2009 年度股东大会审议通过了上述事项。

（十二） 2011 年股权转让

2011 年 6 月 30 日，飞利信召开了 2011 年第四次临时股东大会，会议审议 同意股东孙建民将其持有飞利信的 100 万股股份转让给股东杨振华。

（十三） 2012 年上市

2012 年 2 月 1 日飞利信在深交所创业板上市，股票代码 300287。所属行业 为软件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144 号文核准，飞利信向社 会公众发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价 15 元。

截至 2012 年 2 月 31 日，飞利信注册资本为人民币 8,400.00 万元，股本总数 8,400.00 万股，其中社会公众持有 2,100.00 万股。公司股票面值为每股人民币 1 元。

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（十四） 2013 年转增股本

根据飞利信 2012 年度股东大会决议，飞利信以 2012 年 12 月 31 日股本 8,400.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 4,200.00 万 股，并于 2013 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 12,600.00 万元。本次 变更经立信会计师于 2013 年 8 月 13 日信会师报字[2013]第 210809 号予以验证。

（十五） 2014 年转增股本

根据飞利信 2013 年度股东大会决议，飞利信以 2013 年 12 月 31 日股本 12,600.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金向全体股东转增 10 股，共计转 增 12,600.00 万股，并于 2014 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 25,200.00 万元。

（十六）公司目前的股本结构

1 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（万股）	持股比例
有限售条件股份	13,480.50	53.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	13,480.50	53.49%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	13,480.50	53.49%
无限售条件股份	11,719.50	46.51%
1、人民币普通股	11,719.50	46.51%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
股份总数	25,200.00	100.00%

2 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持有数量(万股)	占总股本比例(%)	股份类型
1	杨振华	5,007.00	19.87	受限流通股
2	曹忻军	2,316.00	9.19	受限流通股
3	陈洪顺	1,641.00	6.51	受限流通股
4	刘仲清	1,440.00	5.71	受限流通股
5	赵经纬	1,260.00	5.00	受限流通股
6	王守言	1,140.00	4.52	受限流通股
7	中国建设银行-银河行业优 选股票型证券投资基金	970.00	3.85	流通A股
8	中国工商银行-嘉实策略增 长混合型证券投资基金	857.04	3.40	流通A股
9	余日华	659.40	2.62	流通A股
10	北京华堂中大科技发展有 限公司	640.00	2.54	流通A股

3 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股 情况如下：

股东名称	股东性质/关联关系	持股数量 （万股）	占本次交易后上市 公司总股本比例
杨振华	董事1，总经理	5,007.00	19.87%
曹忻军	董事长	2,316.00	9.19%
陈洪顺	董事	1,641.00	6.51%
赵经纬	监事会主席	1,260.00	5.00%
王守言	董事，副总经理	1,140.00	4.52%
岳桐	监事	427.50	1.70%
许莉	董事会秘书，副总经理， 财务总监	142.00	0.56%
岳路	董事，副总经理	130.50	0.52%
合计	-	12,064.00	47.87%

公司 4 位有限售条件股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司一致行

动人，除此之外，上述主要股东之间不存在关联关系。

1 2014 年 9 月 10 日，飞利信第三届董事会第一次会议通过决议，同意选举杨振华先生为第三届董事会董事 长，任期三年。

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹 忻军、陈洪顺、王守言。

（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具 体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智 能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方 案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。 2013年营业收入54,010.84万元、利润总额7,737.20万元、归属于母公司所有者净 利润6,603.77万元、每股收益0.26元。

上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入	51,752.38	40,899.51	35,047.20
主营业务成本	33,702.10	27,225.43	23,403.32
主营业务毛利率	34.88%	33.43%	33.22%

六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31

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总资产	105,024.11	95,015.95	74,069.90	38,665.09
归属母公司股东所有者权 益	54,940.94	54,057.91	48,467.66	16,571.08
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78	35,047.20
利润总额	2,516.10	7,737.20	6,249.71	5,548.73
归属于上市公司股东的净 利润	2,206.04	6,603.77	5,072.57	4,397.65

（二）主要财务指标

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	2.18	4.29	5.77	2.63
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21	0.25
加权平均净资产收益率	4.00%	12.88%	11.51%	30.61%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	3.81%	12.73%	11.42%	31.04%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.5801	-0.9104	-1.1888	0.2186

注：2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派 方案为：以公司现有总股本 126,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。股权变动后，总股本增至 252,000,000 股。2012 年度和 2013 年度基本每股收益和稀 释每股收益数据，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。

七、公司控股股东及实际控制人概况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹 忻军、陈洪顺、王守言。

杨振华：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份 证号：11010819640702****。1988年毕业于清华大学通信专业，获学士学位，1991 年毕业于中国传媒大学电视专业，获硕士学位；高级工程师、计算机信息系统集

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成高级项目经理、二级注册建造师。曾任中国传媒大学无线电系讲师、保利电子 技术有限公司技术部经理。自1997年4月起至今历任飞利信电子执行董事、总经 理，飞利信有限执行董事、总经理，飞利信总经理。现任公司董事长、总经理， 为公司核心技术人员。

曹忻军：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，身份 证号：11010819710114****。1993年毕业于北京工商大学电气技术专业，获学士 学位；一级注册建造师，电气技术助理工程师。曾任保利电子技术有限公司工程 师，自1997年4月起至今历任飞利信电子监事、执行董事，飞利信有限执行董事、 总经理。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

陈洪顺：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份 证号：11010119541215****。1973年毕业于北京仪表技工学校机械制造专业；机 械工程师。曾任北京东风电视机厂工程师、一分厂厂长、副总工程师。自1997 年4月至今历任飞利信电子副总经理，飞利信有限副总经理。现任公司董事，为 公司核心技术人员。

王守言：公司主要创始人，中国籍，于2010年9月9日获得加拿大永久居留权， 1968年出生，身份证号：11010819680212****。1990年毕业于清华大学计算机专 业，获学士学位，1994年毕业于清华大学计算机专业，获硕士学位；工程师，计 算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任北京清华紫光自动化设 备有限公司技术部经理、清华紫光集团信息网络事业部经理。自1997年4月至今 历任飞利信电子监事、执行董事、副总经理，飞利信有限监事。现任公司董事、 副总经理，为公司核心技术人员。

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第三节 交易对方及配套融资发行对象的基本情况

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向特定对象 发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权、天云科技100%股权；根据 公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》，飞利信拟向控股股东、实际 控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配 套资金。

一、东蓝数码交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的东蓝数码股权情况如下：

序号	名称	拟出让所持股份数量（万股）	出让股权比例
1	东蓝商贸	4,307.92	28.17%
2	宁波众元	2,346.00	15.33%
3	宁波桑德兹	1,341.00	8.76%
4	宁波海宇	1,100.00	7.19%
5	宁波乾元	1,100.00	7.19%
6	深创投	766.28	5.01%
7	浙江红土	766.28	5.01%
8	朱豪轲	612.00	4.00%
9	宁波海邦	600.00	3.92%
10	宁波博润	408.00	2.67%
11	上海敏政	383.14	2.50%
12	南昌红土	383.14	2.50%
13	浙江海邦	304.00	1.99%
14	澜海投资	268.20	1.75%
15	浙江信海	251.58	1.64%
16	上海萨洛芬	190.04	1.24%

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序号	名称	拟出让所持股份数量（万股）	出让股权比例
17	浙江浙科	114.94	0.75%
18	姚纳新	57.48	0.38%
合计		15,300.00	100%

（二）交易对方具体情况

1 、东蓝商贸的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波东蓝商贸有限公司

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 501 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 501 室） 法定代表人：朱召法

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册资本：1,000 万元人民币

注册号：330212000147445

组织机构代码：55450599-1

税务登记证号码：330227554505991

成立日期：2010 年 4 月 27 日

经营范围：家用电器、电脑及其配件的批发、零售；物业管理服务（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2010 年 4 月，东蓝商贸设立

东蓝商贸于 2010 年 4 月 27 日由朱召法、薛万娟出资设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 600 万元。宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，

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并出具了科信验报字[2010]第 062 号《验证报告》，确认截至 2010 年 4 月 23 日， 东蓝商贸已收到朱召法、薛万娟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 4 月 27 日，东蓝商贸取得了宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的 《企业法人营业执照》。

东蓝商贸设立时股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
朱召法	400	240	40.00%
薛万娟	600	360	60.00%
合计	1,000	600	100.00%

注：朱召法与薛万娟系夫妻关系，二人共同控制东蓝商贸。

2 ） 2011 年 7 月，增加实收资本

2011 年 7 月 14 日，东蓝商贸股东会作出决议，同意实收资本由原来 600 万 元增加至 1,000 万元。

宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了科信验报字 [2011]第 165 号《验证报告》，确认截至 2011 年 7 月 22 日，宁波东蓝股东累计实 缴注册资本为人民币 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2011 年 8 月 10 日，东蓝商贸在宁波市工商局鄞州分局办理了本次增加实收 资本的工商变更登记手续。

本次增加实收资本后，东蓝商贸的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
朱召法	400	400	40.00%
薛万娟	600	600	60.00%
合计	1,000	1,000	100.00%

（ 3 ）产权及控制关系

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自 2011 年 7 月增加实收资本至今，东蓝商贸的股权结构未发生变更。东蓝 商贸的实际控制人为朱召法和薛万娟。朱召法，男，中国国籍，无境外永久居留 权，身份证号码 11010219650112*，住所为北京市东城区东滨河路号；薛万 娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 11010219651229*，住 所为北京市东城区东滨河路号。

（ 4 ）主要业务发展状况和主要财务数据

东蓝商贸自设立以来除投资东蓝数码、龙云信息等公司外无具体经营业务， 其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	11,525.73
总负债	9,088.63
净资产	2,437.10
项目	2013 年度
营业收入	581.20
利润总额	-155.92
净利润	-155.92

注：以上财务数据未经审计。

根据东蓝商贸2013年度未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，东蓝商 贸资产负债率为79%。其负债构成中除1,000万元短期借款外，其他主要为对历史 上关联方的其他应付款和长期应付款。因该等关联方已注销，该款项不存在现实 的还款压力，对东蓝商贸的偿债能力无不良影响。目前东蓝商贸的刚性债务主要 是1,000万短期借款。

（ 5 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，东蓝商贸控股或参股的除东蓝数码及其子 公司外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

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序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波众元	1,173	52.09%	投资管理	控股
2	宁波海宇	550	50.88%	投资管理与 咨询	控股
3	宁波乾元	550	49.78%	投资管理与 咨询	控股
4	龙云信息	1,000	80.00%	智慧城市投 资与运营	持股60%，另 通过东蓝数 码持股20%
5	宁波东蓝控股有限 公司 （以下简称“东蓝控 股”）	3,000	100.00%	智慧城市投 资与运营	通过龙云信 息持股100%
6	浙江挥客投资有限 公司2（以下简称“挥 客投资”）	2,000	68.00%	鄞州区智慧 城市投资与 运营	通过龙云信 息持股27%， 通过东蓝控 股持股41%
7	宁波市镇海智慧城 市运营科技有限公 司（以下简称“镇海 智慧城市”）	5,000	63.00%	镇海区智慧 城市投资与 运营	通过龙云信 息持股30%， 通过东蓝控 股持股33%
8	广州东蓝星海智慧 城市运营科技有限 公司（以下简称“东 蓝星海智慧城市”）	5,000	65.00%	番禺区智慧 城市投资与 运营	通过龙云信 息持股32%， 通过东蓝控 股持股33%
9	浙江海拓信息科技 有限公司3（以下简称 “浙江海拓”）	2,000	100.00%	物联网设计 与开发	全资
10	北京东蓝强网信息 技术有限公司（以下 简称“东蓝强网”）	2,200	100.00%	技术服务、数 据处理	通过浙江海 拓持股100%
11	宁波东海蓝帆科技 有限公司（以下简称 “东海蓝帆”）	2,000	50.00%	计算机软硬 件开发、系统 集成	通过东蓝强 网参股50%
12	北京中投智慧投资 管理有限公司（以下 简称“中投智慧”）	100	100.00%	投资管理、投 资咨询	通过浙江海 拓持股100%

2 、宁波众元的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波众元投资管理有限公司

2 浙江挥客投资有限公司全资设立宁波市鄞州区东蓝网络软件研究院（以下简称“软件研究院”），该软 件研究院性质为非营利性组织，注册资金 1,000 万元。

3 浙江海拓原股东为自然人张武津、陈能叶，2014 年 8 月 15 日，浙江海拓召开股东会，同意张武津、陈能 叶将所持 1,400 万元、600 万元出资额转让给东蓝商贸。同日，张武津、陈能叶分别与东蓝商贸签订股权转 让协议。目前，该次股权转让的工商变更正在办理。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 505 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 505 室） 法定代表人：陆卫韶

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册资本：1,173 万元人民币

注册号：330212000151714

组织机构代码：55452860-8

税务登记证号码：330227554528608

成立日期：2010 年 5 月 20 日

经营范围：投资咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、 零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波众元的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	610.90	52.09%
2	陈世录	161.20	13.74%
3	赵召良	111.50	9.51%
4	张茜云	84.73	7.22%
5	左建中	35.20	3.00%
6	胡 斌	33.64	2.87%
7	王佩璇	23.47	2.00%
8	刘文彬	21.52	1.83%
9	李少鲲	17.36	1.49%
10	陈志平	11.70	1.00%
11	陆卫韶	8.65	0.74%

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
12	张 辉	7.82	0.67%
13	张洪滨	7.05	0.60%
14	唐 吉	5.67	0.48%
15	田京伟	5.14	0.44%
16	王江燕	4.97	0.42%
17	蔡晓冰	4.00	0.34%
18	谢云龙	3.72	0.32%
19	陈学红	3.74	0.32%
20	沈 阳	3.20	0.27%
21	祝 捷	2.00	0.17%
22	张 明	1.18	0.11%
23	孙国栋	0.71	0.06%
24	鞠国明	0.50	0.04%
25	赵国荣	0.34	0.03%
26	张英霞	0.30	0.03%
27	梁 辉	0.24	0.02%
28	顾永驰	0.24	0.02%
29	李 鹏	0.24	0.02%
30	王占明	0.24	0.02%
31	李 勇	0.24	0.02%
32	刘 红	0.24	0.02%
33	詹 洁	0.24	0.02%
34	王庆旺	0.21	0.02%
35	朱炜锋	0.20	0.01%
36	王 颖	0.20	0.01%
37	左智海	0.20	0.01%
38	牟 一	0.20	0.01%
39	王力烽	0.10	0.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

73

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
合计		1,173.00	100.00%

宁波众元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控 制关系如下：

==> picture [226 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 38名自然人股东
52.09% 47.91%
宁波众元
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波众元的主营业务为投资咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外，无其 他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	5,937.69
总负债	4,570.52
净资产	1,367.17
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-1.24
净利润	-1.24

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，宁波众元无其他对外

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74

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资。

3 、宁波桑德兹的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波桑德兹实业有限公司

注册地：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06 地块 通讯地址：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06 地块 法定代表人：任建国

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：338 万美元

注册号：330200400024405 组织机构代码：76454549-X

税务登记证号：33033776454549X

成立日期：2004 年 10 月 28 日

经营范围：标准厂房、配套基础设施建设，自建厂房租赁和物业管理。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波桑德兹为澳大利亚桑德兹香港投资有 限公司的全资子公司，澳大利亚桑德兹香港投资有限公司的股东为澳大利亚籍自 然人张莉，护照号为 E4098829。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波桑德兹的主营业务为厂房建设与物业管理，其最近一年主要财务数据如

下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	4,916.69

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75

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

总负债	2,282.41
净资产	2,634.27
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.57
净利润	-0.57

注：以上财务数据已经宁波市鄞州海联会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，宁波桑德兹无其他对 外投资。

4 、宁波海宇的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波海宇投资管理有限公司

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 507 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 507 室） 法定代表人：朱召法

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册资本：550 万元人民币

注册号：330212000149908

组织机构代码：55451979-5

税务登记证号码：330227554519795

成立日期：2010 年 5 月 10 日

经营范围：投资管理咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批 发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

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76

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波海宇的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	279.81	50.88%
2	杭 俊	82.21	14.95%
3	陈世录	34.71	6.31%
4	李扬舟	31.22	5.67%
5	方 永	30.78	5.60%
6	缪俏莉	30.43	5.53%
7	陈志平	20.00	3.63%
8	贾红阳	13.78	2.51%
9	张洪滨	12.94	2.35%
10	李国华	4.00	0.73%
11	段永华	4.00	0.73%
12	温锦明	4.00	0.73%
13	姚 进	1.40	0.25%
14	马桂芳	0.60	0.11%
15	杨 帆	0.12	0.02%
合计		550.00	100%

宁波海宇的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控 制关系如下：

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77

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [225 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
50.88% 49.12%
宁波海宇
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波海宇的主营业务为投资管理咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外， 无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	2,772.12
总负债	2,121.54
净资产	650.58
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-3.90
净利润	-3.90

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，宁波海宇无其他对外 投资。

5 、宁波乾元的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波乾元文化传播有限公司

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78

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 503 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 503 室） 法定代表人：严静静

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册资本：550 万元人民币

注册号：330212000149893

组织机构代码：55451982-4

税务登记证号码：330227554519824

成立日期：2010 年 5 月 10 日

经营范围：广告服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波乾元的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	273.73	49.78%
2	朱召丰	95.71	17.40%
3	谢育莹	62.50	11.36%
4	戴红梅	50.40	9.16%
5	姚 磊	35.38	6.43%
6	沈建厦	13.57	2.47%
7	章 华	7.31	1.33%
8	孙玉珍	5.00	0.90%
9	严静静	4.00	0.73%
10	徐 炎	1.00	0.18%
11	刘 勇	0.60	0.11%

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79

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

12	林 霞	0.60	0.11%
13	周 亮	0.20	0.04%
合计		550.00	100%

宁波乾元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控 制关系如下：

==> picture [226 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
49.78% 50.22%
宁波乾元
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波乾元自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业 务，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	2,858.53
总负债	2,339.53
净资产	519.00
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.48
净利润	-0.48

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

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80

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，宁波乾元无其他对外 投资。

6 、深创投的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

注册地： 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 通讯地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 法定代表人：靳海涛

企业类型：有限责任公司 注册资本：350,187.46 万元

注册号：440301103269709

组织机构代码：71522611-8

税务登记证号码：440300715226118

成立日期：1999 年 8 月 25 日

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投 资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，深创投的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%

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81

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.45%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.34%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
合计		350,187.47	100.00%

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会，其产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

深圳市国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展
集团有限公司
100% 100%
深圳市致远投资有限
公司
47.82% 100%
上海
深圳 大众
深圳 深圳 深圳 深圳 福建 深圳 广东
市星 公用 广深 中兴
能源集团 市亿鑫投 市盐田港 河房 事业 市立业集 七匹狼集 市福田投 铁路 通讯 电力发展
地产 （集 股份 股份
股份 资有 集团 团有 团有 资发 股份
开发 团） 有限 有限
有限 限公 有限 限公 限公 展公 有限
有限 股份 公司 公司
公司 司 公司 公司 有限 司 司 司 公司
公司
28.20% 5.03% 12.79% 3.31% 2.34% 17.39% 13.39% 4.63% 4.63% 2.45% 1.40% 0.23% 3.67%
深创投
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

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82

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

深创投的主营业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务，其最近 一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	1,281,775.39
总负债	418,859.38
净资产	862,916.01
项目	2013 年度
营业收入	38,609.77
利润总额	111,195.83
净利润	92,988.80

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，深创投投资的除东蓝数码外的其他企业的 基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	好想你枣业股份 有限公司	14,760.00	0.34%	红枣系列产品的研发、 生产和连锁销售	参股
2	深圳市铁汉生态 环境股份有限公 司	31,580.59	3.94%	生态环境建设工程施 工	参股
3	东莞勤上光电股 份有限公司	37,467.00	1.17%	研发、生产、销售半导 体照明产品，为用户提 供LED 照明解决方案	参股
4	北京拓尔思信息 技术股份有限公 司	20,469.71	2.40%	从事以非结构化信息 处理为核心的软件研 发、销售和技术服务。	参股
5	深圳翰宇药业股 份有限公司	40,000.00	1.35%	化学合成多肽药物的 研发、生产和销售	参股
6	深圳市腾邦国际 票务股份有限公 司	12,230.00	1.86%	航空客运销售代理业 务为主，并提供酒店预 订、商旅管理和旅游度 假等服务	参股

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83

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
7	深圳市洲明科技 股份有限公司	10,103.61	4.97%	为国内外的专业渠道 客户和终端客户提供 高质量、高性能的LED 应用产品及解决方案	参股
8	吉林科龙建筑节 能科技股份有限 公司	3,577.08	8.16%	从事新建建筑的外墙 外保温工程以及既有 建筑的系统保温改造 工程。	参股
9	潍柴动力股份有 限公司	199,930.96	1.97%	柴油机及配套产品的 设计、开发、生产、销 售、维修，进出口。	参股
10	深圳欧菲光科技 股份有限公司	46,508.00	3.80%	致力于精密光电薄膜 元器件的研发、生产和 销售	参股
11	北京当升材料科 技股份有限公司	16,000.00	2.21%	从事钴酸锂、多元材料 及锰酸锂等小型锂电、 动力锂电正极材料的 研发、生产和销售业务	参股
12	深圳市兆驰股份 有限公司	106,832.1806	0.90%	从事家庭视听消费类 电子产品研发、设计、 生产、销售。	参股
13	深圳市信维通信 股份有限公司	13,334.00	4.94%	研发、生产和销售移动 终端天线系统产品并 提供相关技术服务。	参股
14	郑州煤矿机械集 团股份有限公司	162,112.20	0.78%	煤炭综合采掘液压支 架及其零部件的生产、 销售与服务	参股
15	乐视网信息技术 （北京）股份有限 公司	79,420.00	0.65%	从事互联网视频及手 机电视等网络视频技 术的研究、开发和应 用，主要经营网络视频 基础服务和视频平台 增值服务业务	参股
16	东方日升新能源 股份有限公司	56,000.00	1.12%	从事太阳能电池片、太 阳能电池组件以及太 阳能灯具等太阳能光 伏产品的研发、生产和 销售	参股
17	多氟多化工股份 有限公司	22,256.00	1.44%	从事高性能氟化盐产 品的研发、生产和销售 业务	参股
18	厦门三维丝环保 股份有限公司	9,360.00	1.53%	袋式除尘器核心部件 高性能高温滤料的研 发、生产和销售	参股

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84

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
19	晨光生物科技集 团股份有限公司	17,957.09	4.46%	辣椒红色素、叶黄素 （万寿菊提取物）、辣 椒油树脂和番茄红素 等天然植物提取物的 生产、研发和销售	参股
20	苏州天马精细化 学品股份有限公 司	28,565.00	2.59%	从事各类精细化学品 的研发、生产与销售	参股
21	湖南中科电气股 份有限公司	17,988.75	0.98%	工业磁力应用技术和 产品的研发、生产、销 售和服务	参股
22	深圳市特尔佳科 技股份有限公司	20,600.00	1.32%	从事汽车电涡流缓速 器的研发、制造和销售	参股
23	深圳市怡亚通供 应链股份有限公 司	98,612.62	2.13%	国内商业（不含限制项 目）；预包装食品（不 含复热预包装食品）， 乳制品（含婴幼儿配方 乳粉），批发（非实物 方式）；计算机软硬件 开发；企业管理咨询； 燃料油的批发、进出口 及相关配套业务；黄 金、白银、K金、铂金、 钯金首饰、钻石、珠宝 等贵金属的销售	参股
24	深圳市科陆电子 科技股份有限公 司	39,669.00	1.02%	从事电力自动化产品 及电工仪器仪表的研 发、生产及销售	参股

7 、浙江红土的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江红土创业投资有限公司

注册地：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

通讯地址：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

法定代表人：靳海涛

企业类型：其他有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

85

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本：80,000 万元人民币

注册号：330402000062345

组织机构代码：55403876-4

税务登记证号码：330401554038764

成立日期：2010 年 4 月 21 日

经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资 管理及相关咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江红土的股权结构如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	深创投	18,875.00	7,550.00	23.60%
2	横店集团控股有限公司	10,625.00	4,250.00	13.28%
3	杭州娃哈哈宏振投资有限公司	10,000.00	4,000.00	12.50%
4	深圳市星河投资有限公司	10,000.00	4,000.00	12.50%
5	同方投资有限公司	6,000.00	2,400.00	7.50%
6	西子联合控股有限公司	5,312.50	2,125.00	6.64%
7	精工控股集团有限公司	5,312.50	2,125.00	6.64%
8	浙江省创业风险投资引导基金管理 有限公司	5,000.00	2,000.00	6.25%
9	嘉兴市创业风险投资管理有限公司	5,000.00	2,000.00	6.25%
10	浙江浙华投资有限公司	1,875.00	750.00	2.34%
11	台州市产业投资有限公司	1,000.00	1,000.00	1.25%
12	浙江红土创业投资管理有限公司	1,000.00	400.00	1.25%
合计		80,000.00	32,600.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江红土的产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

86

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [401 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深创投
70%
浙江
省创 嘉兴
浙江 杭州
深圳 业风 市创 台州
红土 横店 娃哈 西子 精工 浙江
市星 同方 险投 业风 市产
创业 集团 哈宏 联合 控股 浙华
河投 投资 资引 险投 业投
投资 控股 振投 控股 集团 投资
资有 有限 导基 资管 资有
管理 有限 资有 有限 有限 有限
限公 公司 金管 理有 限公
有限 公司 限公 公司 公司 公司
司 理有 限公 司
公司 司
限公 司
司
23.60% 1.25% 13.28% 12.50% 12.50% 7.50% 6.64% 6.64% 6.25% 6.25% 2.34% 1.25%
浙江红土
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江红土的主营业务为创业企业投资及投资咨询，其最近一年主要财务数据 如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	36,642.03
总负债	1,707.08
净资产	34,934.95
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-1,402.01
净利润	-1,202.01

注：以上财务数据已经浙江中铭会计事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江红土投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

单位：万元

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87

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	浙江德宏电子电 器股份有限公司	5,880	5.06%	汽车交流发动机的制 造、销售	参股
2	上海丰汇医学科 技有限公司	2,500	8.57%	医用体外诊断试剂的 研发、生产、销售	参股
3	爱侣健康科技有 限公司	27,370.42	6.67%	健慰器及相关配套用 品的制造	参股
4	杭州捷蓝信息技 术有限公司	625	12.00%	计算机软硬件、电子产 品、计算机网络的技术 开发、技术支持。	参股
5	苏州米粒影视文 化传播有限公司	1,315.79	8.00%	动漫特效电影制作发 行	参股

8 、宁波海邦的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号 通讯地址：宁波鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

执行事务合伙人：宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力） 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：30,000 万元

注册号：330200000078893 组织机构代码：58395549-X

税务登记证号码：33022758395549X

成立日期：2011 年 9 月 29 日

经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波海邦的合伙人及认缴出资情况如下：

88

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

				单位：万元
序 号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	宁波海邦财智投资管理有限公司	500	1.67%	普通合伙人
2	宁波市创业投资引导基金管理有限 公司	5,000	16.67%	有限合伙人
3	张 磊	2,500	8.33%	有限合伙人
4	宁波市鄞州区科技创业投资有限公 司	2,000	6.67%	有限合伙人
5	张爱灵	1,700	5.67%	有限合伙人
6	姚纳新	1,300	4.34%	有限合伙人
7	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	4.00%	有限合伙人
8	周明杰	1,000	3.33%	有限合伙人
9	黄志坚	1,000	3.33%	有限合伙人
10	邵溪丹	1,000	3.33%	有限合伙人
11	叶凯峰	1,000	3.33%	有限合伙人
12	王亚娣	1,000	3.33%	有限合伙人
13	宁波普天投资有限公司	1,000	3.33%	有限合伙人
14	宁波市镇海区海江投资发展有限公 司	1,000	3.33%	有限合伙人
15	宁波经济技术开发区海晨科技发展 有限公司	1,000	3.33%	有限合伙人
16	宁波派灵实业有限公司	600	2.00%	有限合伙人
17	宁波裕人投资有限公司	600	2.00%	有限合伙人
18	宁波加金织染有限责任公司	500	1.67%	有限合伙人
19	罗 宇	500	1.67%	有限合伙人
20	沈 飞	500	1.67%	有限合伙人
21	励行根	500	1.67%	有限合伙人
22	杨源欣	500	1.67%	有限合伙人
23	华向前	500	1.67%	有限合伙人
24	胡云波	500	1.67%	有限合伙人
25	郑建范	500	1.67%	有限合伙人
26	浙江广和投资有限公司	500	1.67%	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

89

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
27	宁波市科技创业发展有限公司	500	1.67%	有限合伙人
28	宁波杭州湾新区新兴产业创业投资 有限公司	500	1.67%	有限合伙人
29	姚力军	200	0.67%	有限合伙人
30	黄俊彦	100	0.33%	有限合伙人
31	王一鸣	100	0.33%	有限合伙人
32	张 彦	100	0.33%	有限合伙人
33	张发饶	100	0.33%	有限合伙人
34	鲍海明	100	0.33%	有限合伙人
35	陈跃鸣	100	0.33%	有限合伙人
36	朱召法	100	0.33%	有限合伙人
37	罗培栋	100	0.33%	有限合伙人
38	周军飞	100	0.33%	有限合伙人
合计		30,000	100.00%	-

宁波海邦的执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司。宁波海邦财 智投资管理有限公司设立于 2011 年 9 月 16 日，注册资本 300 万元。宁波海邦的 产权控制关系如下：

==> picture [414 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗 杨 姚
梁 谢
建 宝 纳
刚 力
光 庆 新
20% 20% 20% 20% 20%
姚 张 岑 单 傅
杭州海邦投资管理有限 谢 梁
纳 爱 国 迦 轩
公司 力 刚
新 灵 辉 亮 和
25% 22% 20% 15% 10% 3% 3% 2%
宁波海邦财智投资管理有限公司（普通合伙人） 37名有限合伙人
1.67% 98.33%
宁波海邦
----- End of picture text -----

宁波海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码 33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

90

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据 如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	14,101.43
总负债	0.13
净资产	14,101.29
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-735.14
净利润	-735.14

注：以上财务数据已经宁波众信联合会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波海邦投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关 系
1	宁波立芯射频股份有限公司	1,560.00	25.00%	计算机软硬件研 发、制造、销售	参股
2	宁波达新半导体有限公司	1,600.00	20.00%	功率半导体器件 设计制造	参股
3	浙江泰来环保科技有限公司	8,276.00	6.89%	环保技术研发、 推广服务	参股

9 、宁波博润的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波博润创业投资股份有限公司

注册地：慈溪市古塘街道科技路 777 号

通讯地址：慈溪市古塘街道科技路 777 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

91

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人：罗森鹤

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：5,000 万元人民币

注册号：330200000011227

组织机构代码：66559245-0

税务登记证号码：国税：330282665592450；地税：33028266559245001 成立日期：2007 年 9 月 26 日

经营范围：创业投资业务实业项目投资及咨询；企业管理咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波博润的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名或名称	认股出资额	实缴出资额	持股比例
1	宁波东方琴业有限公司	1,000	1,000	20.00%
2	宁波市塞纳电热电器有限公司	750	750	15.00%
3	宁波威盛化纤有限公司	500	500	10.00%
4	林建江	500	500	10.00%
5	慈溪市恒利化纤有限公司	400	400	8.00%
6	宁波德圣工贸有限公司	400	400	8.00%
7	慈溪市三野电子有限公司	350	350	7.00%
8	宁波新海塑料实业有限公司	250	250	5.00%
9	励文杰	250	250	5.00%
10	王卫忠	250	250	5.00%
11	杨月尔	125	125	2.50%
12	华承天	125	125	2.50%
13	罗森鹤	100	100	2.00%
合计		5,000	5,000	100.00%

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92

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波博润股权分散，无控股股东。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波博润的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	7,424.87
总负债	633.71
净资产	6,791.17
项目	2013 年度
营业收入	12.59
利润总额	1,786.51
净利润	1,786.51

注：以上财务数据已经慈溪天博会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波博润投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

单位：万元

序 号	单位名称	注册资本	持股比 例	主营业 务	关 联 关 系
1	青岛常春藤创业投资中心（有限合 伙）	1,000	5.00%	创业投 资，创业 投资咨 询	参 股
2	上海英硕聚合物材料有限公司	26,000	3.86%	新型防 水、保 温、隔 热、节能 材料的 研发、生 产	参 股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

93

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3	烟台巨力异氰酸酯有限公司	150,000	1.00%	甲苯二 异氰酸 酯的生 产、销售	参 股
4	宁波博达永尊股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,809	27.65%	股权投 资	参 股
5	宁波博发股权投资合伙企业（有限 合伙）	1,890.3	30.00%	股权投 资	参 股
6	宁波博涌金股权投资合伙企业（有 限合伙）	10,042.5	10.00%	股权投 资	参 股

10 、上海敏政的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：上海敏政投资有限公司

注册地：上海市浦东新区江东路 2200 号 1 幢 110 室

通讯地址：上海市浦东新区江东路 2200 号 1 幢 110 室

法定代表人：王业华

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2,400 万元

注册号：310115001038793

组织机构代码：66777238-3

税务登记证号码：310115667772383

成立日期：2007 年 10 月 12 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业资产经营管理，投资咨询，商务咨询 （以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、办 公用品、电子产品、机械产品、五金工具、家用电器、建筑材料的销售，室内装 潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，上海敏政的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

94

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

				单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	王业华	960	960	40%
2	陈 彪	720	720	30%
3	杨伟强	720	720	30%
合计		2,400	2,400	100%

上海敏政的控股股东为王业华。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

上海敏政的主营业务为实业投资、投资管理及投资咨询，其最近一年主要财 务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	38,805.18
总负债	33,912.86
净资产	4,892.33
项目	2013 年度
营业收入	147.00
利润总额	-144.84
净利润	-144.84

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，上海敏政投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关 系
1	宁波平泰投资有限公司	50,000	70.00%	实业投资、投资 咨询	控股
2	上海数慧系统技术有限公司	1,000	40.00%	计算机软件开 发，系统集成服	参股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

95

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

务
----- End of picture text -----

11 、南昌红土的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司

注册地： 南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

通讯地址：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

法定代表人：万义辉

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000 万元人民币

营业执照注册号码：360100119510191

组织机构代码：69605731-1

税务登记证号码：360109696057311

成立日期：2009 年 10 月 15 日

经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，南昌红土的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	南昌市政公用投资控 股有限责任公司	9,800	8,820	49%
2	江西洪城水业股份有 限公司	6,200	5,580	31%
3	深圳市创新投资集团 有限公司	2,000	1,800	10%
4	江西省东方家园置业 有限公司	2,000	1,800	10%
合计		20,000	18,000	100%

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96

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，实际控制人为 南昌市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：

==> picture [356 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监督管
理委员会
100%
南昌市政公用投资控股
有限责任公司
100%
南昌水业集团有限责任
公司
34.72%
江西洪城水业股份有限 江西省东方家园置业有
深创投
公司 限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

南昌红土的主营业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资， 其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	17,181.41
总负债	67.20
净资产	17,114.21
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-626.10
净利润	-491.10

注：以上财务数据已经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

97

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，南昌红土投资的除东蓝数码外的其他企业 的的基本情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序 号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关 联 关 系
1	福州宏东远洋渔业有 限公司	3,273.43	1.86%	远洋捕捞及保健食品加 工	参 股
2	深圳市中晟创新科技 股份有限公司	26,000.00	1.67%	化纤原料、高分子材料、 高性能纤维材料加工	参 股
3	荣成泰祥食品股份有 限公司	7,500.00	2.79%	水产调理食品的生产销 售，主要出口境外	参 股
4	江苏万林现代物流股 份有限公司	35,050.00	1.19%	木业物流为主导，以港 口为平台，港口+贸易+ 生产（木材深加工）三 维一体的绿色循环价值 链现代物流行业	参 股
5	九合天下（北京）科 技有限公司	1,596.60	3.13%	网络游戏开发代理销售	参 股
6	深圳市海斯比船艇科 技股份有限公司	5,850.00	1.20%	玻璃钢快艇的技术开 发、生产	参 股
7	烟台巨力精细化工股 份有限公司	15,000.00	0.66%	生产、加工、销售甲苯 二异氰酸酯、盐酸、二 胺基甲苯、碳酰氯（中 间产品）	参 股
8	平安电气股份有限公 司	5,000.00	4.00%	煤矿通风专业设备	参 股
9	山东大业股份有限公 司	15,600.00	1.52%	轮胎胎圈钢丝生产	参 股
10	江苏凌特精密机械有 限公司	773.33万美元	1.25%	家电类压缩机精密铸件	参 股
11	湖北索瑞电气有限公 司	5,942.04	1.74%	防窃电塑料电表箱的生 产、销售	参 股
12	重庆京庆重型机械股 份有限公司	3,780.00	2.94%	高精度、硬齿面系列工 业用传动装置、挤压粉 磨新工艺技术及设备、 新型干法水泥熟料冷却 装置及冶金装备的生产 及销售	参 股
13	丰宁平安高科实业有 限公司	1,333.33	5.00%	从事马铃薯、胡萝卜、 欧洲菊苣菜的种植及深 加工业务	参 股
14	湘村高科农业股份有 限公司	7,676.00	4.17%	生猪养殖、销售	参 股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

98

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关 联 关 系
15	库车杰丰果业有限责 任公司	7,500.00	5.00%	冷库出租业务、果蔬自 营业务	参 股
16	中视和阳传媒科技 （北京）有限公司	5,000.00	1.67%	版权编目、资料导演等 全媒资解决方案	参 股
17	江西合力泰微电子有 限公司	15,600.00	1.25%	新型平板显示器件及周 边产品（含模块、触摸 屏、背光源、电子元器 件等相关材料）的生产、 经营、开发	参 股
18	河南科隆新能源有限 公司	5,755.56	1.79%	制造、销售电池及电池 材料为主要业务的公 司，其中以销售镍氢镍 镉电池正极材料为主	参 股

12 、浙江海邦的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室 通讯地址：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室 执行事务合伙人：杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力） 企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：20,000 万元人民币

注册号：330100000141447

组织机构代码：56876286-8

税务登记证号码：330125568762868

成立日期：2011 年 1 月 30 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

99

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江海邦的合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	杭州海邦投资管理有限公司	100	0.50%	普通合伙人
2	浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）	14,900	74.50%	有限合伙人
3	浙江省创业风险投资引导基金管理有限 公司	5,000	25.00%	有限合伙人
合计		20,000	100.00%	-

浙江海邦的执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司。杭州海邦投资管 理有限公司设立于 2010 年 12 月 10 日，注册资本 100 万元。浙江海邦的产权控 制关系如下：

==> picture [304 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗 杨 姚
梁 谢
建 宝 纳
刚 力
光 庆 新
20% 20% 20% 20% 20%
杭州海邦投资管理有限
2名有限合伙人
公司（普通合伙人）
0.5% 99.5%
浙江海邦
----- End of picture text -----

浙江海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码 33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据 如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2013.12.31
总资产	19,025.08
总负债	0.00
净资产	19,025.08
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-312.22
净利润	-312.22

注：以上财务数据已经浙江华夏会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江海邦投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关 系
1	杭州共形数字科技 有限公司	2,000.00（317.9322 万美元）	25.00%	数字产品研发	参股
2	嘉兴强特生物科技 有限公司	136.99	15.00%	生物科技技术开 发、医用卫生材料 及辅料的批发	参股
3	杭州龙旗科技有限 公司	2,000.00	10.00%	应用软硬件、电子 芯片的开发及服 务外包；投资管理	参股
4	杭州快拼科技有限 公司	276.28	10.00%	网络技术产品、移 动互联网平台技 术开发	参股
5	杭州亚慧生物科技 有限公司	288.46	16.00%	技术开发、技术服 务、技术咨询、成 果转让、生物技 术、医疗器械技 术。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可 开展经营活动）	参股

13 、澜海投资的具体情况

（ 1 ）企业概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称：澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地：天津市南开区龙川路 3 号内 2009 室（科技园）

通讯地址：天津市南开区龙川路 3 号内 2009 室（科技园）

执行事务人：澜海（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋从容） 企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：100,000 万元人民币

注册号：120104000148137

组织机构代码：55652495-0

税务登记证号码：120104556524950

成立日期：2010 年 6 月 18 日

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，澜海投资合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	澜海（天津）股权投资基金管理有 限公司	1,000	1.00%	普通合伙人
2	蒋劲松	85,000	85.00%	有限合伙人
3	王耀斌	3,000	3.00%	有限合伙人
4	吴丹英	2,000	2.00%	有限合伙人
5	张东杰	2,000	2.00%	有限合伙人
6	李苏园	2,000	2.00%	有限合伙人
7	王明鎏	2,000	2.00%	有限合伙人
8	颜 芳	1,000	1.00%	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9	谢军良	1,000	1.00%	有限合伙人
10	陈丽阳	1,000	1.00%	有限合伙人
合计		100,000	100.00%	-

澜海投资的执行事务合伙人为澜海（天津）股权投资基金管理有限公司。澜 海（天津）股权投资基金管理有限公司设立于 2010 年 6 月 8 日，注册资本 100 万元人民币。澜海投资的产权控制关系如下：

==> picture [316 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋从容 胡斌
60% 40%
澜海（天津）股权投资基金管
9名有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
1% 99%
澜海投资
----- End of picture text -----

澜海投资执行事务合伙人委派代表蒋从容。蒋从容，女，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码 22020319691128****，住所为北京市西城区三里河一 区。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

澜海投资的主营业务为股权投资及咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	727.41
总负债	63.36
净资产	664.05
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.52
净利润	-0.52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，澜海投资无其他对外 投资。

14 、浙江信海的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 205 室

通讯地址：杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 205 室 执行事务合伙人：李先文

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：41,000 万元人民币

注册号：330100000149453

组织机构代码：57435842-3

税务登记证号码：330100574358423

成立日期：2011 年 5 月 6 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日时，浙江信海合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	李先文	1,000	2.44%	普通合伙人
2	马瑞敏	2,000	4.88%	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
3	杭州鹏达投资有限公司	2,000	4.88%	有限合伙人
4	刘东生	1,800	4.39%	有限合伙人
5	夏 鼎	1,600	3.90%	有限合伙人
6	金飞鸿	1,600	3.90%	有限合伙人
7	陈立新	1,600	3.90%	有限合伙人
8	张 斌	1,600	3.90%	有限合伙人
9	周子庆	1,500	3.66%	有限合伙人
10	毛 岱	1,500	3.66%	有限合伙人
11	山西瑞凯达投资咨询有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
12	西藏柏思投资有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
13	东莞市嘉道理实业投资有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
14	郑州福瑞堂制药有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
15	赵永明	1,100	2.68%	有限合伙人
16	杨罕闻	1,100	2.68%	有限合伙人
17	吴宗群	1,100	2.68%	有限合伙人
18	史建瀛	1,000	2.44%	有限合伙人
19	钱兆良	1,000	2.44%	有限合伙人
20	董旭立	1,000	2.44%	有限合伙人
21	张吉华	1,000	2.44%	有限合伙人
22	屠红燕	1,000	2.44%	有限合伙人
23	沈丽娟	900	2.20%	有限合伙人
24	王 军	800	1.95%	有限合伙人
25	苏丹丽	800	1.95%	有限合伙人
26	郑 毅	800	1.95%	有限合伙人
27	覃祖燕	800	1.95%	有限合伙人
28	王有强	800	1.95%	有限合伙人
29	姚笑君	800	1.95%	有限合伙人
30	李国光	800	1.95%	有限合伙人
31	魏 东	800	1.95%	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
32	倪 敏	800	1.95%	有限合伙人
33	杨驰升	800	1.95%	有限合伙人
34	张 沁	800	1.95%	有限合伙人
35	干银达	800	1.95%	有限合伙人
合计		41,000	100.00%	-

浙江信海的执行事务合伙人为李先文。李先文，男，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码 32032119800812*，住所为杭州市余杭区余杭街道上文 山社区庭院深深花苑松岚庭幢单元室。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江信海的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据 如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	39,103.73
总负债	0.00
净资产	39,103.73
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-697.22
净利润	-697.22

注：以上财务数据已经浙江敬业会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江信海投资的除东蓝数码外的其他企业 的基本情况如下：

					单位：万元
序 号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1	江苏汉邦科技有限 公司	1,535.00	13.03%	化学设备制造、化学品经 营	参股
2	杭州莱源环保科技 有限公司	2,150.00	12.50%	环保技术开发、环保设备 销售	参股
3	浙江康诺邦健康产 品有限公司	1,600.00	10.00%	化妆品、药品及保健食品 的研发、生产和销售	参股

15 、上海萨洛芬的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：上海萨洛芬投资管理有限公司

注册地：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2064 室

通讯地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2064 室

法定代表人：李日隆

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 100 万元人民币

注册号：310112000835243

组织机构代码：67622118-8

税务登记证号码：310112676221188

成立日期：2008 年 6 月 3 日

经营范围：投资管理，创业投资，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，上海萨洛芬的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	太仓隆鑫服装有限公司	50	50%
2	胡亚静	50	50%
合计		100	100%

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107

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其中，太仓隆鑫服装有限公司系我国台湾居民李应武的个人独资企业，注册 资本为 150 万美元。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

上海萨洛芬的主营业务为投资管理、创业投资，其最近一年主要财务数据如

下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	690.48
总负债	856.88
净资产	-166.40
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-56.10
净利润	-56.10

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，上海萨洛芬无其他对 外投资。

16 、浙江浙科的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江浙科汇丰创业投资有限公司

注册地：杭州市教工路 531 号 527 室

通讯地址：杭州市教工路 531 号 527 室

法定代表人：刘海宁

企业类型：其他有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本：5,000 万元人民币

注册号：330000000052862

组织机构代码：56236730-6

税务登记证号码：330100562367306

成立日期：2010 年 9 月 14 日

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江浙科的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	宁波青禾投资有限公司	550	550	11%
2	杭州华信实业发展有限公司	500	500	10%
3	浙江鑫丰投资有限公司	500	500	10%
4	浙江省科技风险投资有限公司	450	450	9%
5	王美娟	350	350	7%
6	浙江富康创业投资有限公司	350	350	7%
7	虞菊芳	300	300	6%
8	宁波创基股权投资有限公司	250	250	5%
9	杭州立元创业投资有限公司	250	250	5%
10	绍兴市肯特机械电子有限公司	250	250	5%
11	浙江广和投资有限公司	250	250	5%
12	浙江豪鼎实业投资有限公司	250	250	5%
13	郭 均	250	250	5%
14	陈 勇	250	250	5%
15	杨俊杰	250	250	5%
合计		5,000	5,000	100%

截至本独立财务顾问报告出具日，浙江浙科股权分散，无控股股东。

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109

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江浙科的主营业务为投资管理、投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	5,107.09
总负债	120.00
净资产	4,987.09
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-29.58
净利润	-29.58

注：以上财务数据已经杭州明德会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本独立财务顾问报告出具日，除投资东蓝数码外，浙江浙科无其他对外 投资。

17 、朱豪轲、姚纳新 2 名自然人股东的具体情况

朱豪轲、姚纳新2名自然人股东的具体情况如下：

（ 1 ）朱豪轲

姓名	朱豪轲	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33020319660701****
住所	浙江宁波东湖花园
通讯地址	宁波市鄞县大道古林段288#宁波开诚工艺品有限公司
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系

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110

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波开诚工艺品有限公 司	1999年5月至今	董事长	是
宁波凌和工贸有限公司	1999年4月至今	执行董事	是
宁波开诚世纪贸易有限 公司	2007年6月至今	执行董事兼总经理	否
宁波开诚生态技术有限 公司	2003年4月至今	执行董事兼总经理	否
宁波开诚投资控股有限 公司	2007年7月至今	执行董事兼总经理	否
宁波开诚家居用品实业 有限公司	2012年4月至今	执行董事兼经理	是

截至本独立财务顾问报告出具日，朱豪轲及其近亲属投资的除东蓝数码及其 子公司外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波开诚工艺 品有限公司	119.14（万美元）	90%	工艺品制造	通过宁波凌 和工贸有限 公司间接持 有
2	宁波凌和工贸 有限公司	150	60%	塑料工艺品制造	控股
3	宁波开诚家居 用品实业有限 公司	1,500	60%	家居用品制造	控股

（ 2 ）姚纳新

姓名	姚纳新	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33022219700919****
住所	杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
通讯地址	杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

是否取得其他国家或 者地区的居留权	否	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
浙江普渡科技有限公司	2009年8月至今	执行董事	是
聚光科技（杭州）股份 有限公司	2009年12月至今	董事、总经理	是

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111

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

杭州城市之光企业咨询 管理有限公司	2008年12月至今	董事长	是
杭州卡当礼品有限公司	2006年3月至今	董事长	是
北京创毅讯联科技股份 有限公司	2011年9月至今	监事	否
宁波海邦财智投资管理 有限公司	2011年9月至今	执行董事兼总经理	是
BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	2008年3月至今	董事	是

截至本独立财务顾问报告出具日，姚纳新及其近亲属投资的除东蓝数码外的 其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	浙江普渡科技有 限公司	1,450	90%	电子产品、计 算机软件研 发、销售	姚纳新持有 90%股权，其父 亲姚尧土持有 10%股权
2	聚光科技（杭州） 股份有限公司	44,500	13.43%	仪器仪表研 发、生产和销 售	通过普渡科技 持有聚光科技 13.43%股权
3	杭州城市之光企 业咨询管理有限 公司	50	45%	企业管理咨询	参股
4	杭州卡当礼品有 限公司	100	90%	经销日用百 货、工艺礼品	控股
5	BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	1股	100%	无实际业务	控股
6	宁波海邦财智投 资管理有限公司	300	22%	金融服务	参股
7	杭州海邦投资管 理有限公司	100	20%	金融服务	参股
8	宁波海邦人才创 业投资合伙企业 （有限合伙）	30,000	4.34%	金融服务	参股

（三）交易对方之间的关联关系

1 、交易对方之间的关联关系

在上述东蓝数码交易对方之中，东蓝商贸持有宁波众元 52.09%的股权，持 有宁波海宇 50.88%的股权，持有宁波乾元 49.78%的股权；姚纳新持有宁波海邦 4.34%的出资额，且持有宁波海邦执行事务合伙人宁波海邦财智投资管理有限公

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司 22%股权和浙江海邦执行事务合伙人杭州海邦投资管理有限公司 20%股权； 东蓝商贸股东、实际控制人朱召法持有宁波海邦 0.33%的出资额。

深创投持有浙江红土 23.60%股权，同时持有浙江红土的股东浙江红土创业 投资管理有限公司 70%股权，并根据浙江红土的公司章程约定，深创投可以向其 推荐董事和总经理，对其具有重大影响。

深创投持有南昌红土 10%股权，并根据南昌红土的公司章程约定，深创投可 以向其推荐董事和总经理，对其具有重大影响。

宁波海邦的执行事务合伙人是宁波海邦财智投资管理有限公司，该公司大股 东是杭州海邦投资管理有限公司。杭州海邦投资管理有限公司同时是浙江海邦的 执行事务合伙人。宁波海邦与浙江海邦的执行事务合伙人委派代表均为谢力。

除以上关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2 、交易对方之间的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第 83 条，如无相反证据，投资者之间有股 权控制等关系的，为一致行动人。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方中 东蓝商贸持有宁波众元、宁波海宇的出资份额均超过 50%，对于该两个企业具有 控制权；持有宁波乾元的出资份额为 49.78%，可以对其产生重大影响。故可以 认为东蓝商贸与宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为一致行动人。

（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方与上市公司不存在关联联系， 也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方已出具承诺函，全体交易对方 在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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二、天云科技交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的天云科技出资额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	拟出让所持天云科技出资额（万元）	出让股权比例
1	张俊峰	340.00	26.54%
2	郎福志	240.00	18.74%
3	马卫东	240.00	18.74%
4	罗运波	180.00	14.05%
5	王国忠	89.20	6.96%
6	石 权	64.00	5.00%
7	徐洪涛	25.20	1.97%
8	侯曙光	12.60	0.98%
9	李世雄	12.60	0.98%
10	杨 斌	12.60	0.98%
11	李敬华	6.60	0.52%
12	张 慨	6.60	0.52%
13	周天宁	5.00	0.39%
14	任飞澜	4.00	0.31%
15	陈卫国	3.00	0.23%
16	陈 超	3.00	0.23%
17	陈玉敏	3.00	0.23%
18	王勋周	2.00	0.16%
19	王 猛	2.00	0.16%
20	高德喜	2.00	0.16%
21	胡继文	2.00	0.16%
22	杨英杰	2.00	0.16%
23	于洪伟	2.00	0.16%

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序号	名称	拟出让所持天云科技出资额（万元）	出让股权比例
24	戚永君	2.00	0.16%
25	刘孔泉	2.00	0.16%
26	鄂俊超	2.00	0.16%
27	马 珍	2.00	0.16%
28	黄海占	2.00	0.16%
29	李宗香	2.00	0.16%
30	黄延明	2.00	0.16%
31	逄锦波	2.00	0.16%
32	杨文华	1.60	0.12%
33	王 智	1.00	0.08%
34	任 杰	1.00	0.08%
35	吴 钧	1.00	0.08%
36	张巧宁	1.00	0.08%
	合计	1,281.00	100.00%

（二）张俊峰等 36 名天云科技股东的具体情况

1 、张俊峰

姓名	张俊峰	张俊峰	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	51292419690919****
住所	重庆市江北区南桥峰景园号室
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2001.4至今	董事长、总裁		持有26.54%股权
北京华夏大禹科技有 限公司	2009.3至今	法定代表人		无

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天云动力（北京）机房 设备有限公司	2010.12至今	法定代表人	无
北京双赢动力科技有 限公司	2006.2至今	法定代表人	无

截至 2014 年 6 月 30 日，张俊峰及其近亲属控制的除天云科技及其子公司外 的其他企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	天云世纪	100	34.00%	投资管理	控股
2	华夏大禹	1000	52.00%	水处理	通过天云世纪持股 52.00%

注：天云世纪成立于 2003 年 6 月 26 日，为张俊峰、马卫东、朗福志、罗运波共同投资的企 业。第一大股东张俊峰持有天云世纪 34.00%股权，马卫东、朗福志、罗运波持股比例分别 为 24.00%、24.00%、18.00%。上述四人均为天云科技的主要股东。

2 、郎福志

姓名	郎福志	郎福志	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010519650902****
住所	北京市朝阳区红松园1号内号楼单元*号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2001.3至今	董事、副总裁		持有18.74%股权

3 、马卫东

姓名	马卫东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	11010419701016****
住所	北京市海淀区泉宗路10号号楼单元*号

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通讯地址 北京市菜户营 58 号财富西环大厦 17 层 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2001.3至今	董事、副总裁	持有18.74%股权
北京天云世纪科技有 限公司	2003.6至今	法定代表人	持有24.00%股权
北京艾赛尔机房设备 有限公司	2009.4至今	法定代表人	无

4 、罗运波

姓名	罗运波	罗运波	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	61042119720305****
住所	北京市丰台区草桥欣园区楼门号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2001.3至今	董事、副总裁		持有14.05%股权

5 、王国忠

姓名	王国忠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	42010619700106****
住所	广州市荔湾区长寿西路号房
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2011.5至今	董事、副总裁、董事 会秘书	持有6.96%股权

6 、石权

姓名	石权	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	14020319760218****
住所	北京市丰台区政馨园区楼*号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京天云动力科技有 限公司	2006.3至今	董事、副总裁	持有5.00%股权
天津艾赛尔机房设备 技术有限公司	2009.5至今	法定代表人	无

7 、天云科技其他交易对方

序 号	姓 名	性 别	身份证号	住址	近三年工作经历及 任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额 （万 元）	比例
1	徐 洪 涛	男	43280219701203****	北京市海淀 区太阳园 号楼号	2009.7至2011.5，任 艾威格林技术有限 公司经理，与任职单 位无产权关系； 2011.5至今，任北京 天云动力科技有限 公司监事、高级总监	25.20	1.97%
2	侯 曙 光	男	22240219711209***	吉林省图们 市月宫街光 东委组	2006.3至今，任北京 天云动力科技有限 公司高级总监	12.60	0.98%

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序 号	姓 名	性 别	身份证号	住址	近三年工作经历及 任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额 （万 元）	比例
3	李 世 雄	男	51252919711030****	重庆市南岸 区阳光路 号幢*室	2004.4至今，任重庆 同创华同动力技术 有限公司总经理，与 任职单位无产权关 系	12.60	0.98%
4	杨 斌	男	51022519700827****	重庆市渝北 区花卉园西 一路号单 元*室	2007.7至今，任重庆 同创华同动力技术 有限公司副总经理， 与任职单位无产权 关系	12.60	0.98%
5	李 敬 华	男	22020319700608****	北京市西城 区白云路 号号	2009.3至今，任北京 天云动力科技有限 公司产品开发总监	6.60	0.52%
6	张 慨	男	21010619720420****	沈阳市和平 区云集街 号室	2005.7至2012.1，任 上海象形通讯有限 公司副总经理，与任 职单位无产权关系； 2012.1至今，任北京 天云动力科技有限 公司大服务部&运 营商事业部市场总 监	6.60	0.52%
7	周 天 宁	男	42010619700201****	北京市朝阳 区松榆南路 号院号楼 *号	2006.11 至2011.7， 任福尔生物制药有 限公司财务经理，与 任职单位无产权关 系；2011.8至今，任 北京天云动力科技 有限公司财务总监	5.00	0.39%
8	任 飞 澜	男	51021519761107****	四川省西充 县晋城镇晋 城大道四段 号单元* 室	2007.6至今，任北京 天云动力科技有限 公司环境工程部销 售总监	4.00	0.31%
9	陈 卫 国	男	62242819821228****	甘肃省漳县 武阳镇武阳 路*号	2005.12 至今，任北 京天云动力科技有 限公司环境工程部 部门经理	3.00	0.23%

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序 号	姓 名	性 别	身份证号	住址	近三年工作经历及 任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额 （万 元）	比例
10	陈 超	男	11010119831006****	北京市东城 区东水井胡 同*号	2007.10 至今，任北 京天云动力科技有 限公司北京市场部 经理	3.00	0.23%
11	陈 玉 敏	女	11010219580202****	北京市东城 区竹杆胡同 号楼8单元 号	2002.9至今，任可太 创业经贸有限公司 董事长，与任职单位 无产权关系	3.00	0.23%
12	王 勋 周	男	43041919800727****	浙江省安吉 县递铺镇市 民中心红枫 苑幢单元 *室	2002.4至今，任北京 天云动力科技有限 公司市场部经理	2.00	0.16%
13	王 猛	男	22052319790102****	辽宁省大连 经济技术开 发区哈尔滨 路*号	2003.8至今，任北京 天云动力科技有限 公司兰州办事处经 理	2.00	0.16%
14	高 德 喜	男	32083119770505****	江苏省金湖 县黎城镇利 农南路水上 新村区号	2000.10 至今，任北 京天云动力科技有 限公司武汉办经理	2.00	0.16%
15	胡 继 文	男	22030319670417****	吉林省四平 市铁东区黄 土坑街立志 委*组	2003.10 至今，任北 京天云动力科技有 限公司济南办经理	2.00	0.16%
16	杨 英 杰	男	13102319760501****	河北省廊坊 市永清县永 清镇益昌路 西六条县社 宿舍排号	2003.3至今，任北京 天云动力科技有限 公司市场部经理	2.00	0.16%
17	于 洪 伟	男	23232519750224****	南京市江宁 区东山街道 明月港湾花 园星河湾 幢室	2002.4至今，任北京 天云动力科技有限 公司上海办事处副 主任	2.00	0.16%
18	戚 永 君	男	11022319770529****	北京市通州 区永顺镇小 圣庙村东* 号	2001.4至今，任北京 天云动力科技有限 公司工程部经理	2.00	0.16%

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序 号	姓 名	性 别	身份证号	住址	近三年工作经历及 任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额 （万 元）	比例
19	刘 孔 泉	男	51021219680922****	四川省南充 市顺庆区延 安路号层 *号	2003.4至今，任北京 天云动力科技有限 公司技术主管	2.00	0.16%
20	鄂 俊 超	男	23022719730311****	黑龙江省富 裕县友谊乡 登科村*组	2005.5至今，任北京 天云动力科技有限 公司机房事业部行 业经理	2.00	0.16%
21	马 珍	女	51292919751217****	四川省西充 县晋城镇晋 城大道四段 号单元* 室	2010.6至今，任北京 天云动力科技有限 公司部门经理	2.00	0.16%
22	黄 海 占	男	13282519810720****	河北省廊坊 市永清县龙 虎庄乡朱家 营村*号	2007.10 至今，任北 京天云动力科技有 限公司销售经理	2.00	0.16%
23	李 宗 香	男	11010219590831****	北京市西城 区西安门大 街*号	2008.5至今，任天津 艾赛尔机房设备技 术有限公司厂长，与 任职单位无产权关 系	2.00	0.16%
24	黄 延 明	男	62010319680308****	天津市南开 区鞍山西道 风湖里号 楼号	2009.11 至今，任天 津艾赛尔机房设备 技术有限公司总工 程师，与任职单位无 产权关系	2.00	0.16%
25	逄 锦 波	男	23212619650407****	黑龙江省巴 彦县西集镇 永安委*组	2005.1至今，任北京 天云动力科技有限 公司南京办主任	2.00	0.16%

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号	姓 名	性 别	身份证号	住址	近三年工作经历及 任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额 （万 元）	比例
26	杨 文 华	女	13010419741001****	天津市河西 区珠江道振 财里门号	2006.9至2012.8，任 北京木联能工程科 技有限公司财务部 经理，与任职单位无 产权关系；2012.9至 2014.4，任北京天云 动力科技有限公司 财务部经理；2014.5 至今，任中审亚太会 计师事务所（特殊普 通合伙）项目经理， 与任职单位无产权 关系	1.60	0.12%
27	王 智	男	21100219721201****	辽宁省辽阳 市白塔区胜 利路组号	2006.12 至2012.7， 任北京捷联集团技 术部总工，与任职单 位无产权关系； 2012.7至2014.3，任 北京天云动力科技 有限公司技术服务 部经理	1.00	0.08%
28	任 杰	男	11010119650713****	北京市东城 区仓南胡同 号楼门* 号	2009.1至今，任北京 天云动力科技有限 公司技术服务部经 理	1.00	0.08%
29	吴 钧	男	11010819711106****	北京市崇文 区体育馆西 路楼单元 层号	2008.10 至今，任北 京天云动力科技有 限公司机房事业部 总经理助理	1.00	0.08%
30	张 巧 宁	女	41030519821024****	河南省洛宁 县回族镇教 育办家属院	2012.8至今，任北京 天云动力科技有限 公司北京市场部商 务经理	1.00	0.08%

（三）交易对方之间的关联关系

天云科技交易对方中，任飞澜与马珍为夫妻关系。除此之外，其他交易对方 之间无关联关系。

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（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技交易对方与上市公司不存在关 联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技全体交易对方已出具承诺函， 天云科技全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、配套融资发行对象的基本情况

（一）光大永明的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间 通讯地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 7 层

法定代表人：李少非

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：50,000 万元人民币

营业执照号：110000014679606

组织机构代码：59383936-1

税务登记证号：110107593839361

成立日期：2012 年 03 月 02 日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、

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外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，光大永明的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	光大永明人寿保险有限公司	9,900	99%
2	中国光大（集团）总公司	100	1%
合计		10,000	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，光大永明的产权控制关系如下：

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

光大永明是由中国光大（集团）总公司和光大永明人寿保险有限公司共同发 起设立的保险资产管理公司，是中国保监会核准的第十二家保险资产管理公司。 目前，光大永明已获得中国保监会信用风险管理能力、债权投资计划产品创新能 力和股票直接投资能力备案，具有全国银行间债券市场交易资格，并在中央国债 登记结算有限责任公司和上海清算所股份有限公司申请了 DVP（券款对付）服 务。目前，光大永明资产管理业务规模已超过 3,000 亿元。其最近一年主要财务 数据如下：

单位：万元

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2013.12.31
总资产	74,226.69
总负债	19,038.00
净资产	55,188.69
项目	2013 年度
营业收入	30,487.87
利润总额	8,293.35
净利润	6,120.85

注：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（ 4 ）主要对外投资

光大永明为一家保险资产管理公司，其在近三年参与定向增发情况如下：

序 号	项 目 名 称	产品名 称	认购日期	认购 价格 （元/ 股）	认购数 量 （万 股）	认购金 额 （万元）	锁定期 （月）	备注
1	浪 潮 信 息	光大永 明-定向 资产管 理计划 2号	2013.3.13	40.11	249.31	10,000.00	12	一般账户投资 4,000万元，泰山 财险通过认购定 向产品方式认购 6,000万元
2	丹 邦 科 技	无	2013.10.29	26.5	300.00	7,950.00	12	-
3	信 邦 制 药	光大金 牛8号 集合资 产管理 计划	2014.9.4	17.05	2346.04	40,000.00	36	-

（二）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言的具体情况

1 、杨振华

姓名 杨振华 曾用名 无

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性别	男	男	国籍	中国
身份证号码	11010819640702****
住所	北京市海淀区学清路学知园小区号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2014.9	总经理		持有19.87%股权
北京飞利信科技股份 有限公司	2014.9至今	董事长、总经理

2 、曹忻军

姓名	曹忻军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	11010819710114****
住所	北京市海淀区遗光寺2号院号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2014.9	董事长、执行董事	持有9.19%股权
北京飞利信电子技术 有限公司	2008.8至2014.9	董事长、执行董事	北京飞利信科技股份 有限公司全资子公司
北京飞利信科技股份 有限公司	2014.9至今	董事、副总经理	持有9.19%股权

3 、陈洪顺

姓名	陈洪顺	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	11010119541215****

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住所	北京市朝阳区甜水园东里--
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至2012.2	副总经理	持有6.51%股权
北京飞利信科技股份 有限公司	2008.8至今	董事	持有6.51%股权
湖北飞利信电子设备 有限公司	2008.8至今	总经理	北京飞利信科技股份 有限公司全资子公司

4 、王守言

姓名	王守言	王守言	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010819680212****
住所	北京市海淀区大河庄苑
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	是
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京飞利信科技股份 有限公司	2002.9至今	董事、副总经理		持有4.52%股权

截至 2014 年 6 月 30 日，王守言及其近亲属投资的除天云科技及其子公司外 的其他企业的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	嘉兴恒济博裕 投资合伙企业	5,000	20%	实业投资、投资 管理、资产管理、 投资咨询、企业 管理咨询、企业 形象策划	无

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（三）配套融资发行对象之间的关联关系

配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为一致行动人。 根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及光大永明出具的承诺函，杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言与光大永明之间不存在关联关系。

（四）配套融资发行对象与上市公司关联关系

配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为上市公司控股 股东、实际控制人。

根据上市公司及光大永明出具的承诺函，光大永明与上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（五）配套融资发行对象最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光 大永明已出具承诺函，全体配套融资发行对象在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。

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第四节 本次交易标的

飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买的标的资产为东蓝数码 100%股权、天云科技100%股权。

一、东蓝数码

（一）东蓝数码的基本情况

公司名称：东蓝数码股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住址：宁波市鄞州区启明路 818 号 14 幢 108 号 303 室

法定代表人：朱召法

注册资本：1.53 亿元 实收资本：1.53 亿元

营业执照注册号：330200400015929

税务登记证号：330227761485153 组织机构代码：76148515-3

成立日期：2004 年 6 月 23 日

营业期限：长期

经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工； 自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管 理；自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额等等）。

（二）历史沿革

1 、 2004 年 6 月，设立

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2004 年 6 月 23 日，东蓝数码由北京蓝帆银软科技有限公司(以下简称“蓝帆 银软”)与宁波市科技园区海马科技有限公司(以下简称“海马科技”)共同出资设 立，注册资本为 500 万元，其中，蓝帆银软出资 450 万元，海马科技出资 50 万 元，东蓝数码设立时名称为“浙江蓝帆信息科技有限公司”（以下简称“蓝帆信 息”）。

蓝帆信息成立时的股东及其出资情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	蓝帆银软	450	90%	货币、无形资产
2	海马科技	50	10%	货币
合计		500	100%

注：

1、2004 年 9 月 14 日，蓝帆银软名称变更为“北京东海互众科技有限公司”（以下简称“东 海互众”）；2010 年 7 月 14 日名称变更为“北京东蓝强网信息技术有限公司”； 2、2006 年 9 月，海马科技名称变更为“杭州东蓝科技有限公司”，同月，名称再次变更 为“浙江东蓝科技有限公司” （以下简称“东蓝科技”）。东蓝科技已于 2011 年 8 月 18 日注销。

2004 年 6 月 15 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司（以下简称“宁波雄镇”） 出具了宁镇验（2004）第 099 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 15 日，蓝帆信 息已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，其中 150 万元以无形资产（非 专利技术）出资，无形资产超出注册资本部分进入资本公积；350 万元以货币资 金出资。

2004 年 4 月 30 日，北京恒介会计师事务所出具了京恒评报字[2004]第 008 号《无形资产（非专利技术）资产评估报告书》，蓝帆银软用于对蓝帆信息出资 的“蓝帆中文目录检索引擎系统”（《计算机软件著作权登记证书》编号：软著登 字第 002619 号，登记号：2002SR2619）截至评估基准日 2004 年 4 月 30 日的评 估公允价值为 430 万元。

2004 年 6 月 22 日，宁波市科技技术局出具甬科高认字 2004 第 006 号《出 资入股高新技术成果认定书》，认定蓝帆信息提交的技术出资入股申请材料齐备， 经审查，蓝帆银软用于出资入股的“蓝帆中文目录检索引擎系统”属于科技部颁布 的高新技术产品目录第 02030018 号的产品技术，属于高新技术产品。

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2004 年 6 月 23 日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局办理了工 商登记注册手续。

因“蓝帆中文目录检索引擎系统”在投入蓝帆信息后未能办理产权证书的变 更登记手续，故蓝帆银软于 2005 年 1 月 28 日以货币形式对该无形资产出资进行 了置换，并进行了相应的财务调整处理。

2 、 2004 年 11 月，第一次股权转让

2004 年 11 月，蓝帆信息企业名称由“浙江蓝帆信息科技有限公司”变更为“宁 波东控数码有限公司”（以下简称“东控数码”）。

2004 年 11 月 1 日，蓝帆信息股东会决议，同意东海互众将其持有的蓝帆信 息 255 万元出资（占蓝帆信息注册资本的 51%）以 255 万元的价格转让给薛万娟， 将其持有的 140 万出资（占蓝帆信息注册资本的 28%）以 140 万元的价格转让给 姚磊，将其持有的 55 万元出资（占蓝帆信息注册资本的 11%）以 55 万元的价格 转让给陆卫韶；同意海马科技将其持有的蓝帆信息 50 万元出资（占蓝帆信息注 册资本的 10%）以 50 万元的价格转让给陆卫韶。同日，上述交易各方签订了《股 权转让协议书》。

2004 年 11 月 18 日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局完成了 相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	薛万娟	255	51%
2	姚磊	140	28%
3	陆卫韶	105	21%
合计		500	100%

3 、 2005 年 3 月，第二次股权转让及企业类型变更

2005 年 1 月 7 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具了宁镇评报字（2005） 第 001 号《宁波东控数码有限公司资产评估报告书》，经其评估，东控数码以 2004

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年 11 月 30 日为评估基准日的净资产评估值为 4,940,559.82 元。

2005 年 1 月 8 日，东控数码股东会决议，同意薛万娟将其持有的东控数码 255 万元出资（占东控数码注册资本的 51%）以 255 万元的价格转让给在英属维 京群岛注册的东海控股有限公司（以下简称“东海控股”），同意姚磊将其持有的 东控数码 140 万元出资（占东控数码注册资本的 28%）以 140 万元的价格转让给 东海控股；同意陆卫韶将其持有的东控数码 105 万元出资（占东控数码注册资本 的 21%）以 105 万元的价格转让给东海控股。同日，上述交易各方签订了《股权 转让协议书》。

2005 年 3 月 8 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函 [2005]68 号《关于同意外资并购宁波东控数码有限公司的函》，同意东海控股以 外资并购方式，以 500 万元人民币的价格并购东蓝数码 100%的股权，东蓝数码 的公司性质转为外商独资企业。

2005 年 3 月 9 日，东蓝数码取得宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬 外字[2005]0082 号的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 3 月 11 日，东蓝数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变 更登记手续。

2005 年 6 月 6 日，国家外汇管理局宁波市分局出具了（甬）汇资核字第 I330200200500114 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，与本次股权 转让相关的外汇已办理完毕结汇手续，薛万娟、姚磊、陆卫韶已收到东海控股支 付的股权转让款合计港币 4,716,981.14 元（按当时汇率折合人民币 500 万元）， 其中：薛万娟 2,405,660.38 元港币，姚磊 1,320,754.72 元港币，陆卫韶 990,566.04 元港币。

本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
东海控股	500	100%
合计	500	100%

注：

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东海控股指“东海控股有限公司”（英文名：EastSea Group Holdings Limited）于 2004 年 9 月 24 日在英 属维京群岛依据其法律注册成立，系中国东海商业软件有限公司（英文名：CHINA EASTSEA BUSINESS SOFTWARE LIMITED，以下简称“东海软件”）持股 100%的子公司。薛万娟、朱召法夫妻系东海软件的实 际控制人。

东海软件普通股于 2005 年 10 月在英国 Plus Market Group（其前身为未上市证券市场 Off-Exchange， 以下简称“OFEX”）挂牌；于 2008 年 1 月 24 日从 OFEX 退市并在英国伦敦交易所的第二版交易市场另类投 资市场（Alternaive Investment Market，以下简称“AIM”）上市交易。

2010 年 2 月 23 日，东海软件发布收购要约，回购其在 AIM 挂牌的股份。

2010 年 3 月 24 日，东海软件股东大会通过关于东海软件退市的相关议案。

2010 年 4 月 1 日，东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午 7 时始从 AIM 退市。

2010 年 5 月 24 日，东海软件律师 DLA PIPER 对公司退市程序实施复核，其认为退市程序符合 AIM 上市条例相关规定。

东海软件已于 2010 年 7 月办理了注销手续。

东海控股已于 2011 年 4 月办理了注销手续。

4 、 2006 年 9 月，第一次增资

2006年8月8日，东控数码董事会决议，同意股东将东控数码注册资本增加到 2,500万元人民币，增资资金由东海控股以美元现汇投入。

2006年8月24日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2006]504号 《关于同意外资企业宁波东控数码有限公司增资的函》，同意东控数码投资总额 由人民币500万元增加到2,500万元，注册资本由人民币500万元增加到2,500万元。 增资部分以美元现汇投入。

2006 年 8 月 28 日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬 外字[2005]0082 号的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 2,500 万元人 民币。

2006 年 9 月 13 日，浙江永德会计师事务所有限公司出具了永德会验报字 [2006]1160 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 8 日，东控数码已收到股东缴纳的 2,519,942.96 美元（按当时汇率折合人民币 20,029,010.63 元），新增注册资本 2,000 万元人民币，其余计入资本公积。

2006年9月15日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更 登记手续。

本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

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股东名称	出资额	出资比例
东海控股	2,500	100%
合计	2,500	100%

5 、 2007 年 3 月，第二次增资及第二次变更企业类型

2006年12月12日，东控数码董事会决议，同意公司的注册资本由2,500万元 人民币增加至5,100万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由东蓝科技投入， 同日，东海控股和东蓝科技签署了出资协议。

2006年12月22日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函 [2006]821号《关于同意宁波东控数码有限公司股权变更的函》，同意东蓝科技以 2,600万元人民币的价格认购东控数码的增资额，注册资本由2,500万元人民币增 加到5,100万元人民币，企业性质变更为中外合资企业，增资部分以人民币投入。

2006年12月28日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬资 字[2006]0435号的《外商投资企业批准证书》，企业性质变更为中外合资企业， 注册资本为5,100万元人民币，其中东蓝科技出资2,600万元人民币，东海控股出 资2,500万元人民币。

2007 年 3 月 7 日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第 1047 号《验资报告》，截至 2007 年 3 月 6 日，东控数码已收到股东缴纳的新增注册资 本合计 2,600 万元，均以货币出资。

2007 年 3 月 12 日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变 更登记手续。

本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝科技	2,600	50.98%
2	东海控股	2,500	49.02%
合计		5,100	100%

2007 年 5 月 24 日，东控数码名称变更为“东蓝数码有限公司”（以下简称“东

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蓝有限”）。

6 、 2009 年 9 月，第三次股权转让及第三次变更企业类型

2009 年 8 月 15 日，东蓝数码董事会决议，同意东海控股将其持有的东蓝有 限 2,500 万元出资（占东蓝有限注册资本的 49.02%）以 3,190 万元的价格转让给 东蓝科技；同意企业类型由中外合资企业变更为内资有限公司。

2009 年 8 月 17 日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2009]第 296 号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为 64,680,194.42 元人民币。

2009 年 8 月 25 日，东海控股与东蓝科技签订《股权转让协议》。

2009 年 8 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]546 号《关于同意合资企业东蓝数码有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同 意东海控股将其持有的东蓝有限 2,500 万元出资额（占东蓝有限注册资本的 49.02%）以 3,190 万元人民币的价格转让给东蓝科技，企业性质由中外合资企业 变为内资企业。

2009 年 9 月 9 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应 的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
东蓝科技	5,100	100%
合计	5,100	100%

7 、 2010 年 5 月，第四次股权转让

2010 年 5 月 14 日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第 063 号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为 5,750.07 万元。

2010 年 5 月 20 日，东蓝有限作出股东决议，同意东蓝科技将其持有的东蓝

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有限的全部出资分别转让给 8 名法人及 5 名自然人。

2010 年 5 月 20 日至 25 日，东蓝科技与东蓝商贸等 8 家法人单位和朱豪轲 等 5 名自然人分别签订了《股权转让协议》，以每 1 元出资额 1.44 元的价格将其 持有的东蓝有限全部出资转让给上述法人及自然人，转让情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	受让方	转让的出资额	转让总价款	转让的出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	2,544.35	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	965.52	13.15%
3	宁波众元	600.00	864.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	792.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	440.64	6.00%
6	宁波海宇	300.00	432.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	293.76	4.00%
8	李意芬	204.00	293.76	4.00%
9	上海敏政	191.57	275.86	3.76%
10	史伏	125.79	181.14	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	136.83	1.86%
12	高韵冽	57.47	82.76	1.13%
13	姚纳新	28.74	41.39	0.56%
合计		5,100.00	7,344.00	100%

2010 年 5 月 27 日，东蓝有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让的实际情况如下：

除宁波海宇外，上述《股权转让协议》所约定的股权转让价款，均与实际的 交易价款有差异；该等股权转让的实际交易情况为：（1）因东蓝商贸系薛万娟、 朱召法夫妻 100%持股的企业，故本次交易未实际支付价款；（2）因宁波乾元、 宁波众元、上海萨洛芬或其股东出资支持、协助东海软件从海外市场退市，故未 实际支付价款；（3）宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵 冽、史伏、李意芬等 3 家企业法人、5 名自然人实际支付的股权转让价款分别为

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950 万元、3,500 万元、1,000 万元、1,500 万元、150 万元、300 万元、333.43 万 元、1,000 万元。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	13.15%
3	宁波众元	600.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	6.00%
6	宁波海宇	300.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	4.00%
8	李意芬	204.00	4.00%
9	上海敏政	191.57	3.76%
10	史伏	125.79	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	1.86%
12	高韵洌	57.47	1.13%
13	姚纳新	28.74	0.56%
合计		5,100.00	100%

8 、 2010 年 8 月，第五次股权转让

2010 年 6 月 15 日，东蓝有限股东会决议，同意史伏将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注册资本的 2.47%），以 656.62 万元的价格转让给 李帅兵，其他股东放弃优先认购权。

2010 年 6 月 22 日，史伏与李帅兵签订股权转让协议。

2010 年 8 月 27 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理完毕本 次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	13.15%
3	宁波众元	600.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	6.00%
6	宁波海宇	300.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	4.00%
8	李意芬	204.00	4.00%
9	上海敏政	191.57	3.76%
10	李帅兵	125.79	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	1.86%
12	高韵洌	57.47	1.13%
13	姚纳新	28.74	0.56%
合计		5,100.00	100%

9 、 2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 6 月 23 日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资 1,275 万元， 新增注册资本由深创投投入 383.14 万元，浙江红土投入 383.14 万元，南昌红土 投入 191.57 万元，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“香溢融通”）投 入 103 万元，吴小方投入 80.05 万元，澜海投资投入 134.10 万元。

2010 年 8 月 12 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2010] 第 131 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 11 日，东蓝有限已收到股东缴纳的新 增注册资本合计 1,275 万元，各股东均以货币出资，其中，深创投投入资金 2,000 万元，浙江红土投入资金 2,000 万元，南昌红土投入资金 1,000 万元，香溢融通 投入资金 537.66 万元，吴小方投入资金 417.86 万元，澜海投资投入资金 700 万 元，超出注册资本部分计入资本公积。

2010 年 8 月 30 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应 的工商变更登记手续。

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138

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	27.72%
2	宁波桑德兹	670.50	10.52%
3	宁波众元	600.00	9.41%
4	宁波乾元	550.00	8.63%
5	深创投	383.14	6.01%
6	浙江红土	383.14	6.01%
7	朱豪轲	306.00	4.80%
8	宁波海宇	300.00	4.71%
9	宁波博润	204.00	3.20%
10	李意芬	204.00	3.20%
11	上海敏政	191.57	3.01%
12	南昌红土	191.57	3.01%
13	澜海投资	134.10	2.10%
14	李帅兵	125.79	1.97%
15	香溢融通	103.00	1.62%
16	上海萨洛芬	95.02	1.49%
17	吴小方	80.05	1.26%
18	高韵冽	57.47	0.90%
19	姚纳新	28.74	0.45%
合计		6,375.00	100%

10 、 2011 年 12 月，第六次股权转让

2011 年 12 月 19 日，东蓝有限股东会决议，同意高韵冽将其持有的东蓝有 限 57.47 万元出资（占东蓝有限注册资本的 0.9%），以 304.02 万元的价格转让给 浙江浙科，其他股东放弃优先认购权。同日，高韵冽与浙江浙科签订《股权转让 协议》。

2011 年 12 月 21 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相

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139

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	27.72%
2	宁波桑德兹	670.50	10.52%
3	宁波众元	600.00	9.41%
4	宁波乾元	550.00	8.63%
5	深创投	383.14	6.01%
6	浙江红土	383.14	6.01%
7	朱豪轲	306.00	4.80%
8	宁波海宇	300.00	4.71%
9	李意芬	204.00	3.20%
10	宁波博润	204.00	3.20%
11	上海敏政	191.57	3.01%
12	南昌红土	191.57	3.01%
13	澜海投资	134.10	2.10%
14	李帅兵	125.79	1.97%
15	香溢融通	103.00	1.62%
16	上海萨洛芬	95.02	1.49%
17	吴小方	80.05	1.26%
18	浙江浙科	57.47	0.90%
19	姚纳新	28.74	0.45%
合计		6,375.00	100%

11 、 2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 12 月 22 日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资 1,275 万元， 其中原股东宁波海宇认缴 250 万元，宁波众元认缴 573 万元，新股东宁波海邦认 缴 300 万元，新股东浙江海邦认缴 152 万元。

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140

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2011 年 12 月 28 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2011] 第 251 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 27 日，东蓝有限已收到股东缴纳的新 增注册资本合计 1,275 万元，各股东均以货币出资，其中，宁波海宇投入资金 1,322.50 万元，宁波众元投入资金 3,031.17 万元，宁波海邦投入资金 1,587 万元， 浙江海邦投入资金 804.08 万元，超出注册资本部分计入资本公积。

2011 年 12 月 29 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相 应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	23.10%
2	宁波众元	1,173.00	15.33%
3	宁波桑德兹	670.50	8.76%
4	宁波海宇	550.00	7.19%
5	宁波乾元	550.00	7.19%
6	深创投	383.14	5.01%
7	浙江红土	383.14	5.01%
8	朱豪轲	306.00	4.00%
9	宁波海邦	300.00	3.92%
10	宁波博润	204.00	2.67%
11	李意芬	204.00	2.67%
12	上海敏政	191.57	2.50%
13	南昌红土	191.57	2.50%
14	浙江海邦	152.00	1.99%
15	澜海投资	134.10	1.75%
16	李帅兵	125.79	1.64%
17	香溢融通	103.00	1.35%
18	上海萨洛芬	95.02	1.24%
19	吴小方	80.05	1.05%

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141

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额	出资比例
20	浙江浙科	57.47	0.75%
21	姚纳新	28.74	0.38%
合计		7,650.00	100%

12 、 2012 年 4 月，第七次股权转让

2012 年 3 月 27 日，东蓝有限股东会决议，同意李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注册资本的 1.64%），以 665.43 万元的价格转让给 浙江信海，其他股东放弃优先认购权。同日，李帅兵与浙江信海签订《股权转让 协议》。

2012 年 4 月 18 日，东蓝有限完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	23.10%
2	宁波众元	1,173.00	15.33%
3	宁波桑德兹	670.50	8.76%
4	宁波乾元	550.00	7.19%
5	宁波海宇	550.00	7.19%
6	深创投	383.14	5.01%
7	浙江红土	383.14	5.01%
8	朱豪轲	306.00	4.00%
9	宁波海邦	300.00	3.92%
10	宁波博润	204.00	2.67%
11	李意芬	204.00	2.67%
12	上海敏政	191.57	2.50%
13	南昌红土	191.57	2.50%
14	浙江海邦	152.00	1.99%
15	澜海投资	134.10	1.75%

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142

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额	出资比例
16	浙江信海	125.79	1.64%
17	香溢融通	103.00	1.35%
18	上海萨洛芬	95.02	1.24%
19	吴小方	80.05	1.05%
20	浙江浙科	57.47	0.75%
21	姚纳新	28.74	0.38%
合计		7,650.00	100%

13 、 2012 年 4 月，东蓝数码整体变更为股份有限公司

2012 年 3 月 21 日，东蓝有限股东会决议，同意将东蓝有限整体改制为股份 “ ” 有限公司，并同意变更后的股份有限公司名称为 东蓝数码股份有限公司 。

2012 年 3 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”） 出具了中瑞岳华审字（2012）第 4204 号《审计报告》。根据该《审计报告》，东 蓝有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 281,607,649.74 元（合并口径），其 中，母公司截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 244,870,327.67 元。

2012 年 4 月 6 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华” 出具了中企华评报字（2012）第 3112 号《评估报告》。根据该《评估报告》，东 蓝有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产评估值为 32,203.51 万元。

2012 年 4 月 19 日，东蓝数码有限股东会决议，同意将东蓝有限组织形式变 更为股份有限公司，并确认中瑞岳华于 2013 年 3 月 29 日出具的中瑞岳华审字 （2012）第 4204 号《审计报告》，同意东蓝有限将截至 2011 年 12 月 31 日经审 计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53 亿元，折合股本 1.53 亿股，每股 1 元，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。

2012 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0103 号《验资报 告》。

2012 年 4 月 28 日，东蓝数码办理了相应的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司后，东蓝数码的股东及其出资结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	发起人	拆合股份数（股）	持股比例
1	东蓝商贸	35,338,200	23.10%
2	宁波众元	23,460,000	15.33%
3	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%
4	宁波海宇	11,000,000	7.19%
5	宁波乾元	11,000,000	7.19%
6	深创投	7,662,800	5.01%
7	浙江红土	7,662,800	5.01%
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%
10	宁波博润	4,080,000	2.67%
11	李意芬	4,080,000	2.67%
12	上海敏政	3,831,400	2.50%
13	南昌红土	3,831,400	2.50%
14	浙江海邦	3,040,000	1.99%
15	澜海投资	2,682,000	1.75%
16	浙江信海	2,515,800	1.64%
17	香溢融通	2,060,000	1.35%
18	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%
19	吴小方	1,601,000	1.05%
20	浙江浙科	1,149,400	0.75%
21	姚纳新	574,800	0.38%
合计		153,000,000	100.00%

14 、 2013 年 4 月，第八次股权转让

2013 年 4 月、6 月，香溢融通、吴小方、李意芬分别将所持东蓝数码的 206.00 万股股份、160.10 万股股份、408.00 万股股份全部转让给东蓝商贸，转让价款分 别为单价每股 3.22 元、总价 6,623,825.5 元，单价每股 3.22 元、总价 5,147,814.29 元，税后单价每股 3.29 元、总价 13,441,100 元。

2014 年 9 月 2 日，本次股权转让事宜在宁波市市场监督管理局办理了备案，

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波市市场监督管理局出具了（甬工商）登记内备字[2014]第 000719 号《备案 通知书》。

转让方	受让方	转让股份数 （万股）	占注册资本 比例	每股单价 （元）	转让总价 （万元）
香溢融通	东蓝商贸	206.00	1.35%	3.22	662.38
吴小方		160.10	1.05%	3.22	514.78
李意芬		408.00	2.67%	3.29	1,344.11
合计		874.10	5.06%	-	2,521.27

本次股权转让完成后，东蓝数码的股东及其出资情况如下：

		单位：万股	单位：万股
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18	股东名称	股份	持股比例
	东蓝商贸	4,307.92	28.17%
	宁波众元	2, 346.00	15.33%
	宁波桑德兹	1,341.00	8.76%
	宁波海宇	1,100.00	7.19%
	宁波乾元	1,100.00	7.19%
	深创投	766.28	5.01%
	浙江红土	766.28	5.01%
	朱豪轲	612.00	4.00%
	宁波海邦	600.00	3.92%
	宁波博润	408.00	2.67%
	南昌红土	383.14	2.50%
	上海敏政	383.14	2.50%
	浙江海邦	304.00	1.99%
	澜海投资	268.20	1.75%
	浙江信海	251.58	1.64%
	上海萨洛芬	190.04	1.24%
	浙江浙科	114.94	0.75%
	姚纳新	57.48	0.38%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	股份	持股比例
合计		15,300.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

==> picture [406 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸
52.09% 50.88% 49.78%
宁 上
宁 宁 宁 浙 宁 宁 上 南 浙 澜 浙 浙
波 深 朱 海 姚
波 波 波 江 波 波 海 昌 江 海 江 江
桑 创 豪 萨 纳
众 海 乾 红 海 博 敏 红 海 投 信 浙
德 投 轲 洛 新
元 宇 元 土 邦 润 政 土 邦 资 海 科
兹 芬
15.33% 7.19% 7.19% 8.76% 5.01% 5.01% 4.00% 3.92% 2.67% 2.50% 2.50% 1.99% 1.75% 1.64% 1.24% 0.75% 0.38%
28.17%
东蓝数码股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，东蓝数码拥有五家全资子公司，分别为香 港东蓝、浙江东蓝、北京东蓝、温州东蓝和北京智蓝。股权结构图如下：

==> picture [341 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东蓝数码
10%
100% 100%
香港东蓝 浙江东蓝
100% 100%
北京智蓝 90% 北京东蓝 温州东蓝
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 、香港东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：香港东蓝数码有限公司

英文名称：EASTLAN DIGITAL (HONG KONG) LIMITED

公司类型：有限公司

公司住址：Rooms 2201-03,22/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong

注册资本：1 万港币

商业登记证：39146396-000-03-14-9

成立日期：2008 年 3 月 10 日

营业期限：20 年

经营范围：计算机软硬件采购及技术服务；计算机系统集成及网络工程实施； 自营和代理货物和技术的进出口。

（ 2 ）主要财务信息

香港东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	10.28	11.21
总负债	53.80	53.39
所有者权益	-43.51	-42.18
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-1.19	-2.52
净利润	-0.98	-2.43

注：以上财务数据已经审计。

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147

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 、浙江东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：浙江东蓝数码有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：嘉兴市南湖区亚太路 705 号（嘉兴科技城）创新大厦 18 层 法定代表人：薛万娟

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

营业执照注册号：330402000066847 税务登记证号：330401557531642

组织机构代码：55753164-2

成立日期：2010 年 6 月 23 日

营业期限：2010 年 6 月 23 日至 2030 年 6 月 22 日

经营范围：计算机硬件的开发、生产、销售；计算机系统服务；计算机软件 的开发及应用服务；仪器仪表及自动化控制系统的设计、施工、安装、调试及维 护；智能卡的开发及技术服务；从事进出口业务。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（ 2 ）主要财务信息

浙江东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	6,846.58	6,855.26
总负债	5,102.49	5,086.20
所有者权益	1,744.09	1,769.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	0.17
利润总额	-22.67	-140.14
净利润	-24.97	-140.77

注：以上财务数据已经审计。

3 、北京东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京东蓝数码科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：北京市海淀区信息路 28 号 7 层

法定代表人：薛万娟

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

营业执照注册号：110108000408058

税务登记证号：11010870031262X

组织机构代码：70031262-X

成立日期：1999 年 5 月 19 日

营业期限：1999 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 销售计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品（不含一类易制化 学品及危险化学品）、建筑材料；承接计算机网络工程；经济信息咨询。

（ 2 ）主要财务信息

北京东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

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149

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	28,430.68	25,727.53
总负债	23,603.01	21,947.51
所有者权益	4,827.67	3,780.02
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	9,411.23	11,867.45
利润总额	1,121.32	696.49
净利润	1,047.65	713.00

注：以上财务数据已经审计。

4 、温州东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：温州东蓝数码科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区展宏家园 2 幢 123 室（营业房） 法定代表人：朱召法

注册资本：300 万元

实收资本：300 万元

营业执照注册号：330302000149061

税务登记证号：33030205688559X

组织机构代码：05688559-X

成立日期：2012 年 11 月 2 日

营业期限：2012 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 1 日

经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成；信息化规划设 计与咨询；智能卡开发技术服务；网络工程施工；自动化仪器仪表的销售、安装、

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150

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调试、维护、维修；数码产品的销售；自营和代理货物进出口、技术进出口（以 上项目涉及资质的凭资质经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。

（ 2 ）主要财务信息

温州东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	188.31	194.62
总负债	1.32	1.27
所有者权益	186.99	193.35
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-6.36	-79.07
净利润	-6.36	-79.06

注：以上财务数据已经审计。

5 、北京智蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京智蓝企业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址：北京市海淀区信息路 28 号 7 层 A072

法定代表人：薛万娟

注册资本：100 万元

营业执照注册号：110108017695716

税务登记证号：110108306767618

组织机构代码：30676761-8

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成立日期：2014 年 08 月 08 日

营业期限：2014 年 08 月 08 日至 2034 年 08 月 07 日

经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（五）经营资质证书情况

东蓝数码拥有资质证书情况如下：

序 号	资质名称	公 司 名 称	编号	发证 时间	有效期	发证机关
1	高新技术企业证 书	东 蓝 数 码	GF201133 100403	2011 年11 月8 日	2014年11 月7日	宁波市科学技术局、宁波市财 政局、浙江省宁波市国家税务 局及浙江省宁波市地方税务 局
2	软件企业认定证 书	东 蓝 数 码	甬 R-2013-00 36	2013 年10 月11 日	已通过年 审4	宁波市经济和信息化委员会
3	高新技术企业证 书	北 京 东 蓝	GF201111 000002	2011 年9 月14 日	2014年9 月13日	北京市科学技术委员会、北京 市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局
4	软件企业认定证 书	北 京 东 蓝	京 R-2013-07 72	2013 年9 月29 日	2014年 6月10日 （年审日)	北京市经济和信息化委员会
5	计算机信息系统 集成企业资质证 书-叁级	北 京 东 蓝	Z31100201 31074	2013 年9 月8 日	2016年9 月7日	中华人民共和国工业和信息 化部
6	CMMI®DEVv1. 3成熟度等级三 级证书	北 京 东 蓝	无	2013 年10 月30 日	2016年10 月29日	美国卡内基梅隆大学软件工 程研究所

4 按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）的规定，软件企业认定实行年审制度，未年 审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。

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序 号	资质名称	公 司 名 称	编号	发证 时间	有效期	发证机关
7	涉及国家秘密的 计算机信息系统 集成甲级资质证 书	北 京 东 蓝	BM101109 060543	2009 年6 月30 日	2014年8 月18日 (延期证明 日)5	北京市国家保密局
8	建筑业企业资质 证书（机电设备 安装工程专业承 包三级）	北 京 东 蓝	B31840110 10858	2012 年4 月20 日
					2017 年4 月19日	北京市住房和城乡建设委 员会
9	安全生产许可证	北 京 东 蓝	（京）JZ 安许证字 [2014]2363 89-1	2014 年6 月4 日	2017年8 月1日	北京市住房和城乡建设委员 会
1 0	安防工程企业资 质贰级证书	北 京 东 蓝	ZAX-QZ 022012110 10276	2012 年9 月19 日	2015年9 月18日	中国安全防范产品行业协会

东蓝数码和北京东蓝持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满，东 蓝数码已经于 2014 年 5 月向宁波市科技局提交了《高新技术企业认定材料》， 预计 2014 年 10 月将会公示结果；北京东蓝已经于 2014 年 6 月向北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局提交了《高新技术企业 认定申请材料》，预计 2014 年 10 月将公示结果。根据《高新技术企业认定管理 办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，东蓝数码作为软 件和信息技术服务企业符合高新技术领域目录认定的行业。截至本独立财务顾 问报告出具日，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高 新企业的申报标准。基于东蓝数码和北京东蓝管理层对获得和保持高新技术企 业资格的发展战略和未来发展规划，结合目前有关高新技术企业认定的标准， 可以认为东蓝数码和北京东蓝具备取得高新技术企业认证续期的实质条件，其 高新技术企业认证证书的续期将不存在法律障碍。

东蓝数码目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：

5 由于资质证书过期，国家统一没有续办，北京市国家保密局开具了延期证明，本次证明有效期为两个月， 有效期顺延至资质延续审批结果公布前。

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
1	东蓝拨拨通 系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0158	宁波市信息产 业局	5年	2010年7月16日
2	东蓝党员卡 管理系统 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0159	宁波市信息产 业局	5年	2010年7月16日
3	东蓝电力企 业安全性专 家系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0160	宁波市信息产 业局	5年	2010年7月16日
4	东蓝标准化 行政审批系 统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0285	宁波市信息产 业局	5年	2010年11月13 日
5	东蓝数码表 单服务中间 件软件V1.00	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0315	宁波市信息产 业局	5年	2010年11月13 日
6	东蓝数码地 理信息系统 中间件软件 V1.00	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0314	宁波市信息产 业局	5年	2010年11月13 日
7	东蓝数码公 共业务基础 支撑平台软 件V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0316	宁波市信息产 业局	5年	2010年11月13 日
8	东蓝数码流 程服务中间 件软件V1.00	东蓝 数码	甬 DGY-2010-0317	宁波市信息产 业局	5年	2010年11月13 日
9	东蓝定量管 理系统V2.1	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0038	宁波市信息产 业局	5年	2011年3月17日
10	东蓝机构编 制实名制管 理系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0039	宁波市信息产 业局	5年	2011年3月17日
11	东蓝建设征 地转非劳动 力信息管理 系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0186	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
12	东蓝劳动服 务管理综合 信息软件 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0189	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
13	东蓝IT项目 管理系统 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0187	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
14	东蓝社保排 号系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0183	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
15	东蓝网上监 察软件V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0188	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
16	东蓝政民互 动综合服务 软件V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0184	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
17	东蓝信访管 理系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2011-0185	宁波市经济信 息化委员会	5年	2011年8月12日
18	东蓝党内基 本信息管理 系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0502	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年11月19 日
19	东蓝领导干 部人岗相适 管理系统 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0503	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年11月19 日
20	东蓝民主评 测系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0505	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年11月19 日
21	东蓝党员服 务系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0504	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年11月19 日
22	东蓝挥客触 摸屏软件 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0341	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年9月18日
23	东蓝挥客网 站系统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0339	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年9月18日
24	东蓝挥客手 机客户端软 件V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2012-0340	宁波市经济信 息化委员会	5年	2012年9月18日
25	挥秘网站系 统V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2013-0163	宁波市经济信 息化委员会	5年	2013年4月8日
26	挥秘投影仪 端软件V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2013-0164	宁波市经济信 息化委员会	5年	2013年4月8日
27	挥秘手机客 户端软件 V1.0	东蓝 数码	甬 DGY-2013-0162	宁波市经济信 息化委员会	5年	2013年4月8日
28	慧正内容管 理系统软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2007-1241	北京市经济和 信息化委员会	5年	2007年11月6日
29	慧正办公自 动化系统软 件V2.0	北京 东蓝	京 DGY-2009-1869	北京市经济和 信息化委员会	5年	2009年12月31 日

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
30	慧正供电企 业安全评价 专家系统软 件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2009-2143	北京市经济和 信息化委员会	5年	2010年1月12日
31	慧正协同开 发运行管理 平台软件 v1.1	北京 东蓝	京 DGZ-2010-0054	北京市经济和 信息化委员会	5年	2010年5月31日
32	慧正IT运维 管理系统软 件V4.1	北京 东蓝	京 DGY-2010-0086	北京市经济和 信息化委员会	5年	2010年7月28日
33	东蓝慧正电 子公文交换 系统软件 V2.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-4338	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月7日
34	东蓝要情报 告软件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-4337	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月7日
35	东蓝智能互 动展现管理 平台软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-4403	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月7日
36	东蓝绩效管 理及督查办 公平台软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-4402	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月7日
37	东蓝基于 SOA架构的 农业综合运 行支撑平台 系统软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-4401	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月7日
38	东蓝兽药、饲 料、生鲜乳及 畜产品实验 室信息管理 系统V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5614	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
39	东蓝微门户 信息服务平 台软件(IOS 版)V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5646	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
40	东蓝微门户 信息服务平 台软件 (Android 版)V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5664	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
41	东蓝综合电 子监察系统 软件V3.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5638	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
42	东蓝行政许 可审批服务 系统软件 V3.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5660	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
43	东蓝数据交 换与目录管 理系统软件 V2.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5630	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
44	东蓝报表服 务中间件软 件V1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2012-0482	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
45	东蓝业务架 构平台软件 V3.0	北京 东蓝	京 DGZ-2012-0484	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
46	东蓝IT云平 台虚拟机管 理系统V1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2012-0480	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
47	东蓝IT资源 管理系统 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5627	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
48	东蓝数码移 动办公平台 软件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5650	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
49	东蓝智挥多 媒体互动平 台软件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2012-5658	北京市经济和 信息化委员会	5年	2012年12月28 日
50	东蓝慧正企 业办公系统 软件V6.0	北京 东蓝	京 DGY-2013-2813	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
51	东蓝工程项 目管理系统 软件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2013-2816	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
52	东蓝火灾（消 防）报警监控 管理系统软 件V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2013-2815	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
53	东蓝慧正应 用集成门户 系统软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2013-2814	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
54	东蓝智能仪 表在线管理 系统软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGY-2013-2806	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
55	东蓝统计图 服务中间件 软件V1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2013-0230	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
56	东蓝移动桌 面系统软件 V1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2013-0231	北京市经济和 信息化委员会	5年	2013年7月2日
57	东蓝电子印 章软件v1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2014-0140	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年5月4日
58	东蓝项目申 报管理信息 系统软件 v1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2014-0128	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
59	东蓝城市管 理案件统计 分析系统软 件v1.0	北京 东蓝	京 DGZ-2014-0130	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
60	东蓝智慧云 应用开发平 台软件v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1446	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
61	东蓝校园周 边智能化系 统软件v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1447	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
62	东蓝旅游电 商应用系统 软件v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1448	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
63	东蓝互联网 门户内容管 理系统软 v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1449	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日

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序号	软件名称	申请 企业	证书编号	发证机关	有效 期	发证 日期
64	东蓝信息档 案管理系统 软件v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1450	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
65	东蓝流程控 制中心软件 v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1451	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日
66	东蓝智能信 息采编系统 软件v1.0	北京 东蓝	京 DGY-2014-1424	北京市经济和 信息化委员会	5年	2014年4月21日

（六）最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师对东蓝数码 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报表出具 的信会师报字[2014]第 250258 号审计报告，东蓝数码最近两年一期主要财务数 据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	38,738.27	37,417.96	31,522.84
非流动资产	11,689.99	10,780.42	11,737.34
总资产	50,428.26	48,198.38	43,260.18
流动负债	25,831.37	24,736.63	20,891.92
非流动负债	31.73	45.86	119.71
总负债	25,863.09	24,782.49	21,011.63
所有者权益	24,565.17	23,415.89	22,248.54

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，东蓝数码资产总额分别为 43,260.18 万元、48,198.38 万元和 50,428.26 万元，增长率分别为 11.42%和 4.63%。2013 年 12 月 31 日，东蓝数码总资产规模较 2012 年增长较大的主要原因是随着业务 规模扩大，东蓝数码增加了资源投入。

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末东蓝数码流动资产占总资产的比重分

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别为 72.87%、77.63%、76.82%，东蓝数码资产主要为流动资产，形成这种资产 结构的主要原因是东蓝数码属于知识密集、技术密集、固定资产投入相对较少的 软件和信息技术服务行业。

其中，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，东蓝数码应收账款余额分别 6,281.48 万元、4,532.74 万元及 9,652.18 万元，报告期内，东蓝数码应收账款余 额变动较大，应收账款具体情况及增长原因如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应收账款余额	9,652.18	4,532.74	6,281.48
应收账款增长率	112.94%	-27.84%	-
应收账款余额与收入比	72.29%	20.53%	31.28%

2012 年末，东蓝数码应收账款余额为 6,281.48 万元，主要是 2012 年度新增 加北京东方正通科技有限公司客户应收账款余额较大，该客户当年末应收账款余 额为 2,106.00 万元，该款项于 2013 年度已经收回。

东蓝数码 2014 年 6 月末应收账款余额相对于 2013 年末增加 112.94%，主要 原因是随着业务规模的扩大，应收账款有所增加，同时，东蓝数码客户大部分为 行政事业单位，受到政府年度财政预算支出的影响未及时结算也会加剧这一情 形。

报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：

单位：万元

项目名 称	2014.06.30	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准 备金额	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准 备金额	余额	坏账准 备计提 比例	坏账 准备 金额
1年以 内	6,163.69	5%	308.18	2,595.10	5%	129.75	4,590.53	5%	229.53
1－2年	1,902.98	10%	190.30	727.34	10%	72.73	1,403.22	10%	140.32
2－3年	553.11	20%	110.62	956.45	20%	191.29	184.11	20%	36.82
3－4年	804.04	30%	241.21	161.49	30%	48.45	23.42	30%	7.03

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项目名 称	2014.06.30	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准 备金额	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准 备金额	余额	坏账准 备计提 比例	坏账 准备 金额
4－5年	140.99	50%	70.50	12.17	50%	6.09	68.74	50%	34.37
5 年以 上	87.36	100%	87.36	80.19	100%	80.19	11.45	100%	11.45
合计	9,652.18	10.45%	1,008.17	4,532.74	11.66%	528.50	6,281.48	7.32%	459.52

报告期内，东蓝数码应收账款前五名情况如下：

1 ） 2014 年 6 月末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
水城县公安局交通 警察大队	非关联方	1,829.93	1年以内	18.96
浙江省公众信息产 业有限公司	非关联方	777.36	1-2年	8.05
北京市大兴区经济 和信息化委员会	非关联方	772.49	1年以内	8.00
中国邮政储蓄银行 有限责任公司	非关联方	435.40	1年以内	4.51
宁波市镇海智慧城 市运营科技有限公 司	关联方	420.00	1年以内	4.35
合计		4,235.18		43.87

2 ） 2013 年末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
浙江省公众信息产 业有限公司	非关联方	777.36	1年以内	17.15
中国电信股份有限 公司奉化分公司	非关联方	293.58	2-3年	6.48
深圳市规划和国土 资源委员会	非关联方	210.00	1年以内	4.63
宁波市经济和信息 化委员会	非关联方	140.76	1年以内	3.11
柳州市旅游局	非关联方	124.00	1年以内	2.74
合计		1,545.70		34.10

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3 ） 2012 年末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京东方正通科技 有限公司	非关联方	2,106.15	1年以内	33.53
中国电信股份有限 公司奉化分公司	非关联方	480.78	1-2年	7.65
神州数码系统集成 服务有限公司	非关联方	297.87	1年以内	4.74
北京市水务信息管 理中心	非关联方	241.00	1-2年	3.84
中国铝业股份有限 公司	非关联方	162.71	1年以内	2.59
合计		3,288.51		52.35

另外，东蓝数码一年内到期的非流动资产及长期应收款余额分别为 1,215.19 万元及 1,355.98 万元，主要为东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订的《钟山 区旅发大会交通设施建设项目》业务合同形成的。

2013 年 6 月 8 日，东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订《钟山区旅发 大会交通设施建设项目》业务合同。合同建设主要内容包括高清闯红灯（含交通 违法）自动记录系统、交通信号控制系统、钟山区交通管控中心（含指挥大厅和 数据中心的建设）等。按照合同约定该项目业主单位应在 2014 年 7 月 23 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 7 月 23 日、2016 年 1 月 23 日前，分别支付 735.51 万元 给施工单位。2016 年 1 月 23 日退还项目保证金 123.62 万元给施工单位。

该工程于 2013 年 12 月 23 日至 2014 年 1 月 22 日系统试运行，并于 2014 年 1 月 22 日进行竣工验收。六盘水市审计局于 2014 年 7 月 28 日出具钟审投报 [2014]12 号审计报告，2014 年 8 月 11 日，六盘水市钟山区财政局批复结算金额 2,571.17 万元。

根据上述合同及最终政府部门批复，东蓝数码财务核算如下：

单位：元

序号	会计科目	金额
1	借：长期应收款	29,420,572.00
	贷：主营业务收入	24,115,491.04

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序号	会计科目	金额
	应交税金-增值税	1,596,246.96
	未确认融资费用	3,708,834.00
2	长期应收款一年内到期重分类：（注1）
	借：1年内到期的非流动资产	14,710,286.00
	贷：长期应收款	14,710,286.00

未确认融资费用计算如下：

单位：元

				单位：元
日期	未收本金	财务费用	收现总额	已收本金
	①=上期①-上期④	②=①×5.62%	③	④=③-②
2014年1月22日	25,711,738.00
2014年7月23日	25,711,738.00	1,445,293.43	7,355,143.00	5,909,849.57
2015年1月23日	19,801,888.43	1,113,092.36	7,355,143.00	6,242,050.64
2015年7月23日	13,559,837.79	762,217.80	7,355,143.00	6,592,925.20
2016年1月23日	6,966,912.60	388,230.40	7,355,143.00	6,966,912.60
总 计		3,708,834.00	29,420,572.00	25,711,738.00

注 1：根据合同约定，2014 年 7 月 23 日和 2015 年 1 月 23 日应收取的款项合计 14,710,286.00 元，将于一年内到期，其中未确认融资费用 2,558,385.79 元。

财务报告披露时长期应收款及 1 年内到期的非流动资产均以扣除未确认融资费用后的 净额列示。

根据上述表格，一年内到期的非流动资产为：

7,355,143.00+7,355,143.00-1,445,293.43-1,113,092.36= 12,151,900.21 元； 长期应收款为：

7,355,143.00+7,355,143.00-762,217.80-388,230.40= 13,559,837.79 元。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，东蓝数码负债总额分别为 21,011.63 万元、24,782.49 万元和 25,863.09 万元，增长率分别为 17.95%和 4.36%。2013 年 12 月 31 日，东蓝数码负债总额增长较大主要为短期借款增加 10,800.00 万元

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所致。

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末东蓝数码流动负债占总负债的比重分 别为 99.43%、99.81%、99.88%，东蓝数码最近两年一期的负债结构未发生较大 变化，均以流动负债为主。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，东蓝数码所有者权益分别为 22,248.54 万元、23,415.89 万元、24,565.17 万元，增长率分别为 5.25%和 4.91%。2013 年 末、2014 年 6 月末净资产规模增长主要为 2013 年、2014 年 1-6 月分别实现净利 润 1,166.10 万元、1,149.63 万元所致。

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	13,351.22	22,081.44	20,082.84
营业成本	7,838.57	14,321.98	12,528.76
利润总额	1,240.90	1,271.87	-90.41
净利润	1,149.63	1,166.10	85.96

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码实现收入 20,082.84 万元、 22,081.44 万元和 13,351.22 万元，2013 年实现收入较 2012 年增长 9.95%，2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年度全年收入的比重为 60.46%。2012 年度、2013 年 度、2014 年 1-6 月，东蓝数码实现净利润分别为 85.96 万元、1,166.10 万元和 1,149.63 万元，报告期内，东蓝数码盈利能力不断增强。

在 2014 年 1-6 月实现的营业收入占 2013 年度全年实现收入 60.46%的情况 下，东蓝数码 2014 年 1-6 月实现的净利润占 2013 年全年实现净利润的 98.59%， 主要为营业毛利率提高的同时期间费用率有所下降所致。2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-6 月，东蓝数码营业毛利率分别为 37.61%、35.14%、41.29%，期间费 用率分别为 41.97%、38.26%、28.89%，2014 年 1-6 月，东蓝数码营业毛利率相 对于 2013 年上升 6.15 个百分点，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占 比有所下降，同时，毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升；2014 年 1-6 月，东蓝数码期间费用率相对于 2012 年、2013 年有所下降，主要原因如下：

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① 2012 年、2013 年东蓝数码为布局智慧城市软件与信息化业务，制订智慧 城市顶层设计标准，进行了一系列调研活动，投入较多的人力、物力，发生了较 大的差旅和调研费用，上述调研活动的一部分转换成了公司的理论成果，一部分 转换成了顶层设计订单，2014 年，东蓝数码已形成明确的智慧城市业务的发展 战略目标，为布局业务与制订标准的调研相对减少，取而代之的是基于过去两年 的成果积累，以获得订单为目的调研活动，故调研的前期费用有所降低。② 2013 年，东蓝数码为布局智慧城市业务，争取未来的智慧城市建设项目，启动了智慧 城市核心平台及应用软件的研发工作，包括快速业务构建平台、公共 GIS 服务 平台、公共信息平台、智慧水务、智慧医疗、智慧旅游、智慧交通、智能管网等， 2013 年研发费用较高，2014 年，相关产品逐渐成熟，东蓝数码研发投入有所降 低。

③ 2013 年，东蓝数码获得了北京市文化创新发展专项资金基金、2013 年度 中央文化产业发展专项资金、重大科技成果产业化项目研究补助及 2013 年北京 市支持中小企业发展专项资金等，针对这些项目发生的开发费用计入当期的管理 费用。

④ 为加强成本控制，在不影响基本工作的情况下，2014 年北京东蓝精简了 办公场所，将永丰基地（新材料创业大厦）10 层 A 座、B 座的员工集中到 A 座 办公，从而使管理费用中的办公水电费相应减少；温州东蓝及浙江东蓝因人员不 多，更换了更小的办公场所，2013 年将更换前办公场所未摊销完的房屋装修费 一次性计入费用，2014 年不再摊销房屋装修费，从而使管理费用中的办公费有 所降低。

东蓝数码主营业务为系统集成及应用软件开发等，是典型的项目性业务，具 有明显的季节性，大量项目的验收及收入确认集中于下半年，使得下半年确认的 营业收入会高于上半年。另外，东蓝数码主要客户为政府机构和大型国企等，根 据上述客户项目验收及结算特点，下半年东蓝数码与客户的结算收款将进入高峰 期，随着客户验收和结算的高峰到来，下半年应收款项的回款量较上半年会出现 明显增加。

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（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况

1 、最近三年东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况

2011 年 12 月，高韵冽将其持有的东蓝有限 57.47 万元出资（占东蓝有限注 册资本的 0.9%），以 304.02 万元的价格转让浙江浙科。

2011 年 12 月，东蓝有限注册资本从 6,375 万元增加至 7,650 万元，其中宁 波海宇以 1,322.5 万元认缴注册资本 250 万元，宁波众元以 3,031.17 万元认缴注 册资本 573 万元，宁波海邦以 1,587 万元认缴注册资本 300 万元，浙江海邦以 804.08 万元认缴注册资本 152 万元。

2012 年 4 月，李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注 册资本的 1.64%），以 665.43 万元的价格转让给浙江信海。

2012 年 4 月，东蓝数码整体变更为股份有限公司，将截至 2011 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53 亿元，折合股 本 1.53 亿股，本次交易进行了评估。

2013 年 4 月、6 月，香溢融通将其持有的东蓝数码 206 万股股份（占东蓝数 码股份的 1.35%），以 662.38 万元的价格转让给东蓝商贸，吴小方将其持有的东 蓝数码 160.1 万股股份（占东蓝数码股份的 1.05%），以 514.78 万元的价格转让 给东蓝商贸，李意芬将其持有东蓝数码的 408 万股股份（占东蓝数码股份的 2.67%），以 1,344.11 万元的价格转让给东蓝商贸。

以上东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况，详见本节“一、东蓝 ” “ ” 数码 之 （二）历史沿革 。

2 、最近三年东蓝数码增资或股权转让作价差异的合理性说明

2011 年 12 月至 2012 年 4 月期间共计发生了三次交易，分别为：2011 年 12 月，高韵冽向浙江浙科转让所有的东蓝商贸出资额；2011 年 12 月，宁波海宇、 宁波众元、宁波海邦及浙江海邦对东蓝数码进行增资；2012 年 4 月李帅兵向浙 江信海转让所持有的东蓝数码出资额。三次交易价格均为每 1 元注册资本 5.29 元。东蓝数码于 2012 年 4 月整体改制为股份有限公司，以改制后东蓝数码的股

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份测算，2011 年 12 月至 2012 年 4 月每 1 元注册资本 5.29 元的价格折合每股价 格为 2.645 元。上述价格对应东蓝数码 100%权益估值约 4.05 亿（宁波海宇、宁 波众元、宁波海邦及浙江海邦增资后）。

2013 年 4 月、6 月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码 股份的价格分别为每股 3.22 元、3.22 元、3.29 元。上述价格对应的东蓝数码 100% 权益的估值分别为 4.93 亿、4.93 亿、5.03 亿。

以上转让价格均为相关各方协商的结果，相关各方基于真实意思表示签署相 关转让协议，具有合法性、有效性。

本次交易中，东蓝数码 100%股权交易价格为 60,000 万元，按照交易对方所 承诺的 2014 年净利润计算的市盈率为 15 倍，平均每股 3.92 元。本次交易定价 依据为具有证券从业资格的资产评估机构对于东蓝数码股权的评估值，再由交易 双方协商确定。评估机构充分考虑了对东蓝数码未来收益产生较大影响的品牌影 响力、行业地位、技术实力、管理团队等因素的价值，从未来收益的角度对东蓝 数码进行评估，得出的评估价值较东蓝数码历史上交易作价有所提高。关于本次 交易作价的公允性分析。

3 、最近三年评估值的差异及分析

2012 年 4 月，东蓝数码在整体改制为股份有限公司时进行了资产评估。该 次评估最终采用资产基础法评估结果，具体如下：东蓝数码净资产账面价值为 24,487.04 万元，净资产评估价值为 32,203.51 万元，增值额为 7,716.47 万元，增 值率为 31.51%。

本次交易采用收益法评估结果，东蓝数码（母公司）净资产账面价值为 22,725.51 万元，100%股权评估值为 60,228.45 万元，比审计后母公司账面净资产 增值 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

本次交易的评估值 60,228.45 万元比 2012 年整体改制时的评估值 32,203.51 万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

（ 1 ）评估目的不同

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2012 年 4 月，东蓝有限整体改制为股份有限公司。中企华对东蓝有限整体 改制涉及的截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日全部资产及负债所进行的评估属 于改制评估。改制评估的实质是评估标的企业拥有的按照《公司法》规定可以作 为出资的资产。企业尤其是高新技术企业有相当大一部分资产比如商誉、客户关 系等按法律规定或者法律没有明确规定可以用作出资，因此改制评估时往往不予 更多的考虑。

本次交易属于涉及发行股份购买资产的重大资产重组，天健兴业采用资产基 础法和收益法对标的公司 100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作 为评估结论。重组评估更多关注标的公司的企业股权价值，因此评估范围不仅包 括固定资产、可以辨认的无形资产等明确可以作为出资的资产，还包括商誉、客 户关系等其他未明确可以作为出资的资产，因此两次评估目的的差异造成评估的 资产范围存在一定差异，导致评估结果存在差异。

（ 2 ）评估基准日不同

东蓝数码改制评估的基准日为 2011 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。2011 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日期间，我国软件与信 息技术服务业发展迅速，2011 年国内软件行业实现收入 1.95 万亿，2013 年国内 软件行业实现收入 3.06 万亿元。在两个基准日之间，伴随信息通信技术的迅速 发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融 合，软件企业加速发展创新。评估机构在基于未来收益对东蓝数码的价值进行评 估时，行业发展因素及企业未来成长性会体现在估值中。

（ 3 ）评估方法不同

东蓝有限整体改制时选取资产基础法的评估结果作为评估结论；本次交易采 用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为定价依据，资产基础法和 收益法在适用条件、评估程序、评估结论等方面具有较大差异。

（八）主营业务情况

东蓝数码是专业提供城市信息化服务的国家高新技术企业，曾是国家发改 委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的“国家规划布局内重点

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软件企业”，科技部认定的第一批“国家现代服务业创新发展示范企业”和“国家火 炬计划软件产业骨干企业”，同时也是浙江省政府认定的“浙江省智慧城市大型软 ” 件产业技术创新综合试点企业 。

1 、主营业务的构成

东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主要业务分为三大 类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务。

行业应用软件开发业务又分为自主软件开发和定制软件开发，定制软件开发 是指根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户 某方面业务功能的软件产品的过程。

计算机信息系统集成业务是指按照客户的需求，将计算机硬件（包括网络系 统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系统软件、支撑软件、应用 软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求（包括网 络搭建、优化的需求、系统安全的需求、数据存储、传输、备份及计算的需求等） 的过程。因此，在计算机信息系统集成业务中东蓝数码所提供的实质上是一种“组 合”服务；

东蓝数码自行开发的软件产品一部分单独对外销售，一部分作为系统集成项 目的构成部分，与外购软件产品和外购硬件一起形成一个整体来满足客户的信息 化建设需求。

东蓝数码提供的相关服务主要是指技术维护服务，例如系统功能升级、系统 调试服务、软件升级服务及软件维护等，大部分是基于之前应用软件开发和系统 集成项目的售后服务。另外，东蓝数码还提供与信息化建设有关的技术咨询，例 如智慧城市顶层设计，为客户提供信息化建设的总体框架、目标、任务以及具体 建设方案等。

• 东蓝数码三大业务类型在确认收入时按细分的信息系统集成、软件销售 自 主开发、定制软件开发和技术维护服务进行分类统计。

（ 1 ）最近两年一期东蓝数码主营业务收入按业务构成分类如下：

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单位：万元

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项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
信息系统集成	7,533.77	56.43%	14,235.81	64.47%	11,147.96	55.51%
软件销售-自主开 发	33.76	0.25%	1,278.44	5.79%	2,172.48	10.82%
定制软件开发	5,472.77	40.99%	5,764.37	26.11%	5,918.94	29.47%
技术维护服务	310.92	2.33%	802.81	3.64%	843.47	4.20%
合计	13,351.22	100.00%	22,081.44	100.00%	20,082.84	100.00%

从上表可以看出，东蓝数码的收入主要来自于信息系统集成和定制软件开 发，2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码信息系统集成实现的收入 分别为 11,147.96 万元、14,235.81 万元、7,533.77 万元，占营业收入的比重分别 为 55.51%、64.47%和 56.43%。2014 年 1-6 月信息系统集成实现收入占 2013 年 度信息系统集成全年实现收入的 52.92%。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码定制软件开发实现的收入 分别为 5,918.94 万元、5,764.37 万元、5,472.77 万元，占营业收入的比重分别为 29.47%、26.11%和 40.99%，2014 年 1-6 月定制软件开发收入占比相对于 2012 年度、2013 年度有所提高，2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年度全年实现收入的 94.94%，定制软件开发的毛利率高于信息系统集成。

（ 2 ）最近两年一期东蓝数码主营业务成本按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
信息系统集成	6,094.38	77.75%	11,662.24	81.43%	10,173.89	81.20%
软件销售-自主开发	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
定制软件开发	1,688.73	21.54%	2,417.43	16.88%	2,060.75	16.45%
技术维护服务	55.47	0.71%	242.32	1.69%	294.12	2.35%
合计	7,838.57	100.00%	14,321.98	100.00%	12,528.76	100.00%

从上表可以看出，东蓝数码的成本主要由信息系统集成业务产生，2012 年 度、2013 年度及 2014 年 1-6 月信息系统集成所发生的成本为 10,173.89 万元、

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11,662.24 万元及 6,094.38 万元，占主营业务成本的比重分别为 81.20%、81.43% 及 77.75%。信息系统集成业务的成本主要为外购的硬件、软件及少量外包施工 劳务成本，随着收入规模的增长，成本逐年增大，同时，随着商家原材料价格增 长、人工成本增加等外购成本有所增加。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发的成本分别为 2,060.75 万元、2,417.43 万元及 1,688.73 万元，占主营业务成本的比重分别为 16.45%、 16.88%及 21.54%，部分软件出于成本及时间的考虑，东蓝数码会外包给第三方， 定制软件开发的成本主要为开发人员人工成本、外购的劳务及少量硬件。

自主软件开发需要用到的硬件和软件设备主要包括服务器、PC 机及配件、 网络设备及其他硬件、软件等，该部分商品属于东蓝数码办公设备，同时，人工 薪酬全部计入期间费用，因此自主开发的软件销售成本为零。技术维护的成本主 要是维护人员人工成本、外购劳务及少量配品配件。

（ 3 ）最近两年一期东蓝数码毛利占比按业务构成分类如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
信息系统集成	1,439.39	26.11%	2,573.57	33.17%	974.07	12.89%
软件销售-自主开发	33.76	0.61%	1,278.44	16.48%	2,172.48	28.76%
定制软件开发	3,784.05	68.64%	3,346.95	43.13%	3,858.19	51.07%
技术维护服务	255.45	4.63%	560.49	7.22%	549.35	7.27%
合计	5,512.64	100.00%	7,759.45	100.00%	7,554.08	100.00%

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，东蓝数码主营业务实现毛利分别为 7,554.08 万元、7,759.45 万元及 5,512.64 万元，2014 年 1-6 月实现毛利占 2013 年度全年实现毛利的 71.04%。东蓝数码的毛利主要来源于定制软件开发业务， 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发实现毛利占主营业务毛利的 比重分别为 51.07%、43.13%及 68.64%。

（ 4 ）最近两年一期东蓝数码毛利率按业务构成分类如下：

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
	毛利率	毛利率	毛利率
信息系统集成	19.11%	18.08%	8.74%
软件销售-自主开发	100.00%	100.00%	100.00%
定制软件开发	69.14%	58.06%	65.18%
技术维护服务	82.16%	69.82%	65.13%
合计	41.29%	35.14%	37.61%

如上表所示，东蓝数码四类主营业务的毛利率相差较大，主要原因是不同性 质的业务成本构成不同。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，东蓝数码主营 业务毛利率分别为 37.61%、35.14%及 41.29%，2014 年 1-6 月毛利率相对于 2013 年度有所上升，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占比有所下降，同时， 毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月信息系统集成毛利率分别为 8.74%、 18.08%及 19.11%，报告期内，信息系统集成毛利率上涨幅度较大。不同的信息 系统集成业务之间毛利率相差较大，信息系统集成是为客户提供硬件及软件的 “组合”服务，若硬件及软件大多来自外购，则毛利率较低，若用于信息系统集成 业务的软件为东蓝数码自主开发，则毛利率相对较高。2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码信息系统集成毛利率相对于 2012 年度有所增加，主要原因是随着 东蓝数码业务规模不断扩大，信息系统集成业务中自主开发软件产品占比有所增 加，同时，2012 年东蓝数码为了开拓市场，提高公司知名度，承接了部分毛利 率较低的业务。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发的毛利率分别为 65.18%、 58.06%及 69.14%，报告期内，定制软件开发毛利率波动较大。定制软件开发项 目毛利率高低受多种因素影响，其中，可复制类项目毛利率高于新领域软件开发 项目，随着东蓝数码业务规模扩大，开发的软件项目类型不断增多，项目的可复 制性增强，定制软件开发毛利率会有所提高。同时，项目规模越大，客户要求越 多，开发的难度会有所加大，相对于规模小的项目，毛利率相对较低。东蓝数码 2013 年度定制软件开发的毛利率相对 2012 年度、2014 年 1-6 月较低，主要原因

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是 2013 年承接的定制软件开发项目规模相对较大。

2 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

东蓝数码进行计算机信息系统集成业务涉及到的采购主要以销售合同为依 据，代客户采购硬件设备和相关软件，主要包括服务器、工作站、交换机、路由 器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、 机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备、操 作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件。

东蓝数码在向客户提供系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出 具体项目方案，在方案获得客户认可后由东蓝数码项目经理按照项目相关需求提 出采购申请，商务人员按照申请进行询价、比价后采购。东蓝数码的供应商主要 包括惠普、IBM、海康威视数字技术股份有限公司、北京汇金科技股份有限公司、 东华软件工程有限公司及北京康拓科技有限公司等。

（ 2 ）生产模式

1 ）应用软件开发

东蓝数码应用软件的开发主要分为自主软件开发和定制软件开发。

自主软件开发为东蓝数码针对目标行业的通用需求，按照软件产品开发的流 程，从项目启动、项目策划、需求开发、需求管理、系统设计、技术实现、系统 测试直到验收，初步完成东蓝数码相关应用软件产品的开发。

定制软件开发为东蓝数码与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应 用软件系统的改进、设计和开发，项目实施团队以半产品化的软件产品或第三方 软件产品为基础进行再开发工作。软件系统整体开发完成后，配合硬件平台对软 件系统进行测试，对客户进行使用培训，然后进入工程完工阶段，工程验收后系 统即正式开通。

2 ）信息系统集成

东蓝数码系统集成业务是服务于目标客户的信息化过程，以“技术开发项目

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” “ ” 合同 、 系统集成项目合同 等的方式，向客户提供信息系统全面解决方案。东 蓝数码依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系 统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。东蓝数码在项目方案 取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软 件和相关应用软件。实施完成后，东蓝数码组织系统测试和试运行，并对客户进 行使用培训，组织工程验收和系统开通。

同时，东蓝数码在为客户提供信息系统全面解决方案之后，根据项目情况长 期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软 件升级等方面的服务。

3 ）运维服务

东蓝数码运维服务有两种模式，一种是以行业应用软件开发和信息系统集成 为基础，向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨 询和软件升级等方面的服务，即售后服务。一种是外包服务运维，即以第三方的 成熟产品和解决方案为载体，整合东蓝数码的技术资源等，为客户提供系统运营 维护、维修等业务的外包服务。

东蓝数码运维服务主要通过自主研发的服务台系统，确保从客户提出问题到 登记问题、解决问题、反馈问题，总结问题等过程处于受控状态，最终保证服务 质量、响应速度及客户满意度等。

（ 3 ）销售模式

东蓝数码主要客户为政府机构及大型国企，主要的销售模式为通过市场化项 目竞标方式获取项目机会。市场化项目竞标首先由地方智慧办或信息中心收集信 息化建设需求，然后开展项目立项及可行性评审，评审通过的项目交由地方财政 作最终的资金审定，最后，委托地方政府采购中心或招标代理机构开展招标工作。

对于大型项目，东蓝数码受资质或资金的限制，会与其他大型 IT 企业共同 合作。

3 、主要产品及用途

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东蓝数码在长期的应用软件开发实践过程中积累了丰富的专业技术经验，形 成了面向特定领域的业务基础软件平台，具备了大型应用软件开发能力，能够为 客户度身定制各种个性化和专业化的软件产品。

东蓝数码核心软件产品如下：

• 1 ）公共信息平台

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如上图所示，东蓝数码公共信息平台是构建在云计算中心之上的信息资源管 理与服务平台，主要包含基础设施层、信息资源层、平台服务层和应用服务层。 基础设施层主要是采用云技术对网络安全、应用服务器、存储备份、机房环境、 管理软件等系统进行升级与扩建。信息资源层基于资源目录体系和服务体系，融 合全市公共性、基础性、服务性信息资源，提供一体化信息资源服务。平台服务 层主要站在全市信息化建设公共性应用需求层面，搭建快速业务构建平台、政务 物联网接入平台、移动互联服务平台等基础性应用支撑服务平台。应用服务层基 于微门户框架，搭建全市电子政务应用服务框架，提供多平台、多终端的门户集

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成与应用服务。

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如上图所示，公共信息平台的主要特点包括：分布式与集中式一体化、空间 与非空间一体化、结构化与非结构化一体化、接口服务与应用服务一体化。

2 ）智慧城管

网格化城市管理平台是借助现代信息技术，整合现有城市管理资源，加强市 民与政府的良性互动的综合性问题处置平台。网格化城市管理的核心思想是将现 有城市划分为一个一个的万米单元网格，将城市部件（物化的管理对象）和事件 进行统一编码，实现区域管理的精细化。网格化城市管理思想是指通过建立政府、 企业及市民三者之间的联系，使三者各司其职、各尽其能、相互配合，形成城市 管理联动机制，推动“服务型政府”的建设。

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3 ）智能地下管网

智能地下管网指通过整合分布在水、电、气、热、通信等地下管网权属单位 和各区域综合管理部门的地下管网数据，形成涵盖区域整体的地下综合信息库， 建立地下管网数据汇交与更新机制，为区域综合管理部门、相关委办局、地下管 网权属单位等，提供地下管网信息服务，支撑地下管网规划建设、日常管理、应 急指挥和调度抢修等业务。

系统框架结构如下：

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4 ）智慧交通
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东蓝数码智慧交通解决方案是指将 GPS 车辆（船舶）定位、GIS、AIS、视 频监控、电子控制等技术综合应用于水陆交通运输，使现有交通基础设施发挥更 大的效能，提高交通运输安全性、提升公众服务质量，降低交通拥塞程度，最大 限度地减轻交通运输工具对环境的污染。

智慧交通的层次架构图：

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整个系统包括：

• “一个中心”即智慧交通指挥中心：指挥中心包括机房、指挥场所等场地以及

• 基础支撑平台，基础支撑平台包括软件基础支撑、硬件基础支撑二个组成部分。

• “一个平台”即智慧交通信息资源平台：包括交通信息资源平台以及各个专业

• 数据库，为智慧交通系统提供数据资源支撑。

• “两大保障”：指信息化安全保障体系和标准规范体系，贯穿整个智慧交通建

• 设，提供安全和规范保障。

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• “三大体系”包括的是智慧感知体系，智慧传输体系以及智慧应用服务体系。

通过该系统，能通过提高交通协同指挥和应急处置能力，提高交通基础设施 使用效率，缓解交通拥堵，从而提高交通跟踪和管理的效率。

5 ）智慧政务

东蓝智慧政务包括智慧纪检、智慧农业和通用协同三个产品系列。其技术框 架如下：

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• “智慧纪检”把数字技术、信息技术、网络技术渗透到纪检监察的各个方面，

• 使纪检监察工作以动态的、实时的、更加精准的方式进行管控。智慧纪检包括案 件检查、案件审理、案件监察管理子系统。

• “智慧农业”主要包括农业信息门户、应用门户，农业标准化、规范化平台开

• 发，农业信息数据交换，农产品、畜牧、水产、生态能源的行业业务管理，以及 兽药、饲料、生鲜乳和动物性产品的实验室信息管理。

• “通用协同”主要包括公文管理、信息管理、会议管理即时通讯和日常办公等。

• 4 、最近两年一期的销售收入情况

• （ 1 ）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况

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1 ） 2014 年 1-6 月前五名客户销售情况

单位：万元

序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	六盘水市公安局钟山分局	2,411.55	18.06
2	水城县公安局交通警察大队	1,780.90	13.34
3	宁波市镇海区卫生局	1,159.80	8.69
4	温州市劳动和社会保障信息中心	882.00	6.61
5	北京市大兴区经济和信息化委员会	772.49	5.79
合计		7,006.74	52.48

2 ） 2013 年度前五名客户销售情况

		单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	重庆重邮信科通信技术有限公司	4,780.07	21.65
2	浙江省公众信息产业有限公司	4,078.17	18.47
3	江苏华高软件技术有限公司	1,578.30	7.15
4	新华瑞德（北京）网络科技有限公司	829.91	3.76
5	北京科东电力控制系统有限责任公司	824.79	3.74
合计		12,091.24	54.76

3 ） 2012 年前度五名客户销售情况

		单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	重庆重邮信科通信技术有限公司	3,946.03	20.38
2	大唐移动通信设备有限公司	2,101.74	10.86
3	北京东方正通科技有限公司	1,800.13	9.30
4	北京新华瑞德电子阅读技术有限公司	1,302.19	6.73
5	内蒙古公安厅	1,059.28	5.47
合计		10,209.37	52.74

东蓝数码目前主要客户集中于政府部门和大型国企。东蓝数码 2012 年度、

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2013 年度及 2014 年 1-6 月向前五大客户合计销售金额分别为 10,209.37 万元、 12,091.24 万元及 7,006.74 万元，占东蓝数码当期销售总额比例为 52.74%、54.76% 及 52.48%。对单个客户的销售额占销售总额的比例均未超过 50%，不存在对单 一客户严重依赖的情况。

5 、主要产品的成本构成及采购情况

（ 1 ）营业成本构成情况

东蓝数码 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月主营成本构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业成本	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购设备及软件	6,094.38	77.75%	11,662.24	81.43%	10,173.89	81.20%
外包劳务	1,081.18	13.79%	1,094.90	7.64%	937.59	7.48%
人工费用	663.02	8.46%	1,564.85	10.93%	1,417.28	11.31%
合计	7,838.57	100.00%	14,321.98	100.00%	12,528.76	100.00%

（ 2 ）最近两年一期向供应商采购情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	304.50	17.44%
2	信亦宏达网络存储技术（北京）有 限公司	185.00	10.59%
3	百斯特客科技（北京）有限公司	170.43	9.76%
4	浙江迈新科技有限公司	103.75	5.94%
5	中科正安信息科技（北京）有限责 任公司	103.20	5.91%
合计		866.88	49.64%

2 ） 2013 年度前五名供应商采购情况

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单位：万元

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序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	北京康拓科技有限公司	3,603.65	25.87%
2	浙江省公众信息产业有限公司	1,450.00	10.40%
3	成都佳易兴科技有限公司	1150.66	8.53%
4	北京环天宇正技术发展有限责任公司	358.00	2.57%
5	扬州市鑫通交通器材集团有限公司	258.33	1.85%
合计		6,820.64	49.22%

3 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	北京汇金科技股份有限公司	2,395.00	27.40%
2	东华软件工程有限公司	1,999.00	22.87%
3	东华合创软件有限公司	1,494.00	17.09%
4	浙江索思科技有限公司	598.00	6.84%
5	上海天泉电子科技有限责任公司	534.00	6.11%
合计		7,020.00	80.33%

东蓝数码 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月合计采购额分别为 7,020.00 万元、6,820.64 万元及 866.88 万元，占东蓝数码当期采购的总额比例分别为 80.33%、49.22%及 49.64%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购总额的 比例均不超过 50%，不存在对单个客户严重依赖的情况。

6 、东蓝数码的核心技术

东蓝数码注重科技创新，并能将研究成果成功转化为高科技产品。东蓝数码 的研发中心专门负责跟踪、探索新技术的发展及前瞻市场发展前景，策划开发新 的产品和系统解决方案，协助公司确立市场、产品及技术战略。针对即将快速发 展的智慧城市领域，东蓝数码也已经在技术和研发上进行了全面储备。

经过十年的发展，东蓝数码在 IT 系统规划和设计、解决方案集成、行业解 决方案制定、行业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成

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果，多年研发的实践和积累，使东蓝数码具备满足客户需求的能力。

作为国内领先的智慧城市建设与服务提供商，东蓝数码在技术研发领域，重 点解决基础开发框架与开发平台的问题。在应用领域，则基于基础开发框架，按 照用户的需求进行业务定制，并且通过若干项目的积累，在相关领域形成若干业 务构件的积累。从而在新增的同类项目实施中，可基于已有的构件进行快速的调 整与定制。

东蓝数码拥有移动互联开发、快速业务构建平台及公共 GIS 服务平台等核 “ ” “ ” “ 心技术，基于移动互联开发技术，东蓝数码开发出 挥秘 、 挥去不可 、 微门 户”等产品。

7 、质量控制与安全生产情况

东蓝数码制订了规范的项目管理制度，主要包括《项目管理域控制程序》、 《项目管理作业指南》、《项目工程域控制程序》等，上述制度主要用于规范项目 执行过程中的监控细节及奖惩措施。

在质量控制方面，为满足市场需求，保证向客户提供优质的系统集成和软件 产品以及优质的服务，东蓝数码依据 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 和 GB/T22080-2008 idt ISO27001:2005 质量管理体系要求和信息安全管理体系要求 建立了质量和信息安全管理体系，发布了关于项目质量管理的《质量管理规定》， 以保证公司的质量和信息安全方针、目标的实现。

东蓝数码依靠科学严格的服务质量控制体系，充分意识到持续稳定地提供满 足顾客和法律法规要求的产品和服务是企业的生命，并理解在此基础上规定的质 量和信息安全方针。报告期内未出现因产品质量引发的重大纠纷。

（九）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250258 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码总资产 50,428.26 万元，其中：流动资产 38,738.27 万元，非流动资产 11,689.99 万元。东蓝数码合并报表主要资产情况如下：

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（ 1 ）主要固定资产

东蓝数码及其下属公司固定资产由房屋建筑物、运输工具、机器设备和办公 设备构成。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
房屋建筑物	6,743.44	6,866.19	7,111.69
运输工具	135.12	160.19	192.14
其他	859.76	1,029.63	1,383.79
合计	7,738.32	8,056.01	8,687.62

1 ）房屋建筑物

①截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有 4 处建筑物，具体如下：

序 号	权证号	坐落	所有 者	建筑面 积（㎡）	房屋用途	取得方式	他项权 利
1	甬房权证鄞 州区字第 201427673 号	宁波市鄞州区下 应街道启明路 818号1幢8号	东蓝 数码	797.16	工业	-	无
2	X京房权证 海字第 344835号	北京市海淀区信 息路28号7层	北京 东蓝	1,511.47	-	有偿（出让）	是 （注1）
3	X京房权证 海字第 344840号	北京市海淀区丰 惠中路7号新材 料创业大厦10 层南侧办公	北京 东蓝	1,914.87	办公用房	有偿（出让）	是 （注1）
4	X京房权证 海字第 343050号	北京市海淀区丰 慧中路7号新材 料创业大厦10 层北侧办公	北京 东蓝	2,086.40	办公用房	有偿（出让）	是 （注1）

注 1:东蓝数码与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行于 2013 年 6 月 24 日签订 了编号 82100620130004835、82100620130004830 及 82100620130004832 的《最高额抵押合 同》，东蓝数码以其拥有的房屋所有权（房产证号：X 京房权证海字第 343050 号、X 京房权 证海字第 344835 号及 X 京房权证海字第 344840 号）为东蓝数码于 2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日期间在中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行形成的总计不超过人民币 12,932.02 万元的债务提供最高额抵押担保。他项权利证号分别为：X 京房他证海字第 145056 号、X 京房他证海字第 145048 号、X 京房他证海字第 145051 号。

根据我国《物权法》第 182 条第 2 款的规定，上述房产占用范围内的土地使用权视为一

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并抵押。

2014 年 8 月 8 日，东蓝数码与北京东蓝共同出资设立了北京智蓝，并于 2014 年 8 月 11 日将上述位于海淀区信息路 28 号的房产（房产证号：X 京房权证海字 第 344835 号）及与之相关的北京市海淀区信息路 28 号 7 层的国有土地使用权（土 地使用证书编号为“京海其国用（2013 出）第 0700133 号”）向北京智蓝进行增 资（已于 2014 年 9 月 4 日完成增资的工商登记手续），增资完成后通过转让北京 智蓝股权的方式将该处房产转让给东蓝商贸。2014 年 8 月 26 日，东蓝数码召开 股东大会，审议通过了上述房产处置事项。2014 年 9 月 5 日，东蓝数码、北京 东蓝与东蓝商贸签署了股权转让协议，同意自协议签署之日起 45 个工作日内将 北京智蓝的股权过户到东蓝商贸名下，截至本独立财务顾问报告出具日，东蓝数 码尚未将房产过户至北京智蓝。

2 ）主要设备

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码主要设备为电子设备、车辆和 办公设备。

（ 2 ）长期股权投资

单位：万元

				单位：万元
投资单位名称	持股比例（%）	表决权比例（%）	投资成本	账面值
龙云信息	20	20	200.00	178.83

（ 3 ）主要无形资产

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有的无形资产如下： 1 ）土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有 2 块土地使用权，具体情 况如下：

序 号	权利证号	权利人	坐落	土地面积 （㎡）	土地用 途	使用权 类型	终止 日期
1	甬鄞国用 （2014）第 09-05049号	东蓝数码	宁波市鄞州 区下应街道 启明路818	363.50	工业用 地	出让	2056 年11 月17

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序 号	权利证号	权利人	坐落	土地面积 （㎡）	土地用 途	使用权 类型	终止 日期
			号1幢8号				日
2	京海其国用 （2013）出 第0700133 号	北京东蓝	北京市海淀 区信息路28 号7层	414.44	综合用 地	出让	2045 年6月 19日

2 ）商标权

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有 24 项商标权，具体情况 如下：

序 号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		核定使用商 品（第9类）	8663156	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
2		核定使用商 品（第9类）	8663201	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
3		核定服务项 目（第42类）	8663628	东蓝数码	2011.12.07-2021.12.06
4		核定服务项 目（第42类）	8663641	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
5		核定服务项 目(第35类）	11297363	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
6		核定服务项 目(第35类）	11297390	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
7		核定服务项 目(第35类）	11297421	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
8		核定服务项 目(第35类）	11297439	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
9		核定服务项 目（第38类）	11297466	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
10		核定服务项 目（第38类）	11297492	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
11		核定服务项 目（第38类）	11297507	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
12		核定服务项 目（第38类）	11297666	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
13		核定服务项 目（第38类）	11297479	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27

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序 号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
14		核定服务项 目（第38类）	11297683	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
15		核定使用商 品（第9类）	7849641	北京东蓝	2011.4.7-2021.4.6
16		核定服务项 目（第35类）	11629195	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
17		核定服务项 目（第38类）	11629272	东蓝数码	2014.4.14-2024.4.13
18		核定服务项 目（第42类）	11629333	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
19		核定使用商 品（第9类）	11629175	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
20		核定服务项 目（第35类）	11629206	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
21		核定服务项 目（第38类）	11629302	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
22		核定服务项 目（第42类）	11629350	东蓝数码	2014.4.14-2024.4.13
23		核定使用商 品(第9类)	10318600	东蓝数码	2013.2.21-2023.2.20
24		核定服务项 目(第42类)	10318631	东蓝数码	2013.2.21-2023.2.20

3 ）专利权

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有 21 项专利权，具体情况 如下：

序号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	有效期
1	茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188666.0	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27
2	多功能茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188669.4	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27

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序号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	有效期
3	多媒体茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188708.0	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27
4	一种茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188667.5	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27
5	一种多功能茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188659.0	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27
6	一种多媒体茶几	实用新 型	ZL 2012 2 0188630.2	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27
7	带嵌入式显示屏的茶几（01）	外观设 计	ZL 2012 3 0131013.4	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
8	带嵌入式显示屏的茶几（02）	外观设 计	ZL 2012 3 0131063.2	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
9	带嵌入式显示屏的茶几（03）	外观设 计	ZL 2012 3 0131011.5	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
10	带嵌入式显示屏的茶几（04）	外观设 计	ZL 2012 3 0131017.2	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
11	带嵌入式显示屏的茶几（05）	外观设 计	ZL 2012 3 0131089.7	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
12	带嵌入式显示屏的茶几（06）	外观设 计	ZL 2012 3 0131016.8	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
13	带嵌入式显示屏的茶几（07）	外观设 计	ZL 2012 3 0131124.5	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
14	带嵌入式显示屏的茶几（08）	外观设 计	ZL 2012 3 0131052.4	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
15	带嵌入式显示屏的茶几（09）	外观设 计	ZL 2012 3 0130963.5	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
16	带嵌入式显示屏的茶几（10）	外观设 计	ZL 2012 3 0130997.4	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
17	带嵌入式显示屏的茶几（11）	外观设 计	ZL 2012 3 0130983.2	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
18	带嵌入式显示屏的茶几（12）	外观设 计	ZL 2012 3 0130966.9	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
19	带嵌入式显示屏的茶几（13）	外观设 计	ZL 2012 3 0130970.5	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
20	带嵌入式显示屏的茶几（14）	外观设 计	ZL 2012 3 0131001.1	东蓝 数码	2012.4.25	2022.4.24
21	带嵌入式显示屏的茶几（15）	外观设 计	ZL 2012 3 0139252.4	东蓝 数码	2012.4.28	2022.4.27

4 ）计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具之日，东蓝数码拥有 99 项计算机软件著作权，

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均为原始取得，不存在他项权利，具体情况如下：

序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
1	慧正企业办公系统 V5.0[简称：慧正企 业办公]	2000SR1235	0005304	北京东蓝	1999.12.18	2000.7.11
2	慧正电子政务系统 V5.0 [简称：慧正电 子政务]	2000SR1234	005303	北京东蓝	1998.10.10	2000.7.11
3	慧正企业办公系统 V5.5[简称：慧正 OA]	2001SR4679	0011612	北京东蓝	2001.6.11	2001.11.6
4	要情报告系统V1.0	2002SR1093	001093	北京东蓝	2001.12.3	2002.7.11
5	慧正企业办公系统 V6.0[简称：慧正 OA]	2002SR2889	002889	北京东蓝	2001.9.22	2002.9.26
6	慧正手写批注组件 V1.0[简称： CO-Hremark]	2003SR2760	007851	北京东蓝	2002.9.1	2003.4.18
7	慧正电子协作工作 流开发平台[简称： CO-WorkFlow]V1.0	2003SR2763	007854	北京东蓝	2002.11.1	2003.4.18
8	慧正数据转化交换 组件V3.0[简称： CO-XML]	2003SR3995	009086	北京东蓝	2002.11.15	2003.6.6
9	慧正打印组件 V1.0[简称： CO-Print]	2003SR3997	009088	北京东蓝	2002.12.20	2003.6.6
10	慧正通信组件 V3.0[简称： CO-CMI]	2003SR3996	009087	北京东蓝	2003.1.6	2003.6.6
11	电子公文交换系统 V1.0 [简称：公文交 换系统]	2004SR07389	025790	北京东蓝	2004.5.8	2004.7.30
12	慧正电子采购招投 标管理软件V1.0 [简称：电子采购招 投标管理软件]	2005SRBJ0187	BJ1884	北京东蓝	2003.7.20	2005.3.21
13	慧正协作管理中间 件软件V1.0	2005SRBJ0326	BJ2023	北京东蓝	2004.12.30	2005.4.20

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
14	慧正信访信息管理 系统[简称：公安信 访]V4.0	2005SR13065	044566	北京东蓝	2005.5.1	2005.11.2
15	慧正消息中间件软 件[简称： HZ-IS]V3.0	2005SR13066	044567	北京东蓝	2005.3.1	2005.11.2
16	慧正电子公文交换 系统V2.0	2006SRBJ2345	BJ6151	北京东蓝	2005.10.20	2006.10.24
17	慧正电子政务通用 应用系统V2.0	2007SRBJ1369	BJ8341	北京东蓝	2006.3.28	2007.7.9
18	慧正内容管理系统 V1.0	2007SRBJ2416	BJ9388	北京东蓝	2007.4.1	2007.9.26
19	慧正应用集成门户 系统V1.0	2007SRBJ2415	BJ9387	北京东蓝	2007.5.1	2007.9.26
20	慧正系统应用开发 系统V1.0	2008SRBJ0239	BJ10545	北京东蓝	2007.9.30	2008.1.16
21	慧正应用集成服务 器系统软件V1.0	2008SRBJ2180	BJ12486	北京东蓝	2006.5.1	2008.7.18
22	慧正IT支撑管理系 统软件V4.0[简称： HZ-iVision]	2008SRBJ6138	BJ16444	北京东蓝	2008.4.24	2008.12.13
23	慧正办公自动化系 统V2.0[简称： HZ-JAVA OA2.0]	2008SRBJ6216	BJ16522	北京东蓝	2008.11.10	2008.12.31
24	供电企业安全评价 专家系统V1.0	2009SRBJ6385	BJ23391	北京东蓝	2008.5.5	2009.10.23
25	协同开发运行管理 平台软件[简称： Co-DRP]v1.1	2010SRBJ1215	BJ26598	北京东蓝	2010.2.3	2010.4.8
26	移动办公系统V1.0	2010SRBJ1193	BJ26576	北京东蓝	2008.8.29	2010.4.8
27	IT运维管理系统软 件[简称： HZ-iVision]V4.1	2010SRBJ1811	BJ27194	北京东蓝	2010.3.18	2010.5.6
28	综合执法通用服务 平台软件V1.5	2010SRBJ3402	BJ28785	北京东蓝	2010.1.5	2010.8.3
29	规范化控制与开放 式软件技术基础平 台软件V1.0	2010SRBJ3398	BJ28781	北京东蓝	2010.1.1	2010.8.3
30	华深慧正土地业务 综合管理系统 V1.00	2011SR056275	0319949	北京东蓝	2010.4.1	2011.8.9

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
31	报表服务中间件软 件[简称： HZ-Report]V1.0	2011SRBJ4821	BJ36942	北京东蓝	2011.8.26	2011.12.28
32	业务架构平台软件 [简称： HZ-Framework]V3.0	2011SRBJ4832	BJ36953	北京东蓝	2011.8.26	2011.12.28
33	综合电子监察系统 软件[简称： HZ-SC]V3.0	2011SRBJ4824	BJ36945	北京东蓝	2011.9.1	2011.12.28
34	数据交换与目录管 理系统软件[简称： HZ-EDSC]V2.0	2011SRBJ4825	BJ36946	北京东蓝	2011.9.1	2011.12.28
35	行政许可审批服务 系统软件[简称： HZ-EP]V3.0	2011SRBJ4823	BJ36944	北京东蓝	2011.3.1	2011.12.28
36	绩效管理及督查办 公平台软件[简称： 绩效管理及督察软 件]V1.0	2012SR089815	0457851	北京东蓝	2011.5.1	2012.9.20
37	基于SOA架构的农 业综合运行支撑平 台系统软件[简称： 农业综合运行支撑 平台]V1.0	2012SR089745	0457781	北京东蓝	2011.9.1	2012.9.20
38	智能互动展现管理 平台软件V1.0	2012SR092352	0460388	北京东蓝	2012.6.11	2012.9.27
39	IT云平台虚拟机管 理系统软件V1.0	2012SR092209	0460245	北京东蓝	2012.6.11	2012.9.27
40	IT运维管理系统软 件[简称： HZ-iVision]V5.0	2012SRBJ1121	BJ27194	北京东蓝	2011.12.28	2012.10.10
41	兽药、饲料、生鲜乳 及畜产品实验室信 息管理系统软件 V1.0	2012SR100941	0468977	北京东蓝	2012.2.1	2012.10.26
42	IT资源管理系统软 件[简称： IT-ERP]V1.0	2012SR102542	0470578	北京东蓝	2012.6.18	2012.10.30
43	东蓝数码移动办公 平台V1.0	2012SR102913	0470949	北京东蓝	2012.8.29	2012.10.31

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
44	智挥多媒体互动平 台V1.0	2012SR102915	0470951	北京东蓝	2012.7.31	2012.10.31
45	工程项目管理系统 软件V1.0	2012SR115240	0483276	北京东蓝	2012.9.25	2012.11.28
46	智能仪表在线管理 系统软件V1.0	2012SR115228	0483264	北京东蓝	2012.8.23	2012.11.28
47	火灾（消防)报警监 控管理系统软件 V1.0	2012SR115234	0483270	北京东蓝	2011.11.5	2012.11.28
48	微门户信息服务平 台软件(IOS版)[简 称：微门户]V1.0	2012SR115354	0483390	北京东蓝	2012.3.1	2012.11.28
49	微门户信息服务平 台软件(Android 版)[简称：微门 户]V1.0	2012SR115375	0483411	北京东蓝	2012.3.1	2012.11.28
50	移动桌面系统软件 V1.0	2012SR118716	0486762	北京东蓝	2012.9.25	2012.12.4
51	统计图服务中间件 软件V1.0	2013SR119510	0487646	北京东蓝	2012.9.1	2012.12.5
52	项目申报管理信息 系统V1.0	2013SR138790	0644552	北京东蓝	2013.5.31	2013.12.5
53	宏观经济运行监测 平台系统V1.0	2013SR139131	0644893	北京东蓝	2013.7.26	2013.12.5
54	校园周边智能化系 统V1.0	2013SR138813	0644575	北京东蓝	2013.9.13	2013.12.5
55	互联网门户内容管 理系统V1.0	2013SR138817	0644579	北京东蓝	2012.8.26	2013.12.5
56	电子印章软件V1.0	2014SR004640	0673884	北京东蓝	2012.10.1	2014.1.13
57	智能信息采编系统 V1.0	2014SR004642	0673886	北京东蓝	2011.9.1	2014.1.13
58	智慧云应用开发平 台软件V1.0	2014SR004545	0673789	北京东蓝	2013.2.18	2014.1.13
59	旅游电商应用系统 V1.0	2014SR004551	0673795	北京东蓝	2013.4.10	2014.1.13
60	城市管理案件统计 分析系统V1.0	2014SR004671	0673915	北京东蓝	2013.7.1	2014.1.13
61	东蓝信息档案管理 系统V1.0	2014SR004473	0673717	北京东蓝	2013.9.4	2014.1.13
62	东蓝流程控制中心 软件V1.0	2014SR004544	0673788	北京东蓝	2013.9.17	2014.1.13

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
63	培训考试管理系统 [简称:培训考试系 统]V1.0	2014SR040829	0710073	北京东蓝	2012.6.1	2014.4.10
64	华深慧正办公自动 化系统Web版[简 称：慧正OA B/S 版]V6.0	2002SR2559	002559	北京东蓝	2002.4.20	2002.9.12
65	乐捷办公自动化系 统WEB版[简称：乐 捷OA]V6.0	2003SR2575	007666	北京东蓝	2002.7.1	2003.4.16
66	集成运维服务监管 评价系统软件[简 称：监管评价系统软 件]V1.0	2011SRBJ0141	BJ32262	北京东蓝	2009.11.20	2011.1.21
67	空间数据共享与交 换中间件软件V1.0	2011SR006932	0270606	北京东蓝	2010.7.2	2011.2.15
68	地理信息系统中间 件软件[简称： GISWare]V1.00	2011SR006894	0270588	北京东蓝	2010.4.1	2011.2.15
69	华深慧正图文一体 房地产管理系统软 件V1.00	2011SR055913	0319587	北京东蓝	2008.8.8	2011.8.8
70	华深慧正国土资源 和房屋管理信息系 统[简称：国土房管 信息系统]V1.0	2011SR056202	0319876	北京东蓝	2010.4.1	2011.8.9
71	国家地震社会服务 工程应急救援服务 系统V1.0	2013SR044357	0550119	北京东蓝	2012.8.29	2013.5.14
72	惯性导航移动应用 系统（安卓版）[简 称：惯性导航]V1.0	2014SR073200	0742444	北京东蓝	2014.1.13	2014.6.6
73	东蓝拨拨通系统 V1.0	2010SR020492	0208765	东蓝数码	未发表	2010.5.6
74	东蓝党员卡管理系 统V1.0	2010SR020499	0208772	东蓝数码	未发表	2010.5.6
75	东蓝电力企业安全 性专家系统V1.0	2010SR022641	0210914	东蓝数码	未发表	2010.5.14
76	东蓝标准化行政审 批系统V1.0	2010SR031670	0219943	东蓝数码	未发表	2010.6.29

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
77	东蓝数码表单服务 中间件软件[简称： 表单服务中间 件]V1.00	2010SR053446	0241719	东蓝数码	2010.4.22	2010.10.14
78	东蓝数码地理信息 系统中间件软件[简 称：地理信息系统中 间件]V1.00	2010SR053445	0241718	东蓝数码	2010.4.1	2010.10.14
79	东蓝数码公共业务 基础支撑平台软件 [简称：公共业务基 础支撑平台]V1.00	2010SR053425	0241698	东蓝数码	2010.5.20	2010.10.14
80	东蓝数码流程服务 中间件软件[简称： 流程服务中间 件]V1.00	2010SR053477	0241720	东蓝数码	2010.4.22	2010.10.14
81	东蓝定量管理系统 V2.1	2010SR065610	0253883	东蓝数码	2010.9.27	2010.12.4
82	东蓝机构编制实名 制管理系统[简称： EL-iOrg]V1.0	2010SR066443	0254716	东蓝数码	2010.2.12	2010.12.8
83	东蓝建设征地转非 劳动力信息管理系 统[简称： EL-iLabor]V1.0	2011SR011460	0275134	东蓝数码	2005.10.26	2011.3.10
84	东蓝劳动服务管理 综合信息软件 V1.0[简称： EL-iWSMC]	2011SR011461	0275135	东蓝数码	2007.6.25	2011.3.10
85	东蓝IT项目管理系 统[简称： EL-TPM]V1.0	2011SR011395	0275069	东蓝数码	2006.3.13	2011.3.10
86	东蓝社保排号系统 [简称： EL-iSSQue]V1.0	2011SR011638	0275312	东蓝数码	2008.5.20	2011.3.11
87	东蓝网上监察软件 [简称： EL-iSupervise]V1.0	2011SR011750	0275424	东蓝数码	2007.6.30	2011.3.11
88	东蓝政民互动综合 服务软件[简称： EL-iGCI]V1.0	2011SR011715	0275389	东蓝数码	2007.7.10	2011.3.11

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
89	东蓝信访管理系统 [简称： EL-iVisit]V1.0	2011SR011748	0275422	东蓝数码	2007.12.30	2011.3.11
90	东蓝党内基本信息 管理系统[简称：党 内基本信息管理系 统]V1.0	2012SR007707	0375743	东蓝数码	2011.6.30	2012.2.8
91	东蓝领导干部人岗 相适管理系统V1.0	2012SR007766	0375802	东蓝数码	2011.9.26	2012.2.8
92	东蓝民主评测系统 V1.0	2012SR008292	0376328	东蓝数码	2011.7.11	2012.2.9
93	东蓝党员服务系统 V1.0	2012SR007710	0375746	东蓝数码	2011.7.10	2012.2.8
94	东蓝挥客触摸屏软 件V1.0	2012SR052464	0420500	东蓝数码	未发表	2012.6.18
95	东蓝挥客网站系统 [简称：挥客]V1.0	2012SR052472	0420508	东蓝数码	未发表	2012.6.18
96	东蓝挥客手机客户 端软件V1.0	2012SR052467	0420503	东蓝数码	未发表	2012.6.18
97	挥秘手机客户端软 件[简称：挥秘]V1.0	2013SR018434	0524196	东蓝数码	未发表	2013.2.28
98	挥秘投影仪端软件 V1.0	2013SR017854	0523616	东蓝数码	未发表	2013.2.27
99	挥秘网站系统V1.0	2013SR018429	0524191	东蓝数码	未发表	2013.2.28

5 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	东蓝数码	huimeeting.com	2012.10.24	2014.10.24
2	东蓝数码	挥客.com	2012.10.24	2014.10.24
3	东蓝数码	wuliansousuo.com	2012.7.23	2015.7.23
4	东蓝数码	waveke.com	2011.12.1	2014.12.2
5	东蓝数码	dceu.com.cn	2011.11.24	2014.11.24
6	东蓝数码	dceu.cn	2011.11.23	2014.11.23

2 、对外抵押、担保情况

（ 1 ）抵押事项

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截至本独立财务顾问报告出具日，东蓝数码的抵押事项具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	协议编号	抵押权人	抵押额 度	抵押期限	抵押人	房屋权属 证书
1	82100620130004830	中国农业银行股 份有限公司宁波 鄞州新区支行	3,950.75	2013年6 月24日至 2016年6 月23日	东蓝数 码	X京房权 证海字第 344835号
2	82100620130004832	中国农业银行股 份有限公司宁波 鄞州新区支行	4,386.39	2013年6 月24日至 2016年6 月23日	东蓝数 码	X京房权 证海字第 344840号
3	82100620130004835	中国农业银行股 份有限公司宁波 鄞州新区支行	4,594.88	2013年6 月24日至 2016年6 月23日	东蓝数 码	X京房权 证海字第 343050号

（ 2 ）担保事项

截至本独立财务顾问报告出具日，东蓝数码不存在对外担保事项。

3 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码负债总额 25,863.09 万元，其中流动负债 25,831.37 万元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应 付款，无非流动负债。

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250258 号《审计报告》，东蓝数 码合并报表主要负债情况如下表：

	单位：万元
项目	金额
流动负债：
短期借款	19,000.00
应付账款	4,045.34
预收账款	1,361.49
应付职工薪酬	322.02
应交税费	295.26

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197

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项目	金额
应付股利	0.13
其他应付款	807.13
流动负债合计	25,831.37
非流动负债：	-
其他非流动负债	31.73
非流动负债合计	31.73
负债合计	25,863.09

（十）关联方资金占用情况的说明

单位：万元

单位名称	期末金额	账龄	比例	性质
朱召法	1,327.74	1年以内	9.38%	借款
东蓝商贸	3,703.76	1年以内3,070.80万元，1-2年632.96万元	26.17%	借款
宁波乾元	287.00	1年以内137万，1-2年150万	2.03%	借款
宁波海宇	20.00	1年以内	0.14%	借款
龙云信息	4,778.00	1年以内	33.75%	借款
挥客投资	140.00	1年以内	0.99%	借款
软件研究院	925.00	1年以内	6.53%	借款
浙江海拓	2,928.00	1年以内	20.68%	借款
东蓝强网	45.85	1年以内	0.32%	借款
合计	14,155.35	-	100.00%	-

上表中，朱召法为东蓝数码、东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇的实际控制人； 东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇为东蓝数码股东；龙云信息为东蓝商贸控股子公 司；挥客投资为龙云信息控股子公司；软件研究院为挥客投资全资下属单位；浙 江海拓为东蓝商贸全资子公司；东蓝强网为浙江海拓全资子公司。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方已将占用资金全部偿还。本次 交易后，东蓝数码成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占 用资金的情形。

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（十一）重大会计政策或会计估计差异情况

东蓝数码与上市公司在重大会计政策和会计估计无重大差异，东蓝数码不存 在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。

二、天云科技

（一）基本信息

公司名称：北京天云动力科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住址：北京市大兴区西红门镇燕南鹿鸣春大酒店 441 室

法定代表人：张俊峰 注册资本：人民币1,281万元 实收资本：人民币1,281万元 营业执照注册号：110115001978213 税务登记证号码：京税证字110224802868872号 组织机构代码：80286887-2 成立日期：2001 年 03 月 06 日 营业期限：2001 年 03 月 06 日 至 2021 年 03 月 05 日

经营范围：技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络 系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备； 信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；技术服务；专业 承包。

（二）历史沿革

1 、 2001 年 3 月，天云科技设立

2001 年 2 月 26 日，北京市工商局大兴分局企业注册科出具了（京大）企名

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预核（内）字第[2001]第 10408135 号《企业名称预先核准通知书》，核准天云科 “ ” 技名称为 北京天云动力科技有限公司 。

2001 年 2 月 27 日，天云科技由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波 4 人共同 以现金方式出资设立，公司形式为有限责任公司，注册资本为 100 万元，实收资 本 100 万元。

2001 年 3 月 1 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字 3-1-4《开业登记验资报告书》，对天云科技设立时注册资本和实收资本进行了 审验。

2001 年 3 月 6 日，天云科技在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并 取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

天云科技成立时的股东及其出资结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	张俊峰	34.00	34.00
2	郎福志	24.00	24.00
3	马卫东	24.00	24.00
4	罗运波	18.00	18.00
合计		100.00	100.00

2 、 2006 年 4 月，天云科技第一次增资

2006 年 4 月 26 日，天云科技召开股东会，同意天云科技注册资本由 100 万 元增至 500 万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资 136 万元，郎福志出 资 96 万元，马卫东出资 96 万元，罗运波出资 72 万元。增资完成后，股东及股 权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为 34%、24%、24%、 18%。

2006 年 4 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字 [2006]6-0627《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 26 日，天云科技已收到郎福 志、张俊峰、罗运波、马卫东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。2006

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年 4 月 27 日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续，取得了变更 后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	张俊峰	170	34
2	郎福志	120	24
3	马卫东	120	24
4	罗运波	90	18
合计		500	100

3 、 2008 年 4 月，天云科技第二次增资

2008 年 4 月 9 日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资 170 万元，郎福 志出资 120 万元，马卫东出资 120 万元，罗运波出资 90 万元。增资完成后，股 东及股权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为 34%、24%、 24%、18%。

2008 年 4 月 11 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字 [2008]383 号《验资报告》：截至 2008 年 4 月 11 日止，变更后的累计注册资本 人民币 1000 万元，实收资本人民币 1000 万元。

2008 年 4 月 14 日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续。

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	张俊峰	340	34
2	郎福志	240	24
3	马卫东	240	24
4	罗运波	180	18
合计		1,000	100

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4 、 2013 年 1 月，天云科技第三次增资

2012 年 12 月 15 日，天云科技股东会作出决议，同意石权、王国忠等 32 名 自然人以货币资金出资，成为天云科技新股东。

2013 年 1 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2013]第 0005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，天云科技已 收到 32 名自然人实际缴纳出资合计 1,405 万元，其中新增的注册资本为 281.00 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。

2013 年 1 月 14 日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由人 民币 1000 万元增加至人民币 1,281 万元，本次新增注册资本 281 万元人民币。

2013 年 1 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2013]第 0005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，天云科技已 收到 32 名自然人实际缴纳出资合计 1,405 万元，其中新增的注册资本为 281.00 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。

2013 年 1 月 28 日，天云科技在工商行政管理机关办理了变更登记。

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	张俊峰	340.00	26.54
2	郎福志	240.00	18.74
3	马卫东	240.00	18.74
4	罗运波	180.00	14.05
5	王国忠	89.20	6.96
6	石权	64.00	5.00
7	徐洪涛	25.20	1.97
8	侯曙光	12.60	0.98
9	李世雄	12.60	0.98
10	杨斌	12.60	0.98
11	李敬华	6.60	0.52

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序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
12	张慨	6.60	0.52
13	周天宁	5.00	0.39
14	任飞澜	4.00	0.31
15	陈卫国	3.00	0.23
16	陈超	3.00	0.23
17	陈玉敏	3.00	0.23
18	王勋周	2.00	0.16
19	王猛	2.00	0.16
20	高德喜	2.00	0.16
21	胡继文	2.00	0.16
22	杨英杰	2.00	0.16
23	于洪伟	2.00	0.16
24	戚永君	2.00	0.16
25	刘孔泉	2.00	0.16
26	鄂俊超	2.00	0.16
27	马珍	2.00	0.16
28	黄海占	2.00	0.16
29	李宗香	2.00	0.16
30	黄延明	2.00	0.16
31	逄锦波	2.00	0.16
32	杨文华	1.60	0.12
33	王智	1.00	0.08
34	任杰	1.00	0.08
35	吴钧	1.00	0.08
36	张巧宁	1.00	0.08
	合计	1,281.00	100.00

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（三）股权结构及控制关系情况

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----- Start of picture text -----

张俊峰张俊峰 郎福志郎福志 马卫东马卫东 罗运波罗运波 王国忠王国忠 石权石权 其他股东其他股东
26.54% 18.74% 18.74% 14.05% 6.96% 5.00% 9.98%
天云科技天云科技
（四）子公司情况
截至 2014 年 年 6 月 月 30 日，天云科技拥有 日，天云科技拥有 4 家控股子公司，具体股权结构如下： 家控股子公司，具体股权结构如下：
天云科技天云科技
65% 20% 100% 100%
天云动力机房设备天云动力机房设备 天津艾赛尔天津艾赛尔 重庆同创重庆同创
80%
北京艾赛尔北京艾赛尔
----- End of picture text -----

截至 2014 年 年 6 月 月 30 日，天云科技拥有 日，天云科技拥有 4 家控股子公司，具体股权结构如下： 家控股子公司，具体股权结构如下：

1 、天津艾赛尔

（ 1 ）基本信息

公司名称：天津艾赛尔机房设备技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：天津市津南区辛庄镇白塘口村村南南口

法定代表人：石权

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

营业执照注册号：120112000027792

税务登记证号码：120112675967172

组织机构代码：67596717-2

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204

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期：2008 年 6 月 20 日

营业期限：2008 年 6 月 20 日至 2028 年 6 月 19 日

经营范围：机房设备研发、制造、销售；空调及配件、监控设备研发、制造、 维修、改造、安装、调试；销售及技术咨询服务；空调制冷技术；空调安装工程； 节能技术的研发。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	2,199.43	2,029.39
总负债	1,650.82	1,370.20
所有者权益	548.61	659.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	238.41	660.62
利润总额	-110.51	-22.78
净利润	-110.57	-22.78

注：以上财务数据已经审计。

2 、北京艾赛尔

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京艾赛尔机房设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住址：北京市丰台区西四环南路 88 号 1 幢 132B 室

法定代表人：马卫东

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

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205

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业执照注册号：110105011872664

税务登记证号码：110105688360994

组织机构代码：68836099-4

成立日期：2009 年 4 月 27 日

营业期限：2009 年 4 月 27 日至 2029 年 4 月 26 日

经营范围：销售机械设备、五金交电、电子产品；技术推广服务；专业承包； 经济贸易咨询；维修空调制冷设备；计算机系统服务。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	1,338.00	1,091.39
总负债	955.32	675.07
所有者权益	382.68	416.32
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	187.89	756.25
利润总额	-33.64	-88.61
净利润	-33.64	-93.78

注：以上财务数据已经审计。

3 、重庆同创

（ 1 ）基本信息

公司名称：重庆同创华同动力技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李世雄

注册资本：人民币 100 万元

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206

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实收资本：人民币 100 万元

营业执照注册号：500903000002646

税务登记证号码：500905759260416

组织机构代码：75926041-4

成立日期：2004 年 3 月 9 日

营业期限：2004 年 3 月 9 日至永久

住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5 号水星科技大厦南翼 6-1#

经营范围：机电一体化、计算机软硬件的技术开发及技术咨询；销售；普通 机械、电站辅机、空调设备及配件、水处理设备、电器机械及器材、建筑材料（不 含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；通用零部件加工；货物进出口业 务和技术进出口。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	289.37	188.66
总负债	161.07	90.58
所有者权益	128.31	98.08
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	227.34	494.99
利润总额	41.73	37.76
净利润	30.23	37.86

注：以上财务数据已经审计。

4 、天云动力机房设备

（ 1 ）基本信息

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207

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称：天云动力（北京）机房设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司 公司住址：北京市丰台区西四环南路 88 号 132 室(园区) 法定代表人：张俊峰

注册资本：人民币 500 万元 实收资本：人民币 500 万元

营业执照注册号：110108009283642 税务登记证号码：110106784817982

组织机构代码：78481798-2 成立日期：2006 年 1 月 19 日

营业期限：2006 年 1 月 19 日至 2026 年 1 月 18 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	20.68	265.21
总负债	20.68	356.40
所有者权益	-	-91.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	17.95	-
利润总额	91.19	21.56

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208

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 91.19 21.56

注：以上财务数据未经审计。

（五）经营资质证书情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天云科技拥有的资质具体情况如下：

序 号	资质名称	公司 名称	证书编号	发证时间	有效期限	发证机关
1	建筑业企业资质 证书（机电设备 安装工程专业承 包三级）	天云 科技	B31840110115 12	2006.9.20	-	北京市建设委员 会（现更名为： 北京市住房和城 乡建设委员会）
2	中国制冷空调设 备维修安装企业 资质证书	天云 科技	01-087	2014.6.30	2017.6.30	中国制冷空调工 业协会
3	安全生产许可证	天云 科技	（京）JZ安许 证字 [2013]233913	2013.9.26	2016.9.25	北京市住房和城 乡建设委员会
4	高新技术企业证 书	天云 科技	GR2012110001 85	2012.11.1 2	2015.11.1 1	北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京市 国家税务局、北 京市地方税务局
5	全国工业产品生 产许可证	天津 艾赛 尔	XK06-015-008 97	2011.7.4	2016.7.3	中华人民共和国 国家质量监督检 验检疫总局
6	中国国家强制性 产品认证证书	天津 艾赛 尔	201301070359 7706	2013.4.12	2018.4.12	中国质量认证中 心

（六）最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师对天云科技 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月财务报 表出具的信会师报字[2014]第 250260 号审计报告，报告期内，天云科技的主要 财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计	19,782.52	16,710.32	13,674.65
负债总计	14,838.84	12,239.52	10,888.28
所有者权益	4,943.68	4,470.80	2,786.37

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末天云科技资产总额分别为 13,674.65 万元、16,710.32 万元和 19,782.52 万元，增长率分别为 22.20%、18.39%。2013 年 12 月 31 日，天云科技总资产规模较 2012 年增长较大，主要为业务规模增加 使应收账款较同期增长 3,994.56 万元，存货同期增长 1,906.68 万元所致。

2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，天云科技应收账款余额分别 7,220.34 万元、11,501.43 万元及 13,469.98 万元，应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应收账款余额	13,469.98	11,501.43	7,220.34
应收账款增长率	17.12	59.29	-
应收账款余额与收入比 （%）	125.65	47.26	31.09

报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：

单位：万元

账龄	2014.06.30	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准备 金额	余额	坏账 准备 计提 比例	坏账准 备金额	余额	坏账准 备计提 比例	坏账准备 金额
1年 以内	10,202.20	5%	510.11	9,164.45	5%	458.22	6,656.76	5%	544.14
1-2 年	2,764.89	10%	276.49	2,317.73	10%	426.83	544.84	10%	54.48
2-3 年	502.89	20%	278.76	19.25	20%	3.85	18.74	20%	3.75
合计	13,469.98	-	1,065.36	11,501.43	-	888.90	7,220.34	-	602.38

报告期内，天云科技应收账款前五名情况如下：

1 ） 2014 年 6 月末天云科技应收账款前五名情况

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210

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京赫华恒瑞房地 产开发有限公司	非关联方	884.53	1年以内	6.57
大同煤矿集团北辛 窑煤矿有限责任公 司	非关联方	750.00	1年以内	5.57
中国人民解放军空 军司令部信息化部	非关联方	690.42	1年以内	5.13
北京华世柏利房地 产开发有限公司	非关联方	388.12	1年以内	2.88
中国移动通信集团 北京有限公司	非关联方	374.30	1年以内、 1-2年	2.78
合 计		3,087.38		22.93

2 ） 2013 年末天云科技应收账款前五名情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京中海豪景房地 产开发有限公司	非关联方	938.05	1年以内、 1-2年	8.16
光环云谷科技有限 公司	非关联方	806.45	1年以内	7.01
北京光环新网科技 股份有限公司	非关联方	772.97	1年以内、 1-2年	6.72
中国联合网络通信 有限公司江苏省分 公司	非关联方	431.67	1年以内	3.75
中国联合网络通信 有限公司浙江省分 公司	非关联方	386.54	1年以内	3.36
合计		3,335.69		29.00

3 ） 2012 年末天云科技应收账款前五名情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京光环新网科技 股份有限公司	非关联方	803.78	1年以内	11.13
中国电能成套设备 有限公司	非关联方	519.83	1年以内	7.20

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中建二局第三建筑 工程有限公司	非关联方	475.07	1年以内	6.58
北京中海豪景房地 产开发有限公司	非关联方	353.70	1年以内	4.90
北京长城电子工程 技术有限公司	非关联方	238.63	1年以内	3.31
合计		2,391.01		33.12

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，天云科技负债总额分别为 10,888.28 万元、12,239.52 万元和 14,838.84 万元，增长率分别为 12.41%和 21.24%。天云 科技负债主要由流动负债构成。2014 年 6 月 30 日，天云科技负债总额较 2013 年末增长较大，主要为应付账款和预收款项增加所致，其中应付账款增加 1,093.17 万元，工程类业务占比增加使预收款项增加 1,381.81 万元。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，天云科技所有者权益分别为 2,786.37 万元、4,470.80 万元、4,943.68 万元，增长率分别为 60.45%和 10.58%。2013 年 末净资产规模增长较快主要原因是 2013 年当年实现净利润 1,684.43 万元。

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,720.22	24,338.06	23,226.79
营业成本	7,768.43	16,979.23	17,061.77
利润总额	827.75	1,927.70	1,290.16
净利润	672.88	1,684.43	1,150.99

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技实现收入 23,226.79 万元、 24,338.06 万元和 10,720.22 万元，2013 年度实现收入较 2012 年度小幅增长 4.78%， 2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年收入的比重为 44.05%。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技实现净利润 1,150.99 万元、1,684.43 万元和 672.88 万元。报告期内，天云科技的盈利能力较为平稳，2014 年 1-6 月期间费用率有所 下降，天云科技对管理费用和销售费用控制能力有所增强。

3 、 2014 年上半年营业收入与净利润较低的原因

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由于行业的季节性特征，预计天云科技 2014 年下半年营业收入将超过上 半年，全年营业收入超过 2013 年度。

受客户采购、结算特点的影响，数据中心基础设施服务行业厂商的业务开 展具有一定季节性，导致天云科技的营业收入和利润规模在年度内呈现季节性 特征。由于金融、政府、电信、电力、制造等行业用户的项目开展需经过方案 审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进 度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关数据中心基础设施 服务商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。根据 天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年上半年各季度的各类型业务收入的 分布情况统计表，可以看出，各类型业务的收入呈季节性变化，动力及环境系 统解决方案收入的季节性变化最为明显。

① 2012 年季度各类型业务收入统计表

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	3,484.02	5,574.43	8,129.37	6,038.97	23,226.79
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	35%	26%	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,177.27	1,883.63	2,197.56	2,589.99	7,848.44
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	28%	33%	100%
2、技术与服务收入	697.68	792.82	856.24	824.53	3,171.28
季度收入占全年收入的比例	22%	25%	27%	26%	100%
3、销售设备收入	1,609.07	2,897.98	5,075.57	2,624.45	12,207.07
季度收入占全年收入的比例	13%	24%	42%	21%	100%

② 2013 年季度各类型业务收入统计表

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	3,650.71	6,084.51	8,518.32	6,084.51	24,338.06
季度收入占全年收入的比例	15%	25%	35%	25%	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,148.13	1,837.01	2,143.18	2,525.89	7,654.22
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	28%	33%	100%

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213

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、技术与服务收入	1,181.86	1,343.02	1,450.46	1,396.74	5,372.08
季度收入占全年收入的比例	22%	25%	27%	26%	100%
3、销售设备收入	1,320.72	2,904.48	4,924.68	2,161.88	11,311.76
季度收入占全年收入的比例	12%	26%	44%	19%	100%

③ 2014 年季度各类型业务收入统计表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	4,073.68	6,646.53	-	-	10,720.22
季度收入占全年收入的比例	38%	62%	-	-	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,593.69	2,640.54	-	-	4,234.24
季度收入占全年收入的比例	38%	62%	-	-	100%
2、技术与服务收入	1,111.40	1,417.10	-	-	2,528.50
季度收入占全年收入的比例	44%	56%	-	-	100%
3、销售设备收入	1,368.59	2,588.89	-	-	3,957.48
季度收入占前半年收入的比例	35%	65%	-	-	100%

从上述数据可以看出，2012 年度和 2013 年度，上半年收入占全年收入的比 例为 40%左右，2014 年上半年营业收入为 10,720.22 万元，全年预测收入规模为 25,989.90 万元，上半年占全年收入的 41%，与历史年度相当。

（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况

1 、最近三年天云科技股权转让、增资、资产评估及改制情况

2012 年 12 月 15 日，天云科技股东会作出决议，同意增加注册资本 281 万 元，增资后注册资本为 1,281 万元，增资款项由石权、王国忠等 32 名自然人于 2012 年 12 月 31 日前以现金一次缴足。具体增资情况详见本节“二、天云科技” 中的“（二）历史沿革”部分。

截至 2012 年 12 月 31 日，天云科技共收到 32 名自然人实际缴纳合计人民币 1,405 万元，其中计入新增注册资本人民币 281 万元，计入资本公积 1,124 万元。 本次增资每 1 元新增注册资本作价 5 元。本次作价由交易各方协商约定，未进行

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214

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评估。

天云科技近三年无其他股权转让、增资、资产评估及改制情况。

2 、最近三年天云科技增资或股权转让作价差异的合理性说明

天云科技 2012 年末的增资价格主要以 2012 年账面净资产和经营状况作为依 据。2012 年初，天云科技合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为 1,935.27 万元，每 1 元注册资本对应的净资产为 1.94 元。各方协商一致，同意每 1 元注 册资本作价 5.00 元。

本次交易作价与 2012 年末增资价格存在差异，主要原因如下：

（1）2012 年 12 月天云科技的增资价格由各方基于天云科技当年经营状况 自由协商确定，未经过专业机构评估，而在本次交易中，天云科技 100%股权交 易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定。收益法是从未来收益的角度出 发，以天云科技现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为天云 科技股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如专利、客户资源、商誉、人力资源等 无形资产的价值，此种评估方法能充分反映天云科技股权的市场价值。

（2）2012 年 12 月天云科技增资后，天云科技新注入资金 1,405 万元，经过 一年半的发展，天云科技的工程承接能力进一步提升，客户量亦不断增加，进一 步发展成为数据中心动力及环境系统服务行业中规模领先的企业。企业规模的扩 大及业务能力的提高均能反映在估值之中。

本次交易中，天云科技 100%股权交易价格为 24,000 万元，按照 2013 年归 母净利润计算的市盈率为 14.25 倍；按照交易对方所承诺的 2014 年归母净利润 计算的市盈率为 12 倍。

（八）主营业务情况

1 、主营业务发展概况

天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房 动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基础设施综合服务提供商，其 主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及 IT 行业、政府部门及军工行业等。

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天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服务为主导，以数据中心 机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基础设备配套销售为 补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领域。

技术服务业务主要包括机房动力及环境系统的咨询设计及一体化解决方案， 空调、电源、加湿、监控等的代维、代保、维修、改造等，具体业务为机房整体 运维、空调服务、UPS 服务、监控服务、节能解决方案、高精度恒温恒湿环境解 决方案。

动力及环境系统解决方案工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统 的咨询、设计、安全评估，新建工程的承包、建设、施工等，具体业务为机房空 调工程、中央空调工程、监控工程、IDC 节能工程、加湿工程、高精度恒温恒湿 环境工程。

设备销售业务主要包括经销精密空调、中央空调、VRV 空调、电源配电、 工业加湿产品、节能产品等，天云科技经销大金、艾默生等知名品牌的产品，同 时产销自有品牌的机房专用空调器系列以及节能设备和加湿系列设备。

（ 1 ）最近两年一期天云科技主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
动力及环境 系统解决方 案	4,234.24	39.50%	7,654.22	31.45%	7,848.44	33.79%
技术与服务	2,528.51	23.59%	5,372.08	22.07%	3,171.28	13.65%
销售设备	3,957.48	36.92%	11,311.76	46.48%	12,207.07	52.56%
合计	10,720.22	100.00%	24,338.06	100.00%	23,226.79	100.00%

从上表可以看出，天云科技的收入主要来自于三大业务板块，分别为动力及 环境系统解决方案、技术与服务及销售设备。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技动力及环境系统解决方案的收入分别为 7,848.44 万元、7,654.22 万 元、4,234.24 万元，占营业收入的比重分别为 33.79%、31.45%和 39.50%。2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年实现收入的 44.05%。

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2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技技术与服务业务实现的收 入分别为 3,171.28 万元、5,372.08 万元、2,528.51 万元，占营业收入的比重分别 为 13.65%、22.07%和 23.59%，技术与服务业务 2013 年较 2012 年有所增长。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技销售设备实现的收入分别 为 12,207.07 万元、11,311.76 万元、3,957.48 万元，占营业收入的比重分别为 52.56%、46.48%和 36.92%，占比逐年下降。

综上，动力及环境系统解决方案与技术服务业务在天云科技收入中所占比重 逐年上升，销售设备占收入比重有所减少。主要原因系天云科技业务发展方向逐 渐偏向于工程即动力及环境系统解决方案，同时技术与服务业务随着公司客户积 累稳定上升。

（ 2 ）最近两年一期天云科技主营业务成本按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
项目
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
动力及环境系统 解决方案	3,210.37	41.33%	5,215.14	30.71%	5,736.37	33.62%
技术与服务	1,390.86	17.90%	2,953.27	17.39%	1,633.11	9.57%
销售设备	3,167.20	40.77%	8,810.82	51.89%	9,692.29	56.81%
合计	7,768.43	100.00%	16,979.23	100.00%	17,061.77	100.00%

从上表可以看出，天云科技的成本主要由动力及环境系统解决方案业务、销 售设备产生，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案所 发生的成本为 5,736.37 万元、5,215.14 及 3,210.37 万元，占主营业务成本的比重 分别为 33.62%、30.71%及 41.33%。动力及环境系统解决方案的成本主要为工程 中所需要的设备、仪器、配件、材料、劳务与服务等产品成本，随着收入规模增 加，成本有所增加。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月销售设备业务的成本分别为 9,692.29 万元、8,810.82 万元及 3,167.20 万元，占主营业务成本的比重分别为 56.81%、 51.89%及 40.77%。销售设备业务的成本主要来自经销产品的采购成本。

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技术与服务业务的成本主要为机房服务所常用和急需的原材料、辅助材料、 零配件、备品备件等的成本。

（ 3 ）最近两年一期天云科技毛利占比按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
动力及环境系 统解决方案	1,023.87		2,439.08	33.14%	2,112.07
		34.69%				34.26%
技术与服务	1,137.65		2,418.81	32.87%	1,538.17
		38.54%				24.95%
销售设备	790.28		2,500.94	33.99%	2,514.77
		26.77%				40.79%
合计	2,951.80		7,358.82	100.00%	6,165.01
		100.00%				100.00%

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天云科技主营业务实现毛利分别为 6,165.01 万元、7,358.82 万元及 2,951.80 万元，2014 年 1-6 月实现毛利占 2013 年全年实现毛利的 40.11%。报告期内，三大业务板块的毛利贡献相对平均。

（ 4 ）最近两年一期天云科技毛利率按业务构成分类如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
	毛利率	毛利率	毛利率
动力及环境系统 解决方案	24.18%	31.87%	26.91%
技术与服务	44.99%	45.03%	48.50%
销售设备	19.97%	22.11%	20.60%
合计	27.53%	30.24%	26.54%

如上表所示，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天云科技主营业务毛 利率分别为 26.54%、30.24%及 27.53%，2013 年毛利率较 2012 年小幅上涨，主 要原因是毛利率较高的技术与服务业务收入占比有所提高及毛利率较低的销售 设备收入占比有所下降，2014 年 1-6 月毛利率与 2013 年相差不大。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案毛利率分别 为 26.91%、31.87%及 24.18%，报告期内，毛利率呈现先增后减的趋势，主要原

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因系随着业务量增加的规模效应，毛利有所增加，业务量达到一定规模后，公司 对一部分工程业务采取外部协作的方式，使得毛利率反而下降。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月技术与服务毛利率分别为 48.50%、 45.03%及 44.99%，报告期内，技术与服务毛利率小幅下降，主要为人力成本上 升所致。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月销售设备毛利率分别为 20.60%、22.11% 及 19.97%，天云科技销售设备的毛利率取决于供应商议价，天云科技自成立以 来与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。

2 、主要产品及用途

天云科技是国内较早专注于“数据中心机房动力及环境系统”的综合服务商， 凭借领先的技术设备、广泛的客户基础和细分的服务门类在行业中处于优势地 位。天云科技主要产品及用途如下：

（ 1 ）技术服务类产品

（1）技术服务	类产品
服务分类	主要产品	产品特点	应用领域
服务	精密空调技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	中央空调技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	VRV制冷技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	UPS电源技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	动力运行维护服务	系统性维护方案	数据中心
服务	设备运行管理	系统性维护管理	数据中心
服务	节能产品服务	系统运行优化	数据中心
服务	监控设备服务	设备运行可量化	数据中心
服务	动力环境设备维修	多产品、全方位	数据中心
服务	工业加湿产品维修	多产品、全方位	数据中心
服务	送风系统技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	远程技术支持	及时性	数据中心
服务	现场技术培训	针对性强	数据中心

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（ 2 ）动力及环境系统工程

（2）动力及	环境系统工程
产品或服务分类	主要产品	产品特点	应用领域
工程	工程现场管理	定制化	数据中心
工程	机电安装施工	定制化	数据中心及相关应用
工程	系统设计方案	定制化	数据中心及相关应用
工程	综合类技术改造	定制化	数据中心及相关应用
工程	工程设计咨询	定制化	数据中心及相关应用

（ 3 ）设备类产品

（3）设备类	产品
产品分类	主要产品	产品特点	应用领域
设备	精密空调（风冷、水 冷）	行业最优	数据中心
设备	中央空调（风冷、水 冷）	行业最优	数据中心及相关应用
设备	电源配电类产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	工业加湿产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	节能技术产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	动力环境监控软件及 产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	专利技术产品	优化系统功能	数据中心

（ 4 ）产品和服务优势

天云科技服务类产品主要应用于数据中心机房，天云科技通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、 ISO4001:2004 环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系的认证，服务专业化、规范化；天云科 技的服务产品细分门类齐全，针对不同客户量身订制服务，拥有广泛的客户市场； 天云科技能为客户提供强大技术支持，同时配以专业物流和可靠的零配件供应， 保证服务的及时性和全面性。

天云科技具备机电设备安装工程专业承包三级、建筑智能化专业承包三级、 中国制冷空调设备维修安装企业资质证书 A 类一级等系列行业资质，同时拥有 丰富的工程管理经验和一批素质过硬的工程建设队伍，可为客户提供数据中心机 房动力及环境系统咨询设计、工程施工、设备安装及调试、技能培训等全方面工

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程服务。

天云科技拥有自有产品：艾赛尔节能系列产品、瑞华诺曼加湿系列产品和 AW-PSMS 监控系列产品。同时，它还经销以下知名品牌：艾默生网络能源系列 产品、大金空调系列产品、诺曼加湿系列产品、麦克维尔系列产品。天云科技经 销设备产品种类齐全，可应用于各类数据机房中心和建筑工程的动力系统、环境 系统和安全监控系统；经销产品品牌知名，品质卓越，客户广泛。

天云科技自有工厂的模式，借助本身的服务业务和工程业务可以迅速将用户 的个性化需求产品化，使产品的“产、供、销、用、维、换”的全生命周期都得到 充分的资源利用，天云科技集中资源在满足用户需求和售后服务中创造更好的品 牌和更高的产品附加价值，建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式，并为公 司的整体发展战略建立竞争优势。

3 、主要业务流程及经营模式

天云科技的经营模式以服务为主，通过为数据中心机房提供运维管理、工程 设计和施工、咨询和设备选型等具体业务支撑天云科技的经营战略。此外，天云 科技在天津设有生产基地，主要生产数据中心机房专用空调、节能系列产品、工 业加湿产品和机房基础设施节能设备。

（ 1 ）业务流程

1 ）服务业务

技术服务的模块包括：机房整体运维、空调服务、UPS 电源服务、监控服务、 节能解决方案等。天云科技在上海、天津、广州、重庆等全国 14 个城市设有办 事机构、18 个服务网点，为客户提供高效快捷的综合运维服务。该业务具有多 产品、全方位、及时性、针对性强等优势。

天云科技根据数据中心的基础设施产品的复杂性，形成了两种主要的服务模 式：一类以动力环境基础设施产品为基础，向客户提供巡检、检测、系统维护、 性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和使用培训等方面的服务；另 一类是以数据中心基础设施系统为载体，整合天云科技的技术资源等，在保证客 户信息运行基础上为客户提供基础设施系统整体运营维护、维修、更换等业务的

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外包服务。经过多年的业务积累，天云科技建立了完整的服务流程和制度体系， 确保技术和业务人员有能力向客户提供专业的技术支持与服务。

服务业务流程如下：

==> picture [397 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

N
材料机械
组建现场服务小组 Y 定时现场巡视检查
备料正常
Y
记录功能
派工 报告技术主管 N
参数正常
N
维修调试 性能参数正常 Y 结束
----- End of picture text -----

2 ）动力和环境系统解决方案工程

工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统的咨询、设计、安全评估， 新建、改建工程的承包、建设、施工等工程服务，业务模块包括：机房空调工程、 中央空调工程、高精度恒温恒湿工程、监控工程、IDC 节能工程和加湿工程等， 该业务具有定制化的特点。

天云科技的工程服务与传统意义的工程项目不同，业务涵盖数据中心基础设 施全生命周期。当与客户达成意向后，天云科技可以向客户提供完整的工程服务 解决方案。依据客户的实际情况，从实际运营的角度协助客户分析数据中心基础 设施的系统架构，设计具体工程实施方案（包括基础设施产品配置选型选配方案 等）。同时，在项目实施阶段，积极配合业主对数据中心基础设施各个系统进行 全面了解和熟悉，为日后续运行维护打好基础。

工程业务流程如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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----- Start of picture text -----

项目启动 分析阶段 规划阶段 创建阶段 实施阶段 运维阶段 扩容阶段
----- End of picture text -----

风险分析 业务影响 分析 咨询规划 需求调查 优化设计 场地准备 项目概算 方案建议 人员准备 设备准备 管理保障	风险分析		咨询规划		优化设计		勘察优化		初验交付		系统增容
	业务影响 分析		需求调查		场地准备		土建装修		运保培训		保外服务
			项目概算		人员准备		配电电源		技术支持		优化工程
			方案建议		设备准备		通信布线		升级服务
					管理保障		空调新风		日常维保
							消防防范
							智能控制

3 ）销售设备

天云科技生产和销售的设备包括机房专用空调、中央空调（风冷、水冷）、 电源配电设备、工业加湿产品、节能技术产品、动力环境监控软件及产品、专利 技术产品、系统设计方案、其他系统设计方案及产品、技术培训及咨询等产品， 主要面向通讯行业三大运营商、金融企业、政府部门及大型企事业单位销售，同 时涵盖有业务需求的中小型企业。

设备生产流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户提供需求 需求分析 产品方案设计
N
方案审
客户确认方案
Y 核通过
剪板 冲孔 折弯
外协
专检 Y 转序
成品入库 Y 检验 组装 领料
试漏 Y 转序
N
焊接
铜管制作 穿片 涨制
冲片
----- End of picture text -----

（ 2 ）采购模式

天云科技采购内容主要包括常用和急需的原材料、辅助材料、零配件、备品 备件、易耗品、包装物等基本库存，以快速提供业务所需的物料。在采购模式上 采取公司集中采购、供应商分批发货、供应商或物流公司分地区配送，以提高服 务的快速响应速度。同时，设有日常备用库存的物料，采购部门根据服务所需物 料品名、规格、型号等，通过供应商咨询、议价活动，完成快速订单。天云科技 目前依据客户所需的相关产品和物料，并根据对供应商的日常评价和市场价格变 化情况选择采购单位，同时与部分供应商保持长期合作关系，从而保证采购产品 的质量，减少采购成本。

在生产自有设备方面，天云科技依据产品生产计划、销售计划采购相关原材 料，客户如有需要便代理采购成品，目前天云科技已经和大金空调，艾默生、麦

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克维尔等保持了长期合作关系，由于采购量较大，在经销采购成本方面也具有一 定的规模优势。

（ 3 ）生产模式

天云科技在天津设有生产基地，设备生产以数据中心基础设施中的空调及节 能产品为主，根据市场情况，对当年的销售进行预测，制定年度生产经营计划， 由高级管理层、董事会审核通过后予以实施。

在具体生产经营过程中，天云科技负责空调机组及节能产品的整机设计以及 核心控制系统，其余部件部分由第三方生产厂商提供，发货至天津生产基地进行 组装生产、测试，产品生产完成后天云科技直接将成品销售给客户。在这种业务 模式下，天云科技可以很好的保护自身的核心技术和非标定制能力，便于满足用 户个性化需求，生产出差异化产品，通过自产、分销、服务延续的方式，建立起 竞争优势。

（ 4 ）营销模式

天云科技的营销模式主要分为以下两种：一为通过竞标投标获取设备、工程 业务，完工后为客户提供持续的运行管理维修服务；二为业务直销，向有需求的 客户直接提供设备、工程、维修、运行维护、管理、培训或咨询等服务。

天云科技设备业务采用直接面向终端市场销售模式和配合工程销售的方式 为主，同时经销知名厂商的产品。

针对数据中心基础设施市场特点，天云科技制定了相应的销售策略：一是加 强主产品配套和安装的能力，提升一体化、一站式的服务技术水平；二是加强产 品的配置、设计能力，提高差异化和便利性；三是加强销售网络建设，在积极维 护已有客户的基础上开发新客户，拓展业务规模；四是瞄准民营数据中心建设的 高潮和节能改造的新需求，争取业务订单。

4 、最近两年一期的销售收入情况

（ 1 ）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名客户销售情况

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单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额比例
1	北京赫华恒瑞房地产开发有限公司	1,413.39	13.18%
2	大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	1,300.00	12.13%
3	中国人民解放军空军司令部信息化部	590.11	5.50%
4	北京华世柏利房地产开发有限公司	549.31	5.12%
5	中国联合网络通信有限公司浙江省分公 司	275.74	2.57%
	合计	4,128.56	38.51%

2 ） 2013 年度前五名客户销售情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额比例
1	光环云谷科技有限公司	2,233.05	9.18%
2	东软集团股份有限公司	1,432.02	5.88%
3	北京中海豪景房地产开发有限公司	1,324.89	5.44%
4	大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	1,200.00	4.93%
5	吕梁市锦河房地产开发有限公司天津分公司	889.08	3.65%
	合计	7,079.04	29.09%

3 ） 2012 年度前五名客户销售情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售额（万元）	占销售总额比例
1	北京中海豪景房地产开发有限公司	1,733.49	7.46%
2	北京光环新网科技股份有限公司	1,702.34	7.33%
3	中国电能成套设备有限公司	1,464.57	6.30%
4	北京华奥世纪科技发展有限公司	1,178.85	5.07%
5	中建二局第三建筑工程有限公司	647.59	2.79%
	合计	6,726.84	28.96%

天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月向前五大客户合计销售金 额分别为 6,726.84 万元、7,079.04 万元、4,128.56 万元，占天云科技当期销售总 额的比例分别为 28.96%、29.09%、38.51%。对单个客户的销售额占销售总额的

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比例均不超过总额的 50%，不存在对单个客户重大依赖的情况。

5 、主要产品的成本构成及采购情况

（ 1 ）营业成本构成情况

天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月营业成本构成如下：

单位：万元

营业成本	营业成本	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012	年
		金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
动力及环 境系统解 决方案	人工费
		533.83	16.63	874.78	16.77	933.44	16.27
	材料费
		2,411.20	75.11	3,908.45	74.94	4,318.08	75.28
	制造费
		265.34	8.27	431.9	8.28	484.85	8.45
	合计
		3,210.37	100.00	5,215.14	100.00	5,736.37	100.00
技术与服 务	人工费
		322.16	23.16	409.31	13.86	180.74	11.07
	材料费
		1,068.70	76.84	2,543.96	86.14	1,452.36	88.93
	制造费
		-	-	-	-	-	-
	合计
		1,390.86	100.00	2,953.27	100.00	1,633.11	100.00
销售设备	人工费
		-	-	-	-	-	-
	材料费
		3,167.20	100.00	8,810.82	100.00	9,692.29	100.00
	制造费
		-	-	-	-	-	-
	合计
		3,167.20	100.00	8,810.82	100.00	9,692.29	100.00

（ 2 ）最近两年一期向供应商采购情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	大金（中国）投资有限公司	2,683.07	28.99%
2	艾默生网络能源有限公司	1,943.55	21.00%
3	麦克维尔中央空调有限公司	441.55	4.77%
4	北京华星诚仪机电工程有限公司	292.70	3.16%

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序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例
5	益冷和众科技（北京）有限公司	25.58	0.28%
	合计	5,386.45	58.20%

2 ） 2013 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	艾默生网络能源有限公司	3,505.00	22.70%
2	大金（中国）投资有限公司	2,985.00	19.33%
3	北京华星诚仪机电工程有限公司	1,297.00	8.40%
4	麦克维尔中央空调有限公司	892.00	5.78%
5	益冷和众科技（北京）有限公司	403.00	2.61%
	合计	9,082.00	58.82%

3 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	大金（中国）投资有限公司	5,086.00	44.52%
2	艾默生网络能源有限公司	3,276.00	28.68%
3	麦克维尔中央空调有限公司	341.00	2.98%
4	北京华星诚仪机电工程有限公司	48.00	0.42%
5	益冷和众科技（北京）有限公司	60.00	0.53%
	合计	8,811.00	77.13%

天云科技 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月合计采购额分别为 11,424.00 万元、15,441.40 万元、9,255.80 万元，占天云科技当期采购总额的比例分别为 77.13%、58.82%及 58.20%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购金额的 比例均不超过 50%，对单个供应商不存在重大依赖。

6 、质量控制情况

天云科技针对自己的业务建立了《用户回访制度》、《进厂检验规程》、《生 产过程检验规程》、《IS(PLC 控制器)机组出厂测试规程》等质量控制制度来完

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善天云科技的生产和服务质量体系。

《用户回访制度》要求定期对天云科技的客户进行回访，确保以后服务的质 量和保持客户满意程度，同时推广天云科技最新的服务理念。通过建立《用户回 访制度》可以了解市场需求的综合信息，更好的提升天云科技的服务水平。

《进厂检验规程》、《生产过程检验规程》、《IS(PLC 控制器)机组出厂测 试规程》是控制产品质量的具体管理规范，主要针对天津艾赛尔，要求生产过程 严格按照质量控制制度进行管理，实施全过程控制，确保产品的品质达到规定的 标准。

（九）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250260 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技总资产 19,782.52 万元，其中：流动资产 19,370.44 万元，非流动资产 412.08 万元。天云科技合并报表主要资产情况如下：

（ 1 ）主要固定资产

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
机器设备	79.63	92.24	134.64
运输设备	68.87	77.89	52.02
其他设备	41.98	49.64	55.86
合计	190.47	219.77	242.52

1 ）房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技未拥有房屋建筑物类的固定资 产，天云科技办公场所和生产基地均为从外部租赁取得。主要经营场所的租赁明 细如下：

	序 号	位置	面积 （㎡）	出租方	承租方	租赁期

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序 号	位置	面积 （㎡）	出租方	承租方	租赁期
1	北京燕南鹿鸣春大酒店441 室	30.00	北京燕南鹿鸣 春大酒店	天云科技	2014.7.1-2015. 6.30
2	北京市丰台区菜户营58 号地 下一层部分面积	28.00	张景瑞	天云科技	2014.7.1-2015. 3.30
3	大兴区黄村镇周村（芦求路周 村段）临3号的仓库	1,110.00	北京顺通五环 科技有限公司	天云科技	2014.6.1-2019. 5.31
4	北京市丰台区菜户营58 号财 富西环名苑17层房屋	1,348.60	水利部发展研 究中心	天云科技	2010.7.20-2015 .7.19
5	宣武区平原里小区20 号楼B 座9层的3号和4号房屋	552.00	张建国	天云科技	2014.3.1-2014. 12.31
6	北京市昌平区科星西路39 号 珠江摩尔国际大厦5-1-912室	80.00	潘朝阳	天云科技	2014.4.8-2015. 4.7
7	天津市津南区双港工业园鑫 港五号路与达港路交口部分 面积	4,588.00	龚正豪	天津艾赛尔	2013.7.1-2018. 6.30
8	北京市丰台区西四环南路88 号1幢132B室	10.00	北京赛欧科元 科技孵化中心 有限公司	北京艾赛尔	2014.2.18-2015 .2.17
9	北京市丰台区菜户营58 号财 富西环名苑1901-1903房屋	398.21	水利部发展研 究中心	北京艾赛尔	2014.2.16-2015 .7.19
10	北京市丰台区西四环南路88 号1幢132室	18.00	北京赛欧科元 科技孵化中心 有限公司	天云动力机 房设备	2014.6.18-2015 .6.17
11	重庆市北部新区高新园黄山 大道中段5 号水星科技大厦 南翼4-2室	127.94	重庆高科集团 有限公司	重庆同创	2013.10.31-201 5.10.30
12	贵州省贵阳市黄山冲小区8 栋4单元5楼1号室	120.00	姜平姣	重庆同创	2013.11.10-201 4.11.9
13	重庆市渝北区大竹林银竹苑4 区10栋3单元3-1室	70.00	张春莉	重庆同创	2013.11.28-201 4.11.27
14	四川省达州市通川区天灯巷 59号1号房	50.00	彭红江	重庆同创	2014.2.19-2015 .2.19
15	重庆市渝北区大竹林银竹苑4 区7栋1单元3-3室	70.00	江信华	重庆同创	2014.2.19-2015 .2.19
16	重庆市渝北区金竹苑3 区10 栋1单元401室	40.00	赵曼荣	重庆同创	2014.7.8-2015. 1.8

2 ）主要设备

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技主要设备为机器设备、运输设 备和办公设备。

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（ 2 ）长期股权投资

单位：万元

				单位：万元
投资单位名称	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	投资成本	账面值
天云动力（北京）机房设备有限公司	65	65	221.00	0.00
北京双赢动力科技有限公司	45	45	22.50	0.00

注：根据立信会计师出具的审计报告，天云科技持有的天云动力机房设备 65%的股权和双 赢动力 45%的股权已经全额计提减值准备。

2012 年 10 月 15 日，天云动力机房设备股东会决议成立清算组，注销天云 动力机房设备，并于 2012 年 12 月 03 日在新京报登报注销。截至 2014 年 6 月 30 日，其他注销手续尚在办理。双赢动力目前已无实质业务。

2014 年 7 月 28 日，天云科技与双赢动力第一大股东韦明签订股权转让合同， 将双赢动力 45%股权转让给韦明，转让后韦明持有双赢动力 100%股权。

（ 3 ）主要无形资产

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技拥有的无形资产如下：

1 ）商标权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有 7 项商标权，具体情况如下：

序 号
	注册商标	注册类别	注册号	注册人	商标专用期限
1		第9类	第10588907号	天云科 技	2013.12.28-2023.12.27
2		第37类	第10082001号	天云科 技	2013.4.28-2023.4.27
3		第11类	第7450809号	天云科 技	2011.1.1-2021.1.13

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序 号
	注册商标	注册类别	注册号	注册人	商标专用期限
4		第11类	第3826987号	天云科 技	2005.9.1-2015.9.13
5		第11类	第7002817号	天云科 技	2010.9.2-2020.9.27
6		第37类	第10182638号	天云科 技	2013.1.1-2023.1.13
7		第11类	第6755072号	天云科 技	2010.6.1-2020.6.13

2 ）专利权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技及下属公司共拥有 26 项专利，其中 25 项为实用新型专利，1 项为外观设计专利，具体情况如下表所示：

		专利 类型		专利 权人		有效期 限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号
1	电热式加湿 器	实用 新型	ZL 2013 2 0719258.8	天云 科技	2013.11.14	10年	第3623665号
2	机房空调远 程维护系统	实用 新型	ZL 2013 2 0719257.3	天云 科技	2013.11.14	10年	第3620951号
3	可编程控制 器数据中心 制冷节能管 理系统	实用 新型	ZL 2013 2 0838129.0	天云 科技	2013.12.19	10年	第3682062号
4	数据中心基 础设施综合 管理系统	实用 新型	ZL 2013 2 0692587.8	天云 科技	2013.11.5	10年	第3622195号
5	新型环境设 施连续供电 系统	实用 新型	ZL 2013 2 0692613.7	天云 科技	2013.11.5	10年	第3611420号
6	一种新型智 能配电柜	实用 新型	ZL 2013 2 0692509.8	天云 科技	2013.11.5	10年	第3609579号
7	风冷冷凝器 节能装置及 其节能系统	实用 新型	ZL 2013 2 0174752.0	天云 科技	2013.4.9	10年	第3122581号
8	加湿器	外观 设计	ZL2012300 71072.7	天云 科技	2012.3.22	10年	第2040877号
9	空调室外机	实用	ZL 2013 2	天云	2013.4.9	10年	第3115031号

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		专利 类型		专利 权人		有效期 限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号
	用于室内环 境换热的系 统	新型	0173921.9	科技
10	冷水机组节 能系统	实用 新型	ZL 2013 2 0173670.4	天云 科技	2013.4.9	10年	第3115997号
11	三维螺旋板 式气—气换 热器	实用 新型	ZL 2011 2 0076459.1	天云 科技	2011.3.22	10年	第2082433号
12	一种带储水 箱的安全供 水装置	实用 新型	ZL 2011 2 0186925.1	天云 科技	2011.6.6	10年	第2062364号
13	一种风冷冷 热水机组除 霜装置	实用 新型	ZL 2011 2 0252011.0	天云 科技	2011.7.17	10年	第2090612号
14	一种高压雾 化喷射系统 冷却装置	实用 新型	ZL 2012 2 0110946.X	天云 科技	2012.3.22	10年	第2478289号
15	一种机房安 全供水装置	实用 新型	ZL 2011 2 0186924.7	天云 科技	2011.6.6	10年	第2046200号
16	一种机房空 调铜管安装 结构	实用 新型	ZL 2011 2 0251396.9	天云 科技	2011.7.17	10年	第2084404号
17	一种机房专 用空调超长 管路系统	实用 新型	ZL 2011 2 0251780.9	天云 科技	2011.7.17	10年	第2083886号
18	一种机柜降 温装置	实用 新型	ZL 2011 2 0251800.2	天云 科技	2011.7.17	10年	第2079806号
19	一种机柜气 流调节装置	实用 新型	ZL 2011 2 0251798.9	天云 科技	2011.7.17	10年	第2070160号
20	一种具有板 式换热器的 节能冷却装 置	实用 新型	ZL 2012 2 0110948.9	天云 科技	2012.3.22	10年	第2448883号
21	一种可在线 调相母排	实用 新型	ZL 2011 2 0251415.8	天云 科技	2011.7.17	10年	第2066712号
22	一种气流组 织优化装置	实用 新型	ZL 2011 2 0251658.1	天云 科技	2011.7.17	10年	第2073288号
23	一种双工况 变流量节能 空调机	实用 新型	ZL 2011 2 0186926.6	天云 科技	2011.6.6	10年	第2090586号
24	一种新型机 架式UPS电	实用 新型	ZL 2011 2 0251796.X	天云 科技	2011.7.17	10年	第2071580号

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		专利 类型		专利 权人		有效期 限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号
	源
25	一种新型配 电机柜	实用 新型	ZL 2011 2 0251662.8	天云 科技	2011.7.17	10年	第2069331号
26	一种蒸发式 冷却节能装 置	实用 新型	ZL 2011 2 0266933.7	天云 科技	2011.7.26	10年	第2151375号

3 ）计算机软件著作权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如

下：

序 号					首次发表 日期	证书核发 日期
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	机房动力设备及 环境集中监控管 理系统V1.0	2011SR032659	0296333	天云科技	2009.12.28	2011.5.30
2	天云加湿器监控 系统[简称：加湿 器 监 控 系 统]V3.01	2010SR049266	0237539	天云科技	2010.6.2	2010.9.17
3	天云科技-新动力 环境监控系统软 件 [ 简 称 ： AW-NPSMS]V1.0	2012SR120613	0488649	天云科技	2012.11.26	2012.12.6

4 ）计算机软件产品

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技对 3 项软件产品进行了登记，具体情况如

下：

序 号			著作 权人
	软件产品名称	证书编号		发证机关	有效期	发证日期
1	天云科技机房动 力设备及环境集 中监控管理系统 软件V1.0	京DGY-2012-5839	天云 科技	北京市经济 和信息化委 员会	5年	2012.12.28
2	天云科技-新动力 环境监控系统软 件V1.0	京DGY-2012-5837	天云 科技	北京市经济 和信息化委 员会	5年	2012.12.28
3	天云科技天云加 湿器监控系统软	京DGY-2012-5834	天云 科技	北京市经济 和信息化委	5年	2012.12.28

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序 号			著作 权人
	软件产品名称	证书编号		发证机关	有效期	发证日期
	件V3.01			员会

5 ）域名

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有以下注册域名：

序 号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	天云科技	air-world.com	2000.1.12	2021.1.12
2	天云科技	isair.net	2010.1.12	2015.1.12

2 、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技不存在任何形式的对外担保， 亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

3 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技负债总额 14,838.84 万元，完全由流动负 债构成。

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250260 号《审计报告》，天云科 技合并报表主要负债情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	余额
流动负债：
短期借款	2,968.37
应付票据	153.95
应付账款	6,327.96
预收款项	3,768.94
应付职工薪酬	212.49
应交税费	865.84
应付股利	200.00
其他应付款	341.28
流动负债合计	14,838.84

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项目	余额
非流动负债：	-
长期借款	-
非流动负债合计	-
负债合计	14,838.84

（十）关联方资金占用情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，天云科技不存在资金被股东及关联方占 用的情形。

（十一）重大会计政策或会计估计差异情况

天云科技与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异，天云科技不存在按 规定将要变更会计政策或会计估计的情形。

三、交易标的资产评估情况说明

（一）交易标的资产评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014） 第 0818 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日， 交易标的的总体评估情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	东蓝数码100%股权	天云科技100%股权
收益法评估值	60,228.45	24,267.46
资产基础法评估值	29,101.62	8,416.03
确定的评估方式	收益法	收益法
评估结果	60,228.45	24,267.46
账面值	22,725.51	5,984.08
增值额	37,502.94	18,283.38
增值率	165.03%	305.53%

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，东蓝数码股东全部权益

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以收益法评估结果为 60,228.45 万元；天云科技股东全部权益以收益法评估结果 为 24,267.46 万元。

（二）评估方法及收益法折现率的说明

1 、评估方法

（ 1 ）收益法

收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益 的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评 估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评估结果 包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。

本次收益法评估以持续经营为前提，按永续年限测算标的公司价值，采用现 金流量折现法中的企业自由现金流模型。企业自由现金流折现模型如下： 公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性 − − 资产价值 非经营性负债价值 付息债务价值

=公司投资资本价值−付息债务价值

1 ）公司的投资资本价值

① 公司经营价值

公司的经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、 且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

公司经营性资产价值的计算公式如下：

式中：P--企业经营价值

Ri--企业自由现金流量

r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

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n-详细预测期间

i--收益年期

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销− 资本性支出

=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净

额

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净 额−所得税−营运资金增加额−资本性支出+折旧摊销

其中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自 由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：

式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

其中：

式中：Rf 为无风险收益率；

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

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（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

β 为 Beta 风险系数；

βs 为特定公司的风险溢价

② 溢余资产价值、负债价值

在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系 的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产 一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金 融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等； 溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所 得税负债等。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济 利益的资产及对应的负债。

2 ）付息债务价值

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等

（ 2 ）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得 出企业可辨认净资产市场价值，它是从企业占用资源的角度，对企业的价值进行 评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业 价值的贡献进行了反映。

（ 3 ）市场法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，即将评估 对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

2 、评估方法的选择

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— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

东蓝数码和天云科技均具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资 料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，能够结合历史 和目前经营情况对未来收益加以合理预测。标的资产具备应用收益法和资产基础 法进行评估的前提条件，因此本次采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评 估。

根据本次评估目的，考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能 力，评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进 行了评估，在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

3 、折现率的说明

本次评估机构综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平 以及评估对象的行业地位等因素，本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税 调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司 的股权与债权结构。计算公式为：

式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

（ 1 ）标的公司的折现率

• 1 ）权益资本回报率的计算

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权益资本的期望回报率，采用资本资产定价模型来估算，资本资产定价模型 （Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取标的 公司股权成本的方法。它可以用下式表述：

式中：Re 为权益资本的期望回报率；

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E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

β 为 Beta 风险系数。

考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估 对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：

式中：βs 为特定公司的风险溢价。

① 确定无风险收益率（ Rf ）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小。所以评估师在确定标的公司无风险收益率时选择在交易所交易的，按年付息、 且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2014 年 6 月 30 日到期收益率平 均值 4.06%，即 Rf=4.06%。数据均来源于 wind 资讯终端中国宏观数据板块。

② 确定市场风险溢价（ Rpm ）

按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国 成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

式中，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

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美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益 率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

式中，根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及 对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得 到中国市场风险溢价为 7.66%。

综合上述资料，本次评估市场风险溢价 Rpm 取 7.66%。

③ 确定标的公司的 Beta 系数

使用类比公司的 Beta 系数来估算标的公司的 β 值。在国内证券市场上，选 择一组业务相似的公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调 整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的加权平均值作为标的 公司的无杠杆 Beta 值，其中，东蓝数码的 Beta 系数为 0.9004，天云科技的 Beta 系数为为 1.0940。

结合标公司目标资本结构和所得税率，即可计算出标的公司 Beta 值和权益 资本成本。

④ 确定公司特定风险溢价

对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风 险外，评估师认为标的公司还存在自身特有的风险。故评估师在标准的资本资产 定价模型的基础上考虑不同企业所在行业的特点，对东蓝数码选取了 1.5%的特 定风险，即东蓝数码 βs =1.5%，对天云科技选取了 1%的特定风险，即天云科技 βs =1%。

2 ）债权资本回报率的计算

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有国营大型企业、国家重点工程项目或上市公司才可以被批

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准发行企业债或公司债。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。 于评估基准日，有效的长期 5 年以上的平均贷款利率是 6.55%，评估师故采用基 准利率 6.55%作为东蓝数码长期债权收益率。对于短期债权，评估师采用一年期 银行贷款利率 6.00%作为短期债权收益率。于评估基准日，天云科技的借款合同 利率 7.60%，评估师亦采用利率 7.60%作为债权收益率。

根据现行的有关会计政策，评估师在确定长、短期付息债权是依据以下原则： ① 短期债权包括：短期借款、一年内到期的非流动负债等。

② 长期债权包括：长期借款、应付债券等。

评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务 比例，从而计算出债权资本回报率。

3 ）资本加权平均回报率的计算

由公式：

可计算出标的公司的折现率，折现率取决于标的公司的目标资本结构（付息 债务/权益）。通过与公司管理层沟通，本次取东蓝数码、天云科技类比公司平均 资本结构 0.32、0.4 分别作为东蓝数码、天云科技的目标资本结构，而在标的公 司达到目标资本结构之前的年份，通过对资产负债表的预测，可计算标的公司各 年资本结构。

经过计算确定东蓝数码各年的折现率和折现系数如下：

项目 /年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 度及以 后
折现率	12.09%	12.16%	12.16%	12.18%	12.15%	12.15%	12.15%
折现系数	0.9445	0.8421	0.7508	0.6693	0.5968	0.5321	4.3793

经过计算确定天云科技各年的折现率和折现系数如下：

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项目 /年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 度及以 后
折现率
	13.17%	12.94%	13.00%	13.06%	13.10%	13.13%	13.15%
折现系数
	0.9400	0.8323	0.7366	0.6515	0.5760	0.5092	3.8723

（三）东蓝数码评估情况说明

1 、评估基本情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号评估报告的评估结论， 东蓝数码（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 22,725.51 万元，资产基础法净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 6,376.11 万元， 增值率为 28.06%；收益法评估后的净资产价值为 60,228.45 万元，评估增值额为 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益 以收益法评估结果为 60,228.45 万元。

2 、评估预测说明

（ 1 ）营业收入预测

东蓝数码主营业务收入主要由咨询、软件开发、系统集成、软件产品、技 术服务、智慧城市、运行维护等组成，其中智慧城市为新业务。

咨询业务主要是指东蓝数码为客户提供技术咨询、智慧城市顶层规划等服 务产生的收入；软件开发收入主要是指东蓝数码按照客户的要求为客户订制开 发软件产品产生的收入；系统集成收入主要是指东蓝数码按照客户需求为客户 提供软件+硬件+服务的全套服务，值得注意的是，本次划分中不包括智慧城市 新业务；软件产品收入主要是指东蓝数码销售开发成熟的标准软件产品收入； 技术服务收入主要是指东蓝数码为客户提供咨询、技术支持等衍生服务产生的 收入。

智慧城市在业务性质中属于系统集成，智慧城市业务同样是提供软件+硬件 +服务的业务形式，但是其在运营模式中与系统集成业务类型存在一定差异，智

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慧城市收入主要是指东蓝数码与智慧城市相关的新业务收入。目前东蓝数码的 股东之一东蓝商贸已与 3 个区域政府（宁波市镇海区、广州市番禺区、宁波市鄞 州区）合资成立运营公司，运营公司为该区域智慧城市项目投融资主体，东蓝数 码在参与该地区智慧城市信息化部分的竞争时存在一定优势；运行维护收入主 要是指东蓝数码在为智慧城市项目提供后续运行维护服务产生的收入。

评估师根据东蓝数码历史数据及东蓝数码管理层提供的 2014 年 9 月到 12 月短期预测数据进行分析，2012 年度到 2014 年度主营业务收入按照业务类型收 入占比主要情况见下图：

上表可以看出，2012 年度至 2013 年度收入稳步提升，2014 年度由于新增业 - 务 智慧城市收入和传统软件开发收入的增长，使得收入水平有一个较大幅度的 提升。

评估师在统计了东蓝数码现有合同的基础上，并结合上文对东蓝数码历史 类型、已有合同的分析，对东蓝数码未来主营业务收入预测如下：

详细预测期近期主营业务收入（2014 年 7-12 月）=已签订合同或已中标项 - 目的收入 增值税销项税额

详细预测期远期主营业务收入（2015 年度至 2019 年度）传统业务=已有合 同支撑 2014 年传统业务收入规模基础上按 20%递增

详细预测期远期主营业务收入（2015 年度至 2019 年度）新业务=任务书中 规定的当年 it 部分投资规模业务能力调整系数市场竞争调整系数*远期项目变 动调整系数

2012 年度-2014 年度主营业务收入测算表如下：

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					单位：万元 2014 年度 36,052.50 63.27% 47.17 -69.12% 11,290.84 95.87% 17,491.00 22.87% 37.01 -97.11% 133.02 162.98% 6,489.99 - 563.47 -6.01%
项目名称	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月	2014 年7-12 月	2014 年度
主营业务收入合计	20,082.84	22,081.44	13,351.22	22,701.28	36,052.50
增长率	-	9.95%	-	-	63.27%
1-咨询	126.17	152.74	-	47.17	47.17
增长率	-	21.06%	-	-	-69.12%
2-软件开发收入	5,918.94	5,764.37	5,052.77	6,238.06	11,290.84
增长率	-	-2.61%	-	-	95.87%
3-系统集成收入	11,147.96	14,235.81	7,533.77	9,957.24	17,491.00
增长率	-	27.70%	-	-	22.87%
4-软件产品收入	2,172.48	1,278.44	33.76	3.25	37.01
增长率	-	-41.15%	-	-	-97.11%
5-技术服务收入	1.00	50.58	37.26	95.75	133.02
增长率	-	4948.85%	-	-	162.98%
6-智慧城市收入	-	-	420.00	6,069.99	6,489.99
增长率	-	-	-	-	-
7-运行维护收入	716.30	599.50	273.66	289.82	563.47
增长率	-	-16.31%	-	-	-6.01%

2015 年度-2019 年度主营业务收入测算表如下：

					单位：万元 2019 年度 66,228.99 3.42% 56.60 0.00% 14,365.87 0.00% 22,254.64 0.00%
项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务收入合计	50,326.53	54,988.20	60,521.89	64,036.89	66,228.99
增长率	39.59%	9.26%	10.06%	5.81%	3.42%
1-咨询	56.60	56.60	56.60	56.60	56.60
增长率	20.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
2-软件开发收入	12,419.92	13,413.52	14,084.19	14,365.87	14,365.87
增长率	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%
3-系统集成收入	19,240.10	20,779.31	21,818.27	22,254.64	22,254.64
增长率	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%

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项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
4-软件产品收入	44.41	44.41	44.41	44.41	44.41
增长率	20.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
5-技术服务收入	159.62	175.58	184.36	184.36	184.36
增长率	20.00%	10.00%	5.00%	0.00%	0.00%
6-智慧城市收入	17,364.03	19,357.33	22,956.65	25,595.28	27,663.30
增长率	167.55%	11.48%	18.59%	11.49%	8.08%
7-运维服务收入	1,041.84	1,161.44	1,377.40	1,535.72	1,659.80
增长率	84.90%	11.48%	18.59%	11.49%	8.08%

（ 2 ）营业成本预测

东蓝数码成本主要由开发人员薪酬、外部采购的软、硬件组成，由于研发 人员的人工工资不计入主营业务成本，东蓝数码的主营业务成本只核算外部采 购的软、硬件。通过历史数据分析，各业务类型毛利率水平及预测值如下：

毛利分析	2012A	2013A	2014A	av	预测值
咨询	63.48%	75.36%	79.75%	72.86%	73.00%
软件开发	65.18%	58.06%	54.34%	59.20%	55.00%
系统集成	8.74%	18.08%	28.63%	18.48%	23.00%
软件产品	100.00%	100.00%	98.85%	99.62%	98.00%
技术服务	94.14%	93.65%	48.14%	78.65%	75.00%
智慧城市	-	-	37.50%	37.50%	35.00%
运维服务	65.38%	66.39%	83.09%	71.62%	70.00%

上表中：

1）系统集成业务需要采购部分硬件，而硬件的利润率极低，故系统集成毛 利率在各业务类型中最低，最近年度为 28.63%，预测毛利率为 23%。

2）智慧城市业务实质也属于系统集成，历史毛利率为 37.5%，毛利率水平 高于系统集成历史毛利水平，考虑到智慧城市为新型业务，评估师预测智慧城 市毛利率要高于传统系统集成业务，故评估师预测毛利率为 35%。

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2012 年度-2014 年度主营业务成本测算表如下：

					单位：万元 2014 年度 21,868.74 39.34% 9.55 79.75% 5,155.47 54.34% 17,491.00 28.63% 0.43 98.85% 68.98 48.14% 4,046.78 37.50% 95.28 83.09%
项目名称	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月	2014 年7-12 月	2014 年度
主营业务成本合计	12,528.76	14,321.98	7,838.57	14,030.17	21,868.74
毛利率	37.61%	35.14%	41.29%	38.20%	39.34%
1-咨询成本	46.08	37.63	-	9.55	9.55
毛利率	63.48%	75.36%	-	-	79.75%
2-软件开发成本	2,060.75	2,417.43	1,679.34	3,476.14	5,155.47
毛利率	65.18%	58.06%	66.76%	44.28%	54.34%
3-系统集成成本	10,173.89	11,662.24	6,094.38	6,388.49	17,491.00
毛利率	8.74%	18.08%	19.11%	35.84%	28.63%
4-软件产品成本	-	-	-	0.43	0.43
毛利率	-	-	-	86.89%	98.85%
5-技术服务成本	0.06	3.21	5.43	63.55	68.98
毛利率	94.14%	93.65%	85.43%	33.64%	48.14%
6-智慧城市成本	-	-	9.39	4,046.78	4,046.78
毛利率	-	-	97.76%	33.33%	37.50%
7-运维服务成本	247.98	201.48	50.04	45.24	95.28
毛利率	65.38%	66.39%	81.71%	84.39%	83.09%

2015 年度-2019 年度主营业务成本测算表如下：

					单位：万元 2019 年度 42,142.06 36.37% 15.28 73.00% 6,464.64 55.00% 17,136.07
项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务成本合计	32,059.09	35,026.92	38,536.26	40,760.63	42,142.06
毛利率	36.30%	36.30%	36.33%	36.35%	36.37%
1-咨询成本	15.28	15.28	15.28	15.28	15.28
毛利率	73.00%	73.00%	73.00%	73.00%	73.00%
2-软件开发成本	5,588.96	6,036.08	6,337.89	6,464.64	6,464.64
毛利率	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%
3-系统集成成本	14,814.88	16,000.07	16,800.07	17,136.07	17,136.07

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项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
毛利率	23.00%	23.00%	23.00%	23.00%	23.00%
4-软件产品成本	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89
毛利率	98.00%	98.00%	98.00%	98.00%	98.00%
5-技术服务成本	39.91	43.90	46.09	46.09	46.09
毛利率	75.00%	75.00%	75.00%	75.00%	75.00%
6-智慧城市成本	11,286.62	12,582.27	14,921.82	16,636.93	17,981.15
毛利率	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%
7-运维服务成本	312.55	348.43	413.22	460.72	497.64
毛利率	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%

（ 3 ）其他业务收入和其他业务成本

东蓝数码不存在其他业务收入和其他业务成本情况。

（ 4 ）营业税金及附加

营业税金及附加为东蓝数码需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税 及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

1 ）流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

① 销项税

需缴纳销项税的项目为东蓝数码所实现的系统集成、软件开发等收入，适用 17.00%和 6.00%的税率。

② 进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期外部硬件、软件采购。

软、硬件进项税税率为 17%，计算基数包括东蓝数码当期采购的软、硬件， 由于主营业务成本全部为外部采购的软、硬件，开发人员工资由管理费用核算。

2 ）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率 5%。

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教育费附加及地方教育费附加费率合计为 5%。

（ 5 ）销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员薪酬、社保、住房公积金、办公费、差旅费、 业务招待费、会务费、技术服务费、折旧费、运费、交通费等。历史销售费用 占营业收入的比率约为 7.56%~15%。通过对同类上市公司的分析，同类上市公 司销售费用占当年销售收入的 5.39%。相比之下，东蓝数码销售费用占主营业 务收入的比例较高，说明以前年度东蓝数码在销售费用控制方面管理较薄弱， 2014 年东蓝数码已经开始对销售费用加强管理，2014 年销售费用占主营业务收 入的比值为 7.56%。

对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、 未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员 与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为 8-9%。

评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对 东蓝数码 2014 年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。

（ 6 ）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员薪酬、技术人员薪酬、研发费用、办公费、差旅 费、业务招待费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、税费、交通费等。历史管 理费用占营业收入的比率约为 23%～40%，平均为 31.28%。同类上市公司管理 费用一般占当年销售收入的 13.28%。

评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对 东蓝数码 2014 年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。

（ 7 ）财务费用的预测

1）利息支出：按照短期借款、长期借款平均余额及对应的贷款利率计算确 定。

借款余额：长期借款变动额依据借款合同中的还款计划确定，短期借款变动 额依据外部融资需求差额和企业目标资本结构综合确定。

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贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依 据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日有效基准利率，即短期借 款利率为 6.27%，长期借款利率为 6.55%。

2）利息收入：根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额的一定比例 计算确定。

3）金融机构手续费：根据历史情况估算确定。

（ 8 ）所得税费用

东蓝数码 2011～2013 年享受高新技术企业 15%的优惠所得税税率，考虑到 东蓝数码在预测期仍保持了较高水平的研发投入，在宏观经济和政策环境不发生 大的变化的假设前提下，评估师认为东蓝数码未来仍可享受 15%的税率。

本次预测不考虑所得税调整事项。

（ 9 ）利润表中其它项目

对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收 支等。属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

（ 10 ）计算未来年度的自由现金流量

根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年 度的自由现金流量表。

单位：万元

项目/年份	2014 年7-12 月	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度及以 后
一、营业收入	22,701.28	50,326.5 3	54,988.2 0	60,521.8 9	64,036.8 9	66,228.9 9	66,228.9 9
减：营业成本	14,030.17	32,059.0 9	35,026.9 2	38,535.2 6	40,760.6 3	42,142.0 6	42,142.0 6
营业税金及附加	244.73	536.14	592.15	676.90	735.94	779.02	779.02
销售费用	2,030.59	4,230.50	4,619.50	5,203.66	5,504.08	5,691.44	5,691.44
管理费用	2,358.97	6,790.55	7,024.25	7,272.82	7,789.21	8,210.24	8,210.24
财务费用	503.68	791.68	773.81	801.12	728.24	686.32	686.32

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项目/年份	2014 年7-12 月	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度及以 后
二、营业利润	3,533.15	5,938.58	6,951.58	8,032.13	8,518.79	8,719.91	8,719.91
加：营业外收入	0.45	6.22	6.22	6.22	6.22	6.22	6.22
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,533.61	5,944.79	6,957.79	8,038.34	8,525.01	8,726.12	8,726.12
减：所得税费用	530.04	891.72	1,043.67	1,205.75	1,278.75	1,308.92	1,308.92
四、净利润	3,003.57	5,053.07	5,914.12	6,832.59	7,246.25	7,417.21	7,417.21
加：利息费用	510.00	802.84	810.99	836.24	761.08	722.10	722.10
减：利息费用抵税	76.50	120.43	121.65	125.44	114.16	108.32	108.32
五、息前税后净利润	3,437.07	5,735.49	6,603.46	7,543.40	7,893.17	8,030.99	8,030.99
减：营运资金增加	-860.41	5,111.42	1,390.71	1,172.30	1,104.62	708.94	-
资本性支出净额	-752.10	-1,521.0 7	-821.53	-371.40	-371.40	-371.40	-
六、自由现金流量	5,049.58	2,145.14	6,034.28	6,742.50	7,159.95	7,693.45	8,030.99
折现率	12.09%	12.16%	12.16%	12.18%	12.15%	12.15%	12.15%
折现系数	0.9445	0.8421	0.7508	0.6693	0.5968	0.5321	4.3793
七、自由现金流量现 值	4,769.46	1,806.46	4,530.55	4,512.51	4,272.75	4,093.71	35,170.2 2

（ 11 ）其他资产和负债的评估

1 ）非经营性资产和负债的评估

东蓝数码于评估基准日非经营性资产价值共计 759.74 万元，非经营性负债 价值共计 711.01 万元。

2 ）溢余资产和负债的评估

东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92 万元，溢余负债价值共 计 31.86 万元。

（ 12 ）收益法评估结果

1 ）计算东蓝数码的经营价值

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以东蓝数码加权平均资本成本，即折现率对东蓝数码未来的自由现金流量进 行折现计算，确定东蓝数码的经营价值为 59,155.66 万元。

2 ）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定

东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92 万元；非经营性资产价 值共计 759.74 万元；溢余负债价值共计 31.86 万元；非经营性负债价值共计 711.01 万元。

3 ）投资资本价值的确定

东蓝数码投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余 - 负债价值 非经营性负债

=59,155.66 +20,055.92+759.74−31.86−711.01 =79,228.45（万元）

4 ）计算东蓝数码的全部股权价值

在东蓝数码投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为东蓝数码 的全部股权价值。

东蓝数码在评估基准日承担的付息债务账面值为 19,000.00 万元。据此得出 东蓝数码全部股权价值为 60,228.45 万元。

（ 13 ）资产基础法评估结果

东蓝数码评估基准日总资产账面价值为 45,827.13 万元，评估价值为 52,203.24 万元，增值额为 6,376.11 万元，增值率为 13.91%；总负债账面价值为 23,101.62 万元，评估价值为 23,101.62 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 22,725.51 万元，净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 6,376.11 万元，增 值率为 28.06%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	42,390.27	42,390.27	-	-

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2	非流动资产	3,436.86	9,812.97	6,376.11	185.52
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	1,179.70	6,354.32	5,174.62	438.64
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,071.47	1,217.71	146.24	13.65
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	801.91	1,913.73	1,111.82	138.65
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	56.57	-	-56.57	-100.00
18	递延所得税资产	77.22	77.22	-	-
19	其他非流动资产	250.00	250.00	-	-
20	资产总计	45,827.13	52,203.24	6,376.11	13.91
21	流动负债	23,069.89	23,069.89	-	-
22	非流动负债	31.73	31.73	-	-
23	负债合计	23,101.62	23,101.62	-	-
24	净资产（所有者权益）	22,725.51	29,101.62	6,376.11	28.06

（ 14 ）评估结论的分析及采用

收益法评估股东全部权益价值为 60,228.45 万元，成本法评估的净资产价值 为 29,101.62 万元，两者相差 31,126.83 万元，差异率为 106.96%。分析差异原因， 主要是两种方法考虑问题的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客户 资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建 的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。 评估机构经过对东蓝数码财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准 则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东蓝数码的股东全部权益价值，因 此选定收益法评估结果作为最终评估结论即东蓝数码于评估基准日的股东全部 权益价值为 60,228.45 万元，相比母公司报表账面价值 22,725.51 万元，评估增值 37,502.94 万元，增值率 165.03%；相比合并报表归属母公司净资产 24,565.17 万

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元，评估增值 35,663.28 万元，增值率 145.18%。

（四）天云科技评估情况说明

1 、评估基本情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号评估报告的评估结论， 天云科技（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 5,984.08 万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元， 增值率为 40.64%；收益法评估后的股东全部权益价值为 24,267.46 万元，相比母 公司报表账面价值 5,984.08 万元，评估增值 18,283.38 万元，增值率 305.53%； 相比合并报表归属母公司净资产 4,943.68 万元，评估增值 19,323.78 万元，增值 率 390.88%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益 以收益法评估结果为 24,267.46 万元。

2 、评估预测说明

（ 1 ）营业收入预测

天云科技的主要业务可以划分为动环系统解决方案及工程业务、技术与服务 业务、销售设备业务等三大类业务。

1 ）动环系统解决方案工程施工业务收入预测

由于天云科技机电设备安装工程资质在三级升二级资质的阶段，目前天云 科技机电设备安装工程已经具备二级资质的条件。不同资质级别的企业可从事的 业务范围为：三级企业：可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用 建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。二级企 业：可承担投资额 1500 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、 线路、管道的安装，10 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安 装。随着资质的提升，未来这块业务将会有所增长。

天云科技管理层预测，在 2015 年 -2019 年，该类业务收入增长率在 15%-4%，平均毛利率在 27-24%。

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2 ）技术与服务收入预测

技术与服务收入是天云科技传统的优势业务，2014 年 4 月 24 日，中国通信 网络运维服务高级研讨会在河南郑州召开。天云科技从全国 200 多家通信代维 企业中脱颖而出，荣获 2013-2014 年度通信网络综合维护服务 50 强企业荣誉。

天云科技大量技术工程师和售前售后技术人员支撑的具有业界良好声誉的 综合运维业务。

天云科技多年积累的客户包括：金融机构、电信运营商、政府、研究院 等。政府部门、金融机构、大型国企业务外包的发展趋势导致天云科技业务规 模上升。老客户的业务扩张以及新客户的开发，是天云科技该类业务规模持续 增长的基础。

基于以上因素，结合过去三年业务收入的平均增长率 35%，天云科技管理 层预测 2015 年-2019 年收入增长率在 30%～10%，平均毛利率在 45%左右。

3 ）销售设备收入预测

天云科技主要经销艾默生能源的全系列产品及配件、大金空调设备及配件 等。大金空调在大型空调市场具有较强的竞争优势，艾默生能源的电源产品在 机房和数据中心等领域占比较大，借助于产品本身的竞争优势，再加上天云科 技积累的客户资源，设备销售数量和收入达到一定的规模。在未来，考虑到金 融机构、电信运营商、数据中心等客户对艾默生能源设备和大金空调设备及配 件的需求，该业务会有一定的增长。

考虑以上因素，天云科技管理层预测 2015 年-2019 年设备收入增长率在 5%-1%，毛利率在 21%-20%。

2014 年度-2017 年度主营业务收入和增长率预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入合计	15,269.68	29,999.39	33,972.98	37,628.08
增长率	-	15%	13%	11%

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项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
1-动环系统解决方案收入	6,561.20	12,414.75	13,904.52	15,155.93
增长率	-	15%	12%	9%
2-技术与服务收入	3,993.26	8,478.30	10,597.87	12,717.45
增长率	-	30%	25%	20%
3-销售代理设备收入	4,715.22	9,106.34	9,470.59	9,754.71
增长率		5%	4%	3%

2018 年度-2020 年度及以后主营业务收入和增长率预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年及以后
主营业务收入合计	40,640.15	42,844.76	42,844.76
增长率	8%	5%	0%
1-动环系统解决方案收入	16,065.29	16,707.90	16,707.90
增长率	6%	4%	0%
2-技术与服务收入	14,625.06	16,087.57	16,087.57
增长率	15%	10%	0%
3-销售代理设备收入	9,949.80	10,049.30	10,049.30
增长率	2%	1%	0%

（ 2 ）营业成本和毛利率预测

天云科技的主营业务成本包括原材料、采购设备、人工成本、折旧费、修理 费、水电费、房租、物料消耗等。销售设备收入的主要成本为代理的产品成本、 动环系统解决方案工程施工收入的主要成本是材料和人工成本、技术与服务收入 的主要成本是人工、材料成本。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案毛利率呈现 先增后减的趋势，主要原因是 2014 年上半年动力及环境系统工程收入受春节假 期和一部分工程业务进行了外包处理，使得毛利率有所下降。过去毛利率平均 水平为 27%，未来预测时考虑到导致成本上升等因素，按照 27-24%进行预测。

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2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月技术与服务业务毛利率保持在 45%以 上的水平。业务毛利率较高，其主要原因是天云科技在大金多联机、水冷空调 的技术服务和维修领域具有较强的竞争力。2014 年 1-6 月毛利率小幅下降，主 要为假期加班和人力成本上升所致。未来按照 45%预测其毛利率。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月天云科技销售设备的毛利率在 20-22%，设备销售的毛利率取决于对供应商的议价能力。天云科技自成立以来 与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。

考虑到天云科技有广泛的客户基础，是大金空调、艾默生电源的优秀代理商， 未来毛利率预测水平为 21-20%。

2014 年度-2016 年度主营业务成本和毛利率预测情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务成本合计	10,551.87	20,883.00	23,508.68	25,954.83
毛利率	31%	30%	31%	31%
1-动环系统解决方案成本	4,680.06	9,036.91	10,211.71	11,232.88
毛利率	29%	27%	27%	26%
2-技术与服务成本	2,188.04	4,652.56	5,815.71	6,978.85
毛利率	45%	45%	45%	45%
3-销售设备成本	3,683.78	7,193.52	7,481.26	7,743.11
毛利率	22%	21%	21%	21%

2018 年度-2020 年度主营业务成本和毛利率预测如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务成本合计	27,981.54	29,504.12	29,504.12
毛利率	31%	31%	31%
1-动环系统解决方案成本	12,019.18	12,620.14	12,620.14
毛利率	25%	24%	24%
2-技术与服务成本	8,025.67	8,828.24	8,828.24

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项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度
毛利率	45%	45%	45%
3-销售设备成本	7,936.69	8,055.74	8,055.74
毛利率	20%	20%	20%

（ 3 ）其他业务收入和其他业务成本

天云科技不存在其他业务收入和其他业务成本情况。

（ 4 ）营业税金及附加

营业税金及附加为公司需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及 教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税和营业税）。

1 ）流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

① 销项税

需缴纳销项税的项目为天云科技所实现设备、配件、备品备件等产品销售 收入和材料销售收入，适用 17%的税率；公司会向税务机关申请营改增备案核 准，技术服务收入将会有 5%营业税变更为适用 6%的增值税率。

② 进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期原材料采购成本、运费、购进 固定资产。

2 ）流转税（营业税）

工程施工（建筑安装）业务的营业税税率 3%。

3 ）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率 5%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。

（ 5 ）销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租赁

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费、折旧费等。历史销售费用占营业收入的比率约为 6%-8%。评估师对其他销 售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计 划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估机构与天云科 技有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为 7.20%-8.30%。

评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对 天云科技 2014 年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。

（ 6 ）管理费用的预测

主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、 房租费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为 10%-11%.评估机构与 天云科技有关人员充分沟通后得到的结果，主要参考公司历史费用水平来预测该 项费用，预测期占营业收入的比率为 9.0%-10.06%。

评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对 天云科技 2014 年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。

（ 7 ）财务费用的预测

利息支出：按照短期借款余额及对应的贷款利率计算确定。

贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依 据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日借款合同利率，考虑到资 金成本近期呈上升趋势，即短期借款利率为 7.60%。

（ 8 ）所得税费用

天云科技 2012-2014 年度享受高新技术企业 15%的优惠所得税税率，考虑到 2015 年度之后需要重新认定高新技术企业，所得税率是否 15%存在不确定性， 基于谨慎考虑 2015 年度及之后所得税率按 25%预测。

本次预测不考虑所得税调整事项。

（ 9 ）计算未来年度的自由现金流量

根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年

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度的自由现金流量表。

单位：万元

项目/年份	2014 年7-12 月	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度及以 后
一、营业收入	15,269.68	29,999.3 9	33,972.9 8	37,628.0 8	40,640.1 5	42,844.7 6	42,844.7 6
减：营业成本	10,551.87	20,883.0 0	23,508.6 8	25,954.8 3	27,981.5 4	29,504.1 2	29,504.1 2
营业税金及附加	258.01	493.07	556.26	610.65	652.13	681.78	681.78
销售费用	1,267.92	2,220.77	2,458.41	2,709.49	2,926.74	3,106.42	3,106.42
管理费用	1,452.41	3,017.04	3,414.17	3,635.37	3,743.18	3,857.00	3,857.00
财务费用	112.80	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60
二、营业利润	1,626.66	3,159.90	3,809.87	4,492.15	5,110.97	5,469.86	5,469.86
三、利润总额	1,626.66	3,159.90	3,809.87	4,492.15	5,110.97	5,469.86	5,469.86
减：所得税费用	325.33	789.98	952.47	1,123.04	1,277.74	1,367.46	1,367.46
四、净利润	1,301.33	2,369.93	2,857.41	3,369.11	3,833.23	4,102.39	4,102.39
加：利息费用	112.80	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60
减：利息费用抵税	22.56	56.40	56.40	56.40	56.40	56.40	56.40
五、息前税后净利润	1,391.57	2,539.12	3,026.60	3,538.31	4,002.42	4,271.59	4,271.59
减：营运资金增加	-1,089.35	1,028.27	1,012.63	929.14	764.86	556.89	0.00
资本性支出净额	2.50	-52.09	-32.05	-37.94	22.61	10.69	0.00
六、自由现金流量	2,478.41	1,562.94	2,046.02	2,647.10	3,214.95	3,704.01	4,271.59
折现率	13.17%	12.94%	13.00%	13.06%	13.10%	13.13%	13.15%
折现系数	0.9400	0.8323	0.7366	0.6515	0.5760	0.5092	3.8723
七、自由现金流量现 值	2,329.71	1,300.89	1,507.00	1,724.54	1,851.89	1,885.96	16,540.8 8

（ 10 ）收益法评估结果

1 ）确定收益期和详细预测期

① 收益期

天云科技通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用， 评估师在未来资本性支出中亦考虑了有关投入，故本次以持续经营为前提，按

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永续年限测算天云科技价值。

② 详细预测期

根据上述测算，天云科技将于 2020 年达到稳定资本结构。2020 年以后，天 云科技不需增加营运资金，资本性支出也以年折旧、摊销额确定，故对于天云 科技在 2020 年末的价值，按照常增长模型来计算，即假定天云科技在 2019 年之 后，收益状况能够保持在 2020 年的水平。

天云科技在 2020 年末的经营价值＝年自由现金流量/加权平均资本成本

2 ）计算天云科技的经营价值

以天云科技加权平均资本成本，即折现率对天云科技未来的自由现金流量 进行折现计算，确定天云科技的经营价值为 27,140.88 万元。

3 ）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定

天云科技于评估基准日溢余资产价值共计 221.60 万元；非经营性资产价值 共计 73.35 万元；溢余负债价值共计 0 万元；非经营性负债价值共计 200.00 万元 为应付股利。

4 ）投资资本价值的确定

天云科技投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余 - 负债价值 非经营性负债

= 27,140.88 +221.60 +73.35−0−200.00

=27,235.83（万元）

5 ）计算天云科技的全部股权价值

在天云科技投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为天云科 技的全部股权价值。

天云科技在评估基准日承担的付息债务账面值为 2,968.37 万元。据此得出 天云科技全部股权价值为 24,267.46 万元。

（ 12 ）资产基础法评估结果

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天云科技评估基准日总资产账面价值为 21,424.95 万元，评估价值为 23,856.90 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 11.35%；总负债账面价值为 15,440.87 万元，评估价值为 15,440.87 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 5,984.08 万元，净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值 率为 40.64%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	19,805.13	19,891.22	86.09	0.43
2	非流动资产	1,619.82	3,965.68	2,345.86	144.82
3	其中：长期股权投资	1,300.00	315.15	-984.85	-75.76
4	固定资产	100.41	196.07	95.66	95.27
5	无形资产	-	3,247.97	3,247.97	-
6	递延所得税资产	219.41	206.49	-12.91	-5.88
7	资产总计	21,424.95	23,856.90	2,431.95	11.35
8	流动负债	15,440.87	15,440.87	-	-
9	负债合计	15,440.87	15,440.87	-	-
10	所有者权益	5,984.08	8,416.03	2,431.95	40.64

（ 13 ）评估结论的分析及采用

收益法评估股东全部权益价值为 24,267.46 万元，资产基础法评估的净资产 价值为 8,416.03 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差 15,851.43 万元，差异率为 188.35% 。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客 户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本 构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产 的价值。

评估师经过对天云科技财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评

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估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比 较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映天云科技的股东全部权 益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即天云科技于评估基准 日的股东全部权益价值为 24,267.46 万元，相比母公司报表账面价值 5,984.08 万 元，评估增值 18,283.38 万元，增值率 305.53%；相比合并报表归属母公司净资 产 4,943.68 万元，评估增值 19,323.78 万元，增值率 390.88%。

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第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

根据公司与东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东分别签署的《购 买资产协议》，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权、天云科技100%股权，其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权； 以现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权；以 现金方式购买天云科技30%股权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1 、标的资产的估值作价

评估机构采用资产基础法和收益法对东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴 评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》， 截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码经审计的母公司账面净资产为 22,725.51 万元， 天云科技经审计的账面净资产为 5,984.08 万元；采用收益法确定的东蓝数码 100%股权评估价值为 60,228.45 万元，评估增值 37,502.94 万元，增值率为 165.03%%；天云科技 100%股权评估价值为 24,267.46 万元，评估增值 18,283.38 元，增值率为 305.53%。

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日的 收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发 展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资 产东蓝数码 100%股权作价为 60,000.00 万元，天云科技 100%股权作价为

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24,000.00 万元。

2 、交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价的支付包括股份支付和现金支付。其中，以 发行股份方式购买东蓝数码 70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码 30%股权； 以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技 30%股 权。

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及向东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东发行股份购 买资产和向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言） 和光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三 届董事会第二次会议决议公告日。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊 峰等36名天云科技股东；

（2）上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，与发行股份购买资产视作一 次发行，发行方式采用锁价方式。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准 日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中 国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的 发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行 价格亦为26.24元/股。本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股 东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具 日，上市公司无上述事项。

4 、发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份

① 向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量的 计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权 的交易价格）÷发行价格

按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
1	东蓝商贸	2,840,594
2	宁波众元	3,052,568
3	宁波海宇	1,431,298
4	宁波乾元	1,431,298
5	宁波桑德兹	1,356,084
6	深创投	774,899

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
7	浙江红土	774,899
8	朱豪轲	884,120
9	宁波海邦	866,784
10	宁波博润	412,589
11	上海敏政	387,449
12	南昌红土	387,449
13	浙江海邦	439,170
14	澜海投资	271,216
15	浙江信海	254,409
16	上海萨洛芬	192,177
17	浙江浙科	166,047
18	姚纳新	83,037
合计		16,006,087

② 向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量的计 算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权 的交易价格）÷发行价格

按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名 天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
1	张俊峰	1,736,454
2	郎福志	1,225,732
3	马卫东	1,225,732
4	罗运波	919,299
5	王国忠	326,861

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
6	石权	326,861
7	徐洪涛	128,701
8	侯曙光	62,974
9	李世雄	62,974
10	杨斌	62,974
11	李敬华	32,986
12	张慨	32,986
13	周天宁	24,990
14	任飞澜	19,992
15	陈卫国	14,994
16	陈超	14,994
17	陈玉敏	14,994
18	王勋周	9,996
19	王猛	9,996
20	高德喜	9,996
21	胡继文	9,996
22	杨英杰	9,996
23	于洪伟	9,996
24	戚永君	9,996
25	刘孔泉	9,996
26	鄂俊超	9,996
27	马珍	9,996
28	黄海占	9,996
29	李宗香	9,996
30	黄延明	9,996
31	逄锦波	9,996
32	杨文华	7,996
33	王智	4,998

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
34	任杰	4,998
35	吴钧	4,998
36	张巧宁	4,998
合计		6,402,430

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

（ 2 ）向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并 经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次 配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量不超过10,670,731股。本次配套募集 资金的具体情况如下：

配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
杨振华	91,840,000.00	3,500,000
曹忻军	3,148,800.00	120,000
陈洪顺	39,360,000.00	1,500,000
王守言	10,496,000.00	400,000
光大永明	135,155,181.44	5,150,731
合计	279,999,981.44	10,670,731

本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定 价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持 有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内 不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式 转让，也不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流 通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则 该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月 后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可 全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告 日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：

单位：股

序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量	合计
1	东蓝商贸	994,208	994,208	852,178	2,840,594
2	宁波众元	1,068,399	1,068,399	915,770	3,052,568
3	宁波海宇	500,954	500,954	429,390	1,431,298
4	宁波乾元	500,954	500,954	429,390	1,431,298

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承 诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购）。

东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的标的 股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何 方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也

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不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期 自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解 禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流 通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满 的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量	合计
1	张俊峰	607,759	607,759	520,936	1,736,454
2	郎福志	429,006	429,006	367,720	1,225,732
3	马卫东	429,006	429,006	367,720	1,225,732
4	罗运波	321,755	321,755	275,789	919,299

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内 不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式 转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

2 、上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言） 和光大永明的锁定期安排

上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光 大永明认购的飞利信的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，此后按中国 证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

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本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将 由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

8 、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于向东蓝商贸等 13 名 东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东支付本次交易的现金对价，其余部 分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30 天内 一次性支付给交易对方。本次发行股份购买东蓝数码 70%股权、天云科技 70% 股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有 资金或自筹资金支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或 自筹资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 252,000,000 股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金后，公司的总股本将达到 285,079,248 股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比 例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	134,805,000	53.49%	167,884,248	58.89%
其中：杨振华	50,070,000	19.87%	53,570,000	18.79%
其中：曹忻军	23,160,000	9.19%	23,280,000	8.17%
其中：陈洪顺	16,410,000	6.51%	17,910,000	6.28%
其中：王守言	11,400,000	4.52%	11,800,000	4.14%
东蓝商贸等18名东 蓝数码股东	-	-	16,006,087	5.61%
张俊峰等36名天云 科技股东	-	-	6,402,430	2.25%
光大永明	-	-	5,150,731	1.81%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比 例	股份数（股）	股份比例
2、无限售流通股	117,195,000	46.51%	117,195,000	41.11%
总股本	252,000,000	100.00%	285,079,248	100.00%

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言合计持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%。本次交易完成后上述 四人仍为公司实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据上市公司截至 2014 年 6 月 30 日的审计财务报告及假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间一直存在于上市公司编制的备考合并财务报告（以 下简称“备考合并财务报告”），上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重 要财务指标如下：

1 、资产负债表数据

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅 度
流动资产	156,169.2 8	65.89%	95,260.56	90.70%	60,908.72	63.94%
非流动资产	80,830.70	34.11%	9,763.54	9.30%	71,067.16	727.88%
总资产	236,999.9 7	100.00 %	105,024.1 1	100.00 %	131,975.8 6	125.66%
流动负债	88,929.31	99.57%	48,259.10	99.27%	40,670.21	84.27%
非流动负债	386.53	0.43%	354.81	0.73%	31.72	8.94%
总负债	89,315.84	100.00 %	48,613.91	100.00 %	40,701.93	83.72%
所有者权益合计	147,684.1 3	-	56,410.20	-	91,273.93	161.80%

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归属于母公司的所有者 权益	146,414.8 8	-	54,940.94	-	91,473.94	166.50%
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后增长幅度
股本总额(万股)	28,507.92		25,200.00		13.13%
每股净资产（元/股）	5.14		2.18		135.59%
资产负债率	37.69%		46.29%		-18.59%
流动比率（倍）	1.76		1.97		-10.86%
速动比率（倍）	1.55		1.78		-12.96%

注：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

2 、利润表数据

单位：万元

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	50,558.04	26,486.60	24,071.44	90.88%
营业成本	32,507.83	16,900.83	15,607.00	92.34%
营业利润	4,115.95	2,392.26	1,723.69	72.05%
净利润	4,008.77	2,186.26	1,822.51	83.36%
归属母公司的净利润	4,228.55	2,206.04	2,022.51	91.68%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	100,430.34	54,010.84	46,419.50	85.94%
营业成本	66,575.09	35,273.87	31,301.22	88.74%
营业利润	8,497.21	7,569.46	927.75	12.26%
净利润	9,469.33	6,618.80	2,850.53	43.07%
归属母公司的净利润	9,454.30	6,603.77	2,850.53	43.17%

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长
营业毛利率	35.70%	36.19%	-1.35%

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销售净利率	7.93%	8.25%	-3.89%
加权平均净资产收益率	2.90%	4.00%	-27.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	2.71%	3.81%	-28.87%
基本每股收益	0.14	0.09	55.56%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.13	0.08	62.50%
期间费用率	22.40%	21.27%	5.30%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	33.71%	34.69%	-2.82%
销售净利率	9.43%	12.25%	-23.03%
加权平均净资产收益率	5.75%	12.88%	-55.36%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.55%	12.73%	-64.26%
基本每股收益	0.33	0.26	26.92%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.26	0.26	0.00%
期间费用率	21.82%	16.02%	36.20%

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2014年9月22日，上市公司与东蓝商贸等18名东蓝数码股东签署了《购买资 产协议（东蓝数码）》，与东蓝数码股东东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波 乾元签署了《利润补偿协议（东蓝数码）》。

2014年9月22日，上市公司与张俊峰等36名天云科技股东签署了《购买资产 协议（天云科技）》，与天云科技股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波签署了 《利润补偿协议（天云科技）》。

2014年9月22日，上市公司与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明 分别签署了《股份认购协议》。

二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要内容

（一）交易对价

本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的东蓝数码 100%的股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日本次交易的东蓝数码 100%股权的评估值为 60,228.45 万元。各 方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑公司财务和业务状况及 发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买东蓝数码 100%股权总价格 为 60,000.00 万元，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补 偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各自持有的东蓝数码股权交易作价具体 如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数 码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占 东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
1	东蓝商贸	43,079,200	28.17%
				17,304.14
2	宁波众元	23,460,000	15.33%
				9,423.46

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序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数 码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占 东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
3	宁波海宇	11,000,000	7.19%
				4,418.50
4	宁波乾元	11,000,000	7.19%
				4,418.50
5	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%	5,083.38
6	深创投	7,662,800	5.01%	2,904.77
7	浙江红土	7,662,800	5.01%	2,904.77
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%	2,319.93
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%	2,274.44
10	宁波博润	4,080,000	2.67%	1,546.62
11	上海敏政	3,831,400	2.50%	1,452.38
12	南昌红土	3,831,400	2.50%	1,452.38
13	浙江海邦	3,040,000	1.99%	1,152.38
14	澜海投资	2,682,000	1.75%	1,016.68
15	浙江信海	2,515,800	1.64%	953.67
16	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%	720.39
17	浙江浙科	1,149,400	0.75%	435.71
18	姚纳新	574,800	0.38%	217.89
合计		153,000,000	100.00%	60,000.00

各方同意，上市公司向交易对方支付的全部转让款中的 30%以现金方式支 付，70%由上市公司向交易对方发行股份支付。

（二）支付现金购买资产

经各方同意，上市公司以支付现金方式收购交易对方所持有的标的公司东蓝 数码 30%股份。交易对方现金支付对价明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金 数（元）	获取现金对价占东蓝数 码总作价比例
1	东蓝商贸	98,504,179.92	16.42%
2	宁波众元	14,135,188.41	2.36%
3	宁波海宇	6,627,752.45	1.10%

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金 数（元）	获取现金对价占东蓝数 码总作价比例
4	宁波乾元	6,627,752.45	1.10%
5	宁波桑德兹	15,250,138.72	2.54%
6	深创投	8,714,300.00	1.45%
7	浙江红土	8,714,300.00	1.45%
8	朱豪轲	-	-
9	宁波海邦	-	-
10	宁波博润	4,639,863.23	0.77%
11	上海敏政	4,357,150.00	0.73%
12	南昌红土	4,357,150.00	0.73%
13	浙江海邦	-	-
14	澜海投资	3,050,027.74	0.51%
15	浙江信海	2,861,021.55	0.48%
16	上海萨洛芬	2,161,175.51	0.36%
17	浙江浙科	-	-
18	姚纳新	-	-
合计		180,000,000.00	30.00%

如本次募集配套资金未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自 筹资金解决收购交易标的现金支付。

（三）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3 、发行对象和认购方式

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本次发行的对象为东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东。这些股东分别以其持有 的东蓝数码股权认购本次非公开发行的股票。

4 、定价基准日和发行价格 [6]

（1）本次发行股票的定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公 告日。

（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 26.24 元，不低于定价基 准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易 日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相 关规定对发行价格作相应调整。

5 、本次发行的数量

各方同意，按照东蓝数码 70%股权交易价格 42,000.00 万元计算，上市公司 本次向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行的股份数量合计为 16,006,087 股，具 体明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
1	东蓝商贸	2,840,594
2	宁波众元	3,052,568
3	宁波海宇	1,431,298
4	宁波乾元	1,431,298
5	宁波桑德兹	1,356,084
6	深创投	774,899
7	浙江红土	774,899
8	朱豪轲	884,120
9	宁波海邦	866,784

• 6 如无特殊说明，本节中“发行价格”均指上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
10	宁波博润	412,589
11	上海敏政	387,449
12	南昌红土	387,449
13	浙江海邦	439,170
14	澜海投资	271,216
15	浙江信海	254,409
16	上海萨洛芬	192,177
17	浙江浙科	166,047
18	姚纳新	83,037
合计		16,006,087

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6 、股份锁定承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、 宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公 司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履 行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分 别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定期在上市 公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日； 自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即东蓝 商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、 500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流 通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减

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值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺， 以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

7 、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司 新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。东蓝数码截 至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（四）业绩承诺及补偿措施

为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均 以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或专项审 核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

1 、业绩承诺

各方同意，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为东蓝数码业绩承诺 的补偿义务人。东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元保证在本次交易实施 完毕当年度起的三年内，东蓝数码截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至 当期期末累计承诺的净利润数，否则由东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾 元向上市公司进行补偿，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元按照各自在 本次交易前所持东蓝数码股权占本次交易前合计持有的东蓝数码股权总数的比 例承担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间承担连

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带责任。具体补偿方法由上市公司和东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元 依照相关要求另行签署利润补偿协议。

“ ” 具体补偿方式详见本节之 三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容 。 2 、业绩奖励

若补偿期间届满时，东蓝数码补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累 计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，东蓝数码可以以现金方式对在东蓝数码 任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实 现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末 — 实际实现的净利润数，即，（补偿期内累计实现的净利润数 补偿期内累计承诺 的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖 励金额在东蓝数码职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由东蓝数码 管理层制订方案，报上市公司董事会确定；东蓝数码高级管理人员也可在同等条 件下参与上市公司的股权激励。

（五）拟购买资产的交割

各方同意于上市公司取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十 个工作日内实施交割，即，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东向上市公司交付东蓝 数码股权，在主管工商管理机关办理完成东蓝数码的股东变更登记，上市公司被 登记为东蓝数码的股东，东蓝数码变更登记为上市公司的全资子公司。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东作为东蓝数码股东承诺并保证，在本次交易 获得中国证监会核准后、交易交割日前，按照上市公司的要求召开东蓝数码董事 会和/或股东大会，修改东蓝数码公司章程，将东蓝数码股权变更至上市公司名 下，使东蓝数码变更登记为上市公司的全资子公司。

在交易交割日完成东蓝数码的股东变更登记之后，上市公司向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东名下，即，交易交割日后十个工作日内，由上市公司聘请具 备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易 日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份

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的登记手续，将该等股份登记至东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东名下，东蓝商贸 等 18 名东蓝数码股东应就此向上市公司提供必要的配合。

本次交易的现金对价部分来自募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不 影响本次交易的实施。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成东蓝数码的股 东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过 审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给东蓝商贸等 13 名东蓝数码股 东名下，募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。若 交易交割日完成东蓝数码的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施 完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由上市公司以自有资金或自筹资金向 东蓝商贸等 13 名东蓝数码股东名下支付现金对价部分，待配套募集资金到位后 予以置换。

对交易文件中未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平 和合理的原则，妥善处理。

在本次交易实施过程中，对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将 以东蓝数码的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的 具体资产负债划分为准。

在本次认购完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公 司新老股东按照本次发行后的持股比例共享；东蓝数码截至评估基准日的滚存未 分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（六）收购后的公司治理

1、各方同意，本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文 件及东蓝数码《章程》所规定的程序，向东蓝数码委任或提名董事或监事。自交 易交割日起，东蓝数码应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公 司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制 度等相关制度

2、任职期限承诺：各方同意，在本次交易完成后，东蓝数码将根据情况在 一定期间内保留独立企业法人地位，东蓝数码现有人员由本次交易完成后的东蓝

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数码继续留任，其与东蓝数码的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保 持不变。

3、规范同业竞争的特别承诺：东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元 承诺：其自身及其关联方与东蓝数码业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司 股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同意，其自身及 其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和东蓝数码业务相同、 相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和东蓝数码业务相 同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租 赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和东蓝数码的主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商 业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在东 蓝数码和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，其及其家 庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和东蓝数码业务相同、相似 或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和东蓝数码业务相同、 相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、 委托经营等方式）；其在东蓝数码和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经 过东蓝数码和/或上市公司同意。

4、规范关联交易的特别承诺：东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元 承诺：在本协议签署前，不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联 交易；本协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与上市公司、东蓝数码之间发 生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、东蓝数 码的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。

（七）协议生效及变更、终止

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： 1.本次交易获得了上市公司董事会及股东大会的审议批准；

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2.本次交易获得了中国证监会的核准。

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在 变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

具有以下情形之一时，本协议终止：

• 1.各方经协商一致同意终止时；

• 2.出现不可抗力、法律变动情形致使本协议无法履行的，各方同意解除本协

• 议；

• 3.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方

• 有权解除本协议；

• 4.中国证监会不予核准本次交易事宜；

5.过渡期内，上市公司发现东蓝数码、东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东及其 关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致东蓝 数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上 市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究东蓝商贸 等 18 名东蓝数码股东的违约责任。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容

（一）补偿义务

各方同意，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元的利润补偿期间为本 次发行股份及现金购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年）， 暂按 2014 年度完成本次交易计算，则利润补偿期间暂定为 2014、2015、2016 年度。

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东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，东蓝数码 2014 年度-2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依 据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2014 年	2015 年	2016 年
当期净利润数（万元）	4,000	5,050	5,950
累计净利润数（万元）	4,000	9,050	15,000

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，东蓝数码在利润补偿期间 截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润，否则由 其依本协议下述约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为东蓝数码业绩承诺的补偿义务 人，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元按照各自在本次交易前所持东蓝 数码股权占在本次交易前合计持有的东蓝数码股权总数的比例承担补偿责任，且 东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间承担连带责任。

各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时， 将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东蓝数码实际盈利情况出 具专项审核报告。东蓝数码实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所出具的专项审核报告所载东蓝数码的净利润为准。

如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司 股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份 数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补 偿期限内各年的承诺净利润数总和×东蓝数码 100%股权交易作价÷发行价格-已 补偿股份数量。

该公式中的实际实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具的专项审核报告所载东蓝数码的净利润为准。

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补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数， 如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小于零， 则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，且若补偿义务人 届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具 时补偿义务人所持的应补偿股份数应予以锁定；若补偿义务人届时已解锁股份不 足应补偿股份数的，则差额部分由补偿义务人尚未解锁的股份补足，该部分股份 与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由上市公司以总价人 民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经上 市公司股东大会审议通过后方可实施。

如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对 应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金额 为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，则在补偿义务 人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以 现金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。 但股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中东蓝数码 100%股权的交易价 格。

如届时回购股份并注销导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。

上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计

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师事务所对东蓝数码进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制 性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《资产评估报告》保持一致。资 产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣 除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果东蓝数码期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即东蓝数码期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行 价格（如在补偿期限内甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如 有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（东蓝数码期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高额为本次交易中东蓝数码 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不 超过东蓝数码 100%股权的交易价格。

（三）违约责任

各方确认，若补偿义务人未依本协议约定履行合同义务，上市公司有权根据 本协议依法申请强制执行，并由补偿义务人承担上市公司采取法律行动所发生的 一切费用。

（四）争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决。若协商未能解决时，任何一方应提交北京仲裁委员会依其有效的仲裁规则 予以仲裁，其所作出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。

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（五）生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

• 1.上市公司本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；

• 2.上市公司本次交易中向补偿义务人发行之股份已登记至其证券账户。

四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容

（一）交易对价

本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的天云科技 100%的股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日本次交易的天云科技 100%股权的评估值为 24,267.46 万元。各 方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑公司财务和业务状况及 发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买天云科技 100%股权总价格 为 24,000.00 万元，其中张俊峰等 36 名天云科技股东各自持有的天云科技股权交 易作价具体如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持天云科 技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占 天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
1	张俊峰	3,400,000	26.54%	6,370.02
2	郎福志	2,400,000	18.74%	4,496.49
3	马卫东	2,400,000	18.74%	4,496.49
4	罗运波	1,800,000	14.05%	3,372.37
5	王国忠	892,000	6.96%	1,671.19
6	石权	640,000	5.00%	1,199.06
7	徐洪涛	252,000	1.97%	472.13
8	侯曙光	126,000	0.98%	236.07
9	李世雄	126,000	0.98%	236.07
10	杨斌	126,000	0.98%	236.07

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序号	姓名/名称	拟出让所持天云科 技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占 天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
11	李敬华	66,000	0.52%	123.65
12	张慨	66,000	0.52%	123.65
13	周天宁	50,000	0.39%	93.68
14	任飞澜	40,000	0.31%	74.94
15	陈卫国	30,000	0.23%	56.21
16	陈超	30,000	0.23%	56.21
17	陈玉敏	30,000	0.23%	56.21
18	王勋周	20,000	0.16%	37.47
19	王猛	20,000	0.16%	37.47
20	高德喜	20,000	0.16%	37.47
21	胡继文	20,000	0.16%	37.47
22	杨英杰	20,000	0.16%	37.47
23	于洪伟	20,000	0.16%	37.47
24	戚永君	20,000	0.16%	37.47
25	刘孔泉	20,000	0.16%	37.47
26	鄂俊超	20,000	0.16%	37.47
27	马珍	20,000	0.16%	37.47
28	黄海占	20,000	0.16%	37.47
29	李宗香	20,000	0.16%	37.47
30	黄延明	20,000	0.16%	37.47
31	逄锦波	20,000	0.16%	37.47
32	杨文华	16,000	0.12%	29.98
33	王智	10,000	0.08%	18.74
34	任杰	10,000	0.08%	18.74
35	吴钧	10,000	0.08%	18.74
36	张巧宁	10,000	0.08%	18.74
合计		12,810,000	100.00%	24,000.00

各方同意，上市公司向交易对方支付的转让款中的 30%以现金方式支付，

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70%由上市公司向交易对方发行股份方式支付。

（二）支付现金购买资产

经各方同意，上市公司以支付现金方式收购交易对方所持有的天云科技 30% 股份。交易对方现金支付对价明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金 数（元）	获取现金对价占天云科 技总作价比例
1	张俊峰	18,135,675.42	7.56%
2	郎福志	12,801,653.23	5.33%
3	马卫东	12,801,653.23	5.33%
4	罗运波	9,601,239.93	4.00%
5	王国忠	8,135,085.67	3.39%
6	石权	3,413,774.20	1.42%
7	徐洪涛	1,344,173.59	0.56%
8	侯曙光	708,196.72	0.30%
9	李世雄	708,196.72	0.30%
10	杨斌	708,196.72	0.30%
11	李敬华	370,960.19	0.15%
12	张慨	370,960.19	0.15%
13	周天宁	281,030.44	0.12%
14	任飞澜	224,824.36	0.09%
15	陈卫国	168,618.27	0.07%
16	陈超	168,618.27	0.07%
17	陈玉敏	168,618.27	0.07%
18	王勋周	112,412.18	0.05%
19	王猛	112,412.18	0.05%
20	高德喜	112,412.18	0.05%
21	胡继文	112,412.18	0.05%
22	杨英杰	112,412.18	0.05%
23	于洪伟	112,412.18	0.05%

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金 数（元）	获取现金对价占天云科 技总作价比例
24	戚永君	112,412.18	0.05%
25	刘孔泉	112,412.18	0.05%
26	鄂俊超	112,412.18	0.05%
27	马珍	112,412.18	0.05%
28	黄海占	112,412.18	0.05%
29	李宗香	112,412.18	0.05%
30	黄延明	112,412.18	0.05%
31	逄锦波	112,412.18	0.05%
32	杨文华	89,929.74	0.04%
33	王智	56,206.09	0.02%
34	任杰	56,206.09	0.02%
35	吴钧	56,206.09	0.02%
36	张巧宁	56,206.09	0.02%
合计		72,000,000.00	30.00%

如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上 市公司将以自有资金或自筹资金解决收购交易标的现金支付。

（三）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3 、发行对象和认购方式

本次发行的对象为张俊峰等 36 名天云科技股东。这些股东分别以其持有的 标的公司股权认购本次非公开发行的股票。

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4 、定价基准日和发行价格 [7]

（1）本次发行股票的定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公 告日。

（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 26.24 元，不低于定价基 准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易 日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相 关规定对发行价格作相应调整。

5 、本次发行的数量

各方同意，按照天云科技 70%股权交易价格 16,800.00 万元计算，上市公司 本次向张俊峰等 36 名天云科技股东发行的股份数量合计为 6,402,430 股，具体明 细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
1	张俊峰	1,736,454
2	郎福志	1,225,732
3	马卫东	1,225,732
4	罗运波	919,299
5	王国忠	326,861
6	石权	326,861
7	徐洪涛	128,701
8	侯曙光	62,974
9	李世雄	62,974
10	杨斌	62,974
11	李敬华	32,986

7 如无特殊说明，本节中“发行价格”均指上市公司向交易对方发行股份购买标的公司股权的发行价格。

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数 （股）
12	张慨	32,986
13	周天宁	24,990
14	任飞澜	19,992
15	陈卫国	14,994
16	陈超	14,994
17	陈玉敏	14,994
18	王勋周	9,996
19	王猛	9,996
20	高德喜	9,996
21	胡继文	9,996
22	杨英杰	9,996
23	于洪伟	9,996
24	戚永君	9,996
25	刘孔泉	9,996
26	鄂俊超	9,996
27	马珍	9,996
28	黄海占	9,996
29	李宗香	9,996
30	黄延明	9,996
31	逄锦波	9,996
32	杨文华	7,996
33	王智	4,998
34	任杰	4,998
35	吴钧	4,998
36	张巧宁	4,998
合计		6,402,430

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6 、股份锁定承诺

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任 而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其 中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前 届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二 十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运 波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份 上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云 科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试 报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7 、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司

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新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。天云科技截 至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（四）业绩承诺及补偿措施

为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均 以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或专项审 核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

1 、业绩承诺

各方同意，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义 务人。张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波保证在本次交易实施完毕当年度起的三 年内，天云科技每年实现的扣除非经常性损益后净利润不低于其承诺的对应年度 净利润，否则差额部分由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波向上市公司进行补偿， 张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波按照各自在本次交易前所持天云科技股权占本 次交易前合计持有的天云科技股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。具体补偿方法由上市公司和张俊峰、郎 福志、马卫东、罗运波依照相关要求另行签署利润补偿协议。

“ ” 具体补偿方式详见本节 五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容 。 2 、业绩奖励

若补偿期间届满时，天云科技补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内承 诺的累计净利润数，则在补偿期限届满时，天云科技可以以现金方式对在天云科 技任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计 实现的净利润数超过补偿期内累计净利润承诺数部分的 50%且不超过当期期末 — 实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润 补偿期内累计净 利润承诺数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖 励金额在天云科技职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由天云科技 管理层制订方案，报上市公司董事会确定。

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（五）拟购买资产的交割

各方同意于上市公司取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十 个工作日内实施交割，即，张俊峰等 36 名天云科技股东向上市公司交付标的股 权，在主管工商管理机关办理完成天云科技的股东变更登记，上市公司被登记为 天云科技的股东，天云科技变更登记为上市公司的全资子公司。

张俊峰等 36 名天云科技股东作为天云科技股东和/或董事承诺并保证，在本 次交易获得中国证监会核准后、交易交割日前，按照上市公司的要求召开天云科 技董事会和/或股东会，修改天云科技章程，将标的股权变更至上市公司名下， 使天云科技变更登记为上市公司的全资子公司。

在交易交割日完成天云科技的股东变更登记之后，上市公司向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至张俊峰等 36 名 天云科技股东名下，即，交易交割日后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关 资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内， 上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登 记手续，将该等股份登记至张俊峰等 36 名天云科技股东名下，张俊峰等 36 名天 云科技股东应就此向上市公司提供必要的配合。

本次交易的现金对价部分来自募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不 影响本次交易的实施。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成天云科技的股 东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过 审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给张俊峰等 36 名天云科技股东， 募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。若交易交割 日完成天云科技的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则 自该 6 个月届满后十个工作日内，由上市公司以自有资金或自筹资金向张俊峰等 36 名天云科技股东支付现金对价部分，待配套募集资金到位后予以置换。

对交易文件中未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平 和合理的原则，妥善处理。

在本次交易实施过程中，对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将

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以天云科技的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的 具体资产负债划分为准。

在本次认购完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公 司新老股东按照本次发行后的持股比例共享；天云科技截至评估基准日的滚存未 分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（六）收购后的公司治理

1、各方同意，本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文 件及天云科技《章程》所规定的程序，向天云科技委任或提名董事或监事。自交 易交割日起，天云科技应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公 司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制 度等相关制度

2、任职期限承诺：各方同意，在本次交易完成后，天云科技将根据情况在 一定期间内保留独立企业法人地位，天云科技现有人员由本次交易完成后的天云 科技继续留任，其与天云科技的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保 持不变。

3、规范同业竞争的特别承诺：张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：其 自身及其关联方与天云科技业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业 务与天云科技不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间 以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方 将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相 竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和天云科技业务相同、相似 或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托 经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和天云科技的主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在天云科技和 /或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不 得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相竞争

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的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相 竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营 等方式）；其在天云科技和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过天云科 技和/或上市公司同意。

4、规范关联交易的特别承诺：张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：在 本协议签署前，不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本 协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与上市公司、天云科技之间发生关联交 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的公司 章程的规定签署协议、履行决策程序等。

（七）协议生效及变更、终止

• 本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： 1.本次交易获得了上市公司董事会及股东大会的审议批准；

• 2.本次交易获得了中国证监会的核准。

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在 变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

具有以下情形之一时，本协议终止：

• 1.各方经协商一致同意终止时；

• 2.出现不可抗力、法律变动情形致使本协议无法履行的，各方同意解除本协

议；

3.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方 有权解除本协议；

• 4.中国证监会不予核准本次交易事宜；

• 5.过渡期内，上市公司发现天云科技、张俊峰等 36 名天云科技股东及其关

• 联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致天云科

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技无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市 公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究张俊峰等 36 名天云科技股东的违约责任。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容

（一）补偿义务

各方同意，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波的利润补偿期间为本次发行股 份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂按 2014 年度完 成本次交易计算，则利润补偿期间暂定为 2014、2015、2016 年度。

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，天云科技 2014 年度-2016 年度的净 利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同） 将不低于下表所列数：

期限	2014 年	2015 年	2016 年
当期净利润数（万元）	2,000	2,400	2,880
累计净利润数（万元）	2,000	4,400	7,280

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，天云科技在利润补偿期间截至当期 期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差 额部分依本协议约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义务人，张俊 峰、郎福志、马卫东、罗运波按照各自在本次交易前所持天云科技股权占在本次 交易前合计持有的天云科技股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

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各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时， 将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对天云科技实际盈利情况出 具专项审核报告。天云科技实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所出具的专项审核报告所载天云科技的净利润为准。

如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司 股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份 数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补 偿期限内各年的承诺净利润数总和×天云科技 100%股权交易作价÷发行价格-已 补偿股份数量。

该公式中的实际实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具的专项审核报告所载天云科技的净利润为准。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数， 如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小于零， 则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，且若补偿义务人 届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具 时补偿义务人所持的应补偿股份数应予以锁定；若补偿义务人届时已解锁股份不 足应补偿股份数的，则差额部分由补偿义务人尚未解锁的股份补足，该部分股份 与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由上市公司以总价人 民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经上 市公司股东大会审议通过后方可实施。

如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对 应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金额 为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

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如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，则在补偿义务 人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以 现金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。 但股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中天云科技 100%股权的交易价 格。

如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。

上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对天云科技进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的天云科技的价格减去补偿期期末天云科技的评估值并扣除补偿 期内天云科技增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果天云科技期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即天云科技期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相 应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（天云科技期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高额为本次交易中天云科技 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不

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超过天云科技 100%股权的交易价格。

（三）违约责任

各方确认，若补偿义务人未依本协议约定履行合同义务，上市公司有权根据 本协议依法申请强制执行，并由补偿义务人承担上市公司采取法律行动所发生的 一切费用

（四）争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决。若协商未能解决时，任何一方应提交北京仲裁委员会依其有效的仲裁规则 予以仲裁，其所作出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。

（五）生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

• 1.上市公司本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；

• 2.上市公司本次交易中向补偿义务人发行之股份已登记至其证券账户。

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六、《股份认购协议》主要内容

根据上市公司与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明分别签订的《股 份认购协议》，本次配套融资方案具体情况如下：

（一）认购方案

上市公司以 26.24 元/股的价格向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大 永明非公开发行股份共计 10,670,731 股，每股面值 1 元人民币。具体情况如下：

配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
杨振华	91,840,000.00	3,500,000
曹忻军	3,148,800.00	120,000
陈洪顺	39,360,000.00	1,500,000
王守言	10,496,000.00	400,000
光大永明	135,155,181.44	5,150,731
合计	279,999,981.44	10,670,731

1 、认购方式

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺以其自有资金或自筹资金认购上市公 司本次发行的股份。

光大永明承诺以其合法受托管理的资金认购上市公司本次发行的股份。

2 、认购价格

本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明发行股份的定价基准日 为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公 告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

据此，上市公司本次发行股票的发行价格为每股 26.24 元人民币。若上市公 司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和/或发行数量将

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作相应调整，调整方式按深圳证券交易所确定的方式计算。

3 、限售期

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明本次认购的上市公司股份自该 等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。

4 、支付方式

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明不可撤销地同意在上市公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获中国证监会 正式核准且杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明收到上市公司发出的认 购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，按照上市公司的要求一次性将认购资金划入 上市公司指定的账户。

（二）协议成立、生效及终止

• 1、本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行及合同获得飞利信董事会、股东大会批准，且飞利信本次发 行行为及合同签署已履行一切必要的内部审批、授权；

（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包 括但不限于中国证监会的核准。

• 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止本协议；

（2）飞利信根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合

• 同；

• （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

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（三）声明、承诺与保证

1 、上市公司的声明、承诺与保证

上市公司系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公 司真实的意思表示；

上市公司签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2 、认购方的声明、承诺与保证

（1）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺具有签署及履行本协议项下义 务的合法主体资格，本协议系其真实的意思表示；

光大永明承诺合法设立且有效存续，具有签署及履行本协议项下义务的合 法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系其真实的意思表 示。

（2）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺签署及履行本协议不会导致其 违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向 其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

光大永明承诺签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性 文件以及光大永明的《公司章程》，也不存在与光大永明既往已签订的协议或已 经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺将按照有关法律、 法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中 的任何未尽事宜；

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（4）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言保证本次参与认购的资金为其自有 资金，并在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

光大永明保证本次参与认购的资金为合法管理的资金且符合中国证监会的 有关规定，并在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

（四）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或 违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约 方向其送达要求纠正的通知之日起 15 个工作日内纠正其违约行为；如该等期限 届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起 诉讼。

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条 件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不 准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方支付本 协议总价款的 2%作为违约赔偿金，且双方一致同意该笔赔偿金额为本协议下全 部赔偿责任的赔偿上限。

（五）争议解决

本协议的订立和履行适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区除外）法律，并依据中国法律解释。

本协议如与中国法律、法规相抵触，以相关法律、法规为准。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商 方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国境内有权管辖的 人民法院提起诉讼。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效 性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效 的，不影响本协议其它条款。

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第七节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

• （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

通过本次交易，公司将持有东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

本次交易的两家标的公司所属行业均为软件和信息技术服务业。软件和信息 技术服务业的行业主管部门是工信部。

工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五”

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时期内，全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革，我国软件和信息技术 服务业因此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。

经核查，本独立财务顾问认为：国家在软件和信息技术服务行业出台了众多 鼓励支持政策，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或 国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司东蓝数码经营业务不涉及立项、环评等报批事宜。

标的公司天云科技最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，未发 生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合有关环境保护的法律 和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的东蓝数码、天云科技最近三年遵守国家和地方有关土地 管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处 罚。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家关于土地方面有关法律和 行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司东蓝数码、天云科技在其所在行业均不存在垄断行为； 本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重 组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

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（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

• 1、本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 285,079,248 元，低于人民币

• 四亿元；

2、本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股情况为：

股东名称	股东性质/关联关系	持股数量 （万股）	占本次交易后上市 公司总股本比例
杨振华	董事长，总经理	5,357.00	18.79%
曹忻军	董事，副总经理	2,328.00	8.17%
陈洪顺	董事	1,791.00	6.28%
赵经纬	监事会主席	1,260.00	4.42%
王守言	董事，副总经理	1,180.00	4.14%
许莉	董事会秘书，副总经理， 财务总监	142.00	0.50%
岳路	副总经理	130.50	0.46%
杨惠超	职工监事	10.70	0.04%
合计	-	12,199.20	42.79%

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 25%。因此，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

（1）向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非 公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价，即26.24元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明非公开发行股份的定价情况

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中 国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的 发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行 价格亦为26.24元/股。本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股 东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本独立财务顾问 报告出具日，上市公司无上述事项。

（3）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、 决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应根据规定作相 应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发股价格的确定方式符合法律、法 规规定。

2 、标的资产的定价情况

本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的 评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。天健兴业及其经办评估师与 标的资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董 事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

本次交易以2014年6月30日为基准日，东蓝数码100%股权评估值为6.02亿元、 天云科技100%股权评估值为2.43亿元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产 作价合计为8.4亿元，其中东蓝数码100%股权作价6亿元，天云科技100%股权作

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价2.4亿元。交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。

本次交易拟配套融资募集资金约为2.8亿元。分别按资产作价8.4亿元，募集 资金不超过2.8亿元，每股发行价格为26.24元/股，上市公司共发行股票约 33,079,248股，其中以发行股份购买资产发行22,408,517股，占发行后上市公司总 股本的7.86%，募集配套资金发行10,670,731股，占发行后上市公司总股本的 3.74%。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上 市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法 定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益 的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。公司独 立董事出具的《北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案的独立意见》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格 的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交 易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规 定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

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东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权的权属清晰，不存在质押、被司 法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利 等潜在争议的情况。

本次交易的交易对方已分别作出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。 本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司东蓝数码、天云科技经营情况良好，本次重组有利于上市 公司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，有利于发挥产业链延伸，优势互 补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司 将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极 扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能 力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，从而增强上 市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。

（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。

通过本次交易，公司将持有东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权，公 司的主营业务将增加智慧城市系统集成、数据中心服务等业务。

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本次交易前，标的公司在生产经营中始终保持了在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业 务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

同时，本次交易后公司的控股股东杨振华及其一致行动人曹忻军、陈洪顺、 王守言就保持上市公司独立性出具了承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制 度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人 员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定

（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易前，根据立信会计师出具的审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日， 飞利信资产总计 95,015.95 万元，归属于母公司所有者权益合计 54,057.91 万元； 2013 年实现归属于母公司所有者净利润 6,603.77 万元，每股收益为 0.26 元[8] ；截 至 2014 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 105,024.11 万元，归属于母公司所有者权

8 2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派方案为：以公司总 股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.05 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。除权除息日为 2014 年 6 月 13 日。该次实施送（转）股后，按新股本 252,000,000 股摊薄 计算，2013 年年度公司每股净收益为 0.26 元。

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益合计 54,940.94 万元，飞利信 2014 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 2,206.04 万元，每股收益为 0.09 元。

本次交易后，根据立信会计师出具的备考审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，飞利信资产总计 221,689.74 万元，归属于母公司所有者权益合计 143,709.68 万元。飞利信 2013 年实现归属于母公司所有者净利润 9,454.30 万元，基本每股 收益为 0.33 元；截至 2014 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 236,999.97 万元，归 属于母公司所有者权益合计 146,414.88 万元，飞利信 2014 年实现归属于母公司 所有者净利润 4,228.55 元，基本每股收益为 0.14 元。

与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长， 盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公 司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司 独立性

本次交易前，飞利信的实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控 制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

本次交易后，东蓝数码、天云科技将成为飞利信的全资子公司。

公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从 事与东蓝数码、天云科技相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。

飞利信关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型。通过本次重组，飞利信关联交易所占同类交易比例将 有所降低。本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告

经核查，立信会计师已经对上市公司 2013 年度和 2014 年 1-6 月财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权的权属清晰，不存在质押、被司 法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利 等潜在争议的情况。

本次交易的交易对方已分别作出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性；上市公司本次新增股份购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低 于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买 资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于 5000 万元人民币

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸 等 18 名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权和 通过向张俊峰等 36 名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。

本次交易公司将向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技 股东发行股份 22,408,517 股，占发行后上市公司总股本的 7.86%（含募集配套资 金发行的股份），超过发行后上市公司总股本的 5%。因此，本次交易符合本条 款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条 规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的 规定

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易，上市公司将募集配套资金不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于支

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付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充 上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%， 将一并提交并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 及其适用意见。

五、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次交易定价分析

1 、本次交易标的定价依据分析

本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并 考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评 估的标的资产价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交 易情况以及 A 股股东的利益等。

本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的交易价格由交易各 方根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号”《资产评估报告》的评估结果协商确定。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日东蓝数码 100%股权 的评估值为 60,228.45 万元，经交易各方协商确定作价 60,000.00 万元；天云科技 100%股权的评估值为 24,267.46 万元，经交易各方协商确定作价 24,000.00 万元。

2 、本次发行股份价格的合规性分析

本次交易的股份发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向上市公司控股 股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第一次会议决议公告 日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

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易均价。

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中 国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的 发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行 价格亦为26.24元/股。本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股 东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本独立财务顾问 报告出具日，上市公司无上述事项。

（二）本次交易资产定价公允性分析

1 、资产评估的公允性

本次交易中，公司委托天健兴业对东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股 权分别实施了资产评估。天健兴业拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有 证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业独立于委托方，不 存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作，取得了 出具《资产评估报告》所需的资料和证据。天健兴业使用资产基础法和收益法两 种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

2 、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（ 1 ）本次交易作价市盈率

本次交易东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权作价分别为 60,000.00 万 元、24,000.00 万元。根据立信会计师出具的《审计报告》和交易对方的利润承 诺，三家标的公司 2013 年实现净利润、2014 年承诺净利润和相对估值水平如下：

标的公司	项目	2013 年实际	2014 年承诺
东蓝数码	净利润（万元）	1,166.10	4,000
	全部股东权益交易作价（万元）	60,000.00

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标的公司	项目	2013 年实际	2014 年承诺
	市盈率（倍）	51.45	15
天云科技	净利润（万元）	1,684.43	2,000
	全部股东权益交易作价（万元）	24,000.00
	市盈率（倍）	14.25	12

注：2013 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2013 年净利润；2014 年市盈率=标的公司 100% 股权作价/2014 年承诺净利润

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率

本次交易的标的公司东蓝数码、天云科技所从事的业务属于证监会行业分类 （2012 版）中的“软件和信息技术服务业”的涵盖范围。截至本次评估基准日 2014 年 6 月 30 日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈 率高于 100 倍的上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
000555.SZ	神州信息	37.75
000997.SZ	新大陆	40.20
002063.SZ	远光软件	27.71
002065.SZ	东华软件	38.39
002093.SZ	国脉科技	52.72
002148.SZ	北纬通信	99.06
002153.SZ	石基信息	44.09
002230.SZ	科大讯飞	76.36
002253.SZ	川大智胜	50.79
002279.SZ	久其软件	70.57
002331.SZ	皖通科技	33.61
002368.SZ	太极股份	51.98
002401.SZ	中海科技	65.89
002410.SZ	广联达	40.74
002421.SZ	达实智能	64.65
002474.SZ	榕基软件	85.45
002544.SZ	杰赛科技	45.41
002609.SZ	捷顺科技	58.85

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证券代码	证券简称	市盈率
002642.SZ	荣之联	73.14
002649.SZ	博彦科技	42.93
002657.SZ	中科金财	53.36
300002.SZ	神州泰岳	40.28
300017.SZ	网宿科技	84.40
300020.SZ	银江股份	57.69
300025.SZ	华星创业	53.32
300036.SZ	超图软件	50.32
300047.SZ	天源迪科	33.84
300074.SZ	华平股份	49.15
300075.SZ	数字政通	64.98
300098.SZ	高新兴	71.36
300150.SZ	世纪瑞尔	66.28
300166.SZ	东方国信	53.83
300168.SZ	万达信息	60.93
300170.SZ	汉得信息	47.37
300182.SZ	捷成股份	46.42
300183.SZ	东软载波	33.91
300188.SZ	美亚柏科	79.80
300229.SZ	拓尔思	77.74
300231.SZ	银信科技	53.85
300245.SZ	天玑科技	63.74
300271.SZ	华宇软件	49.91
300275.SZ	梅安森	25.57
300290.SZ	荣科科技	39.26
300300.SZ	汉鼎股份	89.27
300311.SZ	任子行	82.07
300330.SZ	华虹计通	97.89
300333.SZ	兆日科技	61.28
300339.SZ	润和软件	54.30
300352.SZ	北信源	84.22
300365.SZ	恒华科技	48.45
300366.SZ	创意信息	64.25

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证券代码	证券简称	市盈率
300369.SZ	绿盟科技	75.03
300377.SZ	赢时胜	58.18
300378.SZ	鼎捷软件	42.66
300379.SZ	东方通	70.31
300380.SZ	安硕信息	72.42
300386.SZ	飞天诚信	27.26
600289.SH	亿阳信通	60.67
600406.SH	国电南瑞	20.23
600446.SH	金证股份	74.35
600570.SH	恒生电子	56.18
600571.SH	信雅达	42.91
600588.SH	用友软件	29.93
600718.SH	东软集团	40.30
600728.SH	佳都科技	74.25
600845.SH	宝信软件	37.29
600850.SH	华东电脑	26.26
900926.SH	宝信B	14.34
平均值	-	55.32

数据来源：WIND 资讯

注：市盈率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年年报基本每股收益；市净 率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年 12 月 31 日每股净资产

东蓝数码、天云科技 2013 年、2014 年市盈率水平均低于“软件和信息技术 服务业”的上市公司平均市盈率水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考 虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

（ 3 ）结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性

上市公司于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的收盘价为 27.78 元，2013 年上市 公司基本每股收益为 0.26 元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2013 年基本 每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 106.85 倍。

本次交易中东蓝数码、天云科技作价以 2013 年度净利润计算的静态市盈率

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分别为 51.45 倍、14.25 倍，以 2014 年度承诺净利润计算的市盈率分别为 15 倍、 12 倍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的的作价合理、公允，充分保护 了上市公司全体股东的合法权益。

六、本次交易对上市公司影响的分析

（一）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司2013年度、2014年1-6月会计报表出具了 审计报告，对本次交易后上市公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表出 具了信会师报字[2014] 第211262号备考合并审计报告。根据上述报告，交易前 后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

2014.6.30	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅 度
流动资产	156,169.28	65.89%	95,260.56	90.70%	60,908.72	63.94%
非流动资产	80,830.70	34.11%	9,763.54	9.30%	71,067.16	727.88%
总资产	236,999.97	100.00%	105,024.11	100.00%	131,975.86	125.66%
流动负债	88,929.31	99.57%	48,259.10	99.27%	40,670.21	84.27%
非流动负债	386.53	0.43%	354.81	0.73%	31.72	8.94%
总负债	89,315.84	100.00%	48,613.91	100.00%	40,701.93	83.72%
所有者权益合计	147,684.13	-	56,410.20	-	91,273.93	161.80%
归属于母公司的 所有者权益	146,414.88	-	54,940.94	-	91,473.94	166.50%
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后增长幅度
股本总额(万股)	28,507.92		25,200.00		13.13%
每股净资产（元/ 股）	5.14		2.18		135.59%
资产负债率	37.69%		46.29%		-18.59%
流动比率（倍）	1.76		1.97		-10.86%

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2014.6.30	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅 度
速动比率（倍）	1.55		1.78		-12.96%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 105,024.11 万元增加至 236,999.97 万元，资产总额增加了 131,975.86 万元，增长 幅度为 125.66%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后， 公司的资产结构变化如下：

本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 90.70%，本次交易后，公 司流动资产占资产总额的比重为 65.89%，流动资产占资产总额比重有所下降。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的 95,260.56 万元增加至 156,169.28 万元，增加金额为 60,908.72 万元，增长幅度为 63.94%，主要是货币资金增加 7,230.65 万元，应收账款增加 21,048.61 万元，其 他应收款增加 17,084.02 万元，存货增加 8,943.79 万元。

流动资产的增长主要为标的公司所处行业和业务模式有关，东蓝数码为客户 提供信息系统集成服务时，前期会垫付大量资金用于代客户采购硬件设备，经客 户试运行验收合格后确认收入，验收到收款一般存在 1-2 个月的时间差，另外， 东蓝数码一般与客户约定合同签订后收取 20%-30% 的款项，验收后收取 60%-70%的款项，客户会预留 5%-10%的质保金，质保金一般在 1-3 年内收回。 天云科技在为客户提供动力及环境系统解决方案时，也会投入大量资金用于招投 标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程 结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期 垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成 较大金额的应收账款。

本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 9.30%，本次交易后，公 司非流动资产占资产总额的比重为 34.11%，非流动资产占资产总额比重有所上 升。

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本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前 9,763.54 万元增加至 80,830.70 万元，增加金额为 71,067.16 万元，增长幅度为 727.88%，主要为固定资产增加 7,928.80 万元，商誉增加 58,965.09 万元。固定资 产增长较多主要为东蓝数码的房屋及建筑物账面金额较大所致。

综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成 后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著 增大，抵御风险的能力增强。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的 48,613.91 万元增加至 89,315.84 万元，负债总额增加了 40,701.93 万元，增长幅 度为 83.72%。交易完成后，公司的负债结构如下：

本次交易前，公司流动负债占总负债的比重为 99.27%，交易完成后公司流 动负债占总负债的比重为 99.57%，流动负债占总负债的比重变化不大，公司的 负债主要由流动负债构成。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债由本次交易前的 48,259.10 万元增加至 88,929.31 万元，增长金额为 40,670.21 万元，增长幅度为 84.27%。主要为短期借款增加 21,968.37 万元、应付账款增加 10,373.30 万元。其 中，短期借款增长主要为标的公司承接项目前期会垫付大量资金，取得银行借款 用于生产经营所致，应付账款增加主要为东蓝数码和天云科技应付供应商的货 款，伴随着近年来标的公司业务和规模的不断扩大，对原材料的采购量有所增加， 同时，由于标的公司信用度高，通过与供应商的长期合作与供应商建立了良好的 业务关系，获得的信用期较长，东蓝数码有的项目会与供应商约定收到销售款项 后再支付原材料货款。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重跟交 易前相比变化不大，这主要和标的公司的业务模式有关。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率由 46.29%下降

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至 37.69%，公司长期偿债能力有所增强。本次交易完成后，公司负债以流动负 债为主，其中短期借款和应付账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为 47.27%、23.83%。短期借款和应付账款规模上升主要与标的公司业务经营模式 相关。本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.76、1.55，低于交 易前流动比率 1.97、速动比率 1.78 的水平。流动比率降低主要是标的公司负债 中流动负债占比较高。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率维持在较低水平，偿债压力 较低，抵御风险的能力较强。

4 、交易前后的营运能力分析

4、交易前后的营运	能力分析
公司名称	交易完成后	交易完成前
	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
应收账款周转率（次/年）	0.75	0.53
存货周转率（次/年）	1.72	1.79
总资产周转率（次/年）	0.22	0.26

本次交易前，公司应收账款周转率为 0.53。本次交易完成后，公司应收账款 周转率为 0.75。应收账款周转率有所上升，本次交易后，上市公司的客户主要为 政府机关和企事业单位，资信良好，应收账款无法收回的风险较小。

本次交易前，公司存货周转率为 1.79。本次交易完成后，公司存货周转率为 1.72。本次交易前后存货周转率变化不大。

本次交易前，公司总资产周转率为 0.26；本次交易完成后，公司总资产周转 率为 0.22，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司2013年度、2014年1-6月会计报表出具了 审计报告，对本次交易后上市公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表出 具了信会师报字[2014] 第211262号备考合并审计报告。根据上述报告，交易前 后上市公司主要经营状况和指标比较如下：

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1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	50,558.04	26,486.60	24,071.44	90.88%
营业成本	32,507.83	16,900.83	15,607.00	92.34%
营业利润	4,115.95	2,392.26	1,723.69	72.05%
净利润	4,008.77	2,186.26	1,822.51	83.36%
归属母公司的净利润	4,228.55	2,206.04	2,022.51	91.68%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	100,430.34	54,010.84	46,419.50	85.94%
营业成本	66,575.09	35,273.87	31,301.22	88.74%
营业利润	8,497.21	7,569.46	927.75	12.26%
净利润	9,469.33	6,618.80	2,850.53	43.07%
归属母公司的净利润	9,454.30	6,603.77	2,850.53	43.17%

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司盈 利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 54,010.84 万元增加到 100,430.34 万元，增长幅度为 85.94%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润 由交易前的 6,603.77 万元增加到 9,454.30 万元，增长幅度为 43.17%。

公司 2014 年 1-6 月的营业收入由交易前的 26,486.60 万元增加到 50,558.04 万元，增长幅度为 90.88%。2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润由交易 前的 2,206.04 万元增加到 4,228.55 万元，增长幅度为 91.68%。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的 提升，公司的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2014 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前 增长

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营业毛利率	35.70%	36.19%	-1.35%
销售净利率	7.93%	8.25%	-3.89%
加权平均净资产收益率	2.90%	4.00%	-27.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	2.71%	3.81%	-28.87%
基本每股收益	0.14	0.09	55.56%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.13	0.08	62.50%
期间费用率	22.40%	21.27%	5.30%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	33.71%	34.69%	-2.82%
销售净利率	9.43%	12.25%	-23.03%
加权平均净资产收益率	5.75%	12.88%	-55.36%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.55%	12.73%	-64.26%
基本每股收益	0.33	0.26	26.92%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.26	0.26	0.00%
期间费用率	21.82%	16.02%	36.20%

2014 年 1-6 月销售毛利率由交易前的 36.19%小幅下降为交易后的 35.70%， 销售净利率由交易前的 8.25%小幅下降为交易后的 7.93%。2014 年 1-6 月扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率由交易前的 3.81%小幅下降为交易后的 2.71%，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.08 增加到交易后的 0.13，本次交易后公司每股收益大幅提高，公司盈利能力有所增强。2014 年 1-6 月期间费用率由交易前的 21.27%小幅上升为交易后的 22.40%；主要为东蓝数码 的人工薪酬除了开发人员工资外全部计入期间费用，因而东蓝数码期间费用率较 高所致。

综上所述，本次交易完成后，公司将拥有拓展智慧城市细分业务板块，各业 务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司成为智慧城市领域的综合性 企业。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

• 1 、本次交易可优化上市公司业务结构，发挥协同效应

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上市公司、东蓝数码及天云科技都属于软件与信息技术服务业，但其业务侧 重点不同，上市公司侧重于向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务， 东蓝数码侧重于智慧城市的顶层设计和系统集成的软件平台建设，天云科技侧重 于数据中心维护业务，标的公司均为细分行业领域内的领先企业，通过本次交易， 上市公司能够完善智慧城市产业链布局，为客户提供一整套的服务。

通过本次交易，可以实现上市公司与标的公司在产品种类、客户资源及技术 研发方面的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于上市公司主营业务 扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份 额，提升上市公司的市场竞争力，在智慧城市行业快速发展阶段抢占先机，更有 利于上市公司多业务布局，实现成为全方位智慧城市服务的综合运营商战略目 标。

2 、本次交易完成后可提升上市公司的盈利能力和持续发展能力

根据管理层预测，东蓝数码 2014 年将实现营业收入 36,052.50 万元，实现归 属于母公司股东的净利润 4,150.59 万元；天云科技 2014 年将实现营业收入 25,989.90 万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,972.24 万元；根据立信会计 师出具的信会师报字[2014]第 211263 号备考盈利预测审核报告，本次交易完成 后，上市公司于 2014 年将实现收入 132,346.74 万元，实现归属于母公司股东的 净利润 15,015.15 万元；

根据立信会计师对上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月会计报表出具的信会师 报字[2014]第 211261 号审计报告及立信出具的信会师报字[2014]第 211262 号备 考财务报告，2013 年、2014 年 1-6 月，本次交易前上市公司的每股收益分别为 0.26、0.09，本次交易后上市公司的每股收益分别为 0.33、0.14。本次交易后上 市公司每股收益有所提升，本次交易增强了上市公司的盈利能力。

标的公司技术研发能力较强，未来业务规模将持续扩张，本次交易有利于进 一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能 力，提升公司的盈利水平和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

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七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益

（一）本次重组构成关联交易

本次交易的配套融资发行对象中杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司控 股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

本次交易前，上市公司的主要收入都来自智能会议系统，业务较为单一。通 过本次重组，公司的产品、服务和客户群能够得到很大的丰富，结合公司已有的 信息化产品、服务及客户群，能够初步构建起一套系统的业务，在面对有需求的 客户时能提供足够的产品和服务，更好地满足客户需求，也能提高企业的市场竞 争力和客户粘性，把握潜在的商业机会。同时，交易完成后，上市公司将进一步 拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自 单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。因此，本次交易对于上市公司 是必要的。另外，本次交易涉及募集配套资金，募集配套资金的目的是提高交易 整合绩效。因本次交易存在现金支付，且需支付其他相关费用，因此募集配套资 金也是必要的。

（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于进一步 提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力， 提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符 合上市公司及全体股东的利益。上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价 的公允性等发表了明确意见并予以认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易存在必要 性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

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八、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问 应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查标的公司的财务报告及审计报告，报告期内东蓝数码存在资金被关联 方占用的情形，

单位：万元

单位名称	期末金额	账龄	比例	性质
朱召法	1,327.74	1年以内	9.38%	借款
东蓝商贸	3,703.76	1年以内3,070.80万元， 1-2年632.96万元	26.17%	借款
宁波乾元	287.00	1年以内137万，1-2年 150万	2.03%	借款
浙江海拓	2,928.00	1年以内	20.68%	借款
龙云信息	4,778.00	1年以内	33.75%	借款
浙江挥客投资有限公司	140.00	1年以内	0.99%	借款
宁波市鄞州区东蓝网络软件 研究院	925.00	1年以内	6.53%	借款
宁波海宇	20.00	1年以内	0.14%	借款
东蓝强网	45.85	1年以内	0.32%	借款
合计	14,155.35	-	100.00 %	-

上表中，朱召法为东蓝数码、东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇的实际控制人； 东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇为东蓝数码股东；龙云信息为东蓝商贸控股子公 司；挥客投资为龙云信息控股子公司；软件研究院为挥客投资全资下属单位；浙 江海拓为东蓝商贸全资子公司；东蓝强网为浙江海拓全资子公司。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方已将占用资金全部偿还。本次 交易后，东蓝数码成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占 用资金的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的资产资金存在被关联方占用的 情形，但截至本独立财务顾问报告出具日，相关债务人已将占款全部还清，不会 对本次重大资产重组造成实质性障碍。

九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析

（一）本次交易前的同业竞争情况

经核查，本次交易前，上市公司主要经营业务是向用户提供智能会议系统整 体解决方案及相关服务，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

经核查，本次交易完成后，公司将持有东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权。东蓝数码的主要业务为智慧城市的信息系统集成建设，天云科技主要业务 为智慧城市的数据服务中心环境建设。上市公司控股股东、实际控制人杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从事与东蓝数码及天云科技相同 或相似业务，不会产生同业竞争。

本次交易完成后，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技 股东将成为上市公司股东，东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及 宁波海宇合计持股不超过 5%，天云科技原四大股东张俊峰等合计持股比例不超 过 5%，且不存在新增同业竞争情况。

（三）避免同业竞争的措施

1 、上市公司避免同业竞争的措施

本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市 公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同 业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞

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争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行 其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

2 、东蓝数码避免同业竞争的措施

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利 信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺：

“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利 信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；

自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞 利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽 力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

就东蓝商贸下属的 5 家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信息、 东蓝控股、挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业竞争

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问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺：“首先，龙云信息、东蓝控股 是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城市、 东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的 3 家地方智慧城市运营平台，其功能 为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理，上述 5 家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，不会与东蓝数码在软 件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争；其次，上述 5 家公司除进行项 目承揽外，不进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作，其将继续着力于地 方智慧城市建设的投资与运营管理，未来将不会配备技术研发、市场销售、项目 实施等团队在相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份及 支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下，飞 利信可以监督龙云信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同业 竞争的情况，可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。”

就东蓝商贸下属的 3 家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江 海拓、东蓝强网、东海蓝帆）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制 人朱召法出具承诺：“首先，在上述 3 个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似 或相近的业务，以免产生同业竞争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝 数码 100%股权交易完成后，若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股 权，将优先考虑转让给飞利信；并且，在东蓝强网股权转让后，注销浙江海拓； 或在东海蓝帆股权转让后，注销浙江海拓和东蓝强网。”

3 、天云科技避免同业竞争的措施

天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作 出如下承诺：

“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本 人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；

自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞利 信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云 科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、

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承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力 将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

（四）竞业禁止承诺

1 、东蓝数码相关人员竞业禁止承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、 监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作出如下 承诺：

“在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与飞利信或 /和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投 资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在东蓝数码和/或飞利信任职期 间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。”

2 、天云科技相关人员竞业禁止承诺

天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问 题，作出相关承诺。

天云科技张俊峰等四名大股东就竞业禁止问题，作出如下承诺：

“在本次交易后，本人在天云动力和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未 经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或 /和天云动力业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和天云动力业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、 合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在天云动力和/或飞利信任职期间的 其他兼职行为亦应经过天云动力和/或飞利信同意。”

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（五）本次交易前的关联方情况

1 、控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言，合计持 有上市公司的股权比例为 40.09%。

2 、公司的控股子公司情况

单位：万元

子公司全 称	子公 司类 型	企业类型	注册 地	法定 代表 人	业务 性质	注册资 本	持股 比例	表决 权比 例
北京中大 华堂科技 有限公司	控股子 公司	其他有限 责任公司	北京	陈鹏	信 息 技 术 业	1,000.00	51%	51%
湖北飞利 信电子设 备有限公 司	全资子 公司	有限责任 供公司（法 人独资）	湖北孝 感	曹忻军	信 息 设 备 制造	7,064.00	100%	100%
北京飞利 信电子技 术有限公 司	全资子 公司	有限责任 供公司（法 人独资）	北京	曹忻军	信 息 技 术 业	10,900.00	100%	100%
北京众华 人信科技 有限公司	控股子 公司	其他有限 责任公司	北京	薛涛	信息 技术 业	300	5%	5%
北京众华 创信科技 有限公司	控股子 公司	其他有限 责任公司	北京	刘海库	信息 技术 业	100	51%	51%
杭州飞利 信至诚信 息技术有 限公司	全资子 公司	一人有限 责任公司 （私营法 人独资）	杭州	曹忻军	信 息 技术	100	100%	100%

3 、公司的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与上市公司的关系	组织机构代码
刘仲清	持有上市公司5%以上股份的股东	-
赵经纬	持有上市公司5%以上股份的股东	-
孝昌中顺投资有 限公司	持有上市公司5%以上股份的股东所控股的公司	77758513-2

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北京中易审软件 技术有限公司	上市公司独立董事李荣所控股的公司	73824025-4
天富通亮（北京） 科技有限公司	上市公司独立董事顾克明及其妻子张美娥所控股的公司	55681498-2
董事、经理、财 务总监及董事会 秘书	关键管理人员	-

（六）本次交易前的关联交易及关联往来

1 、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占同 类交 易比 例	金额	占同 类交 易比 例	金额	占同类 交易比 例
北京中 大华堂 信息工 程有限 公司	智能会议 系统工程	市场价，按照 相应审批	-	-	8.49	0.11%	-	-
	管理用硬 件	程序由相关 责任人会签	-	-	2.15	0.05%	-	-
	技术服务 费	-	-	-	-	-	42.45	1.03%

2 、出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月 金额 占同 类交 易比 例(%)	2014 年1-6 月 金额 占同 类交 易比 例(%)	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
				占同 类交 易比 例(%)	金额	占同 类交 易比 例(%)	金额	占同 类交 易比 例(%)
北京中大 华堂信息 工程有限 公司	智能会议 系统整体 解决方案	市场价，按照 相应审批程 序由相关责 任人会签	-	-	-	-	2.13	0.01

3 、关联担保情况

（1）2012 年 11 月 12 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有 限公司中关村海淀园支行签订了编号为[0135466]的《综合授信合同》，最高授信

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额度为 9,900 万元，额度有效期为自合同订立日起 729 日，具体业务的额度分配 为人民币贷款额度 6,000 万元，人民币汇票承兑及保函额度为 9,900 万元，各项 业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。该合同由北京中关村科技担 保有限公司提供保证担保。上市公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言为北 京中关村科技担保有限公司提供保证反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日；北京飞利信电子技术有限公司以其应收账款作为质押，为 北京中关村科技担保有限公司提供质押反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日 至 2014 年 11 月 12 日；湖北飞利信电子设备有限公司以其拥有所有权的两处房 产、土地使用权为北京中关村科技担保有限公司提供抵押反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日，其中：抵押的房产证书编号为：孝昌 县房权证昌房字第 00016184 号，孝昌县房权证昌房字第 00016185 号；抵押的国 有土地使用权证书编号为：孝昌国用（2009）第 420921000074 号。

（2）2012 年 11 月 5 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股 份有限公司签订[公借贷字第 99012012282292]号流动资金借款合同，借款金额 1000 万元，利率为银行同期基准利率上浮 25%，借款期限 6 个月。该项借款由 上市公司提供担保，股东曹忻军、杨振华提供无限连带责任担保。该担保已于 2013 年 4 月 27 日履行完毕。

（3）2013 年 4 月 27 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股 份有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1300000089208 号]流动资金借款合同， 借款金额 1,000.00 万元，年利率为 7.5%，借款期限自 2013 年 4 月 27 日至 2014 年 4 月 27 日。

该项借款项下保证合同，杨振华提供连带责任保证，担保期间为主合同债务 人履行债务期限届满之日起两年，合同编号[个高保字第 1300000074309-1 号]、 曹忻军提供连带责任保证，合同编号[个高保字第 1300000074309-2 号]、北京飞 利信科技股份有限公司提供连带责任保证，合同编号[公高保字第 1300000074309 号]。

（4）2013 年 4 月 11 日，上市公司与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订[公授信字第 1300000074309 号]综合授信合同，最高授信额度 3,000.00 万

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元，有效使用期限自 2013 年 4 月 11 日至 2014 年 4 月 11 日。该授信合同由杨振 华、曹忻军、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间为主合 同债务人履行债务期限届满后两年，合同编号分别为 [ 个高保字第 1300000074309-1 号 ] 、 [ 个高保字第 1300000074309-2 号 ] 、 [ 公高保字第 1300000074309 号]。

（5）2013 年 3 月 15 日，上市公司与北京银行股份有限公司学院路支行签 订了编号为[0149512]的《综合授信合同》，最高授信额度为 5,000.00 万元，额度 有效期为 2013 年 03 月 15 日至 2014 年 03 月 15 日，具体业务的额度分配为：贷 款、保函、汇票承兑业务共用额度为人民币 5,000.00 万元，该额度可循环额度， 各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。该合同由北京飞利信电 子技术有限公司提供保证担保。同时上市公司办理银行承兑汇票、保函业务时须 向北京银行交存不少于额度本金 30%的款项作为保证金，质押给北京银行作为本 合同下的担保。该合同由北京飞利信电子技术有限公司提供最高额保证合同，保 证合同编号[0149512-001 号]，保证期间为 2013 年 03 月 15 日至 2015 年 03 月 15 日，保证方式为保证人向北京银行提供独立的连带责任保证担保；上市公司股东 杨振华提供最高额保证合同，合同编号[0149512]，保证期间为 2013 年 03 月 15 日至 2015 年 03 月 15 日。保证方式为保证人向北京银行提供独立的连带责任保 证担保。

（6）2013 年 12 月 11 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京国际信托有 限公司签订[2013 北京信托信托贷款字第 022-28 号]流动资金借款合同，借款金 额 3,000.00 万元，年利率为 7.2%，借款期限 12 个月。股东曹忻军、杨振华、陈 洪顺提供无限连带责任担保。该合同由北京中关村融资担保有限公司提供全额连 带责任保证，保证合同编号[2013 年 WT1283 号]，保证期间为主债务履行期届满 之日起两年。上市公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺为北京中关村科技融资担保 有限公司提供保证反担保，保证方式为连带责任保证，反担保合同编号[反担保

（保证）合同 2013 年 BZ1283 号]，担保期间为自主债务履行期限届满之日期两 年。2013 年 12 月 18 日，北京银行股份有限公司中关村海淀园支行与北京国际 信托有限公司签订了编号为[2013 北京信托债权转让字第 034-28 号]的《信贷资 产转让（买断）合同》，经三方同意北京银行股份有限公司中关村海淀园支行全

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部承接《借款合同》项下北京国际信托有限公司享有的担保权利。

（7）2013 年 4 月 27 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股 份有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1300000089208 号]流动资金借款合同， 借款金额 1,000.00 万元，年利率为 7.5%，借款期限自 2013 年 4 月 27 日至 2014 年 4 月 27 日。

该项借款项下保证合同，杨振华提供连带责任保证，担保期间为主合同债务 人履行债务期限届满之日起两年，合同编号[个高保字第 1300000074309-1 号]、 曹忻军提供连带责任保证，合同编号[个高保字第 1300000074309-2 号]、上市公 司提供连带责任保证，合同编号[公高保字第 1300000074309 号]。

（8）2014 年 4 月 3 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份 有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1400000054582]号流动资金借款合同，借 款金额 1,100.00 万元，利率为年利率 7.00 %，借款期限 6 个月，该合同由上市公 司股东杨振华、曹忻军、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证。担保 期间为主合同债务人履行债务期限届满后两年。

（9）2014 年 3 月 14 日、2014 年 4 月 18 日、2014 年 5 月 7 日，北京飞利 信电子技术有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行分别签订 [0206869]号、[0213252]号、[0217118]号流动资金借款合同，借款金额分别为 800.00 万元、1,000.00 万元、1,200.00 万元，利率都为年利率 6.00%，借款期限 1 年。前述合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，并由由湖北飞 利信电子设备有限公司（反担保合同名称及编号：《最高额反担保（房地产抵押） 合同》（2012 年 DYF0710 号））,北京飞利信电子技术有限公司（反担保合同名称 及编号：《最高额反担保（应收账款质押）合同》（2012 年 QZYZK0710 号））, 曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言（反担保合同名称及编号：《最高额反担保（保 证）合同》（2012 年 BZ0710 号））向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担 保。

（10）2014 年 2 月 20 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行银行股 份有限公司中关村海淀园支行签订了编号为 0202802 的《综合授信合同》，最高 授信额度为 3,000 万元，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。

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同时，2014 年 2 月 20 日，上市公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺，北京飞利信 科技股份有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了编号 为 0202802 的《最高额保证合同》，合同约定，综合授信合同由上市公司股东杨 振华、曹忻军、陈洪顺、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证。担保 期间为主合同债务人履行债务期限届满后两年。

（11）2013 年 11 月 21 日，上市公司与广发银行股份有限公司北京新外支 行签订了编号为 0713CF020 的《综合授信合同》，最高授信额度为 4,000 万元， 额度有效期为 2013 年 11 月 21 日至 2014 年 11 月 20 日，各项业务实际使用额度 的总余额不得超过最高授信额度。该合同由上市公司股东杨振华、曹忻军提供连 带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

（12）2013 年 11 月 8 日，上市公司与广发银行股份有限公司新外支行签订 0713CF020-001DK 号流动资金借款合同，借款金额 2700 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年，该合同由上市公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。 担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

（13）2014 年 4 月 24 日，上市公司与平安银行股份有限公司北京花园路支 行签订[平银京花园路贷字 20140422 第 0002]号流动资金借款合同，借款金额 500.00 万元，利率为年利率 7.50 %，借款期限 1 年。本合同担保人杨振华、曹忻 军、北京飞利信电子技术有限公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行 2014 年 4 月 24 日签订合同编号为[平银京花园路额保字 20140422 第 0002]号、[平 银京花园路额保字 20140422 第 0003]号、[平银京花园路额保字 20140422 第 0004] 号《最高额保证担保合同》，由其提供最高额担保。

（14）2014 年 4 月 24 日，上市公司与平安银行股份有限公司北京花园路支 行签订了编号为[平银京花园路综字 20140422 第 0002]号的《综合授信额度合同》， 最高授信额度为 5,000 万元，额度有效期为 2014 年 4 月 24 日至 2015 年 4 月 23 日，额度期限内，额度可以循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过 综合授信额度金额。具体转授对象有北京飞利信电子技术有限公司。该合同由上 市公司股东杨振华、曹忻军、北京飞利信电子技术有限公司提供连带责任保证。 担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

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（15）2014 年 4 月 10 日，上市公司与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订[公借贷字第 1400000057877]号流动资金借款合同，借款金额 1,900.00 万 元，利率为年利率 7.00 %，借款期限 1 年。该合同由上市公司股东杨振华、曹忻 军提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

（16）2014 年 2 月 26 日，上市公司与北京银行股份有限公司学院路支行签 订了[0204226]号流动资金借款合同，借款金额为 700.00 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年。2014 年 3 月 5 日，上市公司与北京银行股份有限公司学 院路支行分别签订了[0205769]号、[0206927]号流动资金借款合同，借款金额分 别为 950.00 万元、1,600.00 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年。该项下 借款合同系授信人北京银行股份有限公司学院路支行与受信人北京飞利信科技 股份有限公司于 2013 年 3 月 15 日订立的编号为[0149512]的《综合授信合同》 项下的具体业务合同。该合同由上市公司股东杨振华、北京飞利信电子技术有限 公司提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两 年。

（17）2014 年 6 月 6 日，上市公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支 行签订合同编号为[YYB27(融资)20140027]《最高额融资合同》，在合同约定的有 效期限内，可向其申请使用的最高额度为 2,000.00 万元。融资额度的有效使用期 限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日。该合同由上市公司股东杨振华、曹忻 军提供连带责任保证。承担保证责任的保证期间为两年。

4 、关联方往来情况

（ 1 ）公司应付关联方款项

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联方	其他应付款账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
北京飞利信清洁能源有限 公司	1,900	-

（ 2 ）公司应收关联方款项

单位：万元

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关联方	其他应收款账面余额	其他应收款账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
北京飞利信电子技术有限 公司	8,761.30	2,593.44
湖北飞利信电子设备有限 公司	4,590.04	-
合计	13,351.34	2,593.44

（七）本次交易后的新增关联方情况

本次交易完成后，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技 股东将成为上市公司股东。东蓝数码及其下属子公司、天云科技及其下属子公司 将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，新增的关联方具体情况如下：

1 、新增子公司情况

单位：万元

子公 司全 称	子 公 司 类 型	企业类 型	注册 地	法定代 表人	业务 性质	注册资本	持股比 例(%)	表决权 比例 (%)	组织机 构代码
东蓝 数码	全 资	有限责 任公司	宁波	朱召法	软件 行业	15,300.00	100.00	100.00	7614851 5-3
北京 东蓝	全 资	有限责 任公司	北京	薛万娟	软件 行业	5,000.00	100.00	100.00	7003126 2-X
浙江 东蓝	全 资	有限责 任公司	浙江 嘉兴	薛万娟	软件 行业	1,000.00	100.00	100.00	5575316 4-2
香港 东蓝	全 资	有限责 任公司	香港	朱召法	软件 行业	1（港币）	100.00	100.00
温州 东蓝	全 资	有限责 任公司	浙江 温州	朱召法	软件 行业	300.00	100.00	100.00	0568855 9-X
天云 科技	全 资	有限责 任公司	北京	张俊峰	信息 服务 业	1,281.00	100.00	100.00	8028688 7-2
天津 艾赛 尔	全 资	有限责 任公司	天津	石权	信息 服务 业	1,000.00	100.00	100.00	6759671 7-2
北京 艾赛 尔	全 资	有限责 任公司	北京	马卫东	信息 服务 业	1,000.00	100.00	100.00	6883609 9-4
重庆 同创	全 资	有限责 任公司	重庆	李世雄	信息 服务 业	100.00	100.00	100.00	7592604 1-4

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2 、新增合营和联营企业情况

单位：万元

									单位：万元
被投资单位 名称	企 业 类 型	注 册 地	法 定 代 表 人	业 务 性 质	注册 资本	本企业 持股比 例(%)	本企业在被投 资单位表决权 比例(%)	关联 关系	组织机构 代码
龙云信息	有 限 公 司	宁 波	朱 召 法9	软 件 行 业	1,000	20.00	20.00	重大 影响	56127774-7

3 、新增其他关联方情况

3、新增	其他关联方情况
其他关联方 名称	其他关联方与上市公司的关系	组织机构代码
朱召法	东蓝数码法定代表人	-
薛万娟	东蓝数码法定代表人朱召法配偶	-
东蓝商贸	东蓝数码股东，和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	55450599-1
宁波乾元	东蓝数码股东，受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	55451982-4
宁波众元	东蓝数码股东，受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	55452860-8
宁波海宇	东蓝数码股东，和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	55451979-5
东蓝控股	和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	59537093-1
镇海智慧城 市	和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	08476577-1
东蓝星海智 慧城市	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	30431398-9
挥客投资	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	66558883-0
软件研究院	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	69823995-2
浙江海拓	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	57170339-1
东蓝强网	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	73823244-9
东海蓝帆	东蓝强网持股50.00%	75325210-6
中投智慧	浙江海拓持股100%	08549166-1
天云世纪	天云科技法定代表人张俊峰同一控制下的企业	75219169-8
华夏大禹	天云世纪之控股子公司	77158148-0

9 龙云信息法定代表人原为周斌，于 2014 年 8 月 11 日变更为朱召法。

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张俊峰	天云科技法定代表人	-
佟丽敏	天云科技法定代表人张俊峰配偶	-

（八）本次交易完成后的新增关联方交易和关联方往来情况

1 、新增采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内 容	关联交易定价 方式 及决策程序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年度
			金额	占同类 交易比 例(%)	金额	占同类交 易比例 (%)
东蓝控股	采购商品	市场价，按照 相应审批 程序由相关责 任人会签	328.00	5.29	222.85	1.61
龙云信息	采购商品		-	-	45.68	0.33

2 、新增出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定价 方式及决策程 序	2014 年1-6 月 金额 占同类 交易比 例(%)	2014 年1-6 月 金额 占同类 交易比 例(%)	2013 年度	2013 年度
				占同类 交易比 例(%)	金额	占同类 交易比 例(%)
镇海智慧城市	技术咨询	市价市场价，按 照相应审批程 序由相关责任 人会签	420.00	9.15	-	-

说明：2014 年 5 月 19 日，东蓝数码与镇海智慧城市签订“镇海区智慧水务二期建设项 目”合同。东蓝数码根据合同要求向镇海智慧城市提供计算机信息系统集成服务，合同金额 3,000 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，该项目未完工。

3 、新增关联方担保情况

本次交易完成后不新增关联方担保。

4 、新增应收关联方款项情况

	单位：万元	单位：万元
项目 应收账款	账面余额
	2014.06.30	2013.12.31

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镇海智慧城市	420.00	-
预付款项
东蓝控股	-	289.27
其他应收款
朱召法	1,327.74	1,248.14
东蓝商贸	3,703.76	2,782.96
宁波乾元	287.00	275.00
宁波海宇	20.00	-
龙云信息	4,778.00	1,228.00
挥客投资	140.00	200.00
软件研究院	925.00	1,065.00
浙江海拓	2,928.00	2,638.00
东蓝强网	45.85	-
天云世纪	-	51.38
张俊峰	74.93	-
其他应收款小计	14,230.28	9,488.47

5 、新增应付关联方款项情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
其他应付款
东蓝强网	-	165.33
东蓝控股	711.01	-
天云世纪	223.24	-
华夏大禹	83.98	83.98
其他应付款小计	2,918.23	249.31

（九）规范关联交易的措施

1 、上市公司控股股东规范关联交易的措施

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为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除 公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格 按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的资金或资产。

二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本人关联方与公司正常发 生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度 执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允， 确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”

2 、东蓝数码规范关联交易的措施

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺：

“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联 交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发 生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝 数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

3 、天云科技规范关联交易的措施

天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：

“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交 易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关 联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的

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公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得 对价的风险

本次交易拟购买资产为东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

根据交易对方作出的关于目标资产权属的承诺函，东蓝数码 100%股权、天 云科技 100%股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形， 不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权 属纠纷。目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给 予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的 情形。

因此，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险。

十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

上市公司与补偿义务人成签署了《利润补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情 况详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议（东蓝数 码）》主要内容”及“五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承 诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其 是中小股东利益。

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十二、本次募集配套资金的必要性

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码100%股权、 天云科技100%股权，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产成交额8.4亿 元计算，本次募集配套资金不超过2.8亿元，本次交易总金额11.2亿元。本次募集 配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对 价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付现金对价具有必 要性，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《<重组管理办法>第十 三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内 部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证 了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对飞利信发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核 程序。如下图：

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----- Start of picture text -----

四级复核：
西南证券内核委员会
三级复核： 项目管理部
部门复核小组
二级复核：
财务顾问主办人
一级复核：
项目组
----- End of picture text -----

申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的 方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的 所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日 内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应 的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料 后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表 意见。

（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料 后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相 应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充 尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意 见。

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（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管 领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务 部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过 内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》 独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了飞利信发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国 证监会《重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发 表意见：

（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为飞利信符 合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景 的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势， 运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞 争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现 状、发展前景的客观分析，提出了适合飞利信本次交易的具体方案，具有可操作 性。

（二）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 的信息披露。本次交易已经飞利信第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的 资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。 本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的

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客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力； 有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实 现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、 可行。对本次交易可能存在的风险，飞利信已经作了充分详实的披露，有助于全 体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第八节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易的标的公司之一东蓝数码截至 2014 年 6 月 30 日的关联方资金占用 为 14,155.35 万元，截至本独立财务顾问报告出具日，该笔款项已前偿还完毕。 东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元及实际控制人朱召法出具承诺，本次 交易完成后，将不会占用飞利信/东蓝数码的资金或要求其为其本人或企业及下 属企业或关联企业提供担保。

本次交易后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

根据经审计备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2014.6.30	2014.6.30
资产总额	105,024.11	236,999.97
负债总额	48,613.91	89,315.84
资产负债率	46.29%	37.69%

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 48,613.91 万元，主要为短期 借款、应付账款等，上市公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为 46.29%。

通过本次交易，上市公司收购东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权，

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有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2014 年 6 月 30 日，上 市公司备考报表负债总额为 89,315.84 万元，资产负债率 37.69%，较交易前上市 公司资产负债率有所下降，维持在合理水平。

三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组相关事项》的要求，飞利信对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查， 结果如下：

公司股票因重大资产重组自 2014 年 7 月 25 日起停牌。公司股票连续停牌前 第 21 个交易日（即 2014 年 6 月 26 日）的收盘价格为 25.96 元，公司股票连续 停牌前一交易日（即 2014 年 7 月 24 日）的收盘价格为 23.91 元/股，停牌前 20 个交易日累计跌幅为 7.90%。同期，深证成指从 2014 年 6 月 26 日的 7291.882 点上涨至 2014 年 7 月 24 日的 7503.401 点，累计涨幅为 2.90%。信息技术（证监 会）指数从 1430.70 点下跌到 1402.50 点，下跌幅度为 1.97%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 10.80%；剔 除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 5.93%。 因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条相关标准。

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

上市公司最近十二个月发生的资产交易主要是参股北京飞利信清洁能源科 技有限公司（以下简称“清洁能源公司”）。

2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用 超募资金 2,000 万元参股清洁能源公司，占增资后清洁能源公司注册资本的 40%。 自然人茆诚、杨惠超、左德荣分别出资 1,750 万元、1,150 万元、100 万元，持有 北京飞利信清洁能源科技有限公司 35%、23%、2%的股权。

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清洁能源公司经营范围为：专业承包；劳务分包。技术开发、技术转让、技 术咨询；软件开发；工程和技术研究与试验发展；租赁机械设备（不含汽车）； 设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；会议服务；应用软件服务；基 础软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；劳务派遣；货物进出口；生产、 加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行 开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （领取本执照后，应到区县住建委取得行政许可；应到商务委员会备案。）该笔 投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否 构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买 卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发 <关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所 的相关要求，就自 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 25 日（以下简称“自查期间”） 内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其 他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行 了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

飞利信新任职工监事杨惠超于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查 期间存在买卖飞利信股票的情形。具体情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2014.02.07	卖出	150,000
2014.02.18	卖出	5,000

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交易日期	交易性质	交易股数（股）
2014.02.28	卖出	10,000
2014.03.07	卖出	10,000
2014.06.18	买入	883
2014.06.19	买入	4,000
2014.07.09	卖出	4,883
2014.07.11	买入	7,000

截至本独立财务顾问报告出具日，杨惠超持有上市公司股票数量余额为 107,000 股。

公司职工监事杨惠超并非飞利信控股股东或实际控制人，本次买卖行为前其 所持飞利信股份比例为 0.09%，且买卖规模最大不超过公司股份的 0.06%，同时 本次买卖行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份及其变动管理规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等的有关规定。

公司职工监事杨惠超买卖飞利信股票的交易行为系其本人基于对股票二级 市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。

杨惠超出具《关于买卖北京飞利信科技股份有限公司股票情况的声明及承 诺》：“本人作为上市公司飞利信的新任监事，在 2014 年 7 月 25 日飞利信停牌前， 从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何 相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议，在自查期间内对飞利信 股票的交易行为规模很小，该等交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立 判断，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，上市公司、上市公司董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在飞利信实施本次重大资产重组股票停牌前六 个月至今，不存在买卖飞利信流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建 议他人买卖飞利信股票或操纵飞利信股票等禁止交易的行为。

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六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

七、上市公司利润分配政策

2013年8月1日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五 条规定了公司的利润分配政策：

第一百五十二条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。”

第一百五十五条：“公司利润分配政策为：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

• 5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配基数的原则。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以 进行中期现金分红。

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：

1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当年未进行现金分红的，不 得发放股票股利。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利润分配方案应当有网络投 票方式。

4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；且在公司连续盈利的情形下，两次 现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的 购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。

• （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元的事项。

5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现 金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如 有）和公众投资者的意见。

公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等 有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润 分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权。

如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在年度报告中进行披露。

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两 年下滑且累积下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年 为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股 东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整

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利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提供便利。”

八、股东大会股东权益保护相关安排

1 、股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提示全 体股东参加本次股东大会。

2 、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

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第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、飞利信关于本次交易的董事会决议；

• 2、飞利信关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；

• 3、飞利信关于本次交易的监事会决议；

• 4、飞利信与东蓝数码全体股东签署的签署的《购买资产协议（东蓝数码）》；

• 5、飞利信与天云科技全体股东签署的《购买资产协议（天云科技）》；

• 6、飞利信与东蓝贸易、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元签署的《利润补偿

• 协议（东蓝数码）》；

• 7、飞利信与张俊峰等4名自然人签署的《利润补偿协议（天云科技）》；

• 8、飞利信与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明签署的《股份认

• 购协议；》

• 9、立信会计师出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报告

• 及审计报告；

• 10、立信会计师出具的飞利信科技2013年度、2014年1-6月备考合并财务报

• 告及审计报告；

• 11、立信会计师出具的标的资产2014年度、2015年度盈利预测审核报告；

• 12、立信会计师出具的飞利信2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；

• 13、天健兴业出具的东蓝数码评估报告书；

• 14、天健兴业出具的天云科技评估报告书；

• 15、君致律师出具的法律意见书。

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二、备查地点

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京飞利信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

电话：010-62053775 传真：010-60958100

联系人：杨振华、许莉

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234 传真：010-88091826

联系人：江亮君、赵晨、夏华旺

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页）

项目主办人： 江亮君 赵 晨

项目协办人：

夏华旺

内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人：

徐鸣镝

法定代表人：

余维佳 西南证券股份有限公司

2014年 月 日

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