Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

股票简称：飞利信股票代码：300287 股票上市地：深圳证券交易所

北京飞利信科技股份有限公司 Beijing Philisense Technology Co.,Ltd.

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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交易对方	住所及通讯地址
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	具体信息详见报告书之第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况
张俊峰等36名天云科技股东
配套融资发行对象	住所及通讯地址
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言	具体信息详见报告书之第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况
光大永明资产管理股份有限公司

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一四年九月

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易方案.............................................................................................. 16 二、本次交易标的资产的估值及交易作价...................................................... 16 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.............................................. 17 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核.................................................................................................................................. 21 五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 23 六、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 24 七、业绩奖励...................................................................................................... 27 八、本次交易前后公司股权结构变化.............................................................. 27 九、本次交易方案实施需履行的审批程序...................................................... 28 十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 29 十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险.................. 29 十二、风险因素.................................................................................................. 29 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 36 一、本次重组的背景.......................................................................................... 36 二、本次重组的目的.......................................................................................... 39 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 42 四、交易方案主要内容...................................................................................... 43 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 50 六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市...................................... 50 七、本次交易未导致公司控制权发生变动...................................................... 51 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 52

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一、公司概况...................................................................................................... 52 二、公司设立情况.............................................................................................. 53 三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 53 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.......................................... 64 五、公司主营业务情况...................................................................................... 64 六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标...................................... 64 七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 65 第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况 ............................................... 67 一、东蓝数码交易对方的基本情况.................................................................. 67 二、天云科技交易对方的基本情况................................................................ 113 三、配套融资发行对象的基本情况................................................................ 123 第四节本次交易标的 ............................................................................................. 129 一、东蓝数码.................................................................................................... 129 二、天云科技.................................................................................................... 199 三、交易标的资产评估情况说明.................................................................... 236 第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 265 一、本次交易方案及标的资产估值作价........................................................ 265 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 266 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 273 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 277 一、合同主体、签订时间................................................................................ 277 二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要内容............................................ 277 三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容............................................ 286 四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容............................................ 290 五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容............................................ 301 六、《股份认购协议》主要内容.................................................................... 304 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 309 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.................................... 309

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定............................ 315 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定.... 317 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形............................................................................................................ 318 第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................. 319 一、本次交易标的定价依据分析.................................................................... 319 二、本次发行股份价格的合规性分析............................................................ 319 三、本次交易标的定价公允性分析................................................................ 320 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 324 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................... 325 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 326 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 326 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 338 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 382 四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划............................ 389 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 392 一、标的公司最近两年一期合并财务报表.................................................... 392 二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 401 三、标的公司盈利预测审核报告.................................................................... 405 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告.................................................... 410 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 414 一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 414 二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 418 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 431 一、股东与股东大会........................................................................................ 431 二、控股股东、实际控制人与上市公司........................................................ 432

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三、董事与董事会............................................................................................ 434 四、监事与监事会............................................................................................ 434 第十三节风险因素 ................................................................................................. 435 一、审批风险.................................................................................................... 435 二、产业政策风险............................................................................................ 435 三、市场竞争风险............................................................................................ 436 四、标的资产评估增值较大的风险................................................................ 437 五、利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险............................ 437 六、所得税优惠到期的风险............................................................................ 438 七、人才引进和流失风险................................................................................ 438 八、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险............................................ 439 九、收购整合风险............................................................................................ 439 十、标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风险 .................................................................................................................................... 440 十一、标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险.................... 440 十二、标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险.................................... 440 十三、股市风险................................................................................................ 441 第十四节其他重大事项 ......................................................................................... 442 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 442 二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 442 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 443 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................ 443 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况............................................................................................................ 444 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................................ 446 七、上市公司利润分配政策............................................................................ 446

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八、股东大会股东权益保护相关安排............................................................ 449 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................................................................................ 449 第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............. 450 一、独立董事意见............................................................................................ 450 二、法律顾问意见............................................................................................ 452 三、独立财务顾问意见.................................................................................... 453 第十六节相关中介机构 ......................................................................................... 454 一、独立财务顾问............................................................................................ 454 二、法律顾问.................................................................................................... 454 三、财务审计机构............................................................................................ 454 四、资产评估机构............................................................................................ 454 第十七节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 456 一、公司全体董事声明.................................................................................... 457 二、标的资产声明（一）................................................................................ 458 二、标的资产声明（二）................................................................................ 459 三、独立财务顾问声明.................................................................................... 460 四、法律顾问声明............................................................................................ 461 五、资产评估机构声明.................................................................................... 462 六、财务审计机构声明.................................................................................... 463 第十八节备查文件 ................................................................................................. 464 一、备查文件.................................................................................................... 464 二、备查地点.................................................................................................... 465

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/ 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名天云科技股东
配套融资发行对象	指	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波博润、朱豪轲、上海敏政、南昌红土、浙江海邦、澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、姚纳新
东蓝商贸等13名东蓝数码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬
张俊峰等36名天云科技股东	指	张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、吴钧、张巧宁
拟收购资产/交易标的/标的资产	指	东蓝数码100%股权和天云科技100%股权
东蓝数码	指	东蓝数码股份有限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
东蓝商贸	指	宁波东蓝商贸有限公司
宁波众元	指	宁波众元投资管理有限公司
宁波海宇	指	宁波海宇投资管理有限公司
宁波乾元	指	宁波乾元文化传播有限公司

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宁波桑德兹	指	宁波桑德兹实业有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
浙江红土	指	浙江红土创业投资有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波博润	指	宁波博润创业投资股份有限公司
上海敏政	指	上海敏政投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
浙江海邦	指	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
澜海投资	指	澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江海信	指	浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海萨洛芬	指	上海萨洛芬投资管理有限公司
浙江浙科	指	浙江浙科汇丰创业投资有限公司
香港东蓝	指	香港东蓝数码有限公司
北京东蓝	指	北京东蓝数码科技有限公司
浙江东蓝	指	浙江东蓝数码有限公司
温州东蓝	指	温州东蓝数码科技有限公司
龙云信息	指	浙江龙云信息科技有限公司
天云世纪	指	北京天云世纪科技有限公司
华夏大禹	指	北京华夏大禹科技有限公司
天津艾赛尔	指	天津艾赛尔机房设备技术有限公司
北京艾赛尔	指	北京艾赛尔机房设备有限公司
重庆同创	指	重庆同创华同动力技术有限公司
天云动力机房设备	指	天云动力（北京）机房设备有限公司
双赢动力	指	北京双赢动力科技有限公司
三大通信运营商	指	中国移动通信集团公司、中国联通网络通信有限公司和中国电信集团公司
艾默生	指	艾默生网络能源有限公司
施耐德	指	施耐德电气有限公司
伊顿	指	伊顿公司
北京捷通	指	北京捷通机房设备有限公司

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华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
北京科计通	指	北京科计通电子工程有限公司北京华胜天成科技股份有限公司神州数码控股有限公司北京银信长远科技股份有限公司上海天玑科技股份有限公司北京时代计世资讯有限公司艾瑞市场咨询有限公司易观智库商业信息服务平台中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国商务部中华人民共和国工业和信息化部中华人民共和国财政部中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家版权局中华人民共和国国家商用密码管理办公室中华人民共和国文化部《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》西南证券股份有限公司北京市君致律师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京天健兴业资产评估有限公司
华胜天成	指
神州数码	指
银信长远	指
上海天玑	指
计世资讯	指
艾瑞咨询	指
易观智库	指
中国证监会/证监会	指
深交所	指
国家发改委	指
商务部	指
工信部	指
财政部	指
国家知识产权局	指
国家版权局	指
国家密码管理局	指
文化部	指
《公司法》	指
《证券法》	指
《重组管理办法》	指
《上市规则》	指
西南证券/独立财务顾问	指
君致律师/法律顾问	指
立信会计师/审计机构	指
天健兴业/评估机构	指
本次重组/本次交易/本次资产重组	指	飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技 100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金。
报告书/重组报告书	指	《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

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《购买资产协议》	指	《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协议（天云科技）》的统称
《购买资产协议（东蓝数码）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《购买资产协议（天云科技）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议（东蓝数码）》和《利润补偿协议（天云科技）》的统称
《利润补偿协议（东蓝数码）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿协议（天云科技）》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》的统称
《资产评估报告》	指	《北京飞利信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之东蓝数码股份有限公司资产评估报告》和《北京飞利信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京天云动力科技有限公司资产评估报告》的统称
审计基准日/评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
最近两年一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-6月
最近一年一期	指	2013年、2014年1-6月
承诺利润、承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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二、专业术语释义

智慧城市	指	住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市试点工作的通知指出：“智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System或Geo－ Information system，GIS）有时又称为“地学信息系统”, 是一种特定的十分重要的空间信息系统，在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述。
SOA	指	面向服务的体系结构(Service-Oriented Architecture)， SOA是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。
IOS	指	苹果公司的移动操作系统，用于iPad、iPhone、iPod touch 和Apple TV等产品上。
Andriod	指	谷歌公司开发的操作系统，是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑等。
NET	指	微软下一代的操作平台，它允许人们在其上构建各种应用方式，使人们尽可能通过简单的方式，多样化地、最大限度地从网站获取信息，解决网站之间的协同工作，并打破计算机、设备、网站、各大机构和工业界间的障碍——即所谓的“数字孤岛”，从而实现因特网的全部潜能，搭建起第三代互联网平台。
JAVA	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由Sun Microsystems公司于1995年5月推出的Java 程序设计语言和Java 平台（即JavaEE(j2ee), JavaME(j2me), JavaSE(j2se)）的总称。Java技术具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性，广泛应用于个人PC、数据中心、游戏控制台、科学超级计算机、移动电话和互联网。
云技术	指	基于云计算商业模式应用的网络技术、信息技术、整合技术、管理平台技术、应用技术等的总称。
云计算	指	云计算（cloud computing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。

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PDA	指	个人数码助理(Personal Digital Assistant),一般是指掌上电脑。PDA通常采用手写笔或者触屏作为输入设备，存储卡作为外部存储介质。
GPS	指	全球定位系统（Global Positioning System），利用GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航，GPS可以提供车辆定位、防盗、反劫、行驶路线监控及呼叫指挥等功能。
大数据	指	巨量资料，需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。具有4V特点：Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety（多样）、Value（价值）。
OA	指	办公自动化（Office Automation），将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。
SQL	指	结构化查询语言(Structured Query Language)，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是数据库脚本文件的扩展名。
DEMO	指	在软件中，DEMO即为体验版，一般存在功能和使用时间限制。
MARC	指	功能齐全的高级非线性有限元软件，具有极强的结构分析能力。可以处理各种线性和非线性结构分析，能提供层次丰富、适应性强、能够在多种硬件平台上运行的系列产品。
ERP	指	企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
UPS	指	Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply的缩写，即不间断电源。
IDC	指	Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心。
数据中心	指	一整套特定复杂的设备网络设施，包括计算机系统和其它与之配套的相关设备，用来在网络基础设施上传递、加速、展示、计算、存储数据信息。
物联网	指	物联网（Internet of Things）是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络。
三网融合	指	三网融合（triple-networks convergence，triple-play )，是指电信网、互联网和广播电视网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。
VRV空调	指	变冷媒流量多联系统（Variable Refrigerant Volume），即控制冷媒流通量并通过冷媒的直接蒸发或直接凝缩来实现制冷或制热的空调系统。

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绿色数据中心	指	绿色数据中心(Green Data Center)是指数据机房中的IT系统、制冷、照明和电气等能取得最大化的能源效率和最小化的环境影响。
两化融合	指	信息化和工业化的高层次的深度结合，是指以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。
机房精密空调	指	机房精密空调是针对现代电子设备机房设计的专用空调，它的工作精度和可靠性都要比普通空调高得多。
中央空调	指	中央空调是指由冷热源系统和空气调节系统组成的空调系统。
运维	指	一般是指对大型组织已经建立好的网络软硬件的维护，其中传统的运维是指信息技术运维（IT运维）。
无线城市	指	无线城市是指利用多种无线接入技术，为整个城市提供随时随地随需的无线网络接入。
4G	指	第四代移动通信技术。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，各标的公司 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日账面值	评估值	增值金额	评估值增值率	交易作价
东蓝数码 100%股权	2014年6 月30日	22,725.51	60,228.45	37,502.94	165.03%	60,000.00

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项目	评估基准日	评估基准日账面值	评估值	增值金额	评估值增值率	交易作价
天云科技 100%股权	2014年6 月30日	5,984.08	24,267.46	18,283.38	305.53%	24,000.00

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，同意东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元转让其持有的东蓝数码 57.88% 股权的对价为 35,564.60 万元，其中现金对价 12,589.49 万元，股份对价 22,975.11 元；其他 14 名东蓝数码股东转让其持有的东蓝数码 42.12%股权的对价为 24,435.40 万元，其中现金对价 5,410.51 万元，股份对价 19,024.89 万元。

经交易各方协商，同意张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波转让其持有的天云科技 78.06%股权的对价为 18,735.37 万元，其中现金对价 5,334.02 万元，股份对价 13,401.34 元；其他 32 名天云科技股东转让其持有的天云科技 21.94%股权的对价为 5,264.66 万元，其中现金对价 1,865.98 万元，股份对价 3,398.66 万元。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1 、发行价格

本次交易股份发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）与光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式，募集资金部分的发行价格应与购买资产部分一致。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为 26.24元/股。本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书出具日，上市公司无上述事项。

2 、发行数量

（ 1 ）向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量

根据《购买资产协议（东蓝数码）》，向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权的交易价格）÷发行价格

按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况详见本报告书“第六节本 ” “ ” 次交易合同的主要内容之二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要内容。

（ 2 ）向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量

根据《购买资产协议（天云科技）》，向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权的交易价格）÷发行价格

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按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况详见本报告书“第六节本次 ” “ ” 交易合同的主要内容之四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容。

（ 3 ）向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份10,670,731股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为8.4亿元，拟配套融资金额不超过2.8亿元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、发行股份的锁定期

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年

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度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对东蓝数码进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：

单位：股

序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量	合计
1	东蓝商贸	994,208	994,208	852,178	2,840,594
2	宁波众元	1,068,399	1,068,399	915,770	3,052,568
3	宁波海宇	500,954	500,954	429,390	1,431,298
4	宁波乾元	500,954	500,954	429,390	1,431,298

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该

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减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量	合计
1	张俊峰	607,759	607,759	520,936	1,736,454
2	郎福志	429,006	429,006	367,720	1,225,732
3	马卫东	429,006	429,006	367,720	1,225,732
4	罗运波	321,755	321,755	275,789	919,299

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

张俊峰等 36 名自然人股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 3 ）上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明的锁定期安排

上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明本次非公开发行认购的飞利信的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易构成重大资产重组

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本次交易的标的资产为东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元，本次交易价格为 84,000 万元,本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额比例为 88.41%。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 54,057.91 万元，本次交易价格为 84,000 万元，则本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并净资产额的比例达到 155.39%，且金额超过 5000 万元。上市公司 2013 年度经审计的营业收入为 54,010.84 万元，标的公司营业收入合计为 46,419.50 万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013 年度）营业收入合计占上市公司相应指标比例达到 85.94%。

具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2013年12月31 日、2013年度）	95,015.95	54,010.84	54,057.91
东蓝数码账面值（2014年6月30日、2013 年度）	50,428.26	22,081.44	24,565.17
天云科技账面值（2014年6月30日、2013 年度）	19,782.52	24,338.06	4,943.68
标的公司账面值小计	70,210.78	46,419.50	29,508.85
东蓝数码（成交额）	60,000.00	-	60,000.00
天云科技（成交额）	24,000.00	-	24,000.00
标的资产小计	84,000.00	-	84,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占飞利信相应指标比重	88.41%	85.94%	155.39%

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过飞利信相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与本公司不存在关联关系。

本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，因此本次交易属于关联交易情形。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，应当提交并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市后至今，上市公司的控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。根据公司实际运作情况以及杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，认定上述四人为公司的共同实际控制人。公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。标的公司 2014 年 6 月 30 日经审计的合并资产总额为 70,210.78 万元，本次交易价格为 84,000.00 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额的比例为 88.41%。

综上，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

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六、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

（一）承诺净利润数

1、本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014、2015、2016 年度。如在 2014 年度未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、 2016、2017 年度。

经交易各方约定，若本次交易在 2014 年内未能完成，则届时将根据相关法律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定， 2017 年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中东蓝数码和天云科技 2017 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,848.19 万元和 3,369.11 万元来确定。

2、交易对方补偿义务人承诺，标的公司 2014 年度-2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	项目	2014 年	2015 年	2016 年
东蓝数码	当期净利润数	4,000	5,050	5,950
	累计净利润数	4,000	9,050	15,000
天云科技	当期净利润数	2,000	2,400	2,880
	累计净利润数	2,000	4,400	7,280

注：如果 2014 年内完成本次交易，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年；如果 2015 年内完成本次交易，则利润补偿期间为 2015 年-2017 年。

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3、交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间当期期末实现的净利润不低于其承诺的对应年度净利润（非累计的净利润数），否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

1、东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间、张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

2、各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

3、如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行 - 价格已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（5）如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。

该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4、在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即标的公司期末减值额补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

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补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

5、补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公司 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过标的公司 100%股权的交易价格。

七、业绩奖励

根据上市公司与东蓝数码股东、天云科技股东分别签署的《购买资产协议》，为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，若当年超额实现净利润，则超额部分可以结转下年，也可以根据实际经营业绩超出净利润承诺数给予管理层奖励。

若标的公司补偿期内实现的净利润数超过补偿期内承诺的净利润数，在净利润补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际实现的净利润—补偿期内净利润承诺数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报上市公司董事会确定；标的公司高级管理人员也可在同等条件下参与上市公司的股权激励。

八、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为252,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到285,079,248股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	134,805,000	53.49%	167,884,248	58.89%
其中：杨振华	50,070,000	19.87%	53,570,000	18.79%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
其中：曹忻军	23,160,000	9.19%	23,280,000	8.17%
其中：陈洪顺	16,410,000	6.51%	17,910,000	6.28%
其中：王守言	11,400,000	4.52%	11,800,000	4.14%
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	-	-	16,006,087	5.61%
张俊峰等36名天云科技股东	-	-	6,402,430	2.25%
光大永明	-	-	5,150,731	1.81%
2、无限售流通股	117,195,000	46.51%	117,195,000	41.11%
总股本	252,000,000	100.00%	285,079,248	100.00%

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%。本次交易完成后上述四人仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，社会公众持股总数为15,756.72 万股，占上市公司股份总数的55.27%，超过25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

九、本次交易方案实施需履行的审批程序

2014 年 9 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险

根据《北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关内容，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持有上市公司限售股份合计 101,040,000 股，占公司总股本比例为 40.10%，根据实际控制人的相关承诺，上述公司限售股份将于 2015 年 2 月 1 日解除限售。

未来解除限售后，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。

十二、风险因素

（一）审批风险

本次交易行为尚需获得中国证监会的核准。截至本报告书出具日，相关报批事项仍在进行之中。中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（二）产业政策风险

近年来，智慧城市行业受到了国家政策的大力支持。2012 年 11 月 8 日，中共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。根据工信部关于电信服务质量的通告（2013 年第 1 号），2012 年全国已有 320 个城市在建设智慧城市，共计投入 3,000 亿元。

智慧城市行业涉及面广，未来如果国家针对智慧城市的支持政策发生改变，将影响东蓝数码业务的发展。另外智慧城市行业涉及面广，受到工信部等部门的监管，目前，虽然本公司和东蓝数码针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的审批或备案手续，但若未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

随着“十二五”期间国家重点建设信息化社会，物联网、4G 牌照的发放，中国信息通信产业开始向融合方向发展。云计算、三网融合等事件促使运营商对数据中心市场的重视程度日益增强。2010 年，国务院就发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，其中包括网络基础设施等等，数据中心是其中的重要部分。2012 年颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》里明确提出要统筹绿色数据中心布局，在整个“十二五”的计划当中有了更加明确和具体的发展方向。2012 年《互联网行业“十二五”发展规划》和《通信业“十二五”规划》当中都有明确的要加快构建互联网应用基础设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。在整个 “十二五”规划当中，无论是互联网通信业还是战略性新兴产业，数据中心是整个信息通信业非常重要的基础设施。这些产业政策的出台都为数据中心基础设施服务带来了广阔的市场空间。

天云科技的主营业务受到多项国家政策的支持与鼓励，在国家政策主流方向方面，产业政策的风险不大。但若国家政策变化或者信息化社会建设工作较预期

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变缓，将会影响天云科技所提供服务和产品的市场需求，从而对天云科技业绩造成影响。

（三）市场竞争风险

东蓝数码作为专业的智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案提供商，曾是“国家规划布局内重点软件企业”。经过十年的发展和积累，东蓝数码已经成长为一家综合型的信息系统集成服务商，在信息系统集成服务行业具备竞争优势。但是在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在强有力的竞争对手。如果东蓝数码在未来的经营中，未能开发出有竞争力的产品和提供更优质的服务，保持或进一步巩固和加强市场竞争优势，将会对其预期利润的实现产生影响。

天云科技作为目前国内数据中心基础设施服务商，所在市场还处于快速成长阶段，参与竞争的原设备厂商和中小型企业较多，而专业第三方服务商数量较少，整个市场集中度不高。天云科技自成立以来从数据中心机房精密空调服务起步，目前已经在研发能力、市场渠道、团队技术、客户资源、业务资质、市场反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势。随着近年来客户基数、客户需求的增长和数据中心基础设施服务行业市场逐渐进入高速发展阶段，吸引着原设备厂商、设备安装公司、代理商等各类市场参与者积极参与市场竞争。如果天云科技不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

天健兴业对东蓝数码和天云科技截至2014年6月30日的100%股权价值进行了评估，其中东蓝数码的评估值为60,228.45万元，天云科技的评估值为24,267.46 万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定东蓝数码100%股权交易作价为60,000.00万元，天云科技100%股权交易作价为24,000.00 万元。

根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0860 号评估报告的评估结论，东蓝数码（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 22,725.51 万元，资产基础法净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 13,034.83

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万元，增值率为 28.06%；收益法评估后的净资产价值为 60,228.45 万元，评估增值额为 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0818 号评估报告的评估结论，天云科技（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 5,984.08 万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 40.64%；收益法评估后的净资产价值为 24,267.46 万元，评估增值额为 18,283.38 万元，增值率为 305.53%。

评估机构在对各标的公司的评估过程中，对其未来收入、成本、费用等进行了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。具体相关内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要 ” 内容。

（五）利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险

本公司向参与业绩补偿的东蓝数码的补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇和宁波乾元支付的交易对价总额为 35,564.60 万元，占东蓝数码全体股东取得对价的 59.27%；向天云科技的补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东和罗运波支付的交易对价总额为 18,735.36 万元，占天云科技全体股东取得对价的 78.06%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致出现本次交易后补偿期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。

（六）所得税优惠到期的风险

东蓝数码、天云科技自成立以来，始终重视对研发的投入。目前所持有的高

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新技术企业证书均在有效期，享受高新技术企业税收优惠。目前从东蓝数码、天云科技的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，这将对两家公司的盈利水平产生一定影响。

如果东蓝数码和天云科技在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，各标的公司可能将无法继续享受高新技术企业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。

（七）人才引进和流失风险

东蓝数码和天云科技均专注于各自领域，且各自所在细分行业的技术要求较高，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于标的公司的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。东蓝数码、天云科技已分别与各自核心管理团队及业务骨干签订了长期的劳动合同。

在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺。

除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则，相关内容详见本报告书“第六节 ” “ ” 本次交易合同的主要内容之《购买资产协议》主要内容。

虽然上市公司及标的公司已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

（八）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 58,965.09 万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东蓝数码、天云科技未来经营状况恶化，则

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存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，上市公司将利用与东蓝数码、天云科技在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与东蓝数码、天云科技的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

（九）收购整合风险

标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；上市公司实施智慧城市领域多业务的布局战略，除了在标的公司所属细分行业的已有业务拓展，同时还在其他多个细分行业进行布局。本次交易后，标的公司的产品将丰富本公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的平台，共享本公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

但是，由于上市公司和各标的公司间业务的不同，以及各自细分行业较高的技术门槛，双方能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未来未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。

（十）标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风

险

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，东蓝数码分别获得政府补助 1,134.35 万元、2,247.71 万元、322.87 万元，扣除政府补贴后，2012 年、2013 年分别亏损 1,048.39 万元、1,081.61 万元。东蓝数码获得的政府补贴多为产业发展基金或其他专项资金，其次是软件企业增值税返还。虽然随着业务规模的扩大，东蓝数码对政府补贴的依赖程度正在逐步减弱（2014 年 1-6 月获得政府补助 322.87 万，占净利润的比为 28.08%），但如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对东蓝数码经营业绩产生不利影响。

（十一）标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险

报告期内，天云科技应收账款余额较大，占总资产的比重较高。根据立信会

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计师审计的天云科技两年一期的财务报表，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，天云科技应收账款金额分别为 6,617.97 万元、10,612.53 万元、12,404.61 万元，应收账款金额占总资产的比例为 48.40%、63.51%、62.70%，报告期内，应收账款占总资产的比重不断上升，主要为收入规模不断扩大所致。天云科技已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。天云科技大多数应收账款账龄为一年以内，由于其客户主要为三大运营商、金融机构、大型企业、政府部门等，资信情况良好，回款风险较低。

虽然天云科技的主要客户资信情况良好，但如果地方财政资金出现紧张或企业企业客户经营状况变差，天云科技将面临延期收款或账款不能收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对天云科技的资金周转和利润水平产生负面影响。

（十二）标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险

天云科技及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得。虽然目前的主要的经营场所位于大型写字楼、工业园区等租赁资源丰富的经营场所，并与出租方保持了良好的合作关系，天云科技成立以来未发生过因租赁房产而对公司生产经营造成不利影响的情形，但是如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等不可抗情形导致租赁合同中止或其他纠纷，天云科技可能需要更换新的生产经营场地，这将会对天云科技的正常生产经营产生不利影响。

（十三）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性。

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第一节本次交易概述

一、本次重组的背景

（一）信息化发展迅速

国内各行业信息化建设发展迅速，过去 10 年，软件和信息技术服务业快速发展，市场对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势。根据工信部网站公布的软件和信息技术服务业收入数据，2013 年软件和信息技术服务业整体收入规模为 36,732 亿元，比 2009 年扩大约 3.2 倍，近 5 年来平均增速为 28.24%。

整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，政府、企业等对信息化平台的需求很大，未来有巨大的发展空间。2013 年国务院印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中提出，挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长。此后一系列支持软件与信息服务行业发展的政策陆续出台。2014 年发改委等十二个部门联合印发的《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》，实施信息惠民工程，将重点解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问题。

国家积极的政策导向、产业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动市场需求，保证了本公司在未来面临很好的外部环境。而且，云计算、大数据、移动互联网、智慧城市等新兴 IT 应用浪潮初起，技术引领下的产业升级和规模投资，将为产业链上的企业带来新的发展机遇。

（二）公司在业内居于领先地位

本公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。

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本公司技术领先，持续研发创新能力强，并拥有雄厚的技术储备。公司及全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）是国家高新技术企业。2013年度，公司研发中心共获得21项自主知识产权，含8项发明专利、 6项实用新型专利、7项计算机软件著作权。在对外科研合作上，研发中心经过多年的创新与积累，被北京市经济和信息化委员会授予“北京市企业技术中心”称号；并与国家信息中心电子政务研究中心在大数据研究方面进一步合作，取得“政府大数据实验室”称号。

同时，本公司拥有业内领先的综合业务资质，拥有在会议系统行业及相关领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。

（三）公司业务发展需要

本公司专注于智能会议系统及相关领域，并充分利用公司先进的研发能力、丰富的客户资源以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，着眼更多具有潜力的业务领域，已经形成了向智慧城市领域发展的战略布局。未来公司的发展也是基于这样的战略，通过充分发挥上市公司和各标的公司在各业务领域的技术和行业经验优势，实现在智慧城市市场领域的大规模拓展。

本公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，在国家机关、军队和企事业单位中拥有大量客户，加上业内领先的综合业务资质和自主研发能力，立足向智慧城市业务发展的战略方向，有能力成为未来这一领域的综合性企业。通过并购细分行业内的领先企业可以短时间内积聚综合信息技术服务商的技术能力和客户资源，为公司全方位满足客户需求创造条件。

（四）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔

1 、东蓝数码：城市信息化服务专业提供商

东蓝数码是一家专业从事智慧城市信息化服务外包的高科技公司。为城市公用事业单位、大型企业的IT职能部门等众多客户提供全面的整体信息化服务。

东蓝数码提供的产品包括智慧城市运营平台、公共信息资源管理与共享服务平台、智慧医疗、智慧社区、智慧政务等。东蓝数码提供的智慧城市信息化服务

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外包业务以自主知识产权的云计算技术和物联网技术为基础，将各种智慧城市的应用如智慧政务、智能交通、智慧医疗、智能城市管理等有机联合起来，在国内智慧城市信息化服务外包领域占据领先地位，荣获“2013年度中国智慧城市最佳解决方案创新奖”、“2013年度中国智慧城市信息化领军企业奖”等荣誉。

业务方面，东蓝数码积累了大量的智慧城市项目经验，尤其在智慧城市顶层设计和跨部门协同平台整合方面有着较大的优势。重组完成后可以增强本公司在上述方面的优势，同时与本公司在硬件及独立平台建设方面的优势进行互补。客户方面，东蓝数码的客户分布较广，尤其在我国南方地区有较强的区域竞争优势，拥有优质的政府和企事业单位客户资源，通过本次重组可以帮助本公司进一步扩展客户资源，在地域和业务上实现客户资源的强强联合。

2 、天云科技：数据中心服务商

天云科技是一家集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。

天云科技目前客户涵盖三大通信运营商、金融企业、互联网数据中心、政府部门及大型企事业单位。

天云科技始终立足于为客户提供安全、节能、高效的数据中心机房运行管理服务，展现出越来越强大的发展动力，跻身行业领先行列。

客户方面，天云科技与本公司有部分重合的客户群体，且上市公司的绝大多数订单都依赖数据中心的建设，天云科技的数据中心环境服务将提高公司的业务覆盖面，有助于增加客户粘性，提供更全面的服务。

（五）智慧城市建设快速发展

住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市试点工作的通知指出：“智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。”智慧城市基于互联网、云计算等新一代信息技术、工具和方法的应用，在这个系统中，信息技术与其它资源要素优化配置并共同发生作用，促使城市更加智慧地运行。

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2012年11月8日，中共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。

根据工信部关于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320 个城市在开展智慧城市建设，共计投入3,000亿元。2013年8月5日住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批90个，目前国家智慧城市试点已达193个。

（六）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

本公司作为行业领先企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。资本市场为本公司采用发行股份购买资产等并购方式对外扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司有望通过并购具有一定技术优势、竞争实力、客户基础和业务渠道，且符合上市公司长期发展战略的具有比较优势的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合公司的并购策略及发展战略。

二、本次重组的目的

（一）实现公司战略目标

本次交易前，公司的主要收入来源为智能会议系统业务，业务结构较为单一，

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但公司已经开始逐步实施多业务布局战略。

通过本次重组，本公司能够在智慧城市领域扩展自己的产品和服务，实现智慧城市信息服务平台和数据中心维护的系统的业务布局，从为智慧城市信息化进行业务设计，到搭建信息化平台及提供并集成相应软、硬件设备，再到对数据中心的维护服务，以一整套的服务提高公司在智慧城市领域的竞争力。由于公司原有业务相对单一，本次重组使得公司的产品、服务和客户群得到了很大的丰富，结合本公司已有的信息化产品、服务及客户群，能够初步构建起一套系统的业务，在面对客户时能提供足够的产品和服务，更好地满足客户需求，也能提高企业的市场竞争力和客户粘性，把握潜在的商业机会。

随着国家大力发展智慧城市，同时加快实施信息惠民工程，未来智慧城市行业将快速发展，能够完成在该行业的全产业链布局将有利于增强本公司在这一领域的竞争力。

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易可充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，借助上市公司的融资平台，标的公司也能在相关业务领域取得更大突破，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，保障全体股东的利益。

（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。上市公司实施多行业的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过本公司的平台，共享本公司的

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技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

1、产品种类方面。天云科技提供的是智慧城市的数据服务中心环境建设，东蓝数码侧重于智慧城市的业务设计和系统集成的软件平台建设，飞利信的智能会议系统相关服务也与智慧城市服务平台相关，且侧重于硬件和独立平台的建设，各公司之间的业务可以互相弥补促进。各方目前在各自领域已有的承做经验和技术配套优势也将使上市公司较快开展业务，并运用于各个平台的建设服务中，本次收购将丰富上市公司的业务类型，构建智慧城市领域的系统服务。此外，未来智慧城市的建设将依赖于多个层次的平台整合和云计算、大数据的运用，东蓝数码的云计算服务和天云科技的数据中心环境服务能够补充相关的服务，两者的业务也将有助于上市公司未来进一步的业务整合。

2、客户资源方面。发展至今，本公司的客户资源较为丰富，公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象。公司的客户包括国家机关客户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国人大、全国政协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质企事业单位客户。如前所述，各个标的公司也拥有自己的优质客户。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。

3、技术研发方面。本公司和两个标的公司在各自领域都拥有较强的研发能力。上市公司拥有《软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMI L3）》、《计算机信息系统集成壹级认证》和《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质》等资质，掌握流媒体实时总线、数字混音等核心技术，在现代通讯技术、实时控制技术、应用软件技术的研发领域具备强大的自主研发能力，其与各个标的公司所拥有的不同领域研发资质和研发能力的整合将有助于提升已有业务或为向其他业务领域延伸提供有力支持。

双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司一体化的战略，从而实现并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司将通过丰富的产品服务，利用自身的客户优势、技术资源和丰富成熟的项目运营经验，借助

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各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展全国范围内的相关业务，并最终成为提供全方位智慧城市服务的综合运营商。

另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司快速、稳定发展。

三、本次交易的决策过程

本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交易的具体事宜；

2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案；

3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议案》等议案；

4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案；

5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

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根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行下列法律程序：

1、公司股东大会对本次交易相关事项的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。

截至目前，除上述本次交易尚需履行的批准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

四、交易方案主要内容

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。

其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数码30% 股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技30%股权。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）交易对方和交易标的

本次购买资产发行股份的交易对方为：东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名天云科技自然人股东。

本次交易标的资产为东蓝商贸等18名东蓝数码股东所持有的东蓝数码100% 股权和张俊峰等36名天云科技股东所持有的天云科技100%股权。

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（二）交易价格

						单位：万元
项目	评估基准日	评估基准日账面值	评估值	增值金额	评估值增值率	交易作价
东蓝数码 100%股权	2014年6 月30日	22,725.51	60,228.45	37,502.94	165.03%	60,000.00
天云科技 100%股权	2014年6 月30日	5,984.08	24,267.46	18,283.38	305.53%	24,000.00

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，各交易对方拟出让的股权作价情况如下：

（ 1 ）东蓝数码

序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
1	东蓝商贸	43,079,200	28.17%
				17,304.14

2	宁波众元	23,460,000	15.33%
				9,423.46

3	宁波海宇	11,000,000	7.19%
				4,418.50

4	宁波乾元	11,000,000	7.19%
				4,418.50

5	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%	5,083.38
6	深创投	7,662,800	5.01%	2,904.77
7	浙江红土	7,662,800	5.01%	2,904.77
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%	2,319.93
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%	2,274.44
10	宁波博润	4,080,000	2.67%	1,546.62

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序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
11	上海敏政	3,831,400	2.50%	1,452.38
12	南昌红土	3,831,400	2.50%	1,452.38
13	浙江海邦	3,040,000	1.99%	1,152.38
14	澜海投资	2,682,000	1.75%	1,016.68
15	浙江信海	2,515,800	1.64%	953.67
16	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%	720.39
17	浙江浙科	1,149,400	0.75%	435.71
18	姚纳新	574,800	0.38%	217.89
合计		153,000,000	100.00%	60,000.00

（ 2 ）天云科技

序号	姓名/名称	拟出让所持天云科技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
1	张俊峰	3,400,000	26.54%	6,370.02
2	郎福志	2,400,000	18.74%	4,496.49
3	马卫东	2,400,000	18.74%	4,496.49
4	罗运波	1,800,000	14.05%	3,372.37
5	王国忠	892,000	6.96%	1,671.19
6	石权	640,000	5.00%	1,199.06
7	徐洪涛	252,000	1.97%	472.13
8	侯曙光	126,000	0.98%	236.07
9	李世雄	126,000	0.98%	236.07
10	杨斌	126,000	0.98%	236.07
11	李敬华	66,000	0.52%	123.65
12	张慨	66,000	0.52%	123.65
13	周天宁	50,000	0.39%	93.68
14	任飞澜	40,000	0.31%	74.94
15	陈卫国	30,000	0.23%	56.21
16	陈超	30,000	0.23%	56.21

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序号	姓名/名称	拟出让所持天云科技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
17	陈玉敏	30,000	0.23%	56.21
18	王勋周	20,000	0.16%	37.47
19	王猛	20,000	0.16%	37.47
20	高德喜	20,000	0.16%	37.47
21	胡继文	20,000	0.16%	37.47
22	杨英杰	20,000	0.16%	37.47
23	于洪伟	20,000	0.16%	37.47
24	戚永君	20,000	0.16%	37.47
25	刘孔泉	20,000	0.16%	37.47
26	鄂俊超	20,000	0.16%	37.47
27	马珍	20,000	0.16%	37.47
28	黄海占	20,000	0.16%	37.47
29	李宗香	20,000	0.16%	37.47
30	黄延明	20,000	0.16%	37.47
31	逄锦波	20,000	0.16%	37.47
32	杨文华	16,000	0.12%	29.98
33	王智	10,000	0.08%	18.74
34	任杰	10,000	0.08%	18.74
35	吴钧	10,000	0.08%	18.74
36	张巧宁	10,000	0.08%	18.74
合计		12,810,000	100.00%	24,000.00

（三）交易对价支付方式

1 、东蓝数码

参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易东蓝数码 100%股权的对价确定为60,000万元。在此基础上，交易对方内部协商后各自获取对价情况如下：

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序号	姓名/名称	获取股份对价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	获取股份对价占东蓝数码总作价比例	获取现金对价（元）	获取现金对价占东蓝数码总作价比例
1	东蓝商贸	74,537,197.94	2,840,594	12.42%	98,504,179.92	16.42%
2	宁波众元	80,099,401.01	3,052,568	13.35%	14,135,188.41	2.36%
3	宁波海宇	37,557,263.90	1,431,298	6.26%	6,627,752.45	1.10%
4	宁波乾元	37,557,263.90	1,431,298	6.26%	6,627,752.45	1.10%
5	宁波桑德兹	35,583,657.01	1,356,084	5.93%	15,250,138.72	2.54%
6	深创投	20,333,366.66	774,899	3.39%	8,714,300.00	1.45%
7	浙江红土	20,333,366.66	774,899	3.39%	8,714,300.00	1.45%
8	朱豪轲	23,199,316.17	884,120	3.87%	-	-
9	宁波海邦	22,744,427.62	866,784	3.79%	-	-
10	宁波博润	10,826,347.55	412,589	1.80%	4,639,863.23	0.77%
11	上海敏政	10,166,683.33	387,449	1.69%	4,357,150.00	0.73%
12	南昌红土	10,166,683.33	387,449	1.69%	4,357,150.00	0.73%
13	浙江海邦	11,523,843.33	439,170	1.92%	-	-
14	澜海投资	7,116,731.40	271,216	1.19%	3,050,027.74	0.51%
15	浙江信海	6,675,716.95	254,409	1.11%	2,861,021.55	0.48%
16	上海萨洛芬	5,042,742.86	192,177	0.84%	2,161,175.51	0.36%
17	浙江浙科	4,357,074.18	166,047	0.73%	-	-
18	姚纳新	2,178,916.17	83,037	0.36%	-	-
合计		420,000,000.00	16,006,087	70.00%	180,000,000.00	30.00%

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

2 、天云科技

参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易天云科技 100%股权的对价确定为24,000万元。交易对方内部协商后各自获取对价情况如下：

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序号	姓名/名称	获取股份对价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	获取股份对价占天云科技总作价比例	获取现金对价（元）	获取现金对价占天云科技总作价比例
1	张俊峰		1,736,454	18.99%	18,135,675.42	7.56%
		45,564,558.78

2	郎福志		1,225,732	13.40%	12,801,653.23	5.33%
		32,163,217.96

3	马卫东		1,225,732	13.40%	12,801,653.23	5.33%
		32,163,217.96

4	罗运波		919,299	10.05%	9,601,239.93	4.00%
		24,122,413.47

5	王国忠		326,861	3.57%	8,135,085.67	3.39%
		8,576,858.12

6	石权		326,861	3.57%	3,413,774.20	1.42%
		8,576,858.12

7	徐洪涛		128,701	1.41%	1,344,173.59	0.56%
		3,377,137.89

8	侯曙光		62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
		1,652,459.02

9	李世雄		62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
		1,652,459.02

10	杨斌		62,974	0.69%	708,196.72	0.30%
		1,652,459.02

11	李敬华		32,986	0.36%	370,960.19	0.15%
		865,573.77

12	张慨		32,986	0.36%	370,960.19	0.15%
		865,573.77

13	周天宁		24,990	0.27%	281,030.44	0.12%
		655,737.70

14	任飞澜		19,992	0.22%	224,824.36	0.09%
		524,590.16

15	陈卫国		14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
		393,442.62

16	陈超		14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
		393,442.62

17	陈玉敏		14,994	0.16%	168,618.27	0.07%
		393,442.62

18	王勋周		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

19	王猛		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

20	高德喜		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

21	胡继文		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

22	杨英杰		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

23	于洪伟		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

24	戚永君		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

25	刘孔泉		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

26	鄂俊超		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

27	马珍		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

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序号	姓名/名称	获取股份对价（元）	飞利信拟向其发行股份数（股）	获取股份对价占天云科技总作价比例	获取现金对价（元）	获取现金对价占天云科技总作价比例
28	黄海占		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

29	李宗香		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

30	黄延明		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

31	逄锦波		9,996	0.11%	112,412.18	0.05%
		262,295.08

32	杨文华		7,996	0.09%	89,929.74	0.04%
		209,836.07

33	王智		4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
		131,147.54

34	任杰		4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
		131,147.54

35	吴钧		4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
		131,147.54

36	张巧宁		4,998	0.05%	56,206.09	0.02%
		131,147.54

合计		168,000,000.00	6,402,430	70.00%	72,000,000.00	30.00%

注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

（四）募集配套资金

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量不超过10,670,731股。本次配套募集资金的具体情况如下：

配套融资发行对象杨振华曹忻军陈洪顺王守言光大永明合计	认购金额（元）	认购股数（股）
	91,840,000.00	3,500,000
	3,148,800.00	120,000
	39,360,000.00	1,500,000
	10,496,000.00	400,000
	135,155,181.44	5,150,731
	279,999,981.44	10,670,731

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五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与本公司不存在关联关系。本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，因此本次交易属于关联交易情形。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元，本次交易价格为 84,000 万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额比例为 88.41%。

上市公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 54,057.91 万元，本次交易价格为 84,000 万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并净资产额的比例达到 155.39%，且金额超过 5000 万元。

上市公司 2013 年度经审计的营业收入为 54,010.84 万元，标的公司营业收入合计为 46,419.50 万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013 年度）营业收入合计占上市公司相应指标比例为 85.94%。

具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2013年12月31日、2013年度）	95,015.95	54,010.84	54,057.91
东蓝数码账面值（2014年6月30日、2013年度）	50,428.26	22,081.44	24,565.17
天云科技账面值（2014年6月30日、2013年度）	19,782.52	24,338.06	4,943.68
标的公司账面值小计	70,210.78	46,419.50	29,508.85

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项目	资产总额	营业收入	净资产
东蓝数码（成交额）	60,000.00	-	60,000.00
天云科技（成交额）	24,000.00	-	24,000.00
标的资产小计	84,000.00	-	84,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占飞利信相应指标比重	88.41%	85.94%	155.39%

（二）本次交易不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

标的公司 2014 年 6 月 30 日经审计的合并资产总额为 70,210.78 万元，本次交易价格为 84,000.00 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 95,015.95 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额的比例为 88.41%，不超过 100%。

七、本次交易未导致公司控制权发生变动

飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：北京飞利信科技股份有限公司

英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd

股票简称：飞利信证券代码：300287

上市交易所：深圳证券交易所

成立日期：2002 年 10 月 16 日

注册资本：25,200 万元

法定代表人：杨振华

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

通讯地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 10 层

邮政编码：100191

董事会秘书：许莉

联系电话：010-62058123;010-62053775

传真：010-60958100

公司网址：www.philisense.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

电子信箱：[email protected]

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、

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五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司设立情况

飞利信有限（飞利信前身）于2002年10月16日设立，设立时注册资本为200 万元。2002年10月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验字10-015号《验资报告书》，根据该报告，确认截至2002年10月10日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，各方以货币方式出资。京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。

飞利信有限设立时股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1
	杨振华	74	37%

2
	陈洪顺	44	22%

3
	曹忻军	42	21%

4
	王守言	20	10%

5
	赵经纬	20	10%

合计		200	100%

三、公司历次股本变动情况

飞利信前身为飞利信有限，成立于 2002 年 10 月 16 日，并于 2008 年 8 月 13 日整体变更为股份有限公司，2012 年 2 月 1 日飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300287。飞利信设立以来股本演变情况如下：

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2002年10月	飞利信前身飞利信有限成立杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和赵经纬共同出资设立注册资本200万元	杨振华：37%；陈洪顺：22%；曹忻军：21%；王守言：10%；赵经纬：10%


2005年2月	增资及转增注册资本杨振华、陈洪顺以无形资产作价增资657.02 万元，转增注册资本342.98万元注册资本1,200万元	杨振华：45.76%；陈洪顺： 35.68%；曹忻军：9.50%；王守言：4.53%；赵经纬：4.53%


2007年2月	第一次股权转让股东杨振华及陈洪顺转让部分出资额注册资本1,200万元	杨振华：35.06%；陈洪顺： 17.88%；曹忻军：17.06%；于少波：8.25%；王守言：8.125%；赵经纬：8.125%，其他股东5.50%


2007年2月	第一次增资股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和赵经纬新增出资1,105万元注册资本为2,305万元	杨振华：37.34%；陈洪顺： 19.38%；曹忻军：18.50%；于少波：8.81%；王守言：8.81%；赵经纬：4.30%；其他股东2.86%


2007年3、9月	第二次增资及第二次股权转让 30位股东新增出资2,495万元，杨振华、陈洪顺、于少华等6位股东转让其部分或全部出资额注册资本为4,800万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.95%；陈洪顺：11.23%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东28.34%


2008年4月	股权转让股东陈洪顺、曹忻军等4位股东转让其部分或全部出资额注册资本为4,800万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东30.53%


2008年8月	整体变更为股份制公司飞利信有限整体变更为股份有限公司注册资本为6,000万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东30.53%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2008年12月	增资扩股华堂电子认购300万股股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2009年8月	股份转让周家民转让其持有的130万股股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2010年2月	第一次股份转让华堂电子转让全部股份给华堂隆鑫，杨林等3名股东转让持有的全部股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2010年5月	第二次股份转让陈晓艳等3名股东转让持有的全部股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2011年6月	股份转让孙建明将其持有股份转让给杨振华注册资本为6,300万元	杨振华：26.49%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2012年2月	公司上市飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300287 注册资本为8,400万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2013年6月	转增股本按每10股由资本公积金转增5股转增股本注册资本为12,600万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2014年6月	转增股本按每10股由资本公积金转增10股转增股本注册资本为25,200万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。

54

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（一） 2002 年设立

2002 年 10 月 16 日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬共同出资设立飞利信前身飞利信有限，注册资本 200 万元。其中，杨振华出资 74 万元，陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资 42 万元，王守言出资 20 万元，赵经纬出资 20 万元。

（二） 2005 年增资及转增注册资本

2004 年 12 月 28 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华以其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价入股。

2005 年 1 月 25 日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字[2005]第 003 号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2004 年 12 月 31 日作为评估基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币 348.26 万元，陈洪顺委估的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币 308.76 万元。

2005 年 2 月 4 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华以“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作价 348.26 万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价 308.76 万元出资，共计 657.02 万元，增加公司注册资本。同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限 2004 年度《审计报告》确认的截至 2004 年 12 月 31 日税后未分配利润按各股东原出资比例转增注册资本，转增金额为 342.98 万元。

2005 年 2 月 4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005] 第 002 号《验资报告》，确认截至 2005 年 1 月 31 日，公司已收到股东投入的新增出资 1,000 万元。

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（三） 2007 年第一次股权转让

2007 年 2 月 9 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有飞利信有限 19.21 万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限 43.20 万元出资额转让给赵经纬，将其持有飞利信有限 49.50 万元出资额转让给张京秋，将其持有飞利信有限 16.50 万元出资额转让给陈亚光。同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限 90.72 万元出资额转让给曹忻军，将其持有飞利信有限 23.99 万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限 99 万元出资额转让给于少波。

（四） 2007 年第一次增资

2007 年 2 月 12 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本 1,105 万元，即由 1,200 万元增至 2,305 万元。

2007 年 2 月 15 日，北京恒诚永信会计师事务所（以下简称“恒诚永信”）出具了恒诚永信验字[2007]第 020 号《变更登记验资报告》，确认截至 2007 年 2 月 14 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资（实收资本）合计人民币 550 万元。飞利信有限的注册资本变更为人民币 2,305 万元，其中，实收资本为 1,750 万元。

2007 年 3 月 23 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 072 号《变更登记验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 22 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬缴纳的本次增资第二期出资人民币 555 万元。本期出资缴纳后，飞利信有限的注册资本为 2,305 万元，实收资本为 2,305 万元。

（五） 2007 年第二次增资及第二次股权转让

2007 年 3 月 6 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本 2,495 万元，即由 2,305 万元增至 4,800 万元，新增的 2,495 万元出资由杨振华等 30 名股东以现金缴付。

2007 年 3 月 22 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 073 号《变更登记验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 22 日，公司已收到杨振华等三十位股东缴纳的新增出资（实收资本）合计人民币 1,295 万元。

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2007 年 10 月 17 日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第 807 号《变更登记验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 17 日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币 1,200 万元。

2007 年 9 月 26 日，飞利信有限召开股东会会议，同意杨振华将其持有飞利信有限的 144 万元出资额转让给周家民；同意陈洪顺将其持有飞利信有限 24 万元出资额转让给岳路，将其持有飞利信有限 40 万元出资额转让给曹民，将其持有飞利信有限 24 万元出资额转让给杨林，将其持有飞利信有限 24 万元出资额转让给郭凤英；同意刘玉萍将其持有飞利信有限 176 万元出资额转让给余日华，将其持有飞利信有限 160 万元出资额转让给王斌；同意张京秋将其持有飞利信有限 152 万元出资额转让给岳桐；同意朱岩将其持有飞利信有限 16 万元出资额转让给李晓；同意于少波将其持有飞利信有限 144 万元出资额转让给杨振华。

（六） 2008 年股权转让

2008 年 4 月 10 日，飞利信有限召开股东会会议，同意陈洪顺将其持有飞利信有限 48 万元出资额转让给封国强，将其持有飞利信有限 24 万元出资额转让给张春凯，将其持有飞利信有限 13.6 万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信有限 8 万元出资额转让给江瑞华，将其持有飞利信有限 8 万元出资额转让给金日吾；同意曹忻军将其持有飞利信有限 4 万元出资额转让给谯先甫；同意杨为民将其持有飞利信有限 48 万元出资额转让给郑婉珍；同意李戈将其持有飞利信有限 2.4 万元出资额转让给刘云青；同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金日吾、谯先甫为公司的新股东。

（七） 2008 年整体变更设立股份公司

2008 年 8 月 13 日飞利信有限整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 6 日出具的利安达审字[2008]第 A1454 号《审计报告》，飞利信有限以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 6,421.21 万元按 1.070：1 比例折合为股份公司的股本 6,000.00 万元，由各股东按原各自持股比例持有。飞利信有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

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2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报告》。2008 年 8 月 13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004922853 的《企业法人营业执照》。

公司改制设立时的发起人为 39 名自然人，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1
	杨振华	1,569	26.150%

2
	曹忻军	772	12.867%

3
	陈洪顺	547	9.117%

4
	刘仲清	480	8.000%

5
	赵经纬	420	7.000%

6
	王守言	380	6.333%

7
	余日华	220	3.667%

8
	祁九红	210	3.500%

9
	王斌	200	3.333%

10
	岳桐	190	3.166%

11
	周家民	180	3.000%

12
	吕伯研	100	1.667%

13
	孙建民	100	1.667%

14
	郑婉珍	60	1.000%

15
	封国强	60	1.000%

16
	岳路	51	0.850%

17
	罗伟	50	0.833%

18
	曹民	50	0.833%

19
	宗凤良	40	0.667%

20
	安渊慧	40	0.667%

21
	陈亚光	30	0.500%

22
	陈晓艳	30	0.500%

23
	杨林	30	0.500%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
24
	郭凤英	30	0.500%

25
	张春凯	30	0.500%

26
	李晓	20	0.333%

27
	刘云青	20	0.333%

28
	许莉	18	0.300%

29
	施亮	11	0.183%

30
	江瑞华	10	0.167%

31
	金日吾	10	0.167%

32
	卢继敏	10	0.167%

33
	杨惠超	9	0.150%

34
	张凡	5	0.083%

35
	谯先甫	5	0.083%

36
	黄健超	4	0.067%

37
	贾金华	3	0.050%

38
	王培玉	3	0.050%

39
	刘莹	3	0.050%

合计
		6,000	100%

（八） 2009 年增资扩股

2008 年 12 月 31 日，飞利信召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了公司定向增资的议案，同意北京中大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂电子”）以每股 2 元的价格现金认购飞利信新增的 300 万股股份。

本次增资扩股价格系以飞利信截至 2008 年 8 月 31 日经评估的全部股东权益为基础协商确定。天健兴业受华堂电子委托，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，对其拟增资的飞利信所有者权益进行估算，并已于 2008 年 11 月 8 日出具了天兴评报字[2008]第 256 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，飞利信的所有者权益在 2008 年 8 月 31 日的每股评估价值为人民币 2.05 元。

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2008 年 12 月 31 日，飞利信与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购协议》。2009 年 1 月 15 日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议，审议同意华堂电子以每股 2 元的价格认购飞利信新增的 300 万股股份。

2009 年 2 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009] 第 A1006 号《验资报告》，确认飞利信已收到华堂电子缴纳的认购股款 600 万元，其中，新增注册资本 300 万元。

（九） 2009 年股权转让

2009 年 8 月 30 日，飞利信召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议同意周家民将其持有飞利信的 80 万股股份转让给何璧（时任公司市场部总经理，现任飞利信电子营销总监），将其持有飞利信的 50 万股股份转让给祝青（任飞利信电子副总经理）。

2009 年 8 月 31 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》，转让价格参考 2008 年 11 月公司经评估后的全部股东权益的每股评估值，并经转让各方协商后确定为每股 2 元。本次股权转让所涉及的股权转让款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。

（十） 2010 年第一次股权转让

2009 年 11 月 18 日，飞利信召开了 2009 年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权交易所通过公开挂牌程序，转让其所持飞利信 4.762%股权的议案。

2010 年 2 月 5 日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下简称“华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的飞利信 300 万股股权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等 300 万股股权转让给华堂隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为 1,216.32 万元。

2010 年 2 月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现，分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010 年 2 月 5 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

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2010 年 2 月 5 日，飞利信召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议一致同意股东杨林将其持有公司的 30 万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有公司的 30 万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的 60 万股股份转让给股东施亮；股东华堂电子将其持有公司的 300 万股股份通过北京产权交易所公开挂牌转让给华堂隆鑫。

（十一） 2010 年第二次股权转让

2010 年 5 月 22 日，陈晓艳与许莉签订了《股权转让协议》，陈晓艳将其持有公司的 30 万股转让给许莉；2010 年 5 月 24 日，郭凤英与杨惠超签订了《股权转让协议》，郭凤英将其持有公司的 30 万股转让给杨惠超；2010 年 5 月 24 日，卢继敏分别与朱亚光、范策、唐宏文、常国良签订了《股权转让协议》，卢继敏将其持有公司的 3.3 万股转让给朱亚光、3.2 万股转让给范策、2.5 万股转让给唐宏文、1 万股转让给常国良。

2010 年 6 月 15 日，飞利信召开了 2009 年度股东大会审议通过了上述事项。

（十二） 2011 年股权转让

2011 年 6 月 30 日，飞利信召开了 2011 年第四次临时股东大会，会议审议同意股东孙建民将其持有飞利信的 100 万股股份转让给股东杨振华。

（十三） 2012 年上市

2012 年 2 月 1 日飞利信在深交所创业板上市，股票代码 300287。所属行业为软件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144 号文核准，飞利信向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价 15 元。

截至 2012 年 2 月 31 日，飞利信注册资本为人民币 8,400.00 万元，股本总数 8,400.00 万股，其中社会公众持有 2,100.00 万股。公司股票面值为每股人民币 1 元。

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（十四） 2013 年转增股本

根据飞利信 2012 年度股东大会决议，飞利信以 2012 年 12 月 31 日股本 8,400.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 4,200.00 万股，并于 2013 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 12,600.00 万元。本次变更经立信会计师于 2013 年 8 月 13 日信会师报字[2013]第 210809 号予以验证。

（十五） 2014 年转增股本

根据飞利信 2013 年度股东大会决议，飞利信以 2013 年 12 月 31 日股本 12,600.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金向全体股东转增 10 股，共计转增 12,600.00 万股，并于 2014 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 25,200.00 万元。

（十六）公司目前的股本结构

1 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（万股）	持股比例
有限售条件股份	13,480.50	53.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	13,480.50	53.49%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	13,480.50	53.49%
无限售条件股份	11,719.50	46.51%
1、人民币普通股	11,719.50	46.51%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
股份总数	25,200.00	100.00%

2 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持有数量(万股)	占总股本比例(%)	股份类型
1	杨振华	5,007.00	19.87	受限流通股
2	曹忻军	2,316.00	9.19	受限流通股
3	陈洪顺	1,641.00	6.51	受限流通股
4	刘仲清	1,440.00	5.71	受限流通股
5	赵经纬	1,260.00	5.00	受限流通股
6	王守言	1,140.00	4.52	受限流通股
7	中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金	970.00	3.85	流通A股
8	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金	857.04	3.40	流通A股
9	余日华	659.40	2.62	流通A股
10	北京华堂中大科技发展有限公司	640.00	2.54	流通A股

3 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况如下：

股东名称	股东性质/关联关系	持股数量（万股）	占本次交易后上市公司总股本比例
杨振华	董事1，总经理	5,007.00	19.87%
曹忻军	董事长	2,316.00	9.19%
陈洪顺	董事	1,641.00	6.51%
赵经纬	监事会主席	1,260.00	5.00%
王守言	董事，副总经理	1,140.00	4.52%
岳桐	监事	427.50	1.70%
许莉	董事会秘书，副总经理，财务总监	142.00	0.56%
岳路	董事，副总经理	130.50	0.52%
合计	-	12,064.00	47.87%

公司 4 位有限售条件股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司一致行

动人，除此之外，上述主要股东之间不存在关联关系。

1 2014 年 9 月 10 日，飞利信第三届董事会第一次会议通过决议，同意选举杨振华先生为第三届董事会董事长，任期三年。

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。

（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。 2013年营业收入54,010.84万元、利润总额7,737.20万元、归属于母公司所有者净利润6,603.77万元、每股收益0.26元。

上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入	51,752.38	40,899.51	35,047.20
主营业务成本	33,702.10	27,225.43	23,403.32
主营业务毛利率	34.88%	33.43%	33.22%

六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31

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总资产	105,024.11	95,015.95	74,069.90	38,665.09
归属母公司股东所有者权益	54,940.94	54,057.91	48,467.66	16,571.08
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78	35,047.20
利润总额	2,516.10	7,737.20	6,249.71	5,548.73
归属于上市公司股东的净利润	2,206.04	6,603.77	5,072.57	4,397.65

（二）主要财务指标

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.18	4.29	5.77	2.63
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21	0.25
加权平均净资产收益率	4.00%	12.88%	11.51%	30.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	3.81%	12.73%	11.42%	31.04%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.5801	-0.9104	-1.1888	0.2186

注：2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 126,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。股权变动后，总股本增至 252,000,000 股。2012 年度和 2013 年度基本每股收益和稀释每股收益数据，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。

七、公司控股股东及实际控制人概况

最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。

杨振华：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份证号：11010819640702****。1988年毕业于清华大学通信专业，获学士学位，1991 年毕业于中国传媒大学电视专业，获硕士学位；高级工程师、计算机信息系统集

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成高级项目经理、二级注册建造师。曾任中国传媒大学无线电系讲师、保利电子技术有限公司技术部经理。自1997年4月起至今历任飞利信电子执行董事、总经理，飞利信有限执行董事、总经理，飞利信总经理。现任公司董事长、总经理，为公司核心技术人员。

曹忻军：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，身份证号：11010819710114****。1993年毕业于北京工商大学电气技术专业，获学士学位；一级注册建造师，电气技术助理工程师。曾任保利电子技术有限公司工程师，自1997年4月起至今历任飞利信电子监事、执行董事，飞利信有限执行董事、总经理。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

陈洪顺：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份证号：11010119541215****。1973年毕业于北京仪表技工学校机械制造专业；机械工程师。曾任北京东风电视机厂工程师、一分厂厂长、副总工程师。自1997 年4月至今历任飞利信电子副总经理，飞利信有限副总经理。现任公司董事，为公司核心技术人员。

王守言：公司主要创始人，中国籍，于2010年9月9日获得加拿大永久居留权， 1968年出生，身份证号：11010819680212****。1990年毕业于清华大学计算机专业，获学士学位，1994年毕业于清华大学计算机专业，获硕士学位；工程师，计算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任北京清华紫光自动化设备有限公司技术部经理、清华紫光集团信息网络事业部经理。自1997年4月至今历任飞利信电子监事、执行董事、副总经理，飞利信有限监事。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。

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第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权、天云科技100%股权；根据公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》，飞利信拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金。

一、东蓝数码交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的东蓝数码股权情况如下：

序号	名称	拟出让所持股份数量（万股）	出让股权比例
1	东蓝商贸	4,307.92	28.17%
2	宁波众元	2,346.00	15.33%
3	宁波桑德兹	1,341.00	8.76%
4	宁波海宇	1,100.00	7.19%
5	宁波乾元	1,100.00	7.19%
6	深创投	766.28	5.01%
7	浙江红土	766.28	5.01%
8	朱豪轲	612.00	4.00%
9	宁波海邦	600.00	3.92%
10	宁波博润	408.00	2.67%
11	上海敏政	383.14	2.50%
12	南昌红土	383.14	2.50%
13	浙江海邦	304.00	1.99%
14	澜海投资	268.20	1.75%
15	浙江信海	251.58	1.64%
16	上海萨洛芬	190.04	1.24%

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17	浙江浙科	114.94	0.75%
18	姚纳新	57.48	0.38%
合计		15,300.00	100%

（二）交易对方具体情况

1 、东蓝商贸的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波东蓝商贸有限公司

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 501 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 501 室）法定代表人：朱召法

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）注册资本：1,000 万元人民币

注册号：330212000147445

组织机构代码：55450599-1

税务登记证号码：330227554505991

成立日期：2010 年 4 月 27 日

经营范围：家用电器、电脑及其配件的批发、零售；物业管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2010 年 4 月，东蓝商贸设立

东蓝商贸于 2010 年 4 月 27 日由朱召法、薛万娟出资设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 600 万元。宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了科信验报字[2010]第 062 号《验证报告》，确认截至 2010 年 4 月 23 日，

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东蓝商贸已收到朱召法、薛万娟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 4 月 27 日，东蓝商贸取得了宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》。

东蓝商贸设立时股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
朱召法	400	240	40.00%
薛万娟	600	360	60.00%
合计	1,000	600	100.00%

注：朱召法与薛万娟系夫妻关系，二人共同控制东蓝商贸。

2 ） 2011 年 7 月，增加实收资本

2011 年 7 月 14 日，东蓝商贸股东会作出决议，同意实收资本由原来 600 万元增加至 1,000 万元。

宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了科信验报字 [2011]第 165 号《验证报告》，确认截至 2011 年 7 月 22 日，宁波东蓝股东累计实缴注册资本为人民币 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2011 年 8 月 10 日，东蓝商贸在宁波市工商局鄞州分局办理了本次增加实收资本的工商变更登记手续。

本次增加实收资本后，东蓝商贸的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
朱召法	400	400	40.00%
薛万娟	600	600	60.00%
合计	1,000	1,000	100.00%

（ 3 ）产权及控制关系

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自 2011 年 7 月增加实收资本至今，东蓝商贸的股权结构未发生变更。东蓝商贸的实际控制人为朱召法和薛万娟。朱召法，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 11010219650112*，住所为北京市东城区东滨河路号；薛万娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 11010219651229*，住所为北京市东城区东滨河路号。

（ 4 ）主要业务发展状况和主要财务数据

东蓝商贸自设立以来除投资东蓝数码、龙云信息等公司外无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	11,525.73
总负债	9,088.63
净资产	2,437.10
项目	2013 年度
营业收入	581.20
利润总额	-155.92
净利润	-155.92

注：以上财务数据未经审计。

根据东蓝商贸2013年度未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，东蓝商贸资产负债率为79%。其负债构成中除1,000万元短期借款外，其他主要为对历史上关联方的其他应付款和长期应付款。因该等关联方已注销，该款项不存在现实的还款压力，对东蓝商贸的偿债能力无不良影响。目前东蓝商贸的刚性债务主要是1,000万短期借款。

（ 5 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，东蓝商贸控股或参股的除东蓝数码及其子公司外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

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序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波众元	1,173	52.09%	投资管理	控股
2	宁波海宇	550	50.88%	投资管理与咨询	控股
3	宁波乾元	550	49.78%	投资管理与咨询	控股
4	龙云信息	1,000	80.00%	智慧城市投资与运营	持股60%，另通过东蓝数码持股20%
5	宁波东蓝控股有限公司（以下简称“东蓝控股”）	3,000	100.00%	智慧城市投资与运营	通过龙云信息持股100%
6	浙江挥客投资有限公司2（以下简称“挥客投资”）	2,000	68.00%	鄞州区智慧城市投资与运营	通过龙云信息持股27%，通过东蓝控股持股41%
7	宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司（以下简称“镇海智慧城市”）	5,000	63.00%	镇海区智慧城市投资与运营	通过龙云信息持股30%，通过东蓝控股持股33%
8	广州东蓝星海智慧城市运营科技有限公司（以下简称“东蓝星海智慧城市”）	5,000	65.00%	番禺区智慧城市投资与运营	通过龙云信息持股32%，通过东蓝控股持股33%
9	浙江海拓信息科技有限公司3（以下简称 “浙江海拓”）	2,000	100.00%	物联网设计与开发	全资
10	北京东蓝强网信息技术有限公司（以下简称“东蓝强网”）	2,200	100.00%	技术服务、数据处理	通过浙江海拓持股100%
11	宁波东海蓝帆科技有限公司（以下简称 “东海蓝帆”）	2,000	50.00%	计算机软硬件开发、系统集成	通过东蓝强网参股50%
12	北京中投智慧投资管理有限公司（以下简称“中投智慧”）	100	100.00%	投资管理、投资咨询	通过浙江海拓持股100%

2 、宁波众元的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波众元投资管理有限公司

2 浙江挥客投资有限公司全资设立宁波市鄞州区东蓝网络软件研究院（以下简称“软件研究院”），该软件研究院性质为非营利性组织，注册资金 1,000 万元。

3 浙江海拓原股东为自然人张武津、陈能叶，2014 年 8 月 15 日，浙江海拓召开股东会，同意张武津、陈能叶将所持 1,400 万元、600 万元出资额转让给东蓝商贸。同日，张武津、陈能叶分别与东蓝商贸签订股权转让协议。目前，该次股权转让的工商变更正在办理。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 505 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 505 室）法定代表人：陆卫韶

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）注册资本：1,173 万元人民币

注册号：330212000151714

组织机构代码：55452860-8

税务登记证号码：330227554528608

成立日期：2010 年 5 月 20 日

经营范围：投资咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，宁波众元的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	610.90	52.09%
2	陈世录	161.20	13.74%
3	赵召良	111.50	9.51%
4	张茜云	84.73	7.22%
5	左建中	35.20	3.00%
6	胡斌	33.64	2.87%
7	王佩璇	23.47	2.00%
8	刘文彬	21.52	1.83%
9	李少鲲	17.36	1.49%
10	陈志平	11.70	1.00%
11	陆卫韶	8.65	0.74%

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序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
12	张辉	7.82	0.67%
13	张洪滨	7.05	0.60%
14	唐吉	5.67	0.48%
15	田京伟	5.14	0.44%
16	王江燕	4.97	0.42%
17	蔡晓冰	4.00	0.34%
18	谢云龙	3.72	0.32%
19	陈学红	3.74	0.32%
20	沈阳	3.20	0.27%
21	祝捷	2.00	0.17%
22	张明	1.18	0.11%
23	孙国栋	0.71	0.06%
24	鞠国明	0.50	0.04%
25	赵国荣	0.34	0.03%
26	张英霞	0.30	0.03%
27	梁辉	0.24	0.02%
28	顾永驰	0.24	0.02%
29	李鹏	0.24	0.02%
30	王占明	0.24	0.02%
31	李勇	0.24	0.02%
32	刘红	0.24	0.02%
33	詹洁	0.24	0.02%
34	王庆旺	0.21	0.02%
35	朱炜锋	0.20	0.01%
36	王颖	0.20	0.01%
37	左智海	0.20	0.01%
38	牟一	0.20	0.01%
39	王力烽	0.10	0.01%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
合计		1,173.00	100.00%

宁波众元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

朱召法薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 38名自然人股东
52.09% 47.91%
宁波众元
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波众元的主营业务为投资咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	5,937.69
总负债	4,570.52
净资产	1,367.17
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-1.24
净利润	-1.24

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波众元无其他对外投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3 、宁波桑德兹的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波桑德兹实业有限公司

注册地：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06 地块

通讯地址：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06 地块法定代表人：任建国

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：338 万美元

注册号：330200400024405

组织机构代码：76454549-X

税务登记证号：33033776454549X

成立日期：2004 年 10 月 28 日

经营范围：标准厂房、配套基础设施建设，自建厂房租赁和物业管理。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，宁波桑德兹为澳大利亚桑德兹香港投资有限公司的全资子公司，澳大利亚桑德兹香港投资有限公司的股东为澳大利亚籍自然人张莉，护照号为 E4098829。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波桑德兹的主营业务为厂房建设与物业管理，其最近一年主要财务数据如

下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	4,916.69
总负债	2,282.41

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净资产	2,634.27
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.57
净利润	-0.57

注：以上财务数据已经宁波市鄞州海联会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波桑德兹无其他对外投资。

4 、宁波海宇的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波海宇投资管理有限公司

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 507 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 507 室）法定代表人：朱召法

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册资本：550 万元人民币

注册号：330212000149908

组织机构代码：55451979-5

税务登记证号码：330227554519795

成立日期：2010 年 5 月 10 日

经营范围：投资管理咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，宁波海宇的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	279.81	50.88%
2	杭俊	82.21	14.95%
3	陈世录	34.71	6.31%
4	李扬舟	31.22	5.67%
5	方永	30.78	5.60%
6	缪俏莉	30.43	5.53%
7	陈志平	20.00	3.63%
8	贾红阳	13.78	2.51%
9	张洪滨	12.94	2.35%
10	李国华	4.00	0.73%
11	段永华	4.00	0.73%
12	温锦明	4.00	0.73%
13	姚进	1.40	0.25%
14	马桂芳	0.60	0.11%
15	杨帆	0.12	0.02%
合计		550.00	100%

宁波海宇的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：

==> picture [225 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
50.88% 49.12%
宁波海宇
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波海宇的主营业务为投资管理咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	2,772.12
总负债	2,121.54
净资产	650.58
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-3.90
净利润	-3.90

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波海宇无其他对外投资。

5 、宁波乾元的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波乾元文化传播有限公司

注册地：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 503 室）

通讯地址：宁波市鄞州区天童北路 933 号（和邦大厦 A 座 503 室）

法定代表人：严静静

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册资本：550 万元人民币

注册号：330212000149893

组织机构代码：55451982-4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税务登记证号码：330227554519824

成立日期：2010 年 5 月 10 日

经营范围：广告服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，宁波乾元的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	实缴出资额	持股比例
1	东蓝商贸	273.73	49.78%
2	朱召丰	95.71	17.40%
3	谢育莹	62.50	11.36%
4	戴红梅	50.40	9.16%
5	姚磊	35.38	6.43%
6	沈建厦	13.57	2.47%
7	章华	7.31	1.33%
8	孙玉珍	5.00	0.90%
9	严静静	4.00	0.73%
10	徐炎	1.00	0.18%
11	刘勇	0.60	0.11%
12	林霞	0.60	0.11%
13	周亮	0.20	0.04%
合计		550.00	100%

宁波乾元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [226 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
49.78% 50.22%
宁波乾元
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波乾元自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	2,858.53
总负债	2,339.53
净资产	519.00
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.48
净利润	-0.48

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波乾元无其他对外投资。

6 、深创投的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

通讯地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人：靳海涛

企业类型：有限责任公司注册资本：350,187.46 万元

注册号：440301103269709

组织机构代码：71522611-8 税务登记证号码：440300715226118 成立日期：1999 年 8 月 25 日

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，深创投的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.45%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.34%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
合计		350,187.47	100.00%

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：

==> picture [398 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展
集团有限公司
100% 100%
深圳市致远投资有限
公司
47.82% 100%
上海
深圳大众
深圳深圳深圳深圳福建深圳广东
市星公用广深中兴
能源集团市亿鑫投市盐田港河房事业市立业集七匹狼集市福田投铁路通讯电力发展
地产（集股份股份
股份资有集团团有团有资发股份
开发团）有限有限
有限限公有限限公限公展公有限
有限股份公司公司
公司司公司公司有限司司司公司
公司
28.20% 5.03% 12.79% 3.31% 2.34% 17.39% 13.39% 4.63% 4.63% 2.45% 1.40% 0.23% 3.67%
深创投
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

深创投的主营业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	1,281,775.39
总负债	418,859.38
净资产	862,916.01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2013 年度
营业收入	38,609.77
利润总额	111,195.83
净利润	92,988.80

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，深创投投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

1	好想你枣业股份有限公司	14,760.00	0.34%	红枣系列产品的研发、生产和连锁销售	参股
2	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	31,580.59	3.94%	生态环境建设工程施工	参股
3	东莞勤上光电股份有限公司	37,467.00	1.17%	研发、生产、销售半导体照明产品，为用户提供LED 照明解决方案	参股
4	北京拓尔思信息技术股份有限公司	20,469.71	2.40%	从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务。	参股
5	深圳翰宇药业股份有限公司	40,000.00	1.35%	化学合成多肽药物的研发、生产和销售	参股
6	深圳市腾邦国际票务股份有限公司	12,230.00	1.86%	航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务	参股
7	深圳市洲明科技股份有限公司	10,103.61	4.97%	为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED 应用产品及解决方案	参股
8	吉林科龙建筑节能科技股份有限公司	3,577.08	8.16%	从事新建建筑的外墙外保温工程以及既有建筑的系统保温改造工程。	参股
9	潍柴动力股份有限公司	199,930.96	1.97%	柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。	参股
10	深圳欧菲光科技股份有限公司	46,508.00	3.80%	致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售	参股

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

11	北京当升材料科技股份有限公司	16,000.00	2.21%	从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务	参股
12	深圳市兆驰股份有限公司	106,832.180 6	0.90%	从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售。	参股
13	深圳市信维通信股份有限公司	13,334.00	4.94%	研发、生产和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术服务。	参股
14	郑州煤矿机械集团股份有限公司	162,112.20	0.78%	煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务	参股
15	乐视网信息技术（北京）股份有限公司	79,420.00	0.65%	从事互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用，主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服务业务	参股
16	东方日升新能源股份有限公司	56,000.00	1.12%	从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售	参股
17	多氟多化工股份有限公司	22,256.00	1.44%	从事高性能氟化盐产品的研发、生产和销售业务	参股
18	厦门三维丝环保股份有限公司	9,360.00	1.53%	袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售	参股
19	晨光生物科技集团股份有限公司	17,957.09	4.46%	辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售	参股
20	苏州天马精细化学品股份有限公司	28,565.00	2.59%	从事各类精细化学品的研发、生产与销售	参股
21	湖南中科电气股份有限公司	17,988.75	0.98%	工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务	参股
22	深圳市特尔佳科技股份有限公司	20,600.00	1.32%	从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售	参股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

23	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	98,612.62	2.13%	国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金首饰、钻石、珠宝等贵金属的销售	参股
24	深圳市科陆电子科技股份有限公司	39,669.00	1.02%	从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售	参股

7 、浙江红土的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江红土创业投资有限公司

注册地：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

通讯地址：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

法定代表人：靳海涛

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：80,000 万元人民币

注册号：330402000062345

组织机构代码：55403876-4

税务登记证号码：330401554038764

成立日期：2010 年 4 月 21 日

经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

管理及相关咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，浙江红土的股权结构如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	深创投	18,875.00	7,550.00	23.60%
2	横店集团控股有限公司	10,625.00	4,250.00	13.28%
3	杭州娃哈哈宏振投资有限公司	10,000.00	4,000.00	12.50%
4	深圳市星河投资有限公司	10,000.00	4,000.00	12.50%
5	同方投资有限公司	6,000.00	2,400.00	7.50%
6	西子联合控股有限公司	5,312.50	2,125.00	6.64%
7	精工控股集团有限公司	5,312.50	2,125.00	6.64%
8	浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司	5,000.00	2,000.00	6.25%
9	嘉兴市创业风险投资管理有限公司	5,000.00	2,000.00	6.25%
10	浙江浙华投资有限公司	1,875.00	750.00	2.34%
11	台州市产业投资有限公司	1,000.00	1,000.00	1.25%
12	浙江红土创业投资管理有限公司	1,000.00	400.00	1.25%
合计		80,000.00	32,600.00	100.00%

截至本报告书出具日，浙江红土的产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [400 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深创投
70%
浙江
省创嘉兴
浙江杭州
深圳业风市创台州
红土横店娃哈西子精工浙江
市星同方险投业风市产
创业集团哈宏联合控股浙华
河投投资资引险投业投
投资控股振投控股集团投资
资有有限导基资管资有
管理有限资有有限有限有限
限公公司金管理有限公
有限公司限公公司公司公司
司理有限公司
公司司
限公司
司
23.60% 1.25% 13.28% 12.50% 12.50% 7.50% 6.64% 6.64% 6.25% 6.25% 2.34% 1.25%
浙江红土
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江红土的主营业务为创业企业投资及投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	36,642.03
总负债	1,707.08
净资产	34,934.95
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-1,402.01
净利润	-1,202.01

注：以上财务数据已经浙江中铭会计事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，浙江红土投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

1	浙江德宏电子电器股份有限公司	5,880	5.06%	汽车交流发动机的制造、销售	参股
2	上海丰汇医学科技有限公司	2,500	8.57%	医用体外诊断试剂的研发、生产、销售	参股
3	爱侣健康科技有限公司	27,370.42	6.67%	健慰器及相关配套用品的制造	参股
4	杭州捷蓝信息技术有限公司	625	12.00%	计算机软硬件、电子产品、计算机网络的技术开发、技术支持。	参股
5	苏州米粒影视文化传播有限公司	1,315.79	8.00%	动漫特效电影制作发行	参股

8 、宁波海邦的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

通讯地址：宁波鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

执行事务合伙人：宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力）企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：30,000 万元

注册号：330200000078893

组织机构代码：58395549-X

税务登记证号码：33022758395549X

成立日期：2011 年 9 月 29 日

经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告书出具日，宁波海邦的合伙人及认缴出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	宁波海邦财智投资管理有限公司	500	1.67%	普通合伙人
2	宁波市创业投资引导基金管理有限公司	5,000	16.67%	有限合伙人
3	张磊	2,500	8.33%	有限合伙人
4	宁波市鄞州区科技创业投资有限公司	2,000	6.67%	有限合伙人
5	张爱灵	1,700	5.67%	有限合伙人
6	姚纳新	1,300	4.34%	有限合伙人
7	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	4.00%	有限合伙人
8	周明杰	1,000	3.33%	有限合伙人
9	黄志坚	1,000	3.33%	有限合伙人
10	邵溪丹	1,000	3.33%	有限合伙人
11	叶凯峰	1,000	3.33%	有限合伙人
12	王亚娣	1,000	3.33%	有限合伙人
13	宁波普天投资有限公司	1,000	3.33%	有限合伙人
14	宁波市镇海区海江投资发展有限公司	1,000	3.33%	有限合伙人
15	宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司	1,000	3.33%	有限合伙人
16	宁波派灵实业有限公司	600	2.00%	有限合伙人
17	宁波裕人投资有限公司	600	2.00%	有限合伙人
18	宁波加金织染有限责任公司	500	1.67%	有限合伙人
19	罗宇	500	1.67%	有限合伙人
20	沈飞	500	1.67%	有限合伙人
21	励行根	500	1.67%	有限合伙人
22	杨源欣	500	1.67%	有限合伙人
23	华向前	500	1.67%	有限合伙人
24	胡云波	500	1.67%	有限合伙人
25	郑建范	500	1.67%	有限合伙人
26	浙江广和投资有限公司	500	1.67%	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
27	宁波市科技创业发展有限公司	500	1.67%	有限合伙人
28	宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司	500	1.67%	有限合伙人
29	姚力军	200	0.67%	有限合伙人
30	黄俊彦	100	0.33%	有限合伙人
31	王一鸣	100	0.33%	有限合伙人
32	张彦	100	0.33%	有限合伙人
33	张发饶	100	0.33%	有限合伙人
34	鲍海明	100	0.33%	有限合伙人
35	陈跃鸣	100	0.33%	有限合伙人
36	朱召法	100	0.33%	有限合伙人
37	罗培栋	100	0.33%	有限合伙人
38	周军飞	100	0.33%	有限合伙人
合计		30,000	100.00%	-

宁波海邦的执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司。宁波海邦财智投资管理有限公司设立于 2011 年 9 月 16 日，注册资本 300 万元。宁波海邦的产权控制关系如下：

==> picture [414 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗杨姚
梁谢
建宝纳
刚力
光庆新
20% 20% 20% 20% 20%
姚张岑单傅
杭州海邦投资管理有限谢梁
纳爱国迦轩
公司力刚
新灵辉亮和
25% 22% 20% 15% 10% 3% 3% 2%
宁波海邦财智投资管理有限公司（普通合伙人） 37名有限合伙人
1.67% 98.33%
宁波海邦
----- End of picture text -----

宁波海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

宁波海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	14,101.43
总负债	0.13
净资产	14,101.29
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-735.14
净利润	-735.14

注：以上财务数据已经宁波众信联合会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，宁波海邦投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波立芯射频股份有限公司	1,560.00	25.00%	计算机软硬件研发、制造、销售	参股
2	宁波达新半导体有限公司	1,600.00	20.00%	功率半导体器件设计制造	参股
3	浙江泰来环保科技有限公司	8,276.00	6.89%	环保技术研发、推广服务	参股

9 、宁波博润的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：宁波博润创业投资股份有限公司

注册地：慈溪市古塘街道科技路 777 号

通讯地址：慈溪市古塘街道科技路 777 号

法定代表人：罗森鹤

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：5,000 万元人民币

注册号：330200000011227

组织机构代码：66559245-0

税务登记证号码：国税：330282665592450；地税：33028266559245001 成立日期：2007 年 9 月 26 日

经营范围：创业投资业务实业项目投资及咨询；企业管理咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，宁波博润的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名或名称	认股出资额	实缴出资额	持股比例
1	宁波东方琴业有限公司	1,000	1,000	20.00%
2	宁波市塞纳电热电器有限公司	750	750	15.00%
3	宁波威盛化纤有限公司	500	500	10.00%
4	林建江	500	500	10.00%
5	慈溪市恒利化纤有限公司	400	400	8.00%
6	宁波德圣工贸有限公司	400	400	8.00%
7	慈溪市三野电子有限公司	350	350	7.00%
8	宁波新海塑料实业有限公司	250	250	5.00%
9	励文杰	250	250	5.00%
10	王卫忠	250	250	5.00%
11	杨月尔	125	125	2.50%
12	华承天	125	125	2.50%
13	罗森鹤	100	100	2.00%
合计		5,000	5,000	100.00%

宁波博润股权分散，无控股股东。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

宁波博润的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	7,424.87
总负债	633.71
净资产	6,791.17
项目	2013 年度
营业收入	12.59
利润总额	1,786.51
净利润	1,786.51

注：以上财务数据已经慈溪天博会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，宁波博润投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）	1,000	5.00%	创业投资，创业投资咨询	参股
2	上海英硕聚合物材料有限公司	26,000	3.86%	新型防水、保温、隔热、节能材料的研发、生产	参股
3	烟台巨力异氰酸酯有限公司	150,000	1.00%	甲苯二异氰酸酯的生产、销售	参股
4	宁波博达永尊股权投资合伙企业（有限合伙）	1,809	27.65%	股权投资	参股
5	宁波博发股权投资合伙企业（有限合伙）	1,890.3	30.00%	股权投资	参股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6	宁波博涌金股权投资合伙企业（有限合伙）	10,042.5	10.00%	股权投资	参股

10 、上海敏政的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：上海敏政投资有限公司

注册地：上海市浦东新区江东路 2200 号 1 幢 110 室

通讯地址：上海市浦东新区江东路 2200 号 1 幢 110 室

法定代表人：王业华

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2,400 万元

注册号：310115001038793

组织机构代码：66777238-3

税务登记证号码：310115667772383

成立日期：2007 年 10 月 12 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业资产经营管理，投资咨询，商务咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、家用电器、建筑材料的销售，室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，上海敏政的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	王业华	960	960	40%
2	陈彪	720	720	30%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
3	杨伟强	720	720	30%
合计		2,400	2,400	100%

上海敏政的控股股东为王业华。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

上海敏政的主营业务为实业投资、投资管理及投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	38,805.18
总负债	33,912.86
净资产	4,892.33
项目	2013 年度
营业收入	147.00
利润总额	-144.84
净利润	-144.84

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，上海敏政投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波平泰投资有限公司	50,000	70.00%	实业投资、投资咨询	控股
2	上海数慧系统技术有限公司	1,000	40.00%	计算机软件开发，系统集成服务	参股

11 、南昌红土的具体情况

（ 1 ）企业概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司

注册地：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

通讯地址：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

法定代表人：万义辉

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000 万元人民币

营业执照注册号码：360100119510191

组织机构代码：69605731-1

税务登记证号码：360109696057311

成立日期：2009 年 10 月 15 日

经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，南昌红土的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	9,800	8,820	49%
2	江西洪城水业股份有限公司	6,200	5,580	31%
3	深圳市创新投资集团有限公司	2,000	1,800	10%
4	江西省东方家园置业有限公司	2,000	1,800	10%
合计		20,000	18,000	100%

南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [356 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监督管
理委员会
100%
南昌市政公用投资控股
有限责任公司
100%
南昌水业集团有限责任
公司
34.72%
江西洪城水业股份有限江西省东方家园置业有
深创投
公司限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

南昌红土的主营业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	17,181.41
总负债	67.20
净资产	17,114.21
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-626.10
净利润	-491.10

注：以上财务数据已经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，南昌红土投资的除东蓝数码外的其他企业的的基本情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	福州宏东远洋渔业有限公司	3,273.43	1.86%	远洋捕捞及保健食品加工	参股
2	深圳市中晟创新科技股份有限公司	26,000.00	1.67%	化纤原料、高分子材料、高性能纤维材料加工	参股
3	荣成泰祥食品股份有限公司	7,500.00	2.79%	水产调理食品的生产销售，主要出口境外	参股
4	江苏万林现代物流股份有限公司	35,050.00	1.19%	木业物流为主导，以港口为平台，港口+贸易+ 生产（木材深加工）三维一体的绿色循环价值链现代物流行业	参股
5	九合天下（北京）科技有限公司	1,596.60	3.13%	网络游戏开发代理销售	参股
6	深圳市海斯比船艇科技股份有限公司	5,850.00	1.20%	玻璃钢快艇的技术开发、生产	参股
7	烟台巨力精细化工股份有限公司	15,000.00	0.66%	生产、加工、销售甲苯二异氰酸酯、盐酸、二胺基甲苯、碳酰氯（中间产品）	参股
8	平安电气股份有限公司	5,000.00	4.00%	煤矿通风专业设备	参股
9	山东大业股份有限公司	15,600.00	1.52%	轮胎胎圈钢丝生产	参股
10	江苏凌特精密机械有限公司	773.33万美元	1.25%	家电类压缩机精密铸件	参股
11	湖北索瑞电气有限公司	5,942.04	1.74%	防窃电塑料电表箱的生产、销售	参股
12	重庆京庆重型机械股份有限公司	3,780.00	2.94%	高精度、硬齿面系列工业用传动装置、挤压粉磨新工艺技术及设备、新型干法水泥熟料冷却装置及冶金装备的生产及销售	参股
13	丰宁平安高科实业有限公司	1,333.33	5.00%	从事马铃薯、胡萝卜、欧洲菊苣菜的种植及深加工业务	参股
14	湘村高科农业股份有限公司	7,676.00	4.17%	生猪养殖、销售	参股
15	库车杰丰果业有限责任公司	7,500.00	5.00%	冷库出租业务、果蔬自营业务	参股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
16	中视和阳传媒科技（北京）有限公司	5,000.00	1.67%	版权编目、资料导演等全媒资解决方案	参股
17	江西合力泰微电子有限公司	15,600.00	1.25%	新型平板显示器件及周边产品（含模块、触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发	参股
18	河南科隆新能源有限公司	5,755.56	1.79%	制造、销售电池及电池材料为主要业务的公司，其中以销售镍氢镍镉电池正极材料为主	参股

12 、浙江海邦的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）注册地：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室通讯地址：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室

执行事务合伙人：杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力）企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：20,000 万元人民币

注册号：330100000141447

组织机构代码：56876286-8

税务登记证号码：330125568762868

成立日期：2011 年 1 月 30 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，浙江海邦的合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	杭州海邦投资管理有限公司	100	0.50%	普通合伙人
2	浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）	14,900	74.50%	有限合伙人
3	浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司	5,000	25.00%	有限合伙人
合计		20,000	100.00%	-

浙江海邦的执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司。杭州海邦投资管理有限公司设立于 2010 年 12 月 10 日，注册资本 100 万元。浙江海邦的产权控制关系如下：

==> picture [304 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗杨姚
梁谢
建宝纳
刚力
光庆新
20% 20% 20% 20% 20%
杭州海邦投资管理有限
2名有限合伙人
公司（普通合伙人）
0.5% 99.5%
浙江海邦
----- End of picture text -----

浙江海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	19,025.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

总负债	0.00
净资产	19,025.08
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-312.22
净利润	-312.22

注：以上财务数据已经浙江华夏会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，浙江海邦投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	杭州共形数字科技有限公司	2,000.00 （317.9322万美元）	25.00%	数字产品研发	参股
2	嘉兴强特生物科技有限公司	136.99	15.00%	生物科技技术开发、医用卫生材料及辅料的批发	参股
3	杭州龙旗科技有限公司	2,000.00	10.00%	应用软硬件、电子芯片的开发及服务外包；投资管理	参股
4	杭州快拼科技有限公司	276.28	10.00%	网络技术产品、移动互联网平台技术开发	参股
5	杭州亚慧生物科技有限公司	288.46	16.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生物技术、医疗器械技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	参股

13 、澜海投资的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地：天津市南开区龙川路 3 号内 2009 室（科技园）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通讯地址：天津市南开区龙川路 3 号内 2009 室（科技园）

执行事务人：澜海（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋从容）企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：100,000 万元人民币

注册号：120104000148137

组织机构代码：55652495-0

税务登记证号码：120104556524950

成立日期：2010 年 6 月 18 日

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告书出具日，澜海投资合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	澜海（天津）股权投资基金管理有限公司	1,000	1.00%	普通合伙人
2	蒋劲松	85,000	85.00%	有限合伙人
3	王耀斌	3,000	3.00%	有限合伙人
4	吴丹英	2,000	2.00%	有限合伙人
5	张东杰	2,000	2.00%	有限合伙人
6	李苏园	2,000	2.00%	有限合伙人
7	王明鎏	2,000	2.00%	有限合伙人
8	颜芳	1,000	1.00%	有限合伙人
9	谢军良	1,000	1.00%	有限合伙人
10	陈丽阳	1,000	1.00%	有限合伙人
合计		100,000	100.00%	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

澜海投资的执行事务合伙人为澜海（天津）股权投资基金管理有限公司。澜海（天津）股权投资基金管理有限公司设立于 2010 年 6 月 8 日，注册资本 100 万元人民币。澜海投资的产权控制关系如下：

==> picture [316 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋从容胡斌
60% 40%
澜海（天津）股权投资基金管
9名有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
1% 99%
澜海投资
----- End of picture text -----

澜海投资执行事务合伙人委派代表蒋从容，蒋从容，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 22020319691128****，住所为北京市西城区三里河一区。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

澜海投资的主营业务为股权投资及咨询，其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	727.41
总负债	63.36
净资产	664.05
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.52
净利润	-0.52

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，澜海投资无其他对外投资。

14 、浙江信海的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 205 室

通讯地址：杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 205 室

执行事务合伙人：李先文

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：41,000 万元人民币

注册号：330100000149453

组织机构代码：57435842-3

税务登记证号码：330100574358423

成立日期：2011 年 5 月 6 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。

（ 2 ）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告书出具日时，浙江信海合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	李先文	1,000	2.44%	普通合伙人
2	马瑞敏	2,000	4.88%	有限合伙人
3	杭州鹏达投资有限公司	2,000	4.88%	有限合伙人
4	刘东生	1,800	4.39%	有限合伙人
5	夏鼎	1,600	3.90%	有限合伙人
6	金飞鸿	1,600	3.90%	有限合伙人

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
7	陈立新	1,600	3.90%	有限合伙人
8	张斌	1,600	3.90%	有限合伙人
9	周子庆	1,500	3.66%	有限合伙人
10	毛岱	1,500	3.66%	有限合伙人
11	山西瑞凯达投资咨询有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
12	西藏柏思投资有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
13	东莞市嘉道理实业投资有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
14	郑州福瑞堂制药有限公司	1,500	3.66%	有限合伙人
15	赵永明	1,100	2.68%	有限合伙人
16	杨罕闻	1,100	2.68%	有限合伙人
17	吴宗群	1,100	2.68%	有限合伙人
18	史建瀛	1,000	2.44%	有限合伙人
19	钱兆良	1,000	2.44%	有限合伙人
20	董旭立	1,000	2.44%	有限合伙人
21	张吉华	1,000	2.44%	有限合伙人
22	屠红燕	1,000	2.44%	有限合伙人
23	沈丽娟	900	2.20%	有限合伙人
24	王军	800	1.95%	有限合伙人
25	苏丹丽	800	1.95%	有限合伙人
26	郑毅	800	1.95%	有限合伙人
27	覃祖燕	800	1.95%	有限合伙人
28	王有强	800	1.95%	有限合伙人
29	姚笑君	800	1.95%	有限合伙人
30	李国光	800	1.95%	有限合伙人
31	魏东	800	1.95%	有限合伙人
32	倪敏	800	1.95%	有限合伙人
33	杨驰升	800	1.95%	有限合伙人
34	张沁	800	1.95%	有限合伙人

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序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
35	干银达	800	1.95%	有限合伙人
合计		41,000	100.00%	-

浙江信海的执行事务合伙人为李先文。李先文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32032119800812*，住所为杭州市余杭区余杭街道上文山社区庭院深深花苑松岚庭幢单元室。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江信海的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	39,103.73
总负债	0.00
净资产	39,103.73
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-697.22
净利润	-697.22

注：以上财务数据已经浙江敬业会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，浙江信海投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号
	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系

1	江苏汉邦科技有限公司	1,535.00	13.03%	化学设备制造、化学品经营	参股
2	杭州莱源环保科技有限公司	2,150.00	12.50%	环保技术开发、环保设备销售	参股

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3	浙江康诺邦健康产品有限公司	1,600.00	10.00%	化妆品、药品及保健食品的研发、生产和销售	参股

15 、上海萨洛芬的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：上海萨洛芬投资管理有限公司

注册地：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2064 室

通讯地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2064 室

法定代表人：李日隆

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 100 万元人民币

注册号：310112000835243

组织机构代码：67622118-8

税务登记证号码：310112676221188

成立日期：2008 年 6 月 3 日

经营范围：投资管理，创业投资，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，上海萨洛芬的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	太仓隆鑫服装有限公司	50	50%
2	胡亚静	50	50%
合计		100	100%

其中，太仓隆鑫服装有限公司系我国台湾居民李应武的个人独资企业，注册资本为 150 万美元。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

上海萨洛芬的主营业务为投资管理、创业投资，其最近一年主要财务数据如

下：

	单位：万元
项目	2013.12.31
总资产	690.48
总负债	856.88
净资产	-166.40
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-56.10
净利润	-56.10

注：以上财务数据未经审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，上海萨洛芬无其他对外投资。

16 、浙江浙科的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：浙江浙科汇丰创业投资有限公司

注册地：杭州市教工路 531 号 527 室

通讯地址：杭州市教工路 531 号 527 室

法定代表人：刘海宁

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：5,000 万元人民币

注册号：330000000052862

组织机构代码：56236730-6

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税务登记证号码：330100562367306

成立日期：2010 年 9 月 14 日

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，浙江浙科的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	宁波青禾投资有限公司	550	550	11%
2	杭州华信实业发展有限公司	500	500	10%
3	浙江鑫丰投资有限公司	500	500	10%
4	浙江省科技风险投资有限公司	450	450	9%
5	王美娟	350	350	7%
6	浙江富康创业投资有限公司	350	350	7%
7	虞菊芳	300	300	6%
8	宁波创基股权投资有限公司	250	250	5%
9	杭州立元创业投资有限公司	250	250	5%
10	绍兴市肯特机械电子有限公司	250	250	5%
11	浙江广和投资有限公司	250	250	5%
12	浙江豪鼎实业投资有限公司	250	250	5%
13	郭均	250	250	5%
14	陈勇	250	250	5%
15	杨俊杰	250	250	5%
合计		5,000	5,000	100%

截至本报告书出具日，浙江浙科股权分散，无控股股东。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

浙江浙科的主营业务为投资管理、投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2013.12.31
总资产	5,107.09
总负债	120.00
净资产	4,987.09
项目	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	-29.58
净利润	-29.58

注：以上财务数据已经杭州明德会计师事务所审计。

（ 4 ）主要对外投资

截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，浙江浙科无其他对外投资。

17 、朱豪轲、姚纳新 2 名自然人股东的具体情况

朱豪轲、姚纳新2名自然人股东的具体情况如下：

（ 1 ）朱豪轲

姓名	朱豪轲	朱豪轲	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	33020319660701****
住所	浙江宁波东湖花园
通讯地址	宁波市鄞县大道古林段288#宁波开诚工艺品有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
宁波开诚工艺品有限公司	1999年5月至今	董事长		是
宁波凌和工贸有限公司	1999年4月至今	执行董事		是
宁波开诚世纪贸易有限公司	2007年6月至今	执行董事兼总经理		否
宁波开诚生态技术有限公司	2003年4月至今	执行董事兼总经理		否

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宁波开诚投资控股有限公司	2007年7月至今	执行董事兼总经理	否
宁波开诚家居用品实业有限公司	2012年4月至今	执行董事兼经理	是

截至本报告书出具日，朱豪轲及其近亲属投资的除东蓝数码及其子公司外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	宁波开诚工艺品有限公司	119.14（万美元）	90%	工艺品制造	通过宁波凌和工贸有限公司间接持有
2	宁波凌和工贸有限公司	150	60%	塑料工艺品制造	控股
3	宁波开诚家居用品实业有限公司	1,500	60%	家居用品制造	控股

（ 2 ）姚纳新

姓名	姚纳新	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33022219700919****
住所	杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
通讯地址	杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江普渡科技有限公司	2009年8月至今	执行董事	是
聚光科技（杭州）股份有限公司	2009年12月至今	董事、总经理	是
杭州城市之光企业咨询管理有限公司	2008年12月至今	董事长	是
杭州卡当礼品有限公司	2006年3月至今	董事长	是
北京创毅讯联科技股份有限公司	2011年9月至今	监事	否
宁波海邦财智投资管理有限公司	2011年9月至今	执行董事兼总经理	是

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	2008年3月至今	董事	是

截至本报告书出具日，姚纳新及其近亲属投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	注册资本	持股比例	主营业务	关联关系
1	浙江普渡科技有限公司	1,450	90%	电子产品、计算机软件研发、销售	姚纳新持有 90%股权，其父亲姚尧土持有 10%股权
2	聚光科技（杭州）股份有限公司	44,500	13.43%	仪器仪表研发、生产和销售	通过普渡科技持有聚光科技 13.43%股权
3	杭州城市之光企业咨询管理有限公司	50	45%	企业管理咨询	参股
4	杭州卡当礼品有限公司	100	90%	经销日用百货、工艺礼品	控股
5	BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	1股	100%	无实际业务	控股
6	宁波海邦财智投资管理有限公司	300	22%	金融服务	参股
7	杭州海邦投资管理有限公司	100	20%	金融服务	参股
8	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）	30,000	4.34%	金融服务	参股

（三）交易对方之间的关联关系

1 、交易对方之间的关联关系

在上述东蓝数码交易对方之中，东蓝商贸持有宁波众元 52.09%的股权，持有宁波海宇 50.88%的股权，持有宁波乾元 49.78%的股权；姚纳新持有宁波海邦 4.34%的出资额，且持有宁波海邦执行事务合伙人宁波海邦财智投资管理有限公司 22%股权和浙江海邦执行事务合伙人杭州海邦投资管理有限公司 20%股权；东蓝商贸股东、实际控制人朱召法持有宁波海邦 0.33%的出资额。

深创投持有浙江红土 23.60%股权，同时持有浙江红土的股东浙江红土创业投资管理有限公司 70%股权，并根据浙江红土的公司章程约定，深创投可以向其

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

推荐董事和总经理，对其具有重大影响。

深创投持有南昌红土 10%股权，并根据南昌红土的公司章程约定，深创投可以向其推荐董事和总经理，对其具有重大影响。

宁波海邦的执行事务合伙人是宁波海邦财智投资管理有限公司，该公司大股东是杭州海邦投资管理有限公司。杭州海邦投资管理有限公司同时是浙江海邦的执行事务合伙人。宁波海邦与浙江海邦的执行事务合伙人委派代表均为谢力。

除以上关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2 、交易对方之间的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第 83 条，如无相反证据，投资者之间有股权控制等关系的，为一致行动人。截至本报告书出具日，交易对方中东蓝商贸持有宁波众元、宁波海宇的出资份额均超过 50%，对于该两个企业具有控制权；持有宁波乾元的出资份额为 49.78%，可以对其产生重大影响。故可以认为东蓝商贸与宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为一致行动人。

（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司不存在关联联系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函，全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、天云科技交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的天云科技出资额情况如下：

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号	名称	拟出让所持天云科技出资额（万元）	出让股权比例

1	张俊峰	340.00	26.54%
2	郎福志	240.00	18.74%
3	马卫东	240.00	18.74%
4	罗运波	180.00	14.05%
5	王国忠	89.20	6.96%
6	石权	64.00	5.00%
7	徐洪涛	25.20	1.97%
8	侯曙光	12.60	0.98%
9	李世雄	12.60	0.98%
10	杨斌	12.60	0.98%
11	李敬华	6.60	0.52%
12	张慨	6.60	0.52%
13	周天宁	5.00	0.39%
14	任飞澜	4.00	0.31%
15	陈卫国	3.00	0.23%
16	陈超	3.00	0.23%
17	陈玉敏	3.00	0.23%
18	王勋周	2.00	0.16%
19	王猛	2.00	0.16%
20	高德喜	2.00	0.16%
21	胡继文	2.00	0.16%
22	杨英杰	2.00	0.16%
23	于洪伟	2.00	0.16%
24	戚永君	2.00	0.16%
25	刘孔泉	2.00	0.16%
26	鄂俊超	2.00	0.16%
27	马珍	2.00	0.16%
28	黄海占	2.00	0.16%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号	名称	拟出让所持天云科技出资额（万元）	出让股权比例

29	李宗香	2.00	0.16%
30	黄延明	2.00	0.16%
31	逄锦波	2.00	0.16%
32	杨文华	1.60	0.12%
33	王智	1.00	0.08%
34	任杰	1.00	0.08%
35	吴钧	1.00	0.08%
36	张巧宁	1.00	0.08%
	合计	1,281.00	100.00%

（二）张俊峰等 36 名天云科技股东的具体情况

1 、张俊峰

姓名	张俊峰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	51292419690919****
住所	重庆市江北区南桥峰景园号室
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京天云动力科技有限公司	2001.4至今	董事长、总裁	持有26.54%股权
北京华夏大禹科技有限公司	2009.3至今	法定代表人	无
天云动力（北京）机房设备有限公司	2010.12至今	法定代表人	无
北京双赢动力科技有限公司	2006.2至今	法定代表人	无

截至 2014 年 6 月 30 日，张俊峰及其近亲属控制的除天云科技及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	天云世纪	100	34.00%	投资管理	控股
2	华夏大禹	1000	52.00%	水处理	通过天云世纪持股 52.00%

注：天云世纪成立于 2003 年 6 月 26 日，为张俊峰、马卫东、朗福志、罗运波共同投资的企业。第一大股东张俊峰持有天云世纪 34.00%股权，马卫东、朗福志、罗运波持股比例分别为 24.00%、24.00%、18.00%。上述四人均为天云科技的主要股东。

2 、郎福志

姓名	郎福志	郎福志	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010519650902****
住所	北京市朝阳区红松园1号内号楼单元*号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京天云动力科技有限公司	2001.3至今	董事、副总裁		持有18.74%股权

3 、马卫东

姓名	马卫东	马卫东	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010419701016****
住所	北京市海淀区泉宗路10号号楼单元*号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京天云动力科技有限公司	2001.3至今	董事、副总裁	持有18.74%股权
北京天云世纪科技有限公司	2003.6至今	法定代表人	持有24.00%股权
北京艾赛尔机房设备有限公司	2009.4至今	法定代表人	无

4 、罗运波

姓名	罗运波	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	61042119720305****
住所	北京市丰台区草桥欣园区楼门号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京天云动力科技有限公司	2001.3至今	董事、副总裁	持有14.05%股权

5 、王国忠

姓名	王国忠	王国忠	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	42010619700106****
住所	广州市荔湾区长寿西路号房
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京天云动力科技有限公司	2011.5至今	董事、副总裁、董事会秘书		持有6.96%股权

6 、石权

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名	石权	石权	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	14020319760218****
住所	北京市丰台区政馨园区楼*号
通讯地址	北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京天云动力科技有限公司	2006.3至今	董事、副总裁		持有5.00%股权
天津艾赛尔机房设备技术有限公司	2009.5至今	法定代表人		无

7 、天云科技其他交易对方

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额（万元）	比例
1	徐洪涛	男	43280219701203****	北京市海淀区太阳园号楼号	2009.7至2011.5，任艾威格林技术有限公司经理，与任职单位无产权关系； 2011.5至今，任北京天云动力科技有限公司监事、高级总监	25.20	1.97%
2	侯曙光	男	22240219711209***	吉林省图们市月宫街光东委组	2006.3至今，任北京天云动力科技有限公司高级总监	12.60	0.98%
3	李世雄	男	51252919711030****	重庆市南岸区阳光路号幢*室	2004.4至今，任重庆同创华同动力技术有限公司总经理，与任职单位无产权关系	12.60	0.98%
4	杨斌	男	51022519700827****	重庆市渝北区花卉园西一路号单元*室	2007.7至今，任重庆同创华同动力技术有限公司副总经理，与任职单位无产权关系	12.60	0.98%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额（万元）	比例
5	李敬华	男	22020319700608****	北京市西城区白云路号号	2009.3至今，任北京天云动力科技有限公司产品开发总监	6.60	0.52%
6	张慨	男	21010619720420****	沈阳市和平区云集街号室	2005.7至2012.1，任上海象形通讯有限公司副总经理，与任职单位无产权关系； 2012.1至今，任北京天云动力科技有限公司大服务部&运营商事业部市场总监	6.60	0.52%
7	周天宁	男	42010619700201****	北京市朝阳区松榆南路号院号楼 *号	2006.11 至2011.7，任福尔生物制药有限公司财务经理，与任职单位无产权关系；2011.8至今，任北京天云动力科技有限公司财务总监	5.00	0.39%
8	任飞澜	男	51021519761107****	四川省西充县晋城镇晋城大道四段号单元* 室	2007.6至今，任北京天云动力科技有限公司环境工程部销售总监	4.00	0.31%
9	陈卫国	男	62242819821228****	甘肃省漳县武阳镇武阳路*号	2005.12 至今，任北京天云动力科技有限公司环境工程部部门经理	3.00	0.23%
10	陈超	男	11010119831006****	北京市东城区东水井胡同*号	2007.10 至今，任北京天云动力科技有限公司北京市场部经理	3.00	0.23%
11	陈玉敏	女	11010219580202****	北京市东城区竹杆胡同号楼8单元号	2002.9至今，任可太创业经贸有限公司董事长，与任职单位无产权关系	3.00	0.23%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额（万元）	比例
12	王勋周	男	43041919800727****	浙江省安吉县递铺镇市民中心红枫苑幢单元 *室	2002.4至今，任北京天云动力科技有限公司市场部经理	2.00	0.16%
13	王猛	男	22052319790102****	辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路*号	2003.8至今，任北京天云动力科技有限公司兰州办事处经理	2.00	0.16%
14	高德喜	男	32083119770505****	江苏省金湖县黎城镇利农南路水上新村区号	2000.10 至今，任北京天云动力科技有限公司武汉办经理	2.00	0.16%
15	胡继文	男	22030319670417****	吉林省四平市铁东区黄土坑街立志委*组	2003.10 至今，任北京天云动力科技有限公司济南办经理	2.00	0.16%
16	杨英杰	男	13102319760501****	河北省廊坊市永清县永清镇益昌路西六条县社宿舍排号	2003.3至今，任北京天云动力科技有限公司市场部经理	2.00	0.16%
17	于洪伟	男	23232519750224****	南京市江宁区东山街道明月港湾花园星河湾幢室	2002.4至今，任北京天云动力科技有限公司上海办事处副主任	2.00	0.16%
18	戚永君	男	11022319770529****	北京市通州区永顺镇小圣庙村东* 号	2001.4至今，任北京天云动力科技有限公司工程部经理	2.00	0.16%
19	刘孔泉	男	51021219680922****	四川省南充市顺庆区延安路号层 *号	2003.4至今，任北京天云动力科技有限公司技术主管	2.00	0.16%
20	鄂俊超	男	23022719730311****	黑龙江省富裕县友谊乡登科村*组	2005.5至今，任北京天云动力科技有限公司机房事业部行业经理	2.00	0.16%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额（万元）	比例
21	马珍	女	51292919751217****	四川省西充县晋城镇晋城大道四段号单元* 室	2010.6至今，任北京天云动力科技有限公司部门经理	2.00	0.16%
22	黄海占	男	13282519810720****	河北省廊坊市永清县龙虎庄乡朱家营村*号	2007.10 至今，任北京天云动力科技有限公司销售经理	2.00	0.16%
23	李宗香	男	11010219590831****	北京市西城区西安门大街*号	2008.5至今，任天津艾赛尔机房设备技术有限公司厂长，与任职单位无产权关系	2.00	0.16%
24	黄延明	男	62010319680308****	天津市南开区鞍山西道风湖里号楼号	2009.11 至今，任天津艾赛尔机房设备技术有限公司总工程师，与任职单位无产权关系	2.00	0.16%
25	逄锦波	男	23212619650407****	黑龙江省巴彦县西集镇永安委*组	2005.1至今，任北京天云动力科技有限公司南京办主任	2.00	0.16%
26	杨文华	女	13010419741001****	天津市河西区珠江道振财里门号	2006.9至2012.8，任北京木联能工程科技有限公司财务部经理，与任职单位无产权关系；2012.9至 2014.4，任北京天云动力科技有限公司财务部经理；2014.5 至今，任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，与任职单位无产权关系	1.60	0.12%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系	对天云科技持股	对天云科技持股
						出资额（万元）	比例
27	王智	男	21100219721201****	辽宁省辽阳市白塔区胜利路组号	2006.12 至2012.7，任北京捷联集团技术部总工，与任职单位无产权关系； 2012.7至2014.3，任北京天云动力科技有限公司技术服务部经理	1.00	0.08%
28	任杰	男	11010119650713****	北京市东城区仓南胡同号楼门* 号	2009.1至今，任北京天云动力科技有限公司技术服务部经理	1.00	0.08%
29	吴钧	男	11010819711106****	北京市崇文区体育馆西路楼单元层号	2008.10 至今，任北京天云动力科技有限公司机房事业部总经理助理	1.00	0.08%
30	张巧宁	女	41030519821024****	河南省洛宁县回族镇教育办家属院	2012.8至今，任北京天云动力科技有限公司北京市场部商务经理	1.00	0.08%

（三）交易对方之间的关联关系

天云科技交易对方中，任飞澜与马珍为夫妻关系。除此之外，其他交易对方之间无关联关系。

（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，天云科技交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具之日，天云科技全体交易对方已出具承诺函，天云科技全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、配套融资发行对象的基本情况

（一）光大永明的具体情况

（ 1 ）企业概况

企业名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间通讯地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 7 层

法定代表人：李少非

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：50,000 万元人民币

营业执照号：110000014679606

组织机构代码：59383936-1

税务登记证号：110107593839361

成立日期：2012 年 03 月 02 日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

（ 2 ）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书出具日，光大永明的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	光大永明人寿保险有限公司	9,900	99%
2	中国光大（集团）总公司	100	1%
合计		10,000	100.00%

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，光大永明的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

财政部财政部
100%
中国光大（集中国光大（集加拿大永明金加拿大永明金中国兵器集团中国兵器集团鞍山钢铁集团鞍山钢铁集团
团）总公司团）总公司融集团融集团公司公司公司公司
50% 24.99% 12.505% 12.505%
光大永明人寿保险有光大永明人寿保险有
限公司限公司
1% 99%
光大永明资产管理股光大永明资产管理股
份有限公司份有限公司
----- End of picture text -----

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务数据

光大永明是由中国光大（集团）总公司和光大永明人寿保险有限公司共同发起设立的保险资产管理公司，是中国保监会核准的第十二家保险资产管理公司。目前，光大永明已获得中国保监会信用风险管理能力、债权投资计划产品创新能力和股票直接投资能力备案，具有全国银行间债券市场交易资格，并在中央国债登记结算有限责任公司和上海清算所股份有限公司申请了 DVP（券款对付）服务。目前，光大永明资产管理业务规模已超过 3,000 亿元。其最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元 2013.12.31 74,226.69 19,038.00 55,188.69 2013 年度 30,487.87 8,293.35 6,120.85
项目	2013.12.31
总资产	74,226.69
总负债	19,038.00
净资产	55,188.69
项目	2013 年度
营业收入	30,487.87
利润总额	8,293.35
净利润	6,120.85

注：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 4 ）主要对外投资

光大永明为一家保险资产管理公司，其在近三年参与定向增发情况如下：

序号	项目名称	产品名称	认购日期	认购价格（元/ 股）	认购数量（万股）	认购金额（万元）	锁定期（月）	备注
1	浪潮信息	光大永明-定向资产管理计划 2号	2013.3.13	40.11	249.31	10,000.00	12	一般账户投资 4,000万元，泰山财险通过认购定向产品方式认购 6,000万元
2	丹邦科技	无	2013.10.29	26.5	300.00	7,950.00	12	-
3	信邦制药	光大金牛8号集合资产管理计划	2014.9.4	17.05	2346.04	40,000.00	36	-

（二）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言的具体情况

1 、杨振华

姓名	杨振华	杨振华	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010819640702****
住所	北京市海淀区学清路学知园小区号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京飞利信科技股份有限公司	2008.8至2014.9	总经理		持有19.87%股权
北京飞利信科技股份有限公司	2014.9至今	董事长、总经理

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 、曹忻军

姓名	曹忻军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	11010819710114****
住所	北京市海淀区遗光寺2号院号楼号
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京飞利信科技股份有限公司	2008.8至2014.9	董事长、执行董事	持有9.19%股权
北京飞利信电子技术有限公司	2008.8至2014.9	董事长、执行董事	北京飞利信科技股份有限公司全资子公司
北京飞利信科技股份有限公司	2014.9至今	董事、副总经理	持有9.19%股权

3 、陈洪顺

姓名	陈洪顺	陈洪顺	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010119541215****
住所	北京市朝阳区甜水园东里--
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京飞利信科技股份有限公司	2008.8至2012.2	副总经理		持有6.51%股权
北京飞利信科技股份有限公司	2008.8至今	董事		持有6.51%股权
湖北飞利信电子设备有限公司	2008.8至今	总经理		北京飞利信科技股份有限公司全资子公司

4 、王守言

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名	王守言	王守言	曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	11010819680212****
住所	北京市海淀区大河庄苑
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或者地区的居留权	已取得加拿大永久居留权
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京飞利信科技股份有限公司	2002.9至今	董事、副总经理		持有4.52%股权

截至 2014 年 6 月 30 日，王守言及其近亲属投资的除天云科技及其子公司外的其他企业的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	嘉兴恒济博裕投资合伙企业	5,000	20%	实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划	无

（三）配套融资发行对象之间的关联关系

配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为一致行动人。根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及光大永明出具的承诺函，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言与光大永明之间不存在关联关系。

（四）配套融资发行对象与上市公司关联关系

配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为上市公司控股股东、实际控制人。

根据上市公司及光大永明出具的承诺函，光大永明与上市公司及全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）配套融资发行对象最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具之日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明已出具承诺函，全体配套融资发行对象在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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第四节本次交易标的

飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买的标的资产为东蓝数码 100%股权、天云科技100%股权。

一、东蓝数码

（一）东蓝数码的基本情况

公司名称：东蓝数码股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住址：宁波市鄞州区启明路 818 号 14 幢 108 号 303 室

法定代表人：朱召法

注册资本：1.53 亿元实收资本：1.53 亿元

营业执照注册号：330200400015929

税务登记证号：330227761485153 组织机构代码：76148515-3

成立日期：2004 年 6 月 23 日

营业期限：长期

经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工；自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额等等）。

（二）历史沿革

1 、 2004 年 6 月，设立

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2004 年 6 月 23 日，东蓝数码由北京蓝帆银软科技有限公司(以下简称“蓝帆银软”)与宁波市科技园区海马科技有限公司(以下简称“海马科技”)共同出资设立，注册资本为 500 万元，其中，蓝帆银软出资 450 万元，海马科技出资 50 万元，东蓝数码设立时名称为“浙江蓝帆信息科技有限公司”（以下简称“蓝帆信息”）。

蓝帆信息成立时的股东及其出资情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	蓝帆银软	450	90%	货币、无形资产
2	海马科技	50	10%	货币
合计		500	100%

注：

1、2004 年 9 月 14 日，蓝帆银软名称变更为“北京东海互众科技有限公司”（以下简称“东海互众”）；2010 年 7 月 14 日名称变更为“北京东蓝强网信息技术有限公司”； 2、2006 年 9 月，海马科技名称变更为“杭州东蓝科技有限公司”，同月，名称再次变更为“浙江东蓝科技有限公司” （以下简称“东蓝科技”）。东蓝科技已于 2011 年 8 月 18 日注销。

2004 年 6 月 15 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司（以下简称“宁波雄镇”）出具了宁镇验（2004）第 099 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 15 日，蓝帆信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，其中 150 万元以无形资产（非专利技术）出资，无形资产超出注册资本部分进入资本公积；350 万元以货币资金出资。

2004 年 4 月 30 日，北京恒介会计师事务所出具了京恒评报字[2004]第 008 号《无形资产（非专利技术）资产评估报告书》，蓝帆银软用于对蓝帆信息出资的“蓝帆中文目录检索引擎系统”（《计算机软件著作权登记证书》编号：软著登字第 002619 号，登记号：2002SR2619）截至评估基准日 2004 年 4 月 30 日的评估公允价值为 430 万元。

2004 年 6 月 22 日，宁波市科技技术局出具甬科高认字 2004 第 006 号《出资入股高新技术成果认定书》，认定蓝帆信息提交的技术出资入股申请材料齐备，经审查，蓝帆银软用于出资入股的“蓝帆中文目录检索引擎系统”属于科技部颁布的高新技术产品目录第 02030018 号的产品技术，属于高新技术产品。

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2004 年 6 月 23 日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局办理了工商登记注册手续。

因“蓝帆中文目录检索引擎系统”在投入蓝帆信息后未能办理产权证书的变更登记手续，故蓝帆银软于 2005 年 1 月 28 日以货币形式对该无形资产出资进行了置换，并进行了相应的财务调整处理。

2 、 2004 年 11 月，第一次股权转让

2004 年 11 月，蓝帆信息企业名称由“浙江蓝帆信息科技有限公司”变更为“宁波东控数码有限公司”（以下简称“东控数码”）。

2004 年 11 月 1 日，蓝帆信息股东会决议，同意东海互众将其持有的蓝帆信息 255 万元出资（占蓝帆信息注册资本的 51%）以 255 万元的价格转让给薛万娟，将其持有的 140 万出资（占蓝帆信息注册资本的 28%）以 140 万元的价格转让给姚磊，将其持有的 55 万元出资（占蓝帆信息注册资本的 11%）以 55 万元的价格转让给陆卫韶；同意海马科技将其持有的蓝帆信息 50 万元出资（占蓝帆信息注册资本的 10%）以 50 万元的价格转让给陆卫韶。同日，上述交易各方签订了《股权转让协议书》。

2004 年 11 月 18 日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	薛万娟	255	51%
2	姚磊	140	28%
3	陆卫韶	105	21%
合计		500	100%

3 、 2005 年 3 月，第二次股权转让及企业类型变更

2005 年 1 月 7 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具了宁镇评报字（2005）第 001 号《宁波东控数码有限公司资产评估报告书》，经其评估，东控数码以 2004

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年 11 月 30 日为评估基准日的净资产评估值为 4,940,559.82 元。

2005 年 1 月 8 日，东控数码股东会决议，同意薛万娟将其持有的东控数码 255 万元出资（占东控数码注册资本的 51%）以 255 万元的价格转让给在英属维京群岛注册的东海控股有限公司（以下简称“东海控股”），同意姚磊将其持有的东控数码 140 万元出资（占东控数码注册资本的 28%）以 140 万元的价格转让给东海控股；同意陆卫韶将其持有的东控数码 105 万元出资（占东控数码注册资本的 21%）以 105 万元的价格转让给东海控股。同日，上述交易各方签订了《股权转让协议书》。

2005 年 3 月 8 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函 [2005]68 号《关于同意外资并购宁波东控数码有限公司的函》，同意东海控股以外资并购方式，以 500 万元人民币的价格并购东蓝数码 100%的股权，东蓝数码的公司性质转为外商独资企业。

2005 年 3 月 9 日，东蓝数码取得宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬外字[2005]0082 号的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 3 月 11 日，东蓝数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。

2005 年 6 月 6 日，国家外汇管理局宁波市分局出具了（甬）汇资核字第 I330200200500114 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，与本次股权转让相关的外汇已办理完毕结汇手续，薛万娟、姚磊、陆卫韶已收到东海控股支付的股权转让款合计港币 4,716,981.14 元（按当时汇率折合人民币 500 万元），其中：薛万娟 2,405,660.38 元港币，姚磊 1,320,754.72 元港币，陆卫韶 990,566.04 元港币。

本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
东海控股	500	100%
合计	500	100%

注：

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东海控股指“东海控股有限公司”（英文名：EastSea Group Holdings Limited）于 2004 年 9 月 24 日在英属维京群岛依据其法律注册成立，系中国东海商业软件有限公司（英文名：CHINA EASTSEA BUSINESS SOFTWARE LIMITED，以下简称“东海软件”）持股 100%的子公司。薛万娟、朱召法夫妻系东海软件的实际控制人。

东海软件普通股于 2005 年 10 月在英国 Plus Market Group（其前身为未上市证券市场 Off-Exchange，以下简称“OFEX”）挂牌；于 2008 年 1 月 24 日从 OFEX 退市并在英国伦敦交易所的第二版交易市场另类投资市场（Alternaive Investment Market，以下简称“AIM”）上市交易。

2010 年 2 月 23 日，东海软件发布收购要约，回购其在 AIM 挂牌的股份。

2010 年 3 月 24 日，东海软件股东大会通过关于东海软件退市的相关议案。

2010 年 4 月 1 日，东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午 7 时始从 AIM 退市。

2010 年 5 月 24 日，东海软件律师 DLA PIPER 对公司退市程序实施复核，其认为退市程序符合 AIM 上市条例相关规定。

东海软件已于 2010 年 7 月办理了注销手续。

东海控股已于 2011 年 4 月办理了注销手续。

4 、 2006 年 9 月，第一次增资

2006年8月8日，东控数码董事会决议，同意股东将东控数码注册资本增加到 2,500万元人民币，增资资金由东海控股以美元现汇投入。

2006年8月24日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2006]504号《关于同意外资企业宁波东控数码有限公司增资的函》，同意东控数码投资总额由人民币500万元增加到2,500万元，注册资本由人民币500万元增加到2,500万元。增资部分以美元现汇投入。

2006 年 8 月 28 日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬外字[2005]0082 号的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 2,500 万元人民币。

2006 年 9 月 13 日，浙江永德会计师事务所有限公司出具了永德会验报字 [2006]1160 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 8 日，东控数码已收到股东缴纳的 2,519,942.96 美元（按当时汇率折合人民币 20,029,010.63 元），新增注册资本 2,000 万元人民币，其余计入资本公积。

2006年9月15日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额	出资比例
东海控股	2,500	100%
合计	2,500	100%

5 、 2007 年 3 月，第二次增资及第二次变更企业类型

2006年12月12日，东控数码董事会决议，同意公司的注册资本由2,500万元人民币增加至5,100万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由东蓝科技投入，同日，东海控股和东蓝科技签署了出资协议。

2006年12月22日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函 [2006]821号《关于同意宁波东控数码有限公司股权变更的函》，同意东蓝科技以 2,600万元人民币的价格认购东控数码的增资额，注册资本由2,500万元人民币增加到5,100万元人民币，企业性质变更为中外合资企业，增资部分以人民币投入。

2006年12月28日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬资字[2006]0435号的《外商投资企业批准证书》，企业性质变更为中外合资企业，注册资本为5,100万元人民币，其中东蓝科技出资2,600万元人民币，东海控股出资2,500万元人民币。

2007 年 3 月 7 日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第 1047 号《验资报告》，截至 2007 年 3 月 6 日，东控数码已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,600 万元，均以货币出资。

2007 年 3 月 12 日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝科技	2,600	50.98%
2	东海控股	2,500	49.02%
合计		5,100	100%

2007 年 5 月 24 日，东控数码名称变更为“东蓝数码有限公司”（以下简称“东

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蓝有限”）。

6 、 2009 年 9 月，第三次股权转让及第三次变更企业类型

2009 年 8 月 15 日，东蓝数码董事会决议，同意东海控股将其持有的东蓝有限 2,500 万元出资（占东蓝有限注册资本的 49.02%）以 3,190 万元的价格转让给东蓝科技；同意企业类型由中外合资企业变更为内资有限公司。

2009 年 8 月 17 日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2009]第 296 号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为 64,680,194.42 元人民币。

2009 年 8 月 25 日，东海控股与东蓝科技签订《股权转让协议》。

2009 年 8 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]546 号《关于同意合资企业东蓝数码有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意东海控股将其持有的东蓝有限 2,500 万元出资额（占东蓝有限注册资本的 49.02%）以 3,190 万元人民币的价格转让给东蓝科技，企业性质由中外合资企业变为内资企业。

2009 年 9 月 9 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
东蓝科技	5,100	100%
合计	5,100	100%

7 、 2010 年 5 月，第四次股权转让

2010 年 5 月 14 日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第 063 号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为 5,750.07 万元。

2010 年 5 月 20 日，东蓝有限作出股东决议，同意东蓝科技将其持有的东蓝

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有限的全部出资分别转让给 8 名法人及 5 名自然人。

2010 年 5 月 20 日至 25 日，东蓝科技与东蓝商贸等 8 家法人单位和朱豪轲等 5 名自然人分别签订了《股权转让协议》，以每 1 元出资额 1.44 元的价格将其持有的东蓝有限全部出资转让给上述法人及自然人，转让情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	受让方	转让的出资额	转让总价款	转让的出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	2,544.35	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	965.52	13.15%
3	宁波众元	600.00	864.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	792.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	440.64	6.00%
6	宁波海宇	300.00	432.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	293.76	4.00%
8	李意芬	204.00	293.76	4.00%
9	上海敏政	191.57	275.86	3.76%
10	史伏	125.79	181.14	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	136.83	1.86%
12	高韵冽	57.47	82.76	1.13%
13	姚纳新	28.74	41.39	0.56%
合计		5,100.00	7,344.00	100%

2010 年 5 月 27 日，东蓝有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让的实际情况如下：

除宁波海宇外，上述《股权转让协议》所约定的股权转让价款，均与实际的交易价款有差异；该等股权转让的实际交易情况为：（1）因东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻 100%持股的企业，故本次交易未实际支付价款；（2）因宁波乾元、宁波众元、上海萨洛芬或其股东出资支持、协助东海软件从海外市场退市，故未实际支付价款；（3）宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵冽、史伏、李意芬等 3 家企业法人、5 名自然人实际支付的股权转让价款分别为

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950 万元、3,500 万元、1,000 万元、1,500 万元、150 万元、300 万元、333.43 万元、1,000 万元。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	13.15%
3	宁波众元	600.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	6.00%
6	宁波海宇	300.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	4.00%
8	李意芬	204.00	4.00%
9	上海敏政	191.57	3.76%
10	史伏	125.79	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	1.86%
12	高韵洌	57.47	1.13%
13	姚纳新	28.74	0.56%
合计		5,100.00	100%

8 、 2010 年 8 月，第五次股权转让

2010 年 6 月 15 日，东蓝有限股东会决议，同意史伏将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注册资本的 2.47%），以 656.62 万元的价格转让给李帅兵，其他股东放弃优先认购权。

2010 年 6 月 22 日，史伏与李帅兵签订股权转让协议。

2010 年 8 月 27 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	34.65%
2	宁波桑德兹	670.50	13.15%
3	宁波众元	600.00	11.76%
4	宁波乾元	550.00	10.78%
5	朱豪轲	306.00	6.00%
6	宁波海宇	300.00	5.88%
7	宁波博润	204.00	4.00%
8	李意芬	204.00	4.00%
9	上海敏政	191.57	3.76%
10	李帅兵	125.79	2.47%
11	上海萨洛芬	95.02	1.86%
12	高韵洌	57.47	1.13%
13	姚纳新	28.74	0.56%
合计		5,100.00	100%

9 、 2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 6 月 23 日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资 1,275 万元，新增注册资本由深创投投入 383.14 万元，浙江红土投入 383.14 万元，南昌红土投入 191.57 万元，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“香溢融通”）投入 103 万元，吴小方投入 80.05 万元，澜海投资投入 134.10 万元。

2010 年 8 月 12 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2010] 第 131 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 11 日，东蓝有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,275 万元，各股东均以货币出资，其中，深创投投入资金 2,000 万元，浙江红土投入资金 2,000 万元，南昌红土投入资金 1,000 万元，香溢融通投入资金 537.66 万元，吴小方投入资金 417.86 万元，澜海投资投入资金 700 万元，超出注册资本部分计入资本公积。

2010 年 8 月 30 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。

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本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	27.72%
2	宁波桑德兹	670.50	10.52%
3	宁波众元	600.00	9.41%
4	宁波乾元	550.00	8.63%
5	深创投	383.14	6.01%
6	浙江红土	383.14	6.01%
7	朱豪轲	306.00	4.80%
8	宁波海宇	300.00	4.71%
9	宁波博润	204.00	3.20%
10	李意芬	204.00	3.20%
11	上海敏政	191.57	3.01%
12	南昌红土	191.57	3.01%
13	澜海投资	134.10	2.10%
14	李帅兵	125.79	1.97%
15	香溢融通	103.00	1.62%
16	上海萨洛芬	95.02	1.49%
17	吴小方	80.05	1.26%
18	高韵冽	57.47	0.90%
19	姚纳新	28.74	0.45%
合计		6,375.00	100%

10 、 2011 年 12 月，第六次股权转让

2011 年 12 月 19 日，东蓝有限股东会决议，同意高韵冽将其持有的东蓝有限 57.47 万元出资（占东蓝有限注册资本的 0.9%），以 304.02 万元的价格转让给浙江浙科，其他股东放弃优先认购权。同日，高韵冽与浙江浙科签订《股权转让协议》。

2011 年 12 月 21 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相

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应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	27.72%
2	宁波桑德兹	670.50	10.52%
3	宁波众元	600.00	9.41%
4	宁波乾元	550.00	8.63%
5	深创投	383.14	6.01%
6	浙江红土	383.14	6.01%
7	朱豪轲	306.00	4.80%
8	宁波海宇	300.00	4.71%
9	李意芬	204.00	3.20%
10	宁波博润	204.00	3.20%
11	上海敏政	191.57	3.01%
12	南昌红土	191.57	3.01%
13	澜海投资	134.10	2.10%
14	李帅兵	125.79	1.97%
15	香溢融通	103.00	1.62%
16	上海萨洛芬	95.02	1.49%
17	吴小方	80.05	1.26%
18	浙江浙科	57.47	0.90%
19	姚纳新	28.74	0.45%
合计		6,375.00	100%

11 、 2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 12 月 22 日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资 1,275 万元，其中原股东宁波海宇认缴 250 万元，宁波众元认缴 573 万元，新股东宁波海邦认缴 300 万元，新股东浙江海邦认缴 152 万元。

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2011 年 12 月 28 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2011] 第 251 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 27 日，东蓝有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,275 万元，各股东均以货币出资，其中，宁波海宇投入资金 1,322.50 万元，宁波众元投入资金 3,031.17 万元，宁波海邦投入资金 1,587 万元，浙江海邦投入资金 804.08 万元，超出注册资本部分计入资本公积。

2011 年 12 月 29 日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	23.10%
2	宁波众元	1,173.00	15.33%
3	宁波桑德兹	670.50	8.76%
4	宁波海宇	550.00	7.19%
5	宁波乾元	550.00	7.19%
6	深创投	383.14	5.01%
7	浙江红土	383.14	5.01%
8	朱豪轲	306.00	4.00%
9	宁波海邦	300.00	3.92%
10	宁波博润	204.00	2.67%
11	李意芬	204.00	2.67%
12	上海敏政	191.57	2.50%
13	南昌红土	191.57	2.50%
14	浙江海邦	152.00	1.99%
15	澜海投资	134.10	1.75%
16	李帅兵	125.79	1.64%
17	香溢融通	103.00	1.35%
18	上海萨洛芬	95.02	1.24%
19	吴小方	80.05	1.05%

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序号	股东名称	出资额	出资比例
20	浙江浙科	57.47	0.75%
21	姚纳新	28.74	0.38%
合计		7,650.00	100%

12 、 2012 年 4 月，第七次股权转让

2012 年 3 月 27 日，东蓝有限股东会决议，同意李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注册资本的 1.64%），以 665.43 万元的价格转让给浙江信海，其他股东放弃优先认购权。同日，李帅兵与浙江信海签订《股权转让协议》。

2012 年 4 月 18 日，东蓝有限完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	东蓝商贸	1,766.91	23.10%
2	宁波众元	1,173.00	15.33%
3	宁波桑德兹	670.50	8.76%
4	宁波乾元	550.00	7.19%
5	宁波海宇	550.00	7.19%
6	深创投	383.14	5.01%
7	浙江红土	383.14	5.01%
8	朱豪轲	306.00	4.00%
9	宁波海邦	300.00	3.92%
10	宁波博润	204.00	2.67%
11	李意芬	204.00	2.67%
12	上海敏政	191.57	2.50%
13	南昌红土	191.57	2.50%
14	浙江海邦	152.00	1.99%
15	澜海投资	134.10	1.75%

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序号	股东名称	出资额	出资比例
16	浙江信海	125.79	1.64%
17	香溢融通	103.00	1.35%
18	上海萨洛芬	95.02	1.24%
19	吴小方	80.05	1.05%
20	浙江浙科	57.47	0.75%
21	姚纳新	28.74	0.38%
合计		7,650.00	100%

13 、 2012 年 4 月，东蓝数码整体变更为股份有限公司

2012 年 3 月 21 日，东蓝有限股东会决议，同意将东蓝有限整体改制为股份 “ ” 有限公司，并同意变更后的股份有限公司名称为东蓝数码股份有限公司。

2012 年 3 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具了中瑞岳华审字（2012）第 4204 号《审计报告》。根据该《审计报告》，东蓝有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 281,607,649.74 元（合并口径），其中，母公司截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 244,870,327.67 元。

2012 年 4 月 6 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华” 出具了中企华评报字（2012）第 3112 号《评估报告》。根据该《评估报告》，东蓝有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产评估值为 32,203.51 万元。

2012 年 4 月 19 日，东蓝数码有限股东会决议，同意将东蓝有限组织形式变更为股份有限公司，并确认中瑞岳华于 2013 年 3 月 29 日出具的中瑞岳华审字（2012）第 4204 号《审计报告》，同意东蓝有限将截至 2011 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53 亿元，折合股本 1.53 亿股，每股 1 元，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。

2012 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0103 号《验资报告》。

2012 年 4 月 28 日，东蓝数码办理了相应的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司后，东蓝数码的股东及其出资结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	发起人	拆合股份数（股）	持股比例
1	东蓝商贸	35,338,200	23.10%
2	宁波众元	23,460,000	15.33%
3	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%
4	宁波海宇	11,000,000	7.19%
5	宁波乾元	11,000,000	7.19%
6	深创投	7,662,800	5.01%
7	浙江红土	7,662,800	5.01%
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%
10	宁波博润	4,080,000	2.67%
11	李意芬	4,080,000	2.67%
12	上海敏政	3,831,400	2.50%
13	南昌红土	3,831,400	2.50%
14	浙江海邦	3,040,000	1.99%
15	澜海投资	2,682,000	1.75%
16	浙江信海	2,515,800	1.64%
17	香溢融通	2,060,000	1.35%
18	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%
19	吴小方	1,601,000	1.05%
20	浙江浙科	1,149,400	0.75%
21	姚纳新	574,800	0.38%
合计		153,000,000	100.00%

14 、 2013 年 4 月，第八次股权转让

2013 年 4 月、6 月，香溢融通、吴小方、李意芬分别将所持东蓝数码的 206.00 万股股份、160.10 万股股份、408.00 万股股份全部转让给东蓝商贸，转让价款分别为单价每股 3.22 元、总价 6,623,825.5 元，单价每股 3.22 元、总价 5,147,814.29 元，税后单价每股 3.29 元、总价 13,441,100 元。

2014 年 9 月 2 日，本次股权转让事宜在宁波市市场监督管理局办理了备案，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

宁波市市场监督管理局出具了（甬工商）登记内备字[2014]第 000719 号《备案通知书》。

转让方	受让方	转让股份数（万股）	占注册资本比例	每股单价（元）	转让总价（万元）
香溢融通	东蓝商贸	206.00	1.35%	3.22	662.38
吴小方		160.10	1.05%	3.22	514.78
李意芬		408.00	2.67%	3.29	1,344.11
合计		874.10	5.06%	-	2,521.27

本次股权转让完成后，东蓝数码的股东及其出资情况如下：

单位：万股

			单位：万股
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18	股东名称	股份	持股比例
	东蓝商贸	4,307.92	28.17%
	宁波众元	2, 346.00	15.33%
	宁波桑德兹	1,341.00	8.76%
	宁波海宇	1,100.00	7.19%
	宁波乾元	1,100.00	7.19%
	深创投	766.28	5.01%
	浙江红土	766.28	5.01%
	朱豪轲	612.00	4.00%
	宁波海邦	600.00	3.92%
	宁波博润	408.00	2.67%
	南昌红土	383.14	2.50%
	上海敏政	383.14	2.50%
	浙江海邦	304.00	1.99%
	澜海投资	268.20	1.75%
	浙江信海	251.58	1.64%
	上海萨洛芬	190.04	1.24%
	浙江浙科	114.94	0.75%
	姚纳新	57.48	0.38%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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序号	股东名称	股份	持股比例
合计		15,300.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

==> picture [406 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱召法薛万娟
40% 60%
东蓝商贸
52.09% 50.88% 49.78%
宁上
宁宁宁浙宁宁上南浙澜浙浙
波深朱海姚
波波波江波波海昌江海江江
桑创豪萨纳
众海乾红海博敏红海投信浙
德投轲洛新
元宇元土邦润政土邦资海科
兹芬
15.33% 7.19% 7.19% 8.76% 5.01% 5.01% 4.00% 3.92% 2.67% 2.50% 2.50% 1.99% 1.75% 1.64% 1.24% 0.75% 0.38%
28.17%
东蓝数码股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）子公司情况

截至本报告书出具日，东蓝数码拥有五家全资子公司，分别为香港东蓝、浙江东蓝、北京东蓝、温州东蓝和北京智蓝。股权结构图如下：

==> picture [341 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东蓝数码
10%
100% 100%
香港东蓝浙江东蓝
100% 100%
北京智蓝 90% 北京东蓝温州东蓝
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 、香港东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：香港东蓝数码有限公司

英文名称：EASTLAN DIGITAL (HONG KONG) LIMITED

公司类型：有限公司

公司住址：Rooms 2201-03,22/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong

注册资本：1 万港币

商业登记证：39146396-000-03-14-9

成立日期：2008 年 3 月 10 日

营业期限：20 年

经营范围：计算机软硬件采购及技术服务；计算机系统集成及网络工程实施；自营和代理货物和技术的进出口。

（ 2 ）主要财务信息

香港东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	10.28	11.21
总负债	53.80	53.39
所有者权益	-43.51	-42.18
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-1.19	-2.52
净利润	-0.98	-2.43

注：以上财务数据已经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 、浙江东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：浙江东蓝数码有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：嘉兴市南湖区亚太路 705 号（嘉兴科技城）创新大厦 18 层法定代表人：薛万娟

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

营业执照注册号：330402000066847 税务登记证号：330401557531642 组织机构代码：55753164-2

成立日期：2010 年 6 月 23 日

营业期限：2010 年 6 月 23 日至 2030 年 6 月 22 日

经营范围：计算机硬件的开发、生产、销售；计算机系统服务；计算机软件的开发及应用服务；仪器仪表及自动化控制系统的设计、施工、安装、调试及维护；智能卡的开发及技术服务；从事进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（ 2 ）主要财务信息

浙江东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	6,846.58	6,855.26
总负债	5,102.49	5,086.20
所有者权益	1,744.09	1,769.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	0.17
利润总额	-22.67	-140.14
净利润	-24.97	-140.77

注：以上财务数据已经审计。

3 、北京东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京东蓝数码科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：北京市海淀区信息路 28 号 7 层

法定代表人：薛万娟

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

营业执照注册号：110108000408058 税务登记证号：11010870031262X

组织机构代码：70031262-X

成立日期：1999 年 5 月 19 日

营业期限：1999 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）、建筑材料；承接计算机网络工程；经济信息咨询。

（ 2 ）主要财务信息

北京东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	28,430.68	25,727.53
总负债	23,603.01	21,947.51
所有者权益	4,827.67	3,780.02
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	9,411.23	11,867.45
利润总额	1,121.32	696.49
净利润	1,047.65	713.00

注：以上财务数据已经审计。

4 、温州东蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：温州东蓝数码科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区展宏家园 2 幢 123 室（营业房）法定代表人：朱召法

注册资本：300 万元

实收资本：300 万元

营业执照注册号：330302000149061

税务登记证号：33030205688559X

组织机构代码：05688559-X

成立日期：2012 年 11 月 2 日

营业期限：2012 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 1 日

经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成；信息化规划设计与咨询；智能卡开发技术服务；网络工程施工；自动化仪器仪表的销售、安装、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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调试、维护、维修；数码产品的销售；自营和代理货物进出口、技术进出口（以上项目涉及资质的凭资质经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

（ 2 ）主要财务信息

温州东蓝最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	188.31	194.62
总负债	1.32	1.27
所有者权益	186.99	193.35
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-6.36	-79.07
净利润	-6.36	-79.06

注：以上财务数据已经审计。

5 、北京智蓝

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京智蓝企业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址：北京市海淀区信息路 28 号 7 层 A072

法定代表人：薛万娟

注册资本：100 万元

营业执照注册号：110108017695716

税务登记证号：110108306767618

组织机构代码：30676761-8

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期：2014 年 08 月 08 日

营业期限：2014 年 08 月 08 日至 2034 年 08 月 07 日

经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）经营资质证书情况

东蓝数码拥有资质证书情况如下：

序号		公司名称
	资质名称		编号	发证时间	有效期	发证机关

1	高新技术企业证书	东蓝数码	GF201 133100 403	2011年11 月8日	2014年11 月7日	宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局
2	软件企业认定证书	东蓝数码	甬 R-2013 -0036	2013年10 月11日	已通过年审4	宁波市经济和信息化委员会
3	高新技术企业证书	北京东蓝	GF201 111000 002	2011年9 月14日	2014年9 月13日	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
4	软件企业认定证书	北京东蓝	京 R-2013 -0772	2013年9 月29日	2014年 6月10日（年审日)	北京市经济和信息化委员会
5	计算机信息系统集成企业资质证书-叁级	北京东蓝	Z31100 201310 74	2013年9 月8日	2016年9 月7日	中华人民共和国工业和信息化部
6	CMMI®D EVv1.3成熟度等级三级证书	北京东蓝	无	2013年10 月30日	2016年10 月29日	美国卡内基梅隆大学软件工程研究所

4 按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）的规定，软件企业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。

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序号		公司名称
	资质名称		编号	发证时间	有效期	发证机关

7	涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书	北京东蓝	BM101 109060 543	2009年6 月30日	2014年8 月18日 (延期证明日)5	北京市国家保密局
8	建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包三级）	北京东蓝	B31840 110108 58	2012年4 月20日
					2017 年4 月19日	北京市住房和城乡建设委员会

9	安全生产许可证	北京东蓝	（京） JZ安许证字 [2014]2 36389- 1	2014年6 月4日	2017年8 月1日	北京市住房和城乡建设委员会
10	安防工程企业资质贰级证书	北京东蓝	ZAX-Q Z 022012 110102 76	2012年9 月19日	2015年9 月18日	中国安全防范产品行业协会

东蓝数码和北京东蓝持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满，东蓝数码已经于 2014 年 5 月向宁波市科技局提交了《高新技术企业认定材料》，预计 2014 年 10 月将会公示结果；北京东蓝已经于 2014 年 6 月向北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局提交了《高新技术企业认定申请材料》，预计 2014 年 10 月将公示结果。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，东蓝数码作为软件和信息技术服务企业符合高新技术领域目录认定的行业。截至本报告书出具日，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。基于东蓝数码和北京东蓝管理层对获得和保持高新技术企业资格的发展战略和未来发展规划，结合目前有关高新技术企业认定的标准，可以认为东

5 由于资质证书过期，国家统一没有续办，北京市国家保密局开具了延期证明，本次证明有效期为两个月，有效期顺延至资质延续审批结果公布前。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

蓝数码和北京东蓝具备取得高新技术企业认证续期的实质条件，其高新技术企业认证证书的续期将不存在法律障碍。

东蓝数码目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：

序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
1	东蓝拨拨通系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2010-0158	宁波市信息产业局	5年	2010年7月16日
2	东蓝党员卡管理系统 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2010-0159	宁波市信息产业局	5年	2010年7月16日
3	东蓝电力企业安全性专家系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2010-0160	宁波市信息产业局	5年	2010年7月16日
4	东蓝标准化行政审批系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2010-0285	宁波市信息产业局	5年	2010年11月13 日
5	东蓝数码表单服务中间件软件V1.00	东蓝数码	甬 DGY-2010-0315	宁波市信息产业局	5年	2010年11月13 日
6	东蓝数码地理信息系统中间件软件 V1.00	东蓝数码	甬 DGY-2010-0314	宁波市信息产业局	5年	2010年11月13 日
7	东蓝数码公共业务基础支撑平台软件V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2010-0316	宁波市信息产业局	5年	2010年11月13 日
8	东蓝数码流程服务中间件软件V1.00	东蓝数码	甬 DGY-2010-0317	宁波市信息产业局	5年	2010年11月13 日
9	东蓝定量管理系统V2.1	东蓝数码	甬 DGY-2011-0038	宁波市信息产业局	5年	2011年3月17日
10	东蓝机构编制实名制管理系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0039	宁波市信息产业局	5年	2011年3月17日
11	东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0186	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
12	东蓝劳动服务管理综合信息软件 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0189	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
13	东蓝IT项目管理系统 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0187	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
14	东蓝社保排号系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0183	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
15	东蓝网上监察软件V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0188	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
16	东蓝政民互动综合服务软件V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0184	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
17	东蓝信访管理系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2011-0185	宁波市经济信息化委员会	5年	2011年8月12日
18	东蓝党内基本信息管理系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0502	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年11月19 日
19	东蓝领导干部人岗相适管理系统 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0503	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年11月19 日
20	东蓝民主评测系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0505	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年11月19 日
21	东蓝党员服务系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0504	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年11月19 日
22	东蓝挥客触摸屏软件 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0341	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年9月18日
23	东蓝挥客网站系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0339	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年9月18日
24	东蓝挥客手机客户端软件V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2012-0340	宁波市经济信息化委员会	5年	2012年9月18日
25	挥秘网站系统V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2013-0163	宁波市经济信息化委员会	5年	2013年4月8日
26	挥秘投影仪端软件V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2013-0164	宁波市经济信息化委员会	5年	2013年4月8日
27	挥秘手机客户端软件 V1.0	东蓝数码	甬 DGY-2013-0162	宁波市经济信息化委员会	5年	2013年4月8日

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
28	慧正内容管理系统软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2007-1241	北京市经济和信息化委员会	5年	2007年11月6日
29	慧正办公自动化系统软件V2.0	北京东蓝	京 DGY-2009-1869	北京市经济和信息化委员会	5年	2009年12月31 日
30	慧正供电企业安全评价专家系统软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2009-2143	北京市经济和信息化委员会	5年	2010年1月12日
31	慧正协同开发运行管理平台软件 v1.1	北京东蓝	京 DGZ-2010-0054	北京市经济和信息化委员会	5年	2010年5月31日
32	慧正IT运维管理系统软件V4.1	北京东蓝	京 DGY-2010-0086	北京市经济和信息化委员会	5年	2010年7月28日
33	东蓝慧正电子公文交换系统软件 V2.0	北京东蓝	京 DGY-2012-4338	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月7日
34	东蓝要情报告软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-4337	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月7日
35	东蓝智能互动展现管理平台软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-4403	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月7日
36	东蓝绩效管理及督查办公平台软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-4402	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月7日
37	东蓝基于 SOA架构的农业综合运行支撑平台系统软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-4401	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月7日
38	东蓝兽药、饲料、生鲜乳及畜产品实验室信息管理系统V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5614	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
39	东蓝微门户信息服务平台软件(IOS 版)V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5646	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
40	东蓝微门户信息服务平台软件 (Android 版)V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5664	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
41	东蓝综合电子监察系统软件V3.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5638	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
42	东蓝行政许可审批服务系统软件 V3.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5660	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
43	东蓝数据交换与目录管理系统软件 V2.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5630	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
44	东蓝报表服务中间件软件V1.0	北京东蓝	京 DGZ-2012-0482	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
45	东蓝业务架构平台软件 V3.0	北京东蓝	京 DGZ-2012-0484	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
46	东蓝IT云平台虚拟机管理系统V1.0	北京东蓝	京 DGZ-2012-0480	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
47	东蓝IT资源管理系统 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5627	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
48	东蓝数码移动办公平台软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5650	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
49	东蓝智挥多媒体互动平台软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2012-5658	北京市经济和信息化委员会	5年	2012年12月28 日
50	东蓝慧正企业办公系统软件V6.0	北京东蓝	京 DGY-2013-2813	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日

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序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
51	东蓝工程项目管理系统软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2013-2816	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
52	东蓝火灾（消防）报警监控管理系统软件V1.0	北京东蓝	京 DGY-2013-2815	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
53	东蓝慧正应用集成门户系统软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2013-2814	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
54	东蓝智能仪表在线管理系统软件 V1.0	北京东蓝	京 DGY-2013-2806	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
55	东蓝统计图服务中间件软件V1.0	北京东蓝	京 DGZ-2013-0230	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
56	东蓝移动桌面系统软件 V1.0	北京东蓝	京 DGZ-2013-0231	北京市经济和信息化委员会	5年	2013年7月2日
57	东蓝电子印章软件v1.0	北京东蓝	京 DGZ-2014-0140	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年5月4日
58	东蓝项目申报管理信息系统软件 v1.0	北京东蓝	京 DGZ-2014-0128	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
59	东蓝城市管理案件统计分析系统软件v1.0	北京东蓝	京 DGZ-2014-0130	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
60	东蓝智慧云应用开发平台软件v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1446	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
61	东蓝校园周边智能化系统软件v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1447	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
62	东蓝旅游电商应用系统软件v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1448	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日

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序号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
63	东蓝互联网门户内容管理系统软 v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1449	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
64	东蓝信息档案管理系统软件v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1450	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
65	东蓝流程控制中心软件 v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1451	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日
66	东蓝智能信息采编系统软件v1.0	北京东蓝	京 DGY-2014-1424	北京市经济和信息化委员会	5年	2014年4月21日

（六）最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师对东蓝数码 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报表出具的信会师报字[2014]第 250258 号审计报告，东蓝数码最近两年一期主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	38,738.27	37,417.96	31,522.84
非流动资产	11,689.99	10,780.42	11,737.34
总资产	50,428.26	48,198.38	43,260.18
流动负债	25,831.37	24,736.63	20,891.92
非流动负债	31.73	45.86	119.71
总负债	25,863.09	24,782.49	21,011.63
所有者权益	24,565.17	23,415.89	22,248.54

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，东蓝数码资产总额分别为 43,260.18 万元、48,198.38 万元和 50,428.26 万元，增长率分别为 11.42%和 4.63%。2013 年 12 月 31 日，东蓝数码总资产规模较 2012 年增长较大的主要原因是随着业务

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规模扩大，东蓝数码增加了资源投入。

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末东蓝数码流动资产占总资产的比重分别为 72.87%、77.63%、76.82%，东蓝数码资产主要为流动资产，形成这种资产结构的主要原因是东蓝数码属于知识密集、技术密集、固定资产投入相对较少的软件和信息技术服务行业。

其中，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，东蓝数码应收账款余额分别 6,281.48 万元、4,532.74 万元及 9,652.18 万元，报告期内，东蓝数码应收账款余额变动较大，应收账款具体情况及增长原因如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应收账款余额	9,652.18	4,532.74	6,281.48
应收账款增长率	112.94%	-27.84%	-
应收账款余额与收入比	72.29%	20.53%	31.28%

2012 年末，东蓝数码应收账款余额为 6,281.48 万元，主要是 2012 年度新增加北京东方正通科技有限公司客户应收账款余额较大，该客户当年末应收账款余额为 2,106.00 万元，该款项于 2013 年度已经收回。

东蓝数码 2014 年 6 月末应收账款余额相对于 2013 年末增加 112.94%，主要原因是随着业务规模的扩大，应收账款有所增加，同时，东蓝数码客户大部分为行政事业单位，受到政府年度财政预算支出的影响未及时结算也会加剧这一情形。

报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2014.06.30			2013.12.31			2012.12.31
	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额
1年以内	6,163.69	5%	308.18	2,595.10	5%	129.75	4,590.53	5%	229.53
1－2年	1,902.98	10%	190.30	727.34	10%	72.73	1,403.22	10%	140.32

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项目名称	2014.06.30	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额
2－3年	553.11	20%	110.62	956.45	20%	191.29	184.11	20%	36.82
3－4年	804.04	30%	241.21	161.49	30%	48.45	23.42	30%	7.03
4－5年	140.99	50%	70.50	12.17	50%	6.09	68.74	50%	34.37
5 年以上	87.36	100%	87.36	80.19	100%	80.19	11.45	100%	11.45
合计	9,652.18	10.45%	1,008.17	4,532.74	11.66%	528.50	6,281.48	7.32%	459.52

报告期内，东蓝数码应收账款前五名情况如下：

1 ） 2014 年 6 月末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
水城县公安局交通警察大队	非关联方	1,829.93	1年以内	18.96
浙江省公众信息产业有限公司	非关联方	777.36	1-2年	8.05
北京市大兴区经济和信息化委员会	非关联方	772.49	1年以内	8.00
中国邮政储蓄银行有限责任公司	非关联方	435.40	1年以内	4.51
宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司	关联方	420.00	1年以内	4.35
合计		4,235.18		43.87

2 ） 2013 年末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
浙江省公众信息产业有限公司	非关联方	777.36	1年以内	17.15
中国电信股份有限公司奉化分公司	非关联方	293.58	2-3年	6.48
深圳市规划和国土资源委员会	非关联方	210.00	1年以内	4.63
宁波市经济和信息化委员会	非关联方	140.76	1年以内	3.11
柳州市旅游局	非关联方	124.00	1年以内	2.74

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单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
合计		1,545.70		34.10

3 ） 2012 年末东蓝数码应收账款前五名情况

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京东方正通科技有限公司	非关联方	2,106.15	1年以内	33.53
中国电信股份有限公司奉化分公司	非关联方	480.78	1-2年	7.65
神州数码系统集成服务有限公司	非关联方	297.87	1年以内	4.74
北京市水务信息管理中心	非关联方	241.00	1-2年	3.84
中国铝业股份有限公司	非关联方	162.71	1年以内	2.59
合计		3,288.51		52.35

另外，东蓝数码一年内到期的非流动资产及长期应收款余额分别为 1,215.19 万元及 1,355.98 万元，主要为东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订的《钟山区旅发大会交通设施建设项目》业务合同形成的。

2013 年 6 月 8 日，东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订《钟山区旅发大会交通设施建设项目》业务合同。合同建设主要内容包括高清闯红灯（含交通违法）自动记录系统、交通信号控制系统、钟山区交通管控中心（含指挥大厅和数据中心的建设）等。按照合同约定该项目业主单位应在 2014 年 7 月 23 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 7 月 23 日、2016 年 1 月 23 日前，分别支付 735.51 万元给施工单位。2016 年 1 月 23 日退还项目保证金 123.62 万元给施工单位。

该工程于 2013 年 12 月 23 日至 2014 年 1 月 22 日系统试运行，并于 2014 年 1 月 22 日进行竣工验收。六盘水市审计局于 2014 年 7 月 28 日出具钟审投报 [2014]12 号审计报告，2014 年 8 月 11 日，六盘水市钟山区财政局批复结算金额 2,571.17 万元。

根据上述合同及最终政府部门批复，东蓝数码财务核算如下：

单位：元

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序号	会计科目	金额
1	借：长期应收款	29,420,572.00
	贷：主营业务收入	24,115,491.04
	应交税金-增值税	1,596,246.96
	未确认融资费用	3,708,834.00
2	长期应收款一年内到期重分类：（注1）
	借：1年内到期的非流动资产	14,710,286.00
	贷：长期应收款	14,710,286.00

未确认融资费用计算如下：

单位：元

日期	未收本金	财务费用	收现总额	已收本金
	①=上期①-上期④	②=①×5.62%	③	④=③-②
2014年1月22日	25,711,738.00
2014年7月23日	25,711,738.00	1,445,293.43	7,355,143.00	5,909,849.57
2015年1月23日	19,801,888.43	1,113,092.36	7,355,143.00	6,242,050.64
2015年7月23日	13,559,837.79	762,217.80	7,355,143.00	6,592,925.20
2016年1月23日	6,966,912.60	388,230.40	7,355,143.00	6,966,912.60
总计		3,708,834.00	29,420,572.00	25,711,738.00

注 1：根据合同约定，2014 年 7 月 23 日和 2015 年 1 月 23 日应收取的款项合计

14,710,286.00 元，将于一年内到期，其中未确认融资费用 2,558,385.79 元。

财务报告披露时长期应收款及 1 年内到期的非流动资产均以扣除未确认融资费用后的净额列示。

根据上述表格，一年内到期的非流动资产为：

7,355,143.00+7,355,143.00-1,445,293.43-1,113,092.36= 12,151,900.21 元；长期应收款为：

7,355,143.00+7,355,143.00-762,217.80-388,230.40= 13,559,837.79 元。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，东蓝数码负债总额分别为 21,011.63

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万元、24,782.49 万元和 25,863.09 万元，增长率分别为 17.95%和 4.36%。2013 年 12 月 31 日，东蓝数码负债总额增长较大主要为短期借款增加 10,800.00 万元所致。

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末东蓝数码流动负债占总负债的比重分别为 99.43%、99.81%、99.88%，东蓝数码最近两年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，东蓝数码所有者权益分别为 22,248.54 万元、23,415.89 万元、24,565.17 万元，增长率分别为 5.25%和 4.91%。2013 年末、2014 年 6 月末净资产规模增长主要为 2013 年、2014 年 1-6 月分别实现净利润 1,166.10 万元、1,149.63 万元所致。

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	13,351.22	22,081.44	20,082.84
营业成本	7,838.57	14,321.98	12,528.76
利润总额	1,240.90	1,271.87	-90.41
净利润	1,149.63	1,166.10	85.96

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码实现收入 20,082.84 万元、 22,081.44 万元和 13,351.22 万元，2013 年实现收入较 2012 年增长 9.95%，2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年度全年收入的比重为 60.46%。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码实现净利润分别为 85.96 万元、1,166.10 万元和 1,149.63 万元，报告期内，东蓝数码盈利能力不断增强。

在 2014 年 1-6 月实现的营业收入占 2013 年度全年实现收入 60.46%的情况下，东蓝数码 2014 年 1-6 月实现的净利润占 2013 年全年实现净利润的 98.59%，主要为营业毛利率提高的同时期间费用率有所下降所致。2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-6 月，东蓝数码营业毛利率分别为 37.61%、35.14%、41.29%，期间费用率分别为 41.97%、38.26%、28.89%，2014 年 1-6 月，东蓝数码营业毛利率相对于 2013 年上升 6.15 个百分点，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占

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比有所下降，同时，毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升；2014 年 1-6 月，东蓝数码期间费用率相对于 2012 年、2013 年有所下降，主要原因如下：

① 2012 年、2013 年东蓝数码为布局智慧城市软件与信息化业务，制订智慧城市顶层设计标准，进行了一系列调研活动，投入较多的人力、物力，发生了较大的差旅和调研费用，上述调研活动的一部分转换成了公司的理论成果，一部分转换成了顶层设计订单，2014 年，东蓝数码已形成明确的智慧城市业务的发展战略目标，为布局业务与制订标准的调研相对减少，取而代之的是基于过去两年的成果积累，以获得订单为目的调研活动，故调研的前期费用有所降低。

② 2013 年，东蓝数码为布局智慧城市业务，争取未来的智慧城市建设项目，启动了智慧城市核心平台及应用软件的研发工作，包括快速业务构建平台、公共 GIS 服务平台、公共信息平台、智慧水务、智慧医疗、智慧旅游、智慧交通、智能管网等，2013 年研发费用较高，2014 年，相关产品逐渐成熟，东蓝数码研发投入有所降低。

③ 2013 年，东蓝数码获得了北京市文化创新发展专项资金基金、2013 年度中央文化产业发展专项资金、重大科技成果产业化项目研究补助及 2013 年北京市支持中小企业发展专项资金等，针对这些项目发生的开发费用计入当期的管理费用。

④ 为加强成本控制，在不影响基本工作的情况下，2014 年北京东蓝精简了办公场所，将永丰基地（新材料创业大厦）10 层 A 座、B 座的员工集中到 A 座办公，从而使管理费用中的办公水电费相应减少；温州东蓝及浙江东蓝因人员不多，更换了更小的办公场所，2013 年将更换前办公场所未摊销完的房屋装修费一次性计入费用，2014 年不再摊销房屋装修费，从而使管理费用中的办公费有所降低。

东蓝数码主营业务为系统集成及应用软件开发等，是典型的项目性业务，具有明显的季节性，大量项目的验收及收入确认集中于下半年，使得下半年确认的营业收入会高于上半年。另外，东蓝数码主要客户为政府机构和大型国企等，根据上述客户项目验收及结算特点，下半年东蓝数码与客户的结算收款将进入高峰期，随着客户验收和结算的高峰到来，下半年应收款项的回款量较上半年会出现

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明显增加。

（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况

1 、最近三年东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况

2011 年 12 月，高韵冽将其持有的东蓝有限 57.47 万元出资（占东蓝有限注册资本的 0.9%），以 304.02 万元的价格转让浙江浙科。

2011 年 12 月，东蓝有限注册资本从 6,375 万元增加至 7,650 万元，其中宁波海宇以 1,322.5 万元认缴注册资本 250 万元，宁波众元以 3,031.17 万元认缴注册资本 573 万元，宁波海邦以 1,587 万元认缴注册资本 300 万元，浙江海邦以 804.08 万元认缴注册资本 152 万元。

2012 年 4 月，李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79 万元出资（占东蓝有限注册资本的 1.64%），以 665.43 万元的价格转让给浙江信海。

2012 年 4 月，东蓝数码整体变更为股份有限公司，将截至 2011 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53 亿元，折合股本 1.53 亿股，本次交易进行了评估。

2013 年 4 月、6 月，香溢融通将其持有的东蓝数码 206 万股股份（占东蓝数码股份的 1.35%），以 662.38 万元的价格转让给东蓝商贸，吴小方将其持有的东蓝数码 160.1 万股股份（占东蓝数码股份的 1.05%），以 514.78 万元的价格转让给东蓝商贸，李意芬将其持有东蓝数码的 408 万股股份（占东蓝数码股份的 2.67%），以 1,344.11 万元的价格转让给东蓝商贸。

以上东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况，详见本节“一、东蓝 ” “ ” 数码之（二）历史沿革。

2 、最近三年东蓝数码增资或股权转让作价差异的合理性说明

2011 年 12 月至 2012 年 4 月期间共计发生了三次交易，分别为：2011 年 12 月，高韵冽向浙江浙科转让所有的东蓝商贸出资额；2011 年 12 月，宁波海宇、宁波众元、宁波海邦及浙江海邦对东蓝数码进行增资；2012 年 4 月李帅兵向浙江信海转让所持有的东蓝数码出资额。三次交易价格均为每 1 元注册资本 5.29

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元。东蓝数码于 2012 年 4 月整体改制为股份有限公司，以改制后东蓝数码的股份测算，2011 年 12 月至 2012 年 4 月每 1 元注册资本 5.29 元的价格折合每股价格为 2.645 元。上述价格对应东蓝数码 100%权益估值约 4.05 亿（宁波海宇、宁波众元、宁波海邦及浙江海邦增资后）。

2013 年 4 月、6 月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码股份的价格分别为每股 3.22 元、3.22 元、3.29 元。上述价格对应的东蓝数码 100% 权益的估值分别为 4.93 亿、4.93 亿、5.03 亿。

以上转让价格均为相关各方协商的结果，相关各方基于真实意思表示签署相关转让协议，具有合法性、有效性。

本次交易中，东蓝数码 100%股权交易价格为 60,000 万元，按照交易对方所承诺的 2014 年净利润计算的市盈率为 15 倍，平均每股 3.92 元。本次交易定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对于东蓝数码股权的评估值，再由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了对东蓝数码未来收益产生较大影响的品牌影响力、行业地位、技术实力、管理团队等因素的价值，从未来收益的角度对东蓝数码进行评估，得出的评估价值较东蓝数码历史上交易作价有所提高。关于本次交易作价的公允性分析，详见本报告书“第八节上市公司董事会对本次交易定价 ” “ ” 的依据及公平合理性分析之三、本次交易标的定价公允性分析。

3 、最近三年评估值的差异及分析

2012 年 4 月，东蓝数码在整体改制为股份有限公司时进行了资产评估。该次评估最终采用资产基础法评估结果，具体如下：东蓝数码净资产账面价值为 24,487.04 万元，净资产评估价值为 32,203.51 万元，增值额为 7,716.47 万元，增值率为 31.51%。

本次交易采用收益法评估结果，东蓝数码（母公司）净资产账面价值为 22,725.51 万元，100%股权评估值为 60,228.45 万元，比审计后母公司账面净资产增值 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

本次交易的评估值 60,228.45 万元比 2012 年整体改制时的评估值 32,203.51 万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

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（ 1 ）评估目的不同

2012 年 4 月，东蓝有限整体改制为股份有限公司。中企华对东蓝有限整体改制涉及的截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日全部资产及负债所进行的评估属于改制评估。改制评估的实质是评估标的企业拥有的按照《公司法》规定可以作为出资的资产。企业尤其是高新技术企业有相当大一部分资产比如商誉、客户关系等按法律规定或者法律没有明确规定可以用作出资，因此改制评估时往往不予更多的考虑。

本次交易属于涉及发行股份购买资产的重大资产重组，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。重组评估更多关注标的公司的企业股权价值，因此评估范围不仅包括固定资产、可以辨认的无形资产等明确可以作为出资的资产，还包括商誉、客户关系等其他未明确可以作为出资的资产，因此两次评估目的的差异造成评估的资产范围存在一定差异，导致评估结果存在差异。

（ 2 ）评估基准日不同

东蓝数码改制评估的基准日为 2011 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。2011 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日期间，我国软件与信息技术服务业发展迅速，2011 年国内软件行业实现收入 1.95 万亿，2013 年国内软件行业实现收入 3.06 万亿元。在两个基准日之间，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件企业加速发展创新。评估机构在基于未来收益对东蓝数码的价值进行评估时，行业发展因素及企业未来成长性会体现在估值中。

（ 3 ）评估方法不同

东蓝有限整体改制时选取资产基础法的评估结果作为评估结论；本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为定价依据，资产基础法和收益法在适用条件、评估程序、评估结论等方面具有较大差异。

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（八）主营业务情况

东蓝数码是专业提供城市信息化服务的国家高新技术企业，曾是国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，科技部认定的第一批“国家现代服务业创新发展示范企业”和“国家火炬计划软件产业骨干企业”，同时也是浙江省政府认定的“浙江省智慧城市大型软 ” 件产业技术创新综合试点企业。

1 、主营业务的构成

东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主要业务分为三大类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务。

行业应用软件开发业务又分为自主软件开发和定制软件开发，定制软件开发是指根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品的过程。

计算机信息系统集成业务是指按照客户的需求，将计算机硬件（包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系统软件、支撑软件、应用软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求（包括网络搭建、优化的需求、系统安全的需求、数据存储、传输、备份及计算的需求等）的过程。因此，在计算机信息系统集成业务中东蓝数码所提供的实质上是一种“组合”服务；

东蓝数码自行开发的软件产品一部分单独对外销售，一部分作为系统集成项目的构成部分，与外购软件产品和外购硬件一起形成一个整体来满足客户的信息化建设需求。

东蓝数码提供的相关服务主要是指技术维护服务，例如系统功能升级、系统调试服务、软件升级服务及软件维护等，大部分是基于之前应用软件开发和系统集成项目的售后服务。另外，东蓝数码还提供与信息化建设有关的技术咨询，例如智慧城市顶层设计，为客户提供信息化建设的总体框架、目标、任务以及具体建设方案等。

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东蓝数码三大业务类型在确认收入时按细分的信息系统集成、软件销售自主开发、定制软件开发和技术维护服务进行分类统计。
（ 1 ）最近两年一期东蓝数码主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
信息系统集成	7,533.77	56.43%	14,235.81	64.47%	11,147.96	55.51%
软件销售-自主开发	33.76	0.25%	1,278.44	5.79%	2,172.48	10.82%
定制软件开发	5,472.77	40.99%	5,764.37	26.11%	5,918.94	29.47%
技术维护服务	310.92	2.33%	802.81	3.64%	843.47	4.20%
合计	13,351.22	100.00%	22,081.44	100.00%	20,082.84	100.00%

从上表可以看出，东蓝数码的收入主要来自于信息系统集成和定制软件开发，2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码信息系统集成实现的收入分别为 11,147.96 万元、14,235.81 万元、7,533.77 万元，占营业收入的比重分别为 55.51%、64.47%和 56.43%。2014 年 1-6 月信息系统集成实现收入占 2013 年度信息系统集成全年实现收入的 52.92%。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码定制软件开发实现的收入分别为 5,918.94 万元、5,764.37 万元、5,472.77 万元，占营业收入的比重分别为 29.47%、26.11%和 40.99%，2014 年 1-6 月定制软件开发收入占比相对于 2012 年度、2013 年度有所提高，2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年度全年实现收入的 94.94%，定制软件开发的毛利率高于信息系统集成。

（ 2 ）最近两年一期东蓝数码主营业务成本按业务构成分类如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
信息系统集成	6,094.38	77.75%	11,662.24	81.43%	10,173.89	81.20%
软件销售-自主开发	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
定制软件开发	1,688.73	21.54%	2,417.43	16.88%	2,060.75	16.45%

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项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
技术维护服务	55.47	0.71%	242.32	1.69%	294.12	2.35%
合计	7,838.57	100.00%	14,321.98	100.00%	12,528.76	100.00%

从上表可以看出，东蓝数码的成本主要由信息系统集成业务产生，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月信息系统集成所发生的成本为 10,173.89 万元、 11,662.24 万元及 6,094.38 万元，占主营业务成本的比重分别为 81.20%、81.43% 及 77.75%。信息系统集成业务的成本主要为外购的硬件、软件及少量外包施工劳务成本，随着收入规模的增长，成本逐年增大，同时，随着商家原材料价格增长、人工成本增加等外购成本有所增加。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发的成本分别为 2,060.75 万元、2,417.43 万元及 1,688.73 万元，占主营业务成本的比重分别为 16.45%、 16.88%及 21.54%，部分软件出于成本及时间的考虑，东蓝数码会外包给第三方，定制软件开发的成本主要为开发人员人工成本、外购的劳务及少量硬件。

自主软件开发需要用到的硬件和软件设备主要包括服务器、PC 机及配件、网络设备及其他硬件、软件等，该部分商品属于东蓝数码办公设备，同时，人工薪酬全部计入期间费用，因此自主开发的软件销售成本为零。技术维护的成本主要是维护人员人工成本、外购劳务及少量配品配件。

（ 3 ）最近两年一期东蓝数码毛利占比按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
信息系统集成	1,439.39	26.11%	2,573.57	33.17%	974.07	12.89%
软件销售-自主开发	33.76	0.61%	1,278.44	16.48%	2,172.48	28.76%
定制软件开发	3,784.05	68.64%	3,346.95	43.13%	3,858.19	51.07%
技术维护服务	255.45	4.63%	560.49	7.22%	549.35	7.27%
合计	5,512.64	100.00%	7,759.45	100.00%	7,554.08	100.00%

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，东蓝数码主营业务实现毛利分别为

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7,554.08 万元、7,759.45 万元及 5,512.64 万元，2014 年 1-6 月实现毛利占 2013 年度全年实现毛利的 71.04%。东蓝数码的毛利主要来源于定制软件开发业务， 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发实现毛利占主营业务毛利的比重分别为 51.07%、43.13%及 68.64%。

（ 4 ）最近两年一期东蓝数码毛利率按业务构成分类如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
	毛利率	毛利率	毛利率
信息系统集成	19.11%	18.08%	8.74%
软件销售-自主开发	100.00%	100.00%	100.00%
定制软件开发	69.14%	58.06%	65.18%
技术维护服务	82.16%	69.82%	65.13%
合计	41.29%	35.14%	37.61%

如上表所示，东蓝数码四类主营业务的毛利率相差较大，主要原因是不同性质的业务成本构成不同。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，东蓝数码主营业务毛利率分别为 37.61%、35.14%及 41.29%，2014 年 1-6 月毛利率相对于 2013 年度有所上升，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占比有所下降，同时，毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月信息系统集成毛利率分别为 8.74%、 18.08%及 19.11%，报告期内，信息系统集成毛利率上涨幅度较大。不同的信息系统集成业务之间毛利率相差较大，信息系统集成是为客户提供硬件及软件的 “组合”服务，若硬件及软件大多来自外购，则毛利率较低，若用于信息系统集成业务的软件为东蓝数码自主开发，则毛利率相对较高。2013 年度、2014 年 1-6 月，东蓝数码信息系统集成毛利率相对于 2012 年度有所增加，主要原因是随着东蓝数码业务规模不断扩大，信息系统集成业务中自主开发软件产品占比有所增加，同时，2012 年东蓝数码为了开拓市场，提高公司知名度，承接了部分毛利率较低的业务。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月定制软件开发的毛利率分别为 65.18%、 58.06%及 69.14%，报告期内，定制软件开发毛利率波动较大。定制软件开发项

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目毛利率高低受多种因素影响，其中，可复制类项目毛利率高于新领域软件开发项目，随着东蓝数码业务规模扩大，开发的软件项目类型不断增多，项目的可复制性增强，定制软件开发毛利率会有所提高。同时，项目规模越大，客户要求越多，开发的难度会有所加大，相对于规模小的项目，毛利率相对较低。东蓝数码 2013 年度定制软件开发的毛利率相对 2012 年度、2014 年 1-6 月较低，主要原因是 2013 年承接的定制软件开发项目规模相对较大。

2 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

东蓝数码进行计算机信息系统集成业务涉及到的采购主要以销售合同为依据，代客户采购硬件设备和相关软件，主要包括服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备、操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件。

东蓝数码在向客户提供系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出具体项目方案，在方案获得客户认可后由东蓝数码项目经理按照项目相关需求提出采购申请，商务人员按照申请进行询价、比价后采购。东蓝数码的供应商主要包括惠普、IBM、海康威视数字技术股份有限公司、北京汇金科技股份有限公司、东华软件工程有限公司及北京康拓科技有限公司等。

（ 2 ）生产模式

1 ）应用软件开发

东蓝数码应用软件的开发主要分为自主软件开发和定制软件开发。

自主软件开发为东蓝数码针对目标行业的通用需求，按照软件产品开发的流程，从项目启动、项目策划、需求开发、需求管理、系统设计、技术实现、系统测试直到验收，初步完成东蓝数码相关应用软件产品的开发。

定制软件开发为东蓝数码与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发，项目实施团队以半产品化的软件产品或第三方

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软件产品为基础进行再开发工作。软件系统整体开发完成后，配合硬件平台对软件系统进行测试，对客户进行使用培训，然后进入工程完工阶段，工程验收后系统即正式开通。

2 ）信息系统集成

东蓝数码系统集成业务是服务于目标客户的信息化过程，以“技术开发项目 ” “ ” 合同、系统集成项目合同等的方式，向客户提供信息系统全面解决方案。东蓝数码依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。东蓝数码在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，东蓝数码组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。

同时，东蓝数码在为客户提供信息系统全面解决方案之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。

3 ）运维服务

东蓝数码运维服务有两种模式，一种是以行业应用软件开发和信息系统集成为基础，向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务，即售后服务。一种是外包服务运维，即以第三方的成熟产品和解决方案为载体，整合东蓝数码的技术资源等，为客户提供系统运营维护、维修等业务的外包服务。

东蓝数码运维服务主要通过自主研发的服务台系统，确保从客户提出问题到登记问题、解决问题、反馈问题，总结问题等过程处于受控状态，最终保证服务质量、响应速度及客户满意度等。

（ 3 ）销售模式

东蓝数码主要客户为政府机构及大型国企，主要的销售模式为通过市场化项目竞标方式获取项目机会。市场化项目竞标首先由地方智慧办或信息中心收集信息化建设需求，然后开展项目立项及可行性评审，评审通过的项目交由地方财政

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作最终的资金审定，最后，委托地方政府采购中心或招标代理机构开展招标工作。

对于大型项目，东蓝数码受资质或资金的限制，会与其他大型 IT 企业共同合作。

3 、主要产品及用途

东蓝数码在长期的应用软件开发实践过程中积累了丰富的专业技术经验，形成了面向特定领域的业务基础软件平台，具备了大型应用软件开发能力，能够为客户度身定制各种个性化和专业化的软件产品。

东蓝数码核心软件产品如下：

1 ）公共信息平台

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如上图所示，东蓝数码公共信息平台是构建在云计算中心之上的信息资源管理与服务平台，主要包含基础设施层、信息资源层、平台服务层和应用服务层。基础设施层主要是采用云技术对网络安全、应用服务器、存储备份、机房环境、

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管理软件等系统进行升级与扩建。信息资源层基于资源目录体系和服务体系，融合全市公共性、基础性、服务性信息资源，提供一体化信息资源服务。平台服务层主要站在全市信息化建设公共性应用需求层面，搭建快速业务构建平台、政务物联网接入平台、移动互联服务平台等基础性应用支撑服务平台。应用服务层基于微门户框架，搭建全市电子政务应用服务框架，提供多平台、多终端的门户集成与应用服务。

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如上图所示，公共信息平台的主要特点包括：分布式与集中式一体化、空间与非空间一体化、结构化与非结构化一体化、接口服务与应用服务一体化。

2 ）智慧城管

网格化城市管理平台是借助现代信息技术，整合现有城市管理资源，加强市民与政府的良性互动的综合性问题处置平台。网格化城市管理的核心思想是将现有城市划分为一个一个的万米单元网格，将城市部件（物化的管理对象）和事件进行统一编码，实现区域管理的精细化。网格化城市管理思想是指通过建立政府、企业及市民三者之间的联系，使三者各司其职、各尽其能、相互配合，形成城市管理联动机制，推动“服务型政府”的建设。

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3 ）智能地下管网

智能地下管网指通过整合分布在水、电、气、热、通信等地下管网权属单位和各区域综合管理部门的地下管网数据，形成涵盖区域整体的地下综合信息库，建立地下管网数据汇交与更新机制，为区域综合管理部门、相关委办局、地下管网权属单位等，提供地下管网信息服务，支撑地下管网规划建设、日常管理、应急指挥和调度抢修等业务。

系统框架结构如下：

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4 ）智慧交通
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东蓝数码智慧交通解决方案是指将 GPS 车辆（船舶）定位、GIS、AIS、视频监控、电子控制等技术综合应用于水陆交通运输，使现有交通基础设施发挥更大的效能，提高交通运输安全性、提升公众服务质量，降低交通拥塞程度，最大限度地减轻交通运输工具对环境的污染。

智慧交通的层次架构图：

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整个系统包括：

“一个中心”即智慧交通指挥中心：指挥中心包括机房、指挥场所等场地以及
基础支撑平台，基础支撑平台包括软件基础支撑、硬件基础支撑二个组成部分。
“一个平台”即智慧交通信息资源平台：包括交通信息资源平台以及各个专业
数据库，为智慧交通系统提供数据资源支撑。
“两大保障”：指信息化安全保障体系和标准规范体系，贯穿整个智慧交通建
设，提供安全和规范保障。

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“三大体系”包括的是智慧感知体系，智慧传输体系以及智慧应用服务体系。

通过该系统，能通过提高交通协同指挥和应急处置能力，提高交通基础设施使用效率，缓解交通拥堵，从而提高交通跟踪和管理的效率。

5 ）智慧政务

东蓝智慧政务包括智慧纪检、智慧农业和通用协同三个产品系列。其技术框架如下：

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“智慧纪检”把数字技术、信息技术、网络技术渗透到纪检监察的各个方面，
使纪检监察工作以动态的、实时的、更加精准的方式进行管控。智慧纪检包括案件检查、案件审理、案件监察管理子系统。
“智慧农业”主要包括农业信息门户、应用门户，农业标准化、规范化平台开
发，农业信息数据交换，农产品、畜牧、水产、生态能源的行业业务管理，以及兽药、饲料、生鲜乳和动物性产品的实验室信息管理。
“通用协同”主要包括公文管理、信息管理、会议管理即时通讯和日常办公等。
4 、最近两年一期的销售收入情况
（ 1 ）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况

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1 ） 2014 年 1-6 月前五名客户销售情况

单位：万元

序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	六盘水市公安局钟山分局	2,411.55	18.06
2	水城县公安局交通警察大队	1,780.90	13.34
3	宁波市镇海区卫生局	1,159.80	8.69
4	温州市劳动和社会保障信息中心	882.00	6.61
5	北京市大兴区经济和信息化委员会	772.49	5.79
合计		7,006.74	52.48

2 ） 2013 年度前五名客户销售情况

		单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	重庆重邮信科通信技术有限公司	4,780.07	21.65
2	浙江省公众信息产业有限公司	4,078.17	18.47
3	江苏华高软件技术有限公司	1,578.30	7.15
4	新华瑞德（北京）网络科技有限公司	829.91	3.76
5	北京科东电力控制系统有限责任公司	824.79	3.74
合计		12,091.24	54.76

3 ） 2012 年前度五名客户销售情况

		单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售额	占销售总额的比例（%）
1	重庆重邮信科通信技术有限公司	3,946.03	20.38
2	大唐移动通信设备有限公司	2,101.74	10.86
3	北京东方正通科技有限公司	1,800.13	9.30
4	北京新华瑞德电子阅读技术有限公司	1,302.19	6.73
5	内蒙古公安厅	1,059.28	5.47
合计		10,209.37	52.74

东蓝数码目前主要客户集中于政府部门和大型国企。东蓝数码 2012 年度、

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2013 年度及 2014 年 1-6 月向前五大客户合计销售金额分别为 10,209.37 万元、 12,091.24 万元及 7,006.74 万元，占东蓝数码当期销售总额比例为 52.74%、54.76% 及 52.48%。对单个客户的销售额占销售总额的比例均未超过 50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。

5 、主要产品的成本构成及采购情况

（ 1 ）营业成本构成情况

东蓝数码 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月主营成本构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业成本	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购设备及软件	6,094.38	77.75%	11,662.24	81.43%	10,173.89	81.20%
外包劳务	1,081.18	13.79%	1,094.90	7.64%	937.59	7.48%
人工费用	663.02	8.46%	1,564.85	10.93%	1,417.28	11.31%
合计	7,838.57	100.00%	14,321.98	100.00%	12,528.76	100.00%

（ 2 ）最近两年一期向供应商采购情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司	304.50	17.44%
2	信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司	185.00	10.59%
3	百斯特客科技（北京）有限公司	170.43	9.76%
4	浙江迈新科技有限公司	103.75	5.94%
5	中科正安信息科技（北京）有限责任公司	103.20	5.91%
合计		866.88	49.64%

2 ） 2013 年度前五名供应商采购情况

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单位：万元

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序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	北京康拓科技有限公司	3,603.65	25.87%
2	浙江省公众信息产业有限公司	1,450.00	10.40%
3	成都佳易兴科技有限公司	1150.66	8.53%
4	北京环天宇正技术发展有限责任公司	358.00	2.57%
5	扬州市鑫通交通器材集团有限公司	258.33	1.85%
合计		6,820.64	49.22%

3 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	采购额	占采购总额比例
1	北京汇金科技股份有限公司	2,395.00	27.40%
2	东华软件工程有限公司	1,999.00	22.87%
3	东华合创软件有限公司	1,494.00	17.09%
4	浙江索思科技有限公司	598.00	6.84%
5	上海天泉电子科技有限责任公司	534.00	6.11%
合计		7,020.00	80.33%

东蓝数码 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月合计采购额分别为 7,020.00 万元、6,820.64 万元及 866.88 万元，占东蓝数码当期采购的总额比例分别为 80.33%、49.22%及 49.64%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购总额的比例均不超过 50%，不存在对单个客户严重依赖的情况。

6 、东蓝数码的核心技术

东蓝数码注重科技创新，并能将研究成果成功转化为高科技产品。东蓝数码的研发中心专门负责跟踪、探索新技术的发展及前瞻市场发展前景，策划开发新的产品和系统解决方案，协助公司确立市场、产品及技术战略。针对即将快速发展的智慧城市领域，东蓝数码也已经在技术和研发上进行了全面储备。

经过十年的发展，东蓝数码在 IT 系统规划和设计、解决方案集成、行业解决方案制定、行业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成

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果，多年研发的实践和积累，使东蓝数码具备满足客户需求的能力。

作为国内领先的智慧城市建设与服务提供商，东蓝数码在技术研发领域，重点解决基础开发框架与开发平台的问题。在应用领域，则基于基础开发框架，按照用户的需求进行业务定制，并且通过若干项目的积累，在相关领域形成若干业务构件的积累。从而在新增的同类项目实施中，可基于已有的构件进行快速的调整与定制。

东蓝数码拥有移动互联开发、快速业务构建平台及公共 GIS 服务平台等核 “ ” “ ” “ 心技术，基于移动互联开发技术，东蓝数码开发出挥秘、挥去不可、微门户”等产品。

7 、质量控制与安全生产情况

东蓝数码制订了规范的项目管理制度，主要包括《项目管理域控制程序》、《项目管理作业指南》、《项目工程域控制程序》等，上述制度主要用于规范项目执行过程中的监控细节及奖惩措施。

在质量控制方面，为满足市场需求，保证向客户提供优质的系统集成和软件产品以及优质的服务，东蓝数码依据 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 和 GB/T22080-2008 idt ISO27001:2005 质量管理体系要求和信息安全管理体系要求建立了质量和信息安全管理体系，发布了关于项目质量管理的《质量管理规定》，以保证公司的质量和信息安全方针、目标的实现。

东蓝数码依靠科学严格的服务质量控制体系，充分意识到持续稳定地提供满足顾客和法律法规要求的产品和服务是企业的生命，并理解在此基础上规定的质量和信息安全方针。报告期内未出现因产品质量引发的重大纠纷。

（九）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250258 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码总资产 50,428.26 万元，其中：流动资产 38,738.27 万元，非流动资产 11,689.99 万元。东蓝数码合并报表主要资产情况如下：

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（ 1 ）主要固定资产

东蓝数码及其下属公司固定资产由房屋建筑物、运输工具、机器设备和办公设备构成。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
房屋建筑物	6,743.44	6,866.19	7,111.69
运输工具	135.12	160.19	192.14
其他	859.76	1,029.63	1,383.79
合计	7,738.32	8,056.01	8,687.62

1 ）房屋建筑物

①截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 4 处建筑物，具体如下：

序号	权证号	坐落	所有者	建筑面积（㎡）	房屋用途	取得方式	他项权利
1	甬房权证鄞州区字第 201427673 号	宁波市鄞州区下应街道启明路 818号1幢8号	东蓝数码	797.16	工业	-	无
2	X京房权证海字第 344835号	北京市海淀区信息路28号7层	北京东蓝	1,511.47	-	有偿（出让）	是（注1）
3	X京房权证海字第 344840号	北京市海淀区丰惠中路7号新材料创业大厦10 层南侧办公	北京东蓝	1,914.87	办公用房	有偿（出让）	是（注1）
4	X京房权证海字第 343050号	北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10 层北侧办公	北京东蓝	2,086.40	办公用房	有偿（出让）	是（注1）

注 1:东蓝数码与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行于 2013 年 6 月 24 日签订了编号 82100620130004835、82100620130004830 及 82100620130004832 的《最高额抵押合同》，东蓝数码以其拥有的房屋所有权（房产证号：X 京房权证海字第 343050 号、X 京房权证海字第 344835 号及 X 京房权证海字第 344840 号）为东蓝数码于 2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日期间在中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行形成的总计不超过人民币 12,932.02 万元的债务提供最高额抵押担保。他项权利证号分别为：X 京房他证海字第 145056 号、X 京房他证海字第 145048 号、X 京房他证海字第 145051 号。

根据我国《物权法》第 182 条第 2 款的规定，上述房产占用范围内的土地使用权视为一

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并抵押。

2014 年 8 月 8 日，东蓝数码与北京东蓝共同出资设立了北京智蓝，并于 2014 年 8 月 11 日将上述位于海淀区信息路 28 号的房产（房产证号：X 京房权证海字第 344835 号）及与之相关的北京市海淀区信息路 28 号 7 层的国有土地使用权（土地使用证书编号为“京海其国用（2013 出）第 0700133 号”）向北京智蓝进行增资（已于 2014 年 9 月 4 日完成增资的工商登记手续），增资完成后通过转让北京智蓝股权的方式将该处房产转让给东蓝商贸。2014 年 8 月 26 日，东蓝数码召开股东大会，审议通过了上述房产处置事项。2014 年 9 月 5 日，东蓝数码、北京东蓝与东蓝商贸签署了股权转让协议，同意自协议签署之日起 45 个工作日内将北京智蓝的股权过户到东蓝商贸名下，截至本报告书出具日，东蓝数码尚未将房产过户至北京智蓝。

2 ）主要设备

截至本报告书出具之日，东蓝数码主要设备为电子设备、车辆和办公设备。（ 2 ）长期股权投资

单位：万元

				单位：万元
投资单位名称	持股比例（%）	表决权比例（%）	投资成本	账面值
龙云信息	20	20	200.00	178.83

（ 3 ）主要无形资产

截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有的无形资产如下：

1 ）土地使用权

截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 2 块土地使用权，具体情况如下：

序号	权利证号	权利人	坐落	土地面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	甬鄞国用（2014）第 09-05049号	东蓝数码	宁波市鄞州区下应街道启明路818 号1幢8号	363.50	工业用地	出让	2056 年11 月17 日
2	京海其国用（2013）出	北京东蓝	北京市海淀区信息路28	414.44	综合用地	出让	2045 年6月

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序号	权利证号	权利人	坐落	土地面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
	第0700133 号		号7层				19日

2 ）商标权

截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 24 项商标权，具体情况如下：

序号	核定类别	注册号	注册人	有效期
1	核定使用商品（第9类）	8663156	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
2	核定使用商品（第9类）	8663201	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
3	核定服务项目（第42类）	8663628	东蓝数码	2011.12.07-2021.12.06
4	核定服务项目（第42类）	8663641	东蓝数码	2011.9.28-2021.9.27
5	核定服务项目(第35类）	11297363	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
6	核定服务项目(第35类）	11297390	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
7	核定服务项目(第35类）	11297421	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
8	核定服务项目(第35类）	11297439	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
9	核定服务项目（第38类）	11297466	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
10	核定服务项目（第38类）	11297492	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
11	核定服务项目（第38类）	11297507	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
12	核定服务项目（第38类）	11297666	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
13	核定服务项目（第38类）	11297479	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27
14	核定服务项目（第38类）	11297683	东蓝数码	2013.12.28-2023.12.27

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序号	核定类别	注册号	注册人	有效期
15	核定使用商品（第9类）	7849641	北京东蓝	2011.4.7-2021.4.6
16	核定服务项目（第35类）	11629195	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
17	核定服务项目（第38类）	11629272	东蓝数码	2014.4.14-2024.4.13
18	核定服务项目（第42类）	11629333	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
19	核定使用商品（第9类）	11629175	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
20	核定服务项目（第35类）	11629206	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
21	核定服务项目（第38类）	11629302	东蓝数码	2014.3.21-2024.3.20
22	核定服务项目（第42类）	11629350	东蓝数码	2014.4.14-2024.4.13
23	核定使用商品(第9类)	10318600	东蓝数码	2013.2.21-2023.2.20
24	核定服务项目(第42类)	10318631	东蓝数码	2013.2.21-2023.2.20

3 ）专利权

截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 21 项专利权，具体情况如下：

序号	专利名称	类别	专利号	专利权人	申请日	有效期
1	茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188666.0	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27
2	多功能茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188669.4	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27
3	多媒体茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188708.0	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27
4	一种茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188667.5	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27

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序号	专利名称	类别	专利号	专利权人	申请日	有效期
5	一种多功能茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188659.0	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27
6	一种多媒体茶几	实用新型	ZL 2012 2 0188630.2	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27
7	带嵌入式显示屏的茶几（01）	外观设计	ZL 2012 3 0131013.4	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
8	带嵌入式显示屏的茶几（02）	外观设计	ZL 2012 3 0131063.2	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
9	带嵌入式显示屏的茶几（03）	外观设计	ZL 2012 3 0131011.5	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
10	带嵌入式显示屏的茶几（04）	外观设计	ZL 2012 3 0131017.2	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
11	带嵌入式显示屏的茶几（05）	外观设计	ZL 2012 3 0131089.7	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
12	带嵌入式显示屏的茶几（06）	外观设计	ZL 2012 3 0131016.8	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
13	带嵌入式显示屏的茶几（07）	外观设计	ZL 2012 3 0131124.5	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
14	带嵌入式显示屏的茶几（08）	外观设计	ZL 2012 3 0131052.4	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
15	带嵌入式显示屏的茶几（09）	外观设计	ZL 2012 3 0130963.5	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
16	带嵌入式显示屏的茶几（10）	外观设计	ZL 2012 3 0130997.4	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
17	带嵌入式显示屏的茶几（11）	外观设计	ZL 2012 3 0130983.2	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
18	带嵌入式显示屏的茶几（12）	外观设计	ZL 2012 3 0130966.9	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
19	带嵌入式显示屏的茶几（13）	外观设计	ZL 2012 3 0130970.5	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
20	带嵌入式显示屏的茶几（14）	外观设计	ZL 2012 3 0131001.1	东蓝数码	2012.4.25	2022.4.24
21	带嵌入式显示屏的茶几（15）	外观设计	ZL 2012 3 0139252.4	东蓝数码	2012.4.28	2022.4.27

4 ）计算机软件著作权

截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 99 项计算机软件著作权，均为原始取得，不存在他项权利，具体情况如下：

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
1	慧正企业办公系统 V5.0[简称：慧正企业办公]	2000SR1235	0005304	北京东蓝	1999.12.18	2000.7.11
2	慧正电子政务系统 V5.0 [简称：慧正电子政务]	2000SR1234	005303	北京东蓝	1998.10.10	2000.7.11
3	慧正企业办公系统 V5.5[简称：慧正 OA]	2001SR4679	0011612	北京东蓝	2001.6.11	2001.11.6
4	要情报告系统V1.0	2002SR1093	001093	北京东蓝	2001.12.3	2002.7.11
5	慧正企业办公系统 V6.0[简称：慧正 OA]	2002SR2889	002889	北京东蓝	2001.9.22	2002.9.26
6	慧正手写批注组件 V1.0[简称： CO-Hremark]	2003SR2760	007851	北京东蓝	2002.9.1	2003.4.18
7	慧正电子协作工作流开发平台[简称： CO-WorkFlow]V1.0	2003SR2763	007854	北京东蓝	2002.11.1	2003.4.18
8	慧正数据转化交换组件V3.0[简称： CO-XML]	2003SR3995	009086	北京东蓝	2002.11.15	2003.6.6
9	慧正打印组件 V1.0[简称： CO-Print]	2003SR3997	009088	北京东蓝	2002.12.20	2003.6.6
10	慧正通信组件 V3.0[简称： CO-CMI]	2003SR3996	009087	北京东蓝	2003.1.6	2003.6.6
11	电子公文交换系统 V1.0 [简称：公文交换系统]	2004SR07389	025790	北京东蓝	2004.5.8	2004.7.30
12	慧正电子采购招投标管理软件V1.0 [简称：电子采购招投标管理软件]	2005SRBJ0187	BJ1884	北京东蓝	2003.7.20	2005.3.21
13	慧正协作管理中间件软件V1.0	2005SRBJ0326	BJ2023	北京东蓝	2004.12.30	2005.4.20
14	慧正信访信息管理系统[简称：公安信访]V4.0	2005SR13065	044566	北京东蓝	2005.5.1	2005.11.2

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190

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
15	慧正消息中间件软件[简称： HZ-IS]V3.0	2005SR13066	044567	北京东蓝	2005.3.1	2005.11.2
16	慧正电子公文交换系统V2.0	2006SRBJ2345	BJ6151	北京东蓝	2005.10.20	2006.10.24
17	慧正电子政务通用应用系统V2.0	2007SRBJ1369	BJ8341	北京东蓝	2006.3.28	2007.7.9
18	慧正内容管理系统 V1.0	2007SRBJ2416	BJ9388	北京东蓝	2007.4.1	2007.9.26
19	慧正应用集成门户系统V1.0	2007SRBJ2415	BJ9387	北京东蓝	2007.5.1	2007.9.26
20	慧正系统应用开发系统V1.0	2008SRBJ0239	BJ10545	北京东蓝	2007.9.30	2008.1.16
21	慧正应用集成服务器系统软件V1.0	2008SRBJ2180	BJ12486	北京东蓝	2006.5.1	2008.7.18
22	慧正IT支撑管理系统软件V4.0[简称： HZ-iVision]	2008SRBJ6138	BJ16444	北京东蓝	2008.4.24	2008.12.13
23	慧正办公自动化系统V2.0[简称： HZ-JAVA OA2.0]	2008SRBJ6216	BJ16522	北京东蓝	2008.11.10	2008.12.31
24	供电企业安全评价专家系统V1.0	2009SRBJ6385	BJ23391	北京东蓝	2008.5.5	2009.10.23
25	协同开发运行管理平台软件[简称： Co-DRP]v1.1	2010SRBJ1215	BJ26598	北京东蓝	2010.2.3	2010.4.8
26	移动办公系统V1.0	2010SRBJ1193	BJ26576	北京东蓝	2008.8.29	2010.4.8
27	IT运维管理系统软件[简称： HZ-iVision]V4.1	2010SRBJ1811	BJ27194	北京东蓝	2010.3.18	2010.5.6
28	综合执法通用服务平台软件V1.5	2010SRBJ3402	BJ28785	北京东蓝	2010.1.5	2010.8.3
29	规范化控制与开放式软件技术基础平台软件V1.0	2010SRBJ3398	BJ28781	北京东蓝	2010.1.1	2010.8.3
30	华深慧正土地业务综合管理系统 V1.00	2011SR056275	0319949	北京东蓝	2010.4.1	2011.8.9
31	报表服务中间件软件[简称： HZ-Report]V1.0	2011SRBJ4821	BJ36942	北京东蓝	2011.8.26	2011.12.28

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
32	业务架构平台软件 [简称： HZ-Framework]V3.0	2011SRBJ4832	BJ36953	北京东蓝	2011.8.26	2011.12.28
33	综合电子监察系统软件[简称： HZ-SC]V3.0	2011SRBJ4824	BJ36945	北京东蓝	2011.9.1	2011.12.28
34	数据交换与目录管理系统软件[简称： HZ-EDSC]V2.0	2011SRBJ4825	BJ36946	北京东蓝	2011.9.1	2011.12.28
35	行政许可审批服务系统软件[简称： HZ-EP]V3.0	2011SRBJ4823	BJ36944	北京东蓝	2011.3.1	2011.12.28
36	绩效管理及督查办公平台软件[简称：绩效管理及督察软件]V1.0	2012SR089815	0457851	北京东蓝	2011.5.1	2012.9.20
37	基于SOA架构的农业综合运行支撑平台系统软件[简称：农业综合运行支撑平台]V1.0	2012SR089745	0457781	北京东蓝	2011.9.1	2012.9.20
38	智能互动展现管理平台软件V1.0	2012SR092352	0460388	北京东蓝	2012.6.11	2012.9.27
39	IT云平台虚拟机管理系统软件V1.0	2012SR092209	0460245	北京东蓝	2012.6.11	2012.9.27
40	IT运维管理系统软件[简称： HZ-iVision]V5.0	2012SRBJ1121	BJ27194	北京东蓝	2011.12.28	2012.10.10
41	兽药、饲料、生鲜乳及畜产品实验室信息管理系统软件 V1.0	2012SR100941	0468977	北京东蓝	2012.2.1	2012.10.26
42	IT资源管理系统软件[简称： IT-ERP]V1.0	2012SR102542	0470578	北京东蓝	2012.6.18	2012.10.30
43	东蓝数码移动办公平台V1.0	2012SR102913	0470949	北京东蓝	2012.8.29	2012.10.31
44	智挥多媒体互动平台V1.0	2012SR102915	0470951	北京东蓝	2012.7.31	2012.10.31
45	工程项目管理系统软件V1.0	2012SR115240	0483276	北京东蓝	2012.9.25	2012.11.28

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
46	智能仪表在线管理系统软件V1.0	2012SR115228	0483264	北京东蓝	2012.8.23	2012.11.28
47	火灾（消防)报警监控管理系统软件 V1.0	2012SR115234	0483270	北京东蓝	2011.11.5	2012.11.28
48	微门户信息服务平台软件(IOS版)[简称：微门户]V1.0	2012SR115354	0483390	北京东蓝	2012.3.1	2012.11.28
49	微门户信息服务平台软件(Android 版)[简称：微门户]V1.0	2012SR115375	0483411	北京东蓝	2012.3.1	2012.11.28
50	移动桌面系统软件 V1.0	2012SR118716	0486762	北京东蓝	2012.9.25	2012.12.4
51	统计图服务中间件软件V1.0	2013SR119510	0487646	北京东蓝	2012.9.1	2012.12.5
52	项目申报管理信息系统V1.0	2013SR138790	0644552	北京东蓝	2013.5.31	2013.12.5
53	宏观经济运行监测平台系统V1.0	2013SR139131	0644893	北京东蓝	2013.7.26	2013.12.5
54	校园周边智能化系统V1.0	2013SR138813	0644575	北京东蓝	2013.9.13	2013.12.5
55	互联网门户内容管理系统V1.0	2013SR138817	0644579	北京东蓝	2012.8.26	2013.12.5
56	电子印章软件V1.0	2014SR004640	0673884	北京东蓝	2012.10.1	2014.1.13
57	智能信息采编系统 V1.0	2014SR004642	0673886	北京东蓝	2011.9.1	2014.1.13
58	智慧云应用开发平台软件V1.0	2014SR004545	0673789	北京东蓝	2013.2.18	2014.1.13
59	旅游电商应用系统 V1.0	2014SR004551	0673795	北京东蓝	2013.4.10	2014.1.13
60	城市管理案件统计分析系统V1.0	2014SR004671	0673915	北京东蓝	2013.7.1	2014.1.13
61	东蓝信息档案管理系统V1.0	2014SR004473	0673717	北京东蓝	2013.9.4	2014.1.13
62	东蓝流程控制中心软件V1.0	2014SR004544	0673788	北京东蓝	2013.9.17	2014.1.13
63	培训考试管理系统 [简称:培训考试系统]V1.0	2014SR040829	0710073	北京东蓝	2012.6.1	2014.4.10

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
64	华深慧正办公自动化系统Web版[简称：慧正OA B/S 版]V6.0	2002SR2559	002559	北京东蓝	2002.4.20	2002.9.12
65	乐捷办公自动化系统WEB版[简称：乐捷OA]V6.0	2003SR2575	007666	北京东蓝	2002.7.1	2003.4.16
66	集成运维服务监管评价系统软件[简称：监管评价系统软件]V1.0	2011SRBJ0141	BJ32262	北京东蓝	2009.11.20	2011.1.21
67	空间数据共享与交换中间件软件V1.0	2011SR006932	0270606	北京东蓝	2010.7.2	2011.2.15
68	地理信息系统中间件软件[简称： GISWare]V1.00	2011SR006894	0270588	北京东蓝	2010.4.1	2011.2.15
69	华深慧正图文一体房地产管理系统软件V1.00	2011SR055913	0319587	北京东蓝	2008.8.8	2011.8.8
70	华深慧正国土资源和房屋管理信息系统[简称：国土房管信息系统]V1.0	2011SR056202	0319876	北京东蓝	2010.4.1	2011.8.9
71	国家地震社会服务工程应急救援服务系统V1.0	2013SR044357	0550119	北京东蓝	2012.8.29	2013.5.14
72	惯性导航移动应用系统（安卓版）[简称：惯性导航]V1.0	2014SR073200	0742444	北京东蓝	2014.1.13	2014.6.6
73	东蓝拨拨通系统 V1.0	2010SR020492	0208765	东蓝数码	未发表	2010.5.6
74	东蓝党员卡管理系统V1.0	2010SR020499	0208772	东蓝数码	未发表	2010.5.6
75	东蓝电力企业安全性专家系统V1.0	2010SR022641	0210914	东蓝数码	未发表	2010.5.14
76	东蓝标准化行政审批系统V1.0	2010SR031670	0219943	东蓝数码	未发表	2010.6.29
77	东蓝数码表单服务中间件软件[简称：表单服务中间件]V1.00	2010SR053446	0241719	东蓝数码	2010.4.22	2010.10.14

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
78	东蓝数码地理信息系统中间件软件[简称：地理信息系统中间件]V1.00	2010SR053445	0241718	东蓝数码	2010.4.1	2010.10.14
79	东蓝数码公共业务基础支撑平台软件 [简称：公共业务基础支撑平台]V1.00	2010SR053425	0241698	东蓝数码	2010.5.20	2010.10.14
80	东蓝数码流程服务中间件软件[简称：流程服务中间件]V1.00	2010SR053477	0241720	东蓝数码	2010.4.22	2010.10.14
81	东蓝定量管理系统 V2.1	2010SR065610	0253883	东蓝数码	2010.9.27	2010.12.4
82	东蓝机构编制实名制管理系统[简称： EL-iOrg]V1.0	2010SR066443	0254716	东蓝数码	2010.2.12	2010.12.8
83	东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统[简称： EL-iLabor]V1.0	2011SR011460	0275134	东蓝数码	2005.10.26	2011.3.10
84	东蓝劳动服务管理综合信息软件 V1.0[简称： EL-iWSMC]	2011SR011461	0275135	东蓝数码	2007.6.25	2011.3.10
85	东蓝IT项目管理系统[简称： EL-TPM]V1.0	2011SR011395	0275069	东蓝数码	2006.3.13	2011.3.10
86	东蓝社保排号系统 [简称： EL-iSSQue]V1.0	2011SR011638	0275312	东蓝数码	2008.5.20	2011.3.11
87	东蓝网上监察软件 [简称： EL-iSupervise]V1.0	2011SR011750	0275424	东蓝数码	2007.6.30	2011.3.11
88	东蓝政民互动综合服务软件[简称： EL-iGCI]V1.0	2011SR011715	0275389	东蓝数码	2007.7.10	2011.3.11
89	东蓝信访管理系统 [简称： EL-iVisit]V1.0	2011SR011748	0275422	东蓝数码	2007.12.30	2011.3.11

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表日	证书核发日
90	东蓝党内基本信息管理系统[简称：党内基本信息管理系统]V1.0	2012SR007707	0375743	东蓝数码	2011.6.30	2012.2.8
91	东蓝领导干部人岗相适管理系统V1.0	2012SR007766	0375802	东蓝数码	2011.9.26	2012.2.8
92	东蓝民主评测系统 V1.0	2012SR008292	0376328	东蓝数码	2011.7.11	2012.2.9
93	东蓝党员服务系统 V1.0	2012SR007710	0375746	东蓝数码	2011.7.10	2012.2.8
94	东蓝挥客触摸屏软件V1.0	2012SR052464	0420500	东蓝数码	未发表	2012.6.18
95	东蓝挥客网站系统 [简称：挥客]V1.0	2012SR052472	0420508	东蓝数码	未发表	2012.6.18
96	东蓝挥客手机客户端软件V1.0	2012SR052467	0420503	东蓝数码	未发表	2012.6.18
97	挥秘手机客户端软件[简称：挥秘]V1.0	2013SR018434	0524196	东蓝数码	未发表	2013.2.28
98	挥秘投影仪端软件 V1.0	2013SR017854	0523616	东蓝数码	未发表	2013.2.27
99	挥秘网站系统V1.0	2013SR018429	0524191	东蓝数码	未发表	2013.2.28

5 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	东蓝数码	huimeeting.com	2012.10.24	2014.10.24
2	东蓝数码	挥客.com	2012.10.24	2014.10.24
3	东蓝数码	wuliansousuo.com	2012.7.23	2015.7.23
4	东蓝数码	waveke.com	2011.12.1	2014.12.2
5	东蓝数码	dceu.com.cn	2011.11.24	2014.11.24
6	东蓝数码	dceu.cn	2011.11.23	2014.11.23

2 、对外抵押、担保情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书出具日，东蓝数码的抵押事项具体如下：

单位：万元

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序号	协议编号	抵押权人	抵押额度	抵押期限	抵押人	房屋权属证书
1	821006201 30004830	中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行	3,950.75	2013年6月 24日至2016 年6月23日	东蓝数码	X京房权证海字第 344835号
2	821006201 30004832	中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行	4,386.39	2013年6月 24日至2016 年6月23日	东蓝数码	X京房权证海字第 344840号
3	821006201 30004835	中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行	4,594.88	2013年6月 24日至2016 年6月23日	东蓝数码	X京房权证海字第 343050号

（ 2 ）担保事项

截至本报告书出具日，东蓝数码不存在对外担保事项。

3 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码负债总额 25,863.09 万元，其中流动负债 25,831.37 万元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，无非流动负债。

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250258 号《审计报告》，东蓝数码合并报表主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	金额
流动负债：
短期借款	19,000.00
应付账款	4,045.34
预收账款	1,361.49
应付职工薪酬	322.02
应交税费	295.26
应付股利	0.13
其他应付款	807.13
流动负债合计	25,831.37
非流动负债：	-

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197

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项目	金额
其他非流动负债	31.73
非流动负债合计	31.73
负债合计	25,863.09

（十）关联方资金占用情况的说明

				单位：万元
单位名称	期末金额	账龄	比例	性质
朱召法	1,327.74	1年以内	9.38%	借款
东蓝商贸	3,703.76	1年以内3,070.80万元，1-2 年632.96万元	26.17%	借款
宁波乾元	287.00	1年以内137万，1-2年150 万	2.03%	借款
宁波海宇	20.00	1年以内	0.14%	借款
龙云信息	4,778.00	1年以内	33.75%	借款
挥客投资	140.00	1年以内	0.99%	借款
软件研究院	925.00	1年以内	6.53%	借款
浙江海拓	2,928.00	1年以内	20.68%	借款
东蓝强网	45.85	1年以内	0.32%	借款
合计	14,155.35	-	100.00%	-

上表中，朱召法为东蓝数码、东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇的实际控制人；东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇为东蓝数码股东；龙云信息为东蓝商贸控股子公司；挥客投资为龙云信息控股子公司；软件研究院为挥客投资全资下属单位；浙江海拓为东蓝商贸全资子公司；东蓝强网为浙江海拓全资子公司。

截至本报告书出具日，上述关联方已将占用资金全部偿还。本次交易后，东蓝数码成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。

（十一）重大会计政策或会计估计差异情况

东蓝数码与上市公司在重大会计政策和会计估计无重大差异，东蓝数码不存

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在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。

二、天云科技

（一）基本信息

公司名称：北京天云动力科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址：北京市大兴区西红门镇燕南鹿鸣春大酒店 441 室

法定代表人：张俊峰注册资本：人民币1,281万元实收资本：人民币1,281万元营业执照注册号：110115001978213 税务登记证号码：京税证字110224802868872号组织机构代码：80286887-2 成立日期：2001 年 03 月 06 日营业期限：2001 年 03 月 06 日至 2021 年 03 月 05 日

经营范围：技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；技术服务；专业承包。

（二）历史沿革

1 、 2001 年 3 月，天云科技设立

2001 年 2 月 26 日，北京市工商局大兴分局企业注册科出具了（京大）企名预核（内）字第[2001]第 10408135 号《企业名称预先核准通知书》，核准天云科 “ ” 技名称为北京天云动力科技有限公司。

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2001 年 2 月 27 日，天云科技由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波 4 人共同以现金方式出资设立，公司形式为有限责任公司，注册资本为 100 万元，实收资本 100 万元。

2001 年 3 月 1 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字 3-1-4《开业登记验资报告书》，对天云科技设立时注册资本和实收资本进行了审验。

2001 年 3 月 6 日，天云科技在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

天云科技成立时的股东及其出资结构如下：

单位：万元

			单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）

1	张俊峰	34.00	34.00
2	郎福志	24.00	24.00
3	马卫东	24.00	24.00
4	罗运波	18.00	18.00
合计		100.00	100.00

2 、 2006 年 4 月，天云科技第一次增资

2006 年 4 月 26 日，天云科技召开股东会，同意天云科技注册资本由 100 万元增至 500 万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资 136 万元，郎福志出资 96 万元，马卫东出资 96 万元，罗运波出资 72 万元。增资完成后，股东及股权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为 34%、24%、24%、 18%。

2006 年 4 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字 [2006]6-0627《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 26 日，天云科技已收到郎福志、张俊峰、罗运波、马卫东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。2006 年 4 月 27 日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。

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200

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

		单位：万元	单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）

1	张俊峰	170	34
2	郎福志	120	24
3	马卫东	120	24
4	罗运波	90	18
合计		500	100

3 、 2008 年 4 月，天云科技第二次增资

2008 年 4 月 9 日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资 170 万元，郎福志出资 120 万元，马卫东出资 120 万元，罗运波出资 90 万元。增资完成后，股东及股权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为 34%、24%、 24%、18%。

2008 年 4 月 11 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字 [2008]383 号《验资报告》：截至 2008 年 4 月 11 日止，变更后的累计注册资本人民币 1000 万元，实收资本人民币 1000 万元。

2008 年 4 月 14 日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续。

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

单位：万元

			单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）

1	张俊峰	340	34
2	郎福志	240	24
3	马卫东	240	24
4	罗运波	180	18
合计		1,000	100

4 、 2013 年 1 月，天云科技第三次增资

2012 年 12 月 15 日，天云科技股东会作出决议，同意石权、王国忠等 32 名

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201

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

自然人以货币资金出资，成为天云科技新股东。

2013 年 1 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第 0005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，天云科技已收到 32 名自然人实际缴纳出资合计 1,405 万元，其中新增的注册资本为 281.00 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。

2013 年 1 月 14 日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由人民币 1000 万元增加至人民币 1,281 万元，本次新增注册资本 281 万元人民币。

2013 年 1 月 28 日，天云科技在工商行政管理机关办理了变更登记。

本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：

单位：万元

			单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）

1	张俊峰	340.00	26.54
2	郎福志	240.00	18.74
3	马卫东	240.00	18.74
4	罗运波	180.00	14.05
5	王国忠	89.20	6.96
6	石权	64.00	5.00
7	徐洪涛	25.20	1.97
8	侯曙光	12.60	0.98
9	李世雄	12.60	0.98
10	杨斌	12.60	0.98
11	李敬华	6.60	0.52
12	张慨	6.60	0.52
13	周天宁	5.00	0.39

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号	股东名称	出资额	持股比例（%）

14	任飞澜	4.00	0.31
15	陈卫国	3.00	0.23
16	陈超	3.00	0.23
17	陈玉敏	3.00	0.23
18	王勋周	2.00	0.16
19	王猛	2.00	0.16
20	高德喜	2.00	0.16
21	胡继文	2.00	0.16
22	杨英杰	2.00	0.16
23	于洪伟	2.00	0.16
24	戚永君	2.00	0.16
25	刘孔泉	2.00	0.16
26	鄂俊超	2.00	0.16
27	马珍	2.00	0.16
28	黄海占	2.00	0.16
29	李宗香	2.00	0.16
30	黄延明	2.00	0.16
31	逄锦波	2.00	0.16
32	杨文华	1.60	0.12
33	王智	1.00	0.08
34	任杰	1.00	0.08
35	吴钧	1.00	0.08
36	张巧宁	1.00	0.08
	合计	1,281.00	100.00

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）股权结构及控制关系情况

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----- Start of picture text -----

张俊峰张俊峰郎福志郎福志马卫东马卫东罗运波罗运波王国忠王国忠石权石权其他股东其他股东
26.54% 18.74% 18.74% 14.05% 6.96% 5.00% 9.98%
天云科技天云科技
（四）子公司情况
截至 2014 年年 6 月月 30 日，天云科技拥有日，天云科技拥有 4 家控股子公司，具体股权结构如下：家控股子公司，具体股权结构如下：
天云科技天云科技
65% 20% 100% 100%
天云动力机房设备天云动力机房设备天津艾赛尔天津艾赛尔重庆同创重庆同创
80%
北京艾赛尔北京艾赛尔
----- End of picture text -----

截至 2014 年年 6 月月 30 日，天云科技拥有日，天云科技拥有 4 家控股子公司，具体股权结构如下：家控股子公司，具体股权结构如下：

1 、天津艾赛尔

（ 1 ）基本信息

公司名称：天津艾赛尔机房设备技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住址：天津市津南区辛庄镇白塘口村村南南口

法定代表人：石权

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

营业执照注册号：120112000027792

税务登记证号码：120112675967172

组织机构代码：67596717-2

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期：2008 年 6 月 20 日

营业期限：2008 年 6 月 20 日至 2028 年 6 月 19 日

经营范围：机房设备研发、制造、销售；空调及配件、监控设备研发、制造、维修、改造、安装、调试；销售及技术咨询服务；空调制冷技术；空调安装工程；节能技术的研发。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	2,199.43	2,029.39
总负债	1,650.82	1,370.20
所有者权益	548.61	659.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	238.41	660.62
利润总额	-110.51	-22.78
净利润	-110.57	-22.78

注：以上财务数据已经审计。

2 、北京艾赛尔

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京艾赛尔机房设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住址：北京市丰台区西四环南路 88 号 1 幢 132B 室

法定代表人：马卫东

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

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205

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业执照注册号：110105011872664

税务登记证号码：110105688360994

组织机构代码：68836099-4

成立日期：2009 年 4 月 27 日

营业期限：2009 年 4 月 27 日至 2029 年 4 月 26 日

经营范围：销售机械设备、五金交电、电子产品；技术推广服务；专业承包；经济贸易咨询；维修空调制冷设备；计算机系统服务。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	1,338.00	1,091.39
总负债	955.32	675.07
所有者权益	382.68	416.32
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	187.89	756.25
利润总额	-33.64	-88.61
净利润	-33.64	-93.78

注：以上财务数据已经审计。

3 、重庆同创

（ 1 ）基本信息

公司名称：重庆同创华同动力技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李世雄

注册资本：人民币 100 万元

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206

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实收资本：人民币 100 万元

营业执照注册号：500903000002646

税务登记证号码：500905759260416

组织机构代码：75926041-4

成立日期：2004 年 3 月 9 日

营业期限：2004 年 3 月 9 日至永久

住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5 号水星科技大厦南翼 6-1#

经营范围：机电一体化、计算机软硬件的技术开发及技术咨询；销售；普通机械、电站辅机、空调设备及配件、水处理设备、电器机械及器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；通用零部件加工；货物进出口业务和技术进出口。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	289.37	188.66
总负债	161.07	90.58
所有者权益	128.31	98.08
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	227.34	494.99
利润总额	41.73	37.76
净利润	30.23	37.86

注：以上财务数据已经审计。

4 、天云动力机房设备

（ 1 ）基本信息

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称：天云动力（北京）机房设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住址：北京市丰台区西四环南路 88 号 132 室(园区) 法定代表人：张俊峰

注册资本：人民币 500 万元实收资本：人民币 500 万元

营业执照注册号：110108009283642 税务登记证号码：110106784817982

组织机构代码：78481798-2

成立日期：2006 年 1 月 19 日

营业期限：2006 年 1 月 19 日至 2026 年 1 月 18 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（ 2 ）主要财务信息

最近一年一期的简要财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31
总资产	20.68	265.21
总负债	20.68	356.40
所有者权益	-	-91.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	17.95	-
利润总额	91.19	21.56

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净利润 91.19

21.56

注：以上财务数据未经审计。

（五）经营资质证书情况

截至本报告书出具日，天云科技拥有的资质具体情况如下：

序号	资质名称	公司名称	证书编号	发证时间	有效期限	发证机关
1	建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包三级）	天云科技	B31840110115 12	2006.9.20	-	北京市建设委员会（现更名为：北京市住房和城乡建设委员会）
2	中国制冷空调设备维修安装企业资质证书	天云科技	01-087	2014.6.30	2017.6.30	中国制冷空调工业协会
3	安全生产许可证	天云科技	（京）JZ安许证字 [2013]233913	2013.9.26	2016.9.25	北京市住房和城乡建设委员会
4	高新技术企业证书	天云科技	GR2012110001 85	2012.11.1 2	2015.11.1 1	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
5	全国工业产品生产许可证	天津艾赛尔	XK06-015-008 97	2011.7.4	2016.7.3	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
6	中国国家强制性产品认证证书	天津艾赛尔	201301070359 7706	2013.4.12	2018.4.12	中国质量认证中心

（六）最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师对天云科技 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月财务报表出具的信会师报字[2014]第 250260 号审计报告，报告期内，天云科技的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

			单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

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209

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产总计	19,782.52	16,710.32	13,674.65
负债总计	14,838.84	12,239.52	10,888.28
所有者权益	4,943.68	4,470.80	2,786.37

2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末天云科技资产总额分别为 13,674.65 万元、16,710.32 万元和 19,782.52 万元，增长率分别为 22.20%、18.39%。2013 年 12 月 31 日，天云科技总资产规模较 2012 年增长较大，主要为业务规模增加使应收账款较同期增长 3,994.56 万元，存货同期增长 1,906.68 万元所致。

2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，天云科技应收账款余额分别 7,220.34 万元、11,501.43 万元及 13,469.98 万元，应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应收账款余额	13,469.98	11,501.43	7,220.34
应收账款增长率	17.12	59.29	-
应收账款余额与收入比（%）	125.65	47.26	31.09

报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：

单位：万元

账龄	2014.06.30	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额	余额	坏账准备计提比例	坏账准备金额
1年以内	10,202.20	5%	510.11	9,164.45	5%	458.22	6,656.76	5%	544.14
1-2 年	2,764.89	10%	276.49	2,317.73	10%	426.83	544.84	10%	54.48
2-3 年	502.89	20%	278.76	19.25	20%	3.85	18.74	20%	3.75
合计	13,469.98	-	1,065.36	11,501.43	-	888.90	7,220.34	-	602.38

报告期内，天云科技应收账款前五名情况如下：

1 ） 2014 年 6 月末天云科技应收账款前五名情况

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210

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京赫华恒瑞房地产开发有限公司	非关联方	884.53	1年以内	6.57
大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	非关联方	750.00	1年以内	5.57
中国人民解放军空军司令部信息化部	非关联方	690.42	1年以内	5.13
北京华世柏利房地产开发有限公司	非关联方	388.12	1年以内	2.88
中国移动通信集团北京有限公司	非关联方	374.30	1年以内、1-2年	2.78
合计		3,087.38		22.93

2 ） 2013 年末天云科技应收账款前五名情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京中海豪景房地产开发有限公司	非关联方	938.05	1年以内、1-2年	8.16
光环云谷科技有限公司	非关联方	806.45	1年以内	7.01
北京光环新网科技股份有限公司	非关联方	772.97	1年以内、1-2年	6.72
中国联合网络通信有限公司江苏省分公司	非关联方	431.67	1年以内	3.75
中国联合网络通信有限公司浙江省分公司	非关联方	386.54	1年以内	3.36
合计		3,335.69		29.00

3 ） 2012 年末天云科技应收账款前五名情况

				单位：万元
单位名称	与天云科技关系	账面余额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
北京光环新网科技股份有限公司	非关联方	803.78	1年以内	11.13
中国电能成套设备有限公司	非关联方	519.83	1年以内	7.20
中建二局第三建筑工程有限公司	非关联方	475.07	1年以内	6.58

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211

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京中海豪景房地产开发有限公司	非关联方	353.70	1年以内	4.90
北京长城电子工程技术有限公司	非关联方	238.63	1年以内	3.31
合计		2,391.01		33.12

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，天云科技负债总额分别为 10,888.28 万元、12,239.52 万元和 14,838.84 万元，增长率分别为 12.41%和 21.24%。天云科技负债主要由流动负债构成。2014 年 6 月 30 日，天云科技负债总额较 2013 年末增长较大，主要为应付账款和预收款项增加所致，其中应付账款增加 1,093.17 万元，工程类业务占比增加使预收款项增加 1,381.81 万元。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，天云科技所有者权益分别为 2,786.37 万元、4,470.80 万元、4,943.68 万元，增长率分别为 60.45%和 10.58%。2013 年末净资产规模增长较快主要原因是 2013 年当年实现净利润 1,684.43 万元。

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度

营业收入	10,720.22	24,338.06	23,226.79
营业成本	7,768.43	16,979.23	17,061.77
利润总额	827.75	1,927.70	1,290.16
净利润	672.88	1,684.43	1,150.99

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技实现收入 23,226.79 万元、 24,338.06 万元和 10,720.22 万元，2013 年度实现收入较 2012 年度小幅增长 4.78%， 2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年收入的比重为 44.05%。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技实现净利润 1,150.99 万元、1,684.43 万元和 672.88 万元。报告期内，天云科技的盈利能力较为平稳，2014 年 1-6 月期间费用率有所下降，天云科技对管理费用和销售费用控制能力有所增强。

3 、 2014 年上半年营业收入与净利润较低的原因

由于行业的季节性特征，预计天云科技 2014 年下半年营业收入将超过上半年，全年营业收入超过 2013 年度。

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受客户采购、结算特点的影响，数据中心基础设施服务行业厂商的业务开展具有一定季节性，导致天云科技的营业收入和利润规模在年度内呈现季节性特征。由于金融、政府、电信、电力、制造等行业用户的项目开展需经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关数据中心基础设施服务商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。根据天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年上半年各季度的各类型业务收入的分布情况统计表，可以看出，各类型业务的收入呈季节性变化，动力及环境系统解决方案收入的季节性变化最为明显。

① 2012 年季度各类型业务收入统计表

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	3,484.02	5,574.43	8,129.37	6,038.97	23,226.79
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	35%	26%	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,177.27	1,883.63	2,197.56	2,589.99	7,848.44
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	28%	33%	100%
2、技术与服务收入	697.68	792.82	856.24	824.53	3,171.28
季度收入占全年收入的比例	22%	25%	27%	26%	100%
3、销售设备收入	1,609.07	2,897.98	5,075.57	2,624.45	12,207.07
季度收入占全年收入的比例	13%	24%	42%	21%	100%

② 2013 年季度各类型业务收入统计表

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	3,650.71	6,084.51	8,518.32	6,084.51	24,338.06
季度收入占全年收入的比例	15%	25%	35%	25%	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,148.13	1,837.01	2,143.18	2,525.89	7,654.22
季度收入占全年收入的比例	15%	24%	28%	33%	100%
2、技术与服务收入	1,181.86	1,343.02	1,450.46	1,396.74	5,372.08
季度收入占全年收入的比例	22%	25%	27%	26%	100%

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3、销售设备收入	1,320.72	2,904.48	4,924.68	2,161.88	11,311.76
季度收入占全年收入的比例	12%	26%	44%	19%	100%

③ 2014 年季度各类型业务收入统计表

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入合计	4,073.68	6,646.53	-	-	10,720.22
季度收入占全年收入的比例	38%	62%	-	-	100%
1、动力及环境系统解决方案收入	1,593.69	2,640.54	-	-	4,234.24
季度收入占全年收入的比例	38%	62%	-	-	100%
2、技术与服务收入	1,111.40	1,417.10	-	-	2,528.50
季度收入占全年收入的比例	44%	56%	-	-	100%
3、销售设备收入	1,368.59	2,588.89	-	-	3,957.48
季度收入占前半年收入的比例	35%	65%	-	-	100%

从上述数据可以看出，2012 年度和 2013 年度，上半年收入占全年收入的比例为 40%左右，2014 年上半年营业收入为 10,720.22 万元，全年预测收入规模为 25,989.90 万元，上半年占全年收入的 41%，与历史年度相当。

（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况

1 、最近三年天云科技股权转让、增资、资产评估及改制情况

2012 年 12 月 15 日，天云科技股东会作出决议，同意增加注册资本 281 万元，增资后注册资本为 1,281 万元，增资款项由石权、王国忠等 32 名自然人于 2012 年 12 月 31 日前以现金一次缴足。具体增资情况详见本节“二、天云科技” 中的“（二）历史沿革”部分。

截至 2012 年 12 月 31 日，天云科技共收到 32 名自然人实际缴纳合计人民币 1,405 万元，其中计入新增注册资本人民币 281 万元，计入资本公积 1,124 万元。本次增资每 1 元新增注册资本作价 5 元。本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

天云科技近三年无其他股权转让、增资、资产评估及改制情况。

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2 、最近三年天云科技增资或股权转让作价差异的合理性说明

天云科技 2012 年末的增资价格主要以 2012 年账面净资产和经营状况作为依据。2012 年初，天云科技合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为 1,935.27 万元，每 1 元注册资本对应的净资产为 1.94 元。各方协商一致，同意每 1 元注册资本作价 5.00 元。

本次交易作价与 2012 年末增资价格存在差异，主要原因如下：

（1）2012 年 12 月天云科技的增资价格由各方基于天云科技当年经营状况自由协商确定，未经过专业机构评估，而在本次交易中，天云科技 100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定。收益法是从未来收益的角度出发，以天云科技现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为天云科技股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如专利、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映天云科技股权的市场价值。

（2）2012 年 12 月天云科技增资后，天云科技新注入资金 1,405 万元，经过一年半的发展，天云科技的工程承接能力进一步提升，客户量亦不断增加，进一步发展成为数据中心动力及环境系统服务行业中规模领先的企业。企业规模的扩大及业务能力的提高均能反映在估值之中。

本次交易中，天云科技 100%股权交易价格为 24,000 万元，按照 2013 年归母净利润计算的市盈率为 14.25 倍；按照交易对方所承诺的 2014 年归母净利润计算的市盈率为 12 倍。关于本次交易作价的公允性分析，详见“第八节上市公司董事会对本次交易定价依据及公平合理分析”之“二、本次交易资产定价公允性 ” 分析。

（八）主营业务情况

1 、主营业务发展概况

天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基础设施综合服务提供商，其主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及 IT 行业、政府部门及军工行业等。

天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服务为主导，以数据中心

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机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基础设备配套销售为补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领域。

技术服务业务主要包括机房动力及环境系统的咨询设计及一体化解决方案，空调、电源、加湿、监控等的代维、代保、维修、改造等，具体业务为机房整体运维、空调服务、UPS 服务、监控服务、节能解决方案、高精度恒温恒湿环境解决方案。

动力及环境系统解决方案工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统的咨询、设计、安全评估，新建工程的承包、建设、施工等，具体业务为机房空调工程、中央空调工程、监控工程、IDC 节能工程、加湿工程、高精度恒温恒湿环境工程。

设备销售业务主要包括经销精密空调、中央空调、VRV 空调、电源配电、工业加湿产品、节能产品等，天云科技经销大金、艾默生等知名品牌的产品，同时产销自有品牌的机房专用空调器系列以及节能设备和加湿系列设备。

（ 1 ）最近两年一期天云科技主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元

	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
项目

	收入	占比	收入	占比	收入	占比

动力及环境系统解决方案	4,234.24	39.50%	7,654.22	31.45%	7,848.44	33.79%
技术与服务	2,528.51	23.59%	5,372.08	22.07%	3,171.28	13.65%
销售设备	3,957.48	36.92%	11,311.76	46.48%	12,207.07	52.56%
合计	10,720.22	100.00%	24,338.06	100.00%	23,226.79	100.00%

从上表可以看出，天云科技的收入主要来自于三大业务板块，分别为动力及环境系统解决方案、技术与服务及销售设备。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技动力及环境系统解决方案的收入分别为 7,848.44 万元、7,654.22 万元、4,234.24 万元，占营业收入的比重分别为 33.79%、31.45%和 39.50%。2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年实现收入的 44.05%。

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2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技技术与服务业务实现的收入分别为 3,171.28 万元、5,372.08 万元、2,528.51 万元，占营业收入的比重分别为 13.65%、22.07%和 23.59%，技术与服务业务 2013 年较 2012 年有所增长。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，天云科技销售设备实现的收入分别为 12,207.07 万元、11,311.76 万元、3,957.48 万元，占营业收入的比重分别为 52.56%、46.48%和 36.92%，占比逐年下降。

综上，动力及环境系统解决方案与技术服务业务在天云科技收入中所占比重逐年上升，销售设备占收入比重有所减少。主要原因系天云科技业务发展方向逐渐偏向于工程即动力及环境系统解决方案，同时技术与服务业务随着公司客户积累稳定上升。

（ 2 ）最近两年一期天云科技主营业务成本按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元

	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
项目

	成本	占比	成本	占比	成本	占比

动力及环境系统解决方案	3,210.37	41.33%	5,215.14	30.71%	5,736.37	33.62%
技术与服务	1,390.86	17.90%	2,953.27	17.39%	1,633.11	9.57%
销售设备	3,167.20	40.77%	8,810.82	51.89%	9,692.29	56.81%
合计	7,768.43	100.00%	16,979.23	100.00%	17,061.77	100.00%

从上表可以看出，天云科技的成本主要由动力及环境系统解决方案业务、销售设备产生，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案所发生的成本为 5,736.37 万元、5,215.14 及 3,210.37 万元，占主营业务成本的比重分别为 33.62%、30.71%及 41.33%。动力及环境系统解决方案的成本主要为工程中所需要的设备、仪器、配件、材料、劳务与服务等产品成本，随着收入规模增加，成本有所增加。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月销售设备业务的成本分别为 9,692.29 万元、8,810.82 万元及 3,167.20 万元，占主营业务成本的比重分别为 56.81%、 51.89%及 40.77%。销售设备业务的成本主要来自经销产品的采购成本。

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技术与服务业务的成本主要为机房服务所常用和急需的原材料、辅助材料、零配件、备品备件等的成本。

（ 3 ）最近两年一期天云科技毛利占比按业务构成分类如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
动力及环境系统解决方案	1,023.87		2,439.08	33.14%	2,112.07
		34.69%				34.26%

技术与服务	1,137.65		2,418.81	32.87%	1,538.17
		38.54%				24.95%

销售设备	790.28		2,500.94	33.99%	2,514.77
		26.77%				40.79%

合计	2,951.80		7,358.82	100.00%	6,165.01
		100.00%				100.00%

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天云科技主营业务实现毛利分别为 6,165.01 万元、7,358.82 万元及 2,951.80 万元，2014 年 1-6 月实现毛利占 2013 年全年实现毛利的 40.11%。报告期内，三大业务板块的毛利贡献相对平均。

（ 4 ）最近两年一期天云科技毛利率按业务构成分类如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
	毛利率	毛利率	毛利率
动力及环境系统解决方案	24.18%	31.87%	26.91%
技术与服务	44.99%	45.03%	48.50%
销售设备	19.97%	22.11%	20.60%
合计	27.53%	30.24%	26.54%

如上表所示，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，天云科技主营业务毛利率分别为 26.54%、30.24%及 27.53%，2013 年毛利率较 2012 年小幅上涨，主要原因是毛利率较高的技术与服务业务收入占比有所提高及毛利率较低的销售设备收入占比有所下降，2014 年 1-6 月毛利率与 2013 年相差不大。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案毛利率分别为 26.91%、31.87%及 24.18%，报告期内，毛利率呈现先增后减的趋势，主要原

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因系随着业务量增加的规模效应，毛利有所增加，业务量达到一定规模后，公司对一部分工程业务采取外部协作的方式，使得毛利率反而下降。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月技术与服务毛利率分别为 48.50%、 45.03%及 44.99%，报告期内，技术与服务毛利率小幅下降，主要为人力成本上升所致。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月销售设备毛利率分别为 20.60%、22.11% 及 19.97%，天云科技销售设备的毛利率取决于供应商议价，天云科技自成立以来与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。

2 、主要产品及用途

天云科技是国内较早专注于“数据中心机房动力及环境系统”的综合服务商，凭借领先的技术设备、广泛的客户基础和细分的服务门类在行业中处于优势地位。天云科技主要产品及用途如下：

（ 1 ）技术服务类产品

（1）技术服务	类产品
服务分类	主要产品	产品特点	应用领域
服务	精密空调技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	中央空调技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	VRV制冷技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	UPS电源技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	动力运行维护服务	系统性维护方案	数据中心
服务	设备运行管理	系统性维护管理	数据中心
服务	节能产品服务	系统运行优化	数据中心
服务	监控设备服务	设备运行可量化	数据中心
服务	动力环境设备维修	多产品、全方位	数据中心
服务	工业加湿产品维修	多产品、全方位	数据中心
服务	送风系统技术服务	多产品、全方位	数据中心
服务	远程技术支持	及时性	数据中心
服务	现场技术培训	针对性强	数据中心

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（ 2 ）动力及环境系统工程

（2）动力及	环境系统工程
产品或服务分类	主要产品	产品特点	应用领域
工程	工程现场管理	定制化	数据中心
工程	机电安装施工	定制化	数据中心及相关应用
工程	系统设计方案	定制化	数据中心及相关应用
工程	综合类技术改造	定制化	数据中心及相关应用
工程	工程设计咨询	定制化	数据中心及相关应用

（ 3 ）设备类产品

（3）设备类	产品
产品分类	主要产品	产品特点	应用领域
设备	精密空调（风冷、水冷）	行业最优	数据中心
设备	中央空调（风冷、水冷）	行业最优	数据中心及相关应用
设备	电源配电类产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	工业加湿产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	节能技术产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	动力环境监控软件及产品	定制化	数据中心及相关应用
设备	专利技术产品	优化系统功能	数据中心

（ 4 ）产品和服务优势

天云科技服务类产品主要应用于数据中心机房，天云科技通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、 ISO4001:2004 环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系的认证，服务专业化、规范化；天云科技的服务产品细分门类齐全，针对不同客户量身订制服务，拥有广泛的客户市场；天云科技能为客户提供强大技术支持，同时配以专业物流和可靠的零配件供应，保证服务的及时性和全面性。

天云科技具备机电设备安装工程专业承包三级、建筑智能化专业承包三级、中国制冷空调设备维修安装企业资质证书 A 类一级等系列行业资质，同时拥有丰富的工程管理经验和一批素质过硬的工程建设队伍，可为客户提供数据中心机房动力及环境系统咨询设计、工程施工、设备安装及调试、技能培训等全方面工

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程服务。

天云科技拥有自有产品：艾赛尔节能系列产品、瑞华诺曼加湿系列产品和 AW-PSMS 监控系列产品。同时，它还经销以下知名品牌：艾默生网络能源系列产品、大金空调系列产品、诺曼加湿系列产品、麦克维尔系列产品。天云科技经销设备产品种类齐全，可应用于各类数据机房中心和建筑工程的动力系统、环境系统和安全监控系统；经销产品品牌知名，品质卓越，客户广泛。

天云科技自有工厂的模式，借助本身的服务业务和工程业务可以迅速将用户的个性化需求产品化，使产品的“产、供、销、用、维、换”的全生命周期都得到充分的资源利用，天云科技集中资源在满足用户需求和售后服务中创造更好的品牌和更高的产品附加价值，建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式，并为公司的整体发展战略建立竞争优势。

3 、主要业务流程及经营模式

天云科技的经营模式以服务为主，通过为数据中心机房提供运维管理、工程设计和施工、咨询和设备选型等具体业务支撑天云科技的经营战略。此外，天云科技在天津设有生产基地，主要生产数据中心机房专用空调、节能系列产品、工业加湿产品和机房基础设施节能设备。

（ 1 ）业务流程

1 ）服务业务

技术服务的模块包括：机房整体运维、空调服务、UPS 电源服务、监控服务、节能解决方案等。天云科技在上海、天津、广州、重庆等全国 14 个城市设有办事机构、18 个服务网点，为客户提供高效快捷的综合运维服务。该业务具有多产品、全方位、及时性、针对性强等优势。

天云科技根据数据中心的基础设施产品的复杂性，形成了两种主要的服务模式：一类以动力环境基础设施产品为基础，向客户提供巡检、检测、系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和使用培训等方面的服务；另一类是以数据中心基础设施系统为载体，整合天云科技的技术资源等，在保证客户信息运行基础上为客户提供基础设施系统整体运营维护、维修、更换等业务的

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外包服务。经过多年的业务积累，天云科技建立了完整的服务流程和制度体系，确保技术和业务人员有能力向客户提供专业的技术支持与服务。

服务业务流程如下：

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----- Start of picture text -----

N
材料机械
组建现场服务小组 Y 定时现场巡视检查
备料正常
Y
记录功能
派工报告技术主管 N
参数正常
N
维修调试性能参数正常 Y 结束
----- End of picture text -----

2 ）动力和环境系统解决方案工程

工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统的咨询、设计、安全评估，新建、改建工程的承包、建设、施工等工程服务，业务模块包括：机房空调工程、中央空调工程、高精度恒温恒湿工程、监控工程、IDC 节能工程和加湿工程等，该业务具有定制化的特点。

天云科技的工程服务与传统意义的工程项目不同，业务涵盖数据中心基础设施全生命周期。当与客户达成意向后，天云科技可以向客户提供完整的工程服务解决方案。依据客户的实际情况，从实际运营的角度协助客户分析数据中心基础设施的系统架构，设计具体工程实施方案（包括基础设施产品配置选型选配方案等）。同时，在项目实施阶段，积极配合业主对数据中心基础设施各个系统进行全面了解和熟悉，为日后续运行维护打好基础。

工程业务流程如下：

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----- Start of picture text -----

项目启动分析阶段规划阶段创建阶段实施阶段运维阶段扩容阶段
----- End of picture text -----


风险分析业务影响分析咨询规划需求调查优化设计场地准备项目概算方案建议人员准备设备准备管理保障	风险分析	咨询规划	优化设计	勘察优化	初验交付	系统增容
	业务影响分析	需求调查	场地准备	土建装修	运保培训	保外服务
		项目概算	人员准备	配电电源	技术支持	优化工程
		方案建议	设备准备	通信布线	升级服务
			管理保障	空调新风	日常维保
				消防防范
				智能控制

3 ）销售设备

天云科技生产和销售的设备包括机房专用空调、中央空调（风冷、水冷）、电源配电设备、工业加湿产品、节能技术产品、动力环境监控软件及产品、专利技术产品、系统设计方案、其他系统设计方案及产品、技术培训及咨询等产品，主要面向通讯行业三大运营商、金融企业、政府部门及大型企事业单位销售，同时涵盖有业务需求的中小型企业。

设备生产流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户提供需求需求分析产品方案设计
N
方案审
客户确认方案
Y 核通过
剪板冲孔折弯
外协
专检 Y 转序
成品入库 Y 检验组装领料
试漏 Y 转序
N
焊接
铜管制作穿片涨制
冲片
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（ 2 ）采购模式

天云科技采购内容主要包括常用和急需的原材料、辅助材料、零配件、备品备件、易耗品、包装物等基本库存，以快速提供业务所需的物料。在采购模式上采取公司集中采购、供应商分批发货、供应商或物流公司分地区配送，以提高服务的快速响应速度。同时，设有日常备用库存的物料，采购部门根据服务所需物料品名、规格、型号等，通过供应商咨询、议价活动，完成快速订单。天云科技目前依据客户所需的相关产品和物料，并根据对供应商的日常评价和市场价格变化情况选择采购单位，同时与部分供应商保持长期合作关系，从而保证采购产品的质量，减少采购成本。

在生产自有设备方面，天云科技依据产品生产计划、销售计划采购相关原材料，客户如有需要便代理采购成品，目前天云科技已经和大金空调，艾默生、麦

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克维尔等保持了长期合作关系，由于采购量较大，在经销采购成本方面也具有一定的规模优势。

（ 3 ）生产模式

天云科技在天津设有生产基地，设备生产以数据中心基础设施中的空调及节能产品为主，根据市场情况，对当年的销售进行预测，制定年度生产经营计划，由高级管理层、董事会审核通过后予以实施。

在具体生产经营过程中，天云科技负责空调机组及节能产品的整机设计以及核心控制系统，其余部件部分由第三方生产厂商提供，发货至天津生产基地进行组装生产、测试，产品生产完成后天云科技直接将成品销售给客户。在这种业务模式下，天云科技可以很好的保护自身的核心技术和非标定制能力，便于满足用户个性化需求，生产出差异化产品，通过自产、分销、服务延续的方式，建立起竞争优势。

（ 4 ）营销模式

天云科技的营销模式主要分为以下两种：一为通过竞标投标获取设备、工程业务，完工后为客户提供持续的运行管理维修服务；二为业务直销，向有需求的客户直接提供设备、工程、维修、运行维护、管理、培训或咨询等服务。

天云科技设备业务采用直接面向终端市场销售模式和配合工程销售的方式为主，同时经销知名厂商的产品。

针对数据中心基础设施市场特点，天云科技制定了相应的销售策略：一是加强主产品配套和安装的能力，提升一体化、一站式的服务技术水平；二是加强产品的配置、设计能力，提高差异化和便利性；三是加强销售网络建设，在积极维护已有客户的基础上开发新客户，拓展业务规模；四是瞄准民营数据中心建设的高潮和节能改造的新需求，争取业务订单。

4 、最近两年一期的销售收入情况

（ 1 ）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名客户销售情况

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单位：万元

			单位：万元

序号	客户名称	销售额	占销售总额比例

1	北京赫华恒瑞房地产开发有限公司	1,413.39	13.18%
2	大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	1,300.00	12.13%
3	中国人民解放军空军司令部信息化部	590.11	5.50%
4	北京华世柏利房地产开发有限公司	549.31	5.12%
5	中国联合网络通信有限公司浙江省分公司	275.74	2.57%
	合计	4,128.56	38.51%

2 ） 2013 年度前五名客户销售情况

单位：万元

			单位：万元

序号	客户名称	销售额	占销售总额比例

1	光环云谷科技有限公司	2,233.05	9.18%
2	东软集团股份有限公司	1,432.02	5.88%
3	北京中海豪景房地产开发有限公司	1,324.89	5.44%
4	大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	1,200.00	4.93%
5	吕梁市锦河房地产开发有限公司天津分公司	889.08	3.65%
	合计	7,079.04	29.09%

3 ） 2012 年度前五名客户销售情况

单位：万元

			单位：万元

序号	客户名称	销售额（万元）	占销售总额比例

1	北京中海豪景房地产开发有限公司	1,733.49	7.46%
2	北京光环新网科技股份有限公司	1,702.34	7.33%
3	中国电能成套设备有限公司	1,464.57	6.30%
4	北京华奥世纪科技发展有限公司	1,178.85	5.07%
5	中建二局第三建筑工程有限公司	647.59	2.79%
	合计	6,726.84	28.96%

天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月向前五大客户合计销售金额分别为 6,726.84 万元、7,079.04 万元、4,128.56 万元，占天云科技当期销售总额的比例分别为 28.96%、29.09%、38.51%。对单个客户的销售额占销售总额的

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比例均不超过总额的 50%，不存在对单个客户重大依赖的情况。

5 、主要产品的成本构成及采购情况

（ 1 ）营业成本构成情况

天云科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月营业成本构成如下：

单位：万元

营业成本	营业成本	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012	年
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
动力及环境系统解决方案	人工费
		533.83	16.63	874.78	16.77	933.44	16.27

	材料费
		2,411.20	75.11	3,908.45	74.94	4,318.08	75.28

	制造费
		265.34	8.27	431.9	8.28	484.85	8.45

	合计
		3,210.37	100.00	5,215.14	100.00	5,736.37	100.00

技术与服务	人工费
		322.16	23.16	409.31	13.86	180.74	11.07

	材料费
		1,068.70	76.84	2,543.96	86.14	1,452.36	88.93

	制造费
		-	-	-	-	-	-

	合计
		1,390.86	100.00	2,953.27	100.00	1,633.11	100.00

销售设备	人工费
		-	-	-	-	-	-

	材料费
		3,167.20	100.00	8,810.82	100.00	9,692.29	100.00

	制造费
		-	-	-	-	-	-

	合计
		3,167.20	100.00	8,810.82	100.00	9,692.29	100.00

（ 2 ）最近两年一期向供应商采购情况

1 ） 2014 年 1-6 月前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元

序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例

1	大金（中国）投资有限公司	2,683.07	28.99%
2	艾默生网络能源有限公司	1,943.55	21.00%
3	麦克维尔中央空调有限公司	441.55	4.77%
4	北京华星诚仪机电工程有限公司	292.70	3.16%

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序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例

5	益冷和众科技（北京）有限公司	25.58	0.28%
	合计	5,386.45	58.20%

2 ） 2013 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元

序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例

1	艾默生网络能源有限公司	3,505.00	22.70%
2	大金（中国）投资有限公司	2,985.00	19.33%
3	北京华星诚仪机电工程有限公司	1,297.00	8.40%
4	麦克维尔中央空调有限公司	892.00	5.78%
5	益冷和众科技（北京）有限公司	403.00	2.61%
	合计	9,082.00	58.82%

3 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元

序号	供应商名称	采购额	占采购总额比例

1	大金（中国）投资有限公司	5,086.00	44.52%
2	艾默生网络能源有限公司	3,276.00	28.68%
3	麦克维尔中央空调有限公司	341.00	2.98%
4	北京华星诚仪机电工程有限公司	48.00	0.42%
5	益冷和众科技（北京）有限公司	60.00	0.53%
	合计	8,811.00	77.13%

天云科技 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月合计采购额分别为 11,424.00 万元、15,441.40 万元、9,255.80 万元，占天云科技当期采购总额的比例分别为 77.13%、58.82%及 58.20%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购金额的比例均不超过 50%，对单个供应商不存在重大依赖。

6 、质量控制情况

天云科技针对自己的业务建立了《用户回访制度》、《进厂检验规程》、《生产过程检验规程》、《IS(PLC 控制器)机组出厂测试规程》等质量控制制度来完

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善天云科技的生产和服务质量体系。

《用户回访制度》要求定期对天云科技的客户进行回访，确保以后服务的质量和保持客户满意程度，同时推广天云科技最新的服务理念。通过建立《用户回访制度》可以了解市场需求的综合信息，更好的提升天云科技的服务水平。

《进厂检验规程》、《生产过程检验规程》、《IS(PLC 控制器)机组出厂测试规程》是控制产品质量的具体管理规范，主要针对天津艾赛尔，要求生产过程严格按照质量控制制度进行管理，实施全过程控制，确保产品的品质达到规定的标准。

（九）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250260 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技总资产 19,782.52 万元，其中：流动资产 19,370.44 万元，非流动资产 412.08 万元。天云科技合并报表主要资产情况如下：

（ 1 ）主要固定资产

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
机器设备	79.63	92.24	134.64
运输设备	68.87	77.89	52.02
其他设备	41.98	49.64	55.86
合计	190.47	219.77	242.52

1 ）房屋建筑物

截至本报告书出具之日，天云科技未拥有房屋建筑物类的固定资产，天云科技办公场所和生产基地均为从外部租赁取得。主要经营场所的租赁明细如下：

序号	位置	面积（㎡）	出租方	承租方	租赁期
1	北京燕南鹿鸣春大酒店441 室	30.00	北京燕南鹿鸣春大酒店	天云科技	2014.7.1-2015. 6.30

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序号	位置	面积（㎡）	出租方	承租方	租赁期
2	北京市丰台区菜户营58 号地下一层部分面积	28.00	张景瑞	天云科技	2014.7.1-2015. 3.30
3	大兴区黄村镇周村（芦求路周村段）临3号的仓库	1,110.00	北京顺通五环科技有限公司	天云科技	2014.6.1-2019. 5.31
4	北京市丰台区菜户营58 号财富西环名苑17层房屋	1,348.60	水利部发展研究中心	天云科技	2010.7.20-2015 .7.19
5	宣武区平原里小区20 号楼B 座9层的3号和4号房屋			天云科技	2014.3.1-2014. 12.31
		552.00	张建国

6	北京市昌平区科星西路39 号珠江摩尔国际大厦5-1-912室	80.00	潘朝阳	天云科技	2014.4.8-2015. 4.7
7	天津市津南区双港工业园鑫港五号路与达港路交口部分面积	4,588.00	龚正豪	天津艾赛尔	2013.7.1-2018. 6.30
8	北京市丰台区西四环南路88 号1幢132B室	10.00	北京赛欧科元科技孵化中心有限公司	北京艾赛尔	2014.2.18-2015 .2.17
9	北京市丰台区菜户营58 号财富西环名苑1901-1903房屋	398.21	水利部发展研究中心	北京艾赛尔	2014.2.16-2015 .7.19
10	北京市丰台区西四环南路88 号1幢132室	18.00	北京赛欧科元科技孵化中心有限公司	天云动力机房设备	2014.6.18-2015 .6.17
11	重庆市北部新区高新园黄山大道中段5 号水星科技大厦南翼4-2室	127.94	重庆高科集团有限公司	重庆同创	2013.10.31-201 5.10.30
12	贵州省贵阳市黄山冲小区8 栋4单元5楼1号室	120.00	姜平姣	重庆同创	2013.11.10-201 4.11.9
13	重庆市渝北区大竹林银竹苑4 区10栋3单元3-1室	70.00	张春莉	重庆同创	2013.11.28-201 4.11.27
14	四川省达州市通川区天灯巷 59号1号房	50.00	彭红江	重庆同创	2014.2.19-2015 .2.19
15	重庆市渝北区大竹林银竹苑4 区7栋1单元3-3室	70.00	江信华	重庆同创	2014.2.19-2015 .2.19
16	重庆市渝北区金竹苑3 区10 栋1单元401室	40.00	赵曼荣	重庆同创	2014.7.8-2015. 1.8

2 ）主要设备

截至本报告书出具之日，天云科技主要设备为机器设备、运输设备和办公设备。

（ 2 ）长期股权投资

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				单位：万元
投资单位名称	持股比例（%）	表决权比例（%）	投资成本	账面值
天云动力（北京）机房设备有限公司	65	65	221.00	0.00
北京双赢动力科技有限公司	45	45	22.50	0.00

注：根据立信会计师出具的审计报告，天云科技持有的天云动力机房设备 65%的股权和双赢动力 45%的股权已经全额计提减值准备。

2012 年 10 月 15 日，天云动力机房设备股东会决议成立清算组，注销天云动力机房设备，并于 2012 年 12 月 03 日在新京报登报注销。截至 2014 年 6 月 30 日，其他注销手续尚在办理。双赢动力目前已无实质业务。

2014 年 7 月 28 日，天云科技与双赢动力第一大股东韦明签订股权转让合同，将双赢动力 45%股权转让给韦明，转让后韦明持有双赢动力 100%股权。

（ 3 ）主要无形资产

截至本报告书出具之日，天云科技拥有的无形资产如下：

1 ）商标权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有 7 项商标权，具体情况如下：

序号
	注册商标	注册类别	注册号	注册人	商标专用期限

1		第9类	第10588907号	天云科技	2013.12.28-2023.12.27
2		第37类	第10082001号	天云科技	2013.4.28-2023.4.27
3		第11类	第7450809号	天云科技	2011.1.1-2021.1.13
4		第11类	第3826987号	天云科技	2005.9.1-2015.9.13

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序号
	注册商标	注册类别	注册号	注册人	商标专用期限

5		第11类	第7002817号	天云科技	2010.9.2-2020.9.27
6		第37类	第10182638号	天云科技	2013.1.1-2023.1.13
7		第11类	第6755072号	天云科技	2010.6.1-2020.6.13

2 ）专利权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技及下属公司共拥有 26 项专利，其中 25 项为实用新型专利，1 项为外观设计专利，具体情况如下表所示：

		专利类型		专利权人		有效期限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号

1	电热式加湿器	实用新型	ZL 2013 2 0719258.8	天云科技	2013.11.14	10年	第3623665号
2	机房空调远程维护系统	实用新型	ZL 2013 2 0719257.3	天云科技	2013.11.14	10年	第3620951号
3	可编程控制器数据中心制冷节能管理系统	实用新型	ZL 2013 2 0838129.0	天云科技	2013.12.19	10年	第3682062号
4	数据中心基础设施综合管理系统	实用新型	ZL 2013 2 0692587.8	天云科技	2013.11.5	10年	第3622195号
5	新型环境设施连续供电系统	实用新型	ZL 2013 2 0692613.7	天云科技	2013.11.5	10年	第3611420号
6	一种新型智能配电柜	实用新型	ZL 2013 2 0692509.8	天云科技	2013.11.5	10年	第3609579号
7	风冷冷凝器节能装置及其节能系统	实用新型	ZL 2013 2 0174752.0	天云科技	2013.4.9	10年	第3122581号
8	加湿器	外观设计	ZL2012300 71072.7	天云科技	2012.3.22	10年	第2040877号

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		专利类型		专利权人		有效期限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号

9	空调室外机用于室内环境换热的系统	实用新型	ZL 2013 2 0173921.9	天云科技	2013.4.9	10年	第3115031号
10	冷水机组节能系统	实用新型	ZL 2013 2 0173670.4	天云科技	2013.4.9	10年	第3115997号
11	三维螺旋板式气—气换热器	实用新型	ZL 2011 2 0076459.1	天云科技	2011.3.22	10年	第2082433号
12	一种带储水箱的安全供水装置	实用新型	ZL 2011 2 0186925.1	天云科技	2011.6.6	10年	第2062364号
13	一种风冷冷热水机组除霜装置	实用新型	ZL 2011 2 0252011.0	天云科技	2011.7.17	10年	第2090612号
14	一种高压雾化喷射系统冷却装置	实用新型	ZL 2012 2 0110946.X	天云科技	2012.3.22	10年	第2478289号
15	一种机房安全供水装置	实用新型	ZL 2011 2 0186924.7	天云科技	2011.6.6	10年	第2046200号
16	一种机房空调铜管安装结构	实用新型	ZL 2011 2 0251396.9	天云科技	2011.7.17	10年	第2084404号
17	一种机房专用空调超长管路系统	实用新型	ZL 2011 2 0251780.9	天云科技	2011.7.17	10年	第2083886号
18	一种机柜降温装置	实用新型	ZL 2011 2 0251800.2	天云科技	2011.7.17	10年	第2079806号
19	一种机柜气流调节装置	实用新型	ZL 2011 2 0251798.9	天云科技	2011.7.17	10年	第2070160号
20	一种具有板式换热器的节能冷却装置	实用新型	ZL 2012 2 0110948.9	天云科技	2012.3.22	10年	第2448883号
21	一种可在线调相母排	实用新型	ZL 2011 2 0251415.8	天云科技	2011.7.17	10年	第2066712号
22	一种气流组织优化装置	实用新型	ZL 2011 2 0251658.1	天云科技	2011.7.17	10年	第2073288号
23	一种双工况变流量节能空调机	实用新型	ZL 2011 2 0186926.6	天云科技	2011.6.6	10年	第2090586号

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		专利类型		专利权人		有效期限
序号	专利名称		专利号		专利申请日		核发证书号

24	一种新型机架式UPS电源	实用新型	ZL 2011 2 0251796.X	天云科技	2011.7.17	10年	第2071580号
25	一种新型配电机柜	实用新型	ZL 2011 2 0251662.8	天云科技	2011.7.17	10年	第2069331号
26	一种蒸发式冷却节能装置	实用新型	ZL 2011 2 0266933.7	天云科技	2011.7.26	10年	第2151375号

3 ）计算机软件著作权

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如

下：

序号					首次发表日期	证书核发日期
	软件名称	登记号	证书号	著作权人

1	机房动力设备及环境集中监控管理系统V1.0	2011SR032659	0296333	天云科技	2009.12.28	2011.5.30
2	天云加湿器监控系统[简称：加湿器监控系统]V3.01	2010SR049266	0237539	天云科技	2010.6.2	2010.9.17
3	天云科技-新动力环境监控系统软件 [ 简称： AW-NPSMS]V1.0	2012SR120613	0488649	天云科技	2012.11.26	2012.12.6

4 ）计算机软件产品

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技对 3 项软件产品进行了登记，具体情况如

下：

序号			著作权人
	软件产品名称	证书编号		发证机关	有效期	发证日期

1	天云科技机房动力设备及环境集中监控管理系统软件V1.0	京DGY-2012-5839	天云科技	北京市经济和信息化委员会	5年	2012.12.28
2	天云科技-新动力环境监控系统软件V1.0	京DGY-2012-5837	天云科技	北京市经济和信息化委员会	5年	2012.12.28

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序号			著作权人
	软件产品名称	证书编号		发证机关	有效期	发证日期

3	天云科技天云加湿器监控系统软件V3.01	京DGY-2012-5834	天云科技	北京市经济和信息化委员会	5年	2012.12.28

5 ）域名

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技拥有以下注册域名：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	天云科技	air-world.com	2000.1.12	2021.1.12
2	天云科技	isair.net	2010.1.12	2015.1.12

2 、对外担保情况

截至本报告书出具之日，天云科技不存在任何形式的对外担保，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

3 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，天云科技负债总额 14,838.84 万元，完全由流动负债构成。

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250260 号《审计报告》，天云科技合并报表主要负债情况如下表：

	单位：万元
项目	余额
流动负债：
短期借款	2,968.37
应付票据	153.95
应付账款	6,327.96
预收款项	3,768.94
应付职工薪酬	212.49
应交税费	865.84
应付股利	200.00

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项目	余额
其他应付款	341.28
流动负债合计	14,838.84
非流动负债：	-
长期借款	-
非流动负债合计	-
负债合计	14,838.84

（十）关联方资金占用情况的说明

截至本报告书出具之日，天云科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。

（十一）重大会计政策或会计估计差异情况

天云科技与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异，天云科技不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。

三、交易标的资产评估情况说明

（一）交易标的资产评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，交易标的的总体评估情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	东蓝数码100%股权	天云科技100%股权
收益法评估值	60,228.45	24,267.46
资产基础法评估值	29,101.62	8,416.03
确定的评估方式	收益法	收益法
评估结果	60,228.45	24,267.46
账面值	22,725.51	5,984.08
增值额	37,502.94	18,283.38
增值率	165.03%	305.53%

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236

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本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，东蓝数码股东全部权益以收益法评估结果为 60,228.45 万元；天云科技股东全部权益以收益法评估结果为 24,267.46 万元。

（二）评估方法及收益法折现率的说明

1 、评估方法

（ 1 ）收益法

收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。

本次收益法评估以持续经营为前提，按永续年限测算标的公司价值，采用现金流量折现法中的企业自由现金流模型。企业自由现金流折现模型如下：公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性 − − 资产价值非经营性负债价值付息债务价值

=公司投资资本价值−付息债务价值

1 ）公司的投资资本价值

① 公司经营价值

公司的经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

公司经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P--企业经营价值

Ri--企业自由现金流量

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237

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r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

n-详细预测期间

i--收益年期

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销− 资本性支出

=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净

额

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净额−所得税−营运资金增加额−资本性支出+折旧摊销

其中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：

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式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

==> picture [83 x 12] intentionally omitted <==

D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

其中： R e  Rf   E  R m  R f    s

式中：Rf 为无风险收益率；

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238

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E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

β 为 Beta 风险系数；

βs 为特定公司的风险溢价

② 溢余资产价值、负债价值

在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。

2 ）付息债务价值

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等

（ 2 ）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值，它是从企业占用资源的角度，对企业的价值进行评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献进行了反映。

（ 3 ）市场法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，即将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

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2 、评估方法的选择

— 按照《资产评估准则基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

东蓝数码和天云科技均具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，能够结合历史和目前经营情况对未来收益加以合理预测。标的资产具备应用收益法和资产基础法进行评估的前提条件，因此本次采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。

根据本次评估目的，考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能力，评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

3 、折现率的说明

本次评估机构综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

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式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

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D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

（ 1 ）标的公司的折现率

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1 ）权益资本回报率的计算

权益资本的期望回报率，采用资本资产定价模型来估算，资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取标的公司股权成本的方法。它可以用下式表述：

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式中：Re 为权益资本的期望回报率；

Rf 为无风险收益率；

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

β 为 Beta 风险系数。

考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：

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式中：βs 为特定公司的风险溢价。

① 确定无风险收益率（ Rf ）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师在确定标的公司无风险收益率时选择在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2014 年 6 月 30 日到期收益率平均值 4.06%，即 Rf=4.06%。数据均来源于 wind 资讯终端中国宏观数据板块。

② 确定市场风险溢价（ Rpm ）

按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

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式中，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

式中，根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价为 7.66%。

综合上述资料，本次评估市场风险溢价 Rpm 取 7.66%。

③ 确定标的公司的 Beta 系数

使用类比公司的 Beta 系数来估算标的公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组业务相似的公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的加权平均值作为标的公司的无杠杆 Beta 值，其中，东蓝数码的 Beta 系数为 0.9004，天云科技的 Beta 系数为为 1.0940。

结合标公司目标资本结构和所得税率，即可计算出标的公司 Beta 值和权益资本成本。

④ 确定公司特定风险溢价

对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，评估师认为标的公司还存在自身特有的风险。故评估师在标准的资本资产定价模型的基础上考虑不同企业所在行业的特点，对东蓝数码选取了 1.5%的特定风险，即东蓝数码 βs =1.5%，对天云科技选取了 1%的特定风险，即天云科技 βs =1%。

2 ）债权资本回报率的计算

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

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目前在中国，只有国营大型企业、国家重点工程项目或上市公司才可以被批准发行企业债或公司债。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。于评估基准日，有效的长期 5 年以上的平均贷款利率是 6.55%，评估师故采用基准利率 6.55%作为东蓝数码长期债权收益率。对于短期债权，评估师采用一年期银行贷款利率 6.00%作为短期债权收益率。于评估基准日，天云科技的借款合同利率 7.60%，评估师亦采用利率 7.60%作为债权收益率。

根据现行的有关会计政策，评估师在确定长、短期付息债权是依据以下原则： ① 短期债权包括：短期借款、一年内到期的非流动负债等。

② 长期债权包括：长期借款、应付债券等。

评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。

3 ）资本加权平均回报率的计算

由公式：

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可计算出标的公司的折现率，折现率取决于标的公司的目标资本结构（付息债务/权益）。通过与公司管理层沟通，本次取东蓝数码、天云科技类比公司平均资本结构 0.32、0.4 分别作为东蓝数码、天云科技的目标资本结构，而在标的公司达到目标资本结构之前的年份，通过对资产负债表的预测，可计算标的公司各年资本结构。

经过计算确定东蓝数码各年的折现率和折现系数如下：

项目 /年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度及以后
折现率	12.09%	12.16%	12.16%	12.18%	12.15%	12.15%	12.15%
折现系数	0.9445	0.8421	0.7508	0.6693	0.5968	0.5321	4.3793

经过计算确定天云科技各年的折现率和折现系数如下：

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项目 /年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度及以后
折现率
	13.17%	12.94%	13.00%	13.06%	13.10%	13.13%	13.15%

折现系数
	0.9400	0.8323	0.7366	0.6515	0.5760	0.5092	3.8723

（三）东蓝数码评估情况说明

1 、评估基本情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号评估报告的评估结论，东蓝数码（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 22,725.51 万元，资产基础法净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 6,376.11 万元，增值率为 28.06%；收益法评估后的净资产价值为 60,228.45 万元，评估增值额为 37,502.94 万元，增值率为 165.03%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 60,228.45 万元。

2 、评估预测说明

（ 1 ）营业收入预测

东蓝数码主营业务收入主要由咨询、软件开发、系统集成、软件产品、技术服务、智慧城市、运行维护等组成，其中智慧城市为新业务。

咨询业务主要是指东蓝数码为客户提供技术咨询、智慧城市顶层规划等服务产生的收入；软件开发收入主要是指东蓝数码按照客户的要求为客户订制开发软件产品产生的收入；系统集成收入主要是指东蓝数码按照客户需求为客户提供软件+硬件+服务的全套服务，值得注意的是，本次划分中不包括智慧城市新业务；软件产品收入主要是指东蓝数码销售开发成熟的标准软件产品收入；技术服务收入主要是指东蓝数码为客户提供咨询、技术支持等衍生服务产生的收入。

智慧城市在业务性质中属于系统集成，智慧城市业务同样是提供软件+硬件 +服务的业务形式，但是其在运营模式中与系统集成业务类型存在一定差异，智

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慧城市收入主要是指东蓝数码与智慧城市相关的新业务收入。目前东蓝数码的股东之一东蓝商贸已与 3 个区域政府（宁波市镇海区、广州市番禺区、宁波市鄞州区）合资成立运营公司，运营公司为该区域智慧城市项目投融资主体，东蓝数码在参与该地区智慧城市信息化部分的竞争时存在一定优势；运行维护收入主要是指东蓝数码在为智慧城市项目提供后续运行维护服务产生的收入。

评估师根据东蓝数码历史数据及东蓝数码管理层提供的 2014 年 9 月到 12 月短期预测数据进行分析，2012 年度到 2014 年度主营业务收入按照业务类型收入占比主要情况见下图：

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上表可以看出，2012 年度至 2013 年度收入稳步提升，2014 年度由于新增业 - 务智慧城市收入和传统软件开发收入的增长，使得收入水平有一个较大幅度的提升。

评估师在统计了东蓝数码现有合同的基础上，并结合上文对东蓝数码历史类型、已有合同的分析，对东蓝数码未来主营业务收入预测如下：

详细预测期近期主营业务收入（2014 年 7-12 月）=已签订合同或已中标项 - 目的收入增值税销项税额

详细预测期远期主营业务收入（2015 年度至 2019 年度）传统业务=已有合同支撑 2014 年传统业务收入规模基础上按 20%递增

详细预测期远期主营业务收入（2015 年度至 2019 年度）新业务=任务书中规定的当年 it 部分投资规模业务能力调整系数市场竞争调整系数*远期项目变动调整系数

2012 年度-2014 年度主营业务收入测算表如下：

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					单位：万元 2014 年度 36,052.50 63.27% 47.17 -69.12% 11,290.84 95.87% 17,491.00 22.87% 37.01 -97.11% 133.02 162.98% 6,489.99 - 563.47 -6.01%
项目名称	2012 年度	2013 年度	2014年1-6月	2014 年7-12 月	2014 年度
主营业务收入合计	20,082.84	22,081.44	13,351.22	22,701.28	36,052.50
增长率	-	9.95%	-	-	63.27%
1-咨询	126.17	152.74	-	47.17	47.17
增长率	-	21.06%	-	-	-69.12%
2-软件开发收入	5,918.94	5,764.37	5,052.77	6,238.06	11,290.84
增长率	-	-2.61%	-	-	95.87%
3-系统集成收入	11,147.96	14,235.81	7,533.77	9,957.24	17,491.00
增长率	-	27.70%	-	-	22.87%
4-软件产品收入	2,172.48	1,278.44	33.76	3.25	37.01
增长率	-	-41.15%	-	-	-97.11%
5-技术服务收入	1.00	50.58	37.26	95.75	133.02
增长率	-	4948.85%	-	-	162.98%
6-智慧城市收入	-	-	420.00	6,069.99	6,489.99
增长率	-	-	-	-	-
7-运行维护收入	716.30	599.50	273.66	289.82	563.47
增长率	-	-16.31%	-	-	-6.01%

2015 年度-2019 年度主营业务收入测算表如下：

					单位：万元 2019 年度 66,228.99 3.42% 56.60 0.00% 14,365.87 0.00% 22,254.64 0.00%
项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务收入合计	50,326.53	54,988.20	60,521.89	64,036.89	66,228.99
增长率	39.59%	9.26%	10.06%	5.81%	3.42%
1-咨询	56.60	56.60	56.60	56.60	56.60
增长率	20.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
2-软件开发收入	12,419.92	13,413.52	14,084.19	14,365.87	14,365.87
增长率	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%
3-系统集成收入	19,240.10	20,779.31	21,818.27	22,254.64	22,254.64
增长率	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%

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项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
4-软件产品收入	44.41	44.41	44.41	44.41	44.41
增长率	20.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
5-技术服务收入	159.62	175.58	184.36	184.36	184.36
增长率	20.00%	10.00%	5.00%	0.00%	0.00%
6-智慧城市收入	17,364.03	19,357.33	22,956.65	25,595.28	27,663.30
增长率	167.55%	11.48%	18.59%	11.49%	8.08%
7-运维服务收入	1,041.84	1,161.44	1,377.40	1,535.72	1,659.80
增长率	84.90%	11.48%	18.59%	11.49%	8.08%

（ 2 ）营业成本预测

东蓝数码成本主要由开发人员薪酬、外部采购的软、硬件组成，由于研发人员的人工工资不计入主营业务成本，东蓝数码的主营业务成本只核算外部采购的软、硬件。通过历史数据分析，各业务类型毛利率水平及预测值如下：


毛利分析	2012A	2013A	2014A	av	预测值


咨询	63.48%	75.36%	79.75%	72.86%	73.00%


软件开发	65.18%	58.06%	54.34%	59.20%	55.00%


系统集成	8.74%	18.08%	28.63%	18.48%	23.00%


软件产品	100.00%	100.00%	98.85%	99.62%	98.00%


技术服务	94.14%	93.65%	48.14%	78.65%	75.00%


智慧城市	-	-	37.50%	37.50%	35.00%


运维服务	65.38%	66.39%	83.09%	71.62%	70.00%

上表中：

1）系统集成业务需要采购部分硬件，而硬件的利润率极低，故系统集成毛利率在各业务类型中最低，最近年度为 28.63%，预测毛利率为 23%。

2）智慧城市业务实质也属于系统集成，历史毛利率为 37.5%，毛利率水平高于系统集成历史毛利水平，考虑到智慧城市为新型业务，评估师预测智慧城市毛利率要高于传统系统集成业务，故评估师预测毛利率为 35%。

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2012 年度-2014 年度主营业务成本测算表如下：

					单位：万元 2014 年度 21,868.74 39.34% 9.55 79.75% 5,155.47 54.34% 17,491.00 28.63% 0.43 98.85% 68.98 48.14% 4,046.78 37.50% 95.28 83.09%
项目名称	2012 年度	2013 年度	2014年1-6月	2014 年7-12 月	2014 年度
主营业务成本合计	12,528.76	14,321.98	7,838.57	14,030.17	21,868.74
毛利率	37.61%	35.14%	41.29%	38.20%	39.34%
1-咨询成本	46.08	37.63	-	9.55	9.55
毛利率	63.48%	75.36%	-	-	79.75%
2-软件开发成本	2,060.75	2,417.43	1,679.34	3,476.14	5,155.47
毛利率	65.18%	58.06%	66.76%	44.28%	54.34%
3-系统集成成本	10,173.89	11,662.24	6,094.38	6,388.49	17,491.00
毛利率	8.74%	18.08%	19.11%	35.84%	28.63%
4-软件产品成本	-	-	-	0.43	0.43
毛利率	-	-	-	86.89%	98.85%
5-技术服务成本	0.06	3.21	5.43	63.55	68.98
毛利率	94.14%	93.65%	85.43%	33.64%	48.14%
6-智慧城市成本	-	-	9.39	4,046.78	4,046.78
毛利率	-	-	97.76%	33.33%	37.50%
7-运维服务成本	247.98	201.48	50.04	45.24	95.28
毛利率	65.38%	66.39%	81.71%	84.39%	83.09%

2015 年度-2019 年度主营业务成本测算表如下：

单位：万元

项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务成本合计	32,059.09	35,026.92	38,536.26	40,760.63	42,142.06
毛利率	36.30%	36.30%	36.33%	36.35%	36.37%
1-咨询成本	15.28	15.28	15.28	15.28	15.28
毛利率	73.00%	73.00%	73.00%	73.00%	73.00%
2-软件开发成本	5,588.96	6,036.08	6,337.89	6,464.64	6,464.64
毛利率	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%
3-系统集成成本	14,814.88	16,000.07	16,800.07	17,136.07	17,136.07

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项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
毛利率	23.00%	23.00%	23.00%	23.00%	23.00%
4-软件产品成本	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89
毛利率	98.00%	98.00%	98.00%	98.00%	98.00%
5-技术服务成本	39.91	43.90	46.09	46.09	46.09
毛利率	75.00%	75.00%	75.00%	75.00%	75.00%
6-智慧城市成本	11,286.62	12,582.27	14,921.82	16,636.93	17,981.15
毛利率	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%
7-运维服务成本	312.55	348.43	413.22	460.72	497.64
毛利率	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%

（ 3 ）其他业务收入和其他业务成本

东蓝数码不存在其他业务收入和其他业务成本情况。

（ 4 ）营业税金及附加

营业税金及附加为东蓝数码需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

1 ）流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

① 销项税

需缴纳销项税的项目为东蓝数码所实现的系统集成、软件开发等收入，适用 17.00%和 6.00%的税率。

② 进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期外部硬件、软件采购。

软、硬件进项税税率为 17%，计算基数包括东蓝数码当期采购的软、硬件，由于主营业务成本全部为外部采购的软、硬件，开发人员工资由管理费用核算。

2 ）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率 5%。

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教育费附加及地方教育费附加费率合计为 5%。

（ 5 ）销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员薪酬、社保、住房公积金、办公费、差旅费、业务招待费、会务费、技术服务费、折旧费、运费、交通费等。历史销售费用占营业收入的比率约为 7.56%~15%。通过对同类上市公司的分析，同类上市公司销售费用占当年销售收入的 5.39%。相比之下，东蓝数码销售费用占主营业务收入的比例较高，说明以前年度东蓝数码在销售费用控制方面管理较薄弱， 2014 年东蓝数码已经开始对销售费用加强管理，2014 年销售费用占主营业务收入的比值为 7.56%。

对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为 8-9%。

评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对东蓝数码 2014 年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。

（ 6 ）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员薪酬、技术人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、税费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为 23%～40%，平均为 31.28%。同类上市公司管理费用一般占当年销售收入的 13.28%。

评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对东蓝数码 2014 年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。

（ 7 ）财务费用的预测

1）利息支出：按照短期借款、长期借款平均余额及对应的贷款利率计算确定。

借款余额：长期借款变动额依据借款合同中的还款计划确定，短期借款变动额依据外部融资需求差额和企业目标资本结构综合确定。

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贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日有效基准利率，即短期借款利率为 6.27%，长期借款利率为 6.55%。

2）利息收入：根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额的一定比例计算确定。

3）金融机构手续费：根据历史情况估算确定。

（ 8 ）所得税费用

东蓝数码 2011～2013 年享受高新技术企业 15%的优惠所得税税率，考虑到东蓝数码在预测期仍保持了较高水平的研发投入，在宏观经济和政策环境不发生大的变化的假设前提下，评估师认为东蓝数码未来仍可享受 15%的税率。

本次预测不考虑所得税调整事项。

（ 9 ）利润表中其它项目

对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等。属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

（ 10 ）计算未来年度的自由现金流量

根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的自由现金流量表。

单位：万元

项目/年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度及以后
一、营业收入	22,701.28	50,326.53	54,988.20	60,521.89	64,036.89	66,228.99	66,228.99
减：营业成本	14,030.17	32,059.09	35,026.92	38,535.26	40,760.63	42,142.06	42,142.06
营业税金及附加	244.73	536.14	592.15	676.90	735.94	779.02	779.02
销售费用	2,030.59	4,230.50	4,619.50	5,203.66	5,504.08	5,691.44	5,691.44
管理费用	2,358.97	6,790.55	7,024.25	7,272.82	7,789.21	8,210.24	8,210.24
财务费用	503.68	791.68	773.81	801.12	728.24	686.32	686.32
二、营业利润	3,533.15	5,938.58	6,951.58	8,032.13	8,518.79	8,719.91	8,719.91

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项目/年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度及以后
加：营业外收入	0.45	6.22	6.22	6.22	6.22	6.22	6.22
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,533.61	5,944.79	6,957.79	8,038.34	8,525.01	8,726.12	8,726.12
减：所得税费用	530.04	891.72	1,043.67	1,205.75	1,278.75	1,308.92	1,308.92
四、净利润	3,003.57	5,053.07	5,914.12	6,832.59	7,246.25	7,417.21	7,417.21
加：利息费用	510.00	802.84	810.99	836.24	761.08	722.10	722.10
减：利息费用抵税	76.50	120.43	121.65	125.44	114.16	108.32	108.32
五、息前税后净利润	3,437.07	5,735.49	6,603.46	7,543.40	7,893.17	8,030.99	8,030.99
减：营运资金增加	-860.41	5,111.42	1,390.71	1,172.30	1,104.62	708.94	-
资本性支出净额	-752.10	-1,521.07	-821.53	-371.40	-371.40	-371.40	-
六、自由现金流量	5,049.58	2,145.14	6,034.28	6,742.50	7,159.95	7,693.45	8,030.99
折现率	12.09%	12.16%	12.16%	12.18%	12.15%	12.15%	12.15%
折现系数	0.9445	0.8421	0.7508	0.6693	0.5968	0.5321	4.3793
七、自由现金流量现值	4,769.46	1,806.46	4,530.55	4,512.51	4,272.75	4,093.71	35,170.22

（ 11 ）其他资产和负债的评估

1 ）非经营性资产和负债的评估

东蓝数码于评估基准日非经营性资产价值共计 759.74 万元，非经营性负债价值共计 711.01 万元。

2 ）溢余资产和负债的评估

东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92 万元，溢余负债价值共计 31.86 万元。

（ 12 ）收益法评估结果

1 ）计算东蓝数码的经营价值

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以东蓝数码加权平均资本成本，即折现率对东蓝数码未来的自由现金流量进行折现计算，确定东蓝数码的经营价值为 59,155.66 万元。

2 ）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定

东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92 万元；非经营性资产价值共计 759.74 万元；溢余负债价值共计 31.86 万元；非经营性负债价值共计 711.01 万元。

3 ）投资资本价值的确定

东蓝数码投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余 - 负债价值非经营性负债

=59,155.66 +20,055.92+759.74−31.86−711.01 =79,228.45（万元）

4 ）计算东蓝数码的全部股权价值

在东蓝数码投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为东蓝数码的全部股权价值。

东蓝数码在评估基准日承担的付息债务账面值为 19,000.00 万元。据此得出东蓝数码全部股权价值为 60,228.45 万元。

（ 13 ）资产基础法评估结果

东蓝数码评估基准日总资产账面价值为 45,827.13 万元，评估价值为 52,203.24 万元，增值额为 6,376.11 万元，增值率为 13.91%；总负债账面价值为 23,101.62 万元，评估价值为 23,101.62 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 22,725.51 万元，净资产评估价值为 29,101.62 万元，增值额为 6,376.11 万元，增值率为 28.06%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	42,390.27	42,390.27	-	-

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253

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
2	非流动资产	3,436.86	9,812.97	6,376.11	185.52
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	1,179.70	6,354.32	5,174.62	438.64
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,071.47	1,217.71	146.24	13.65
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	801.91	1,913.73	1,111.82	138.65
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	56.57	-	-56.57	-100.00
18	递延所得税资产	77.22	77.22	-	-
19	其他非流动资产	250.00	250.00	-	-
20	资产总计	45,827.13	52,203.24	6,376.11	13.91
21	流动负债	23,069.89	23,069.89	-	-
22	非流动负债	31.73	31.73	-	-
23	负债合计	23,101.62	23,101.62	-	-
24	净资产（所有者权益）	22,725.51	29,101.62	6,376.11	28.06

（ 14 ）评估结论的分析及采用

收益法评估股东全部权益价值为 60,228.45 万元，成本法评估的净资产价值为 29,101.62 万元，两者相差 31,126.83 万元，差异率为 106.96%。分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。评估机构经过对东蓝数码财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东蓝数码的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论即东蓝数码于评估基准日的股东全部权益价值为 60,228.45 万元，相比母公司报表账面价值 22,725.51 万元，评估增值

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37,502.94 万元，增值率 165.03%；相比合并报表归属母公司净资产 24,565.17 万元，评估增值 35,663.28 万元，增值率 145.18%。

（四）天云科技评估情况说明

1 、评估基本情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号评估报告的评估结论，天云科技（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 5,984.08 万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 40.64%；收益法评估后的股东全部权益价值为 24,267.46 万元，相比母公司报表账面价值 5,984.08 万元，评估增值 18,283.38 万元，增值率 305.53%；相比合并报表归属母公司净资产 4,943.68 万元，评估增值 19,323.78 万元，增值率 390.88%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 24,267.46 万元。

2 、评估预测说明

（ 1 ）营业收入预测

天云科技的主要业务可以划分为动环系统解决方案及工程业务、技术与服务业务、销售设备业务等三大类业务。

1 ）动环系统解决方案工程施工业务收入预测

由于天云科技机电设备安装工程资质在三级升二级资质的阶段，目前天云科技机电设备安装工程已经具备二级资质的条件。不同资质级别的企业可从事的业务范围为：三级企业：可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。二级企业：可承担投资额 1500 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装。随着资质的提升，未来这块业务将会有所增长。

天云科技管理层预测，在 2015 年 -2019 年，该类业务收入增长率在

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15%-4%，平均毛利率在 27-24%。

2 ）技术与服务收入预测

技术与服务收入是天云科技传统的优势业务，2014 年 4 月 24 日，中国通信网络运维服务高级研讨会在河南郑州召开。天云科技从全国 200 多家通信代维企业中脱颖而出，荣获 2013-2014 年度通信网络综合维护服务 50 强企业荣誉。

天云科技大量技术工程师和售前售后技术人员支撑的具有业界良好声誉的综合运维业务。

天云科技多年积累的客户包括：金融机构、电信运营商、政府、研究院等。政府部门、金融机构、大型国企业务外包的发展趋势导致天云科技业务规模上升。老客户的业务扩张以及新客户的开发，是天云科技该类业务规模持续增长的基础。

基于以上因素，结合过去三年业务收入的平均增长率 35%，天云科技管理层预测 2015 年-2019 年收入增长率在 30%～10%，平均毛利率在 45%左右。

3 ）销售设备收入预测

天云科技主要经销艾默生能源的全系列产品及配件、大金空调设备及配件等。大金空调在大型空调市场具有较强的竞争优势，艾默生能源的电源产品在机房和数据中心等领域占比较大，借助于产品本身的竞争优势，再加上天云科技积累的客户资源，设备销售数量和收入达到一定的规模。在未来，考虑到金融机构、电信运营商、数据中心等客户对艾默生能源设备和大金空调设备及配件的需求，该业务会有一定的增长。

考虑以上因素，天云科技管理层预测 2015 年-2019 年设备收入增长率在 5%-1%，毛利率在 21%-20%。

2014 年度-2017 年度主营业务收入和增长率预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入合计	15,269.68	29,999.39	33,972.98	37,628.08

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项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
增长率	-	15%	13%	11%
1-动环系统解决方案收入	6,561.20	12,414.75	13,904.52	15,155.93
增长率	-	15%	12%	9%
2-技术与服务收入	3,993.26	8,478.30	10,597.87	12,717.45
增长率	-	30%	25%	20%
3-销售代理设备收入	4,715.22	9,106.34	9,470.59	9,754.71
增长率		5%	4%	3%

2018 年度-2020 年度及以后主营业务收入和增长率预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年及以后
主营业务收入合计	40,640.15	42,844.76	42,844.76
增长率	8%	5%	0%
1-动环系统解决方案收入	16,065.29	16,707.90	16,707.90
增长率	6%	4%	0%
2-技术与服务收入	14,625.06	16,087.57	16,087.57
增长率	15%	10%	0%
3-销售代理设备收入	9,949.80	10,049.30	10,049.30
增长率	2%	1%	0%

（ 2 ）营业成本和毛利率预测

天云科技的主营业务成本包括原材料、采购设备、人工成本、折旧费、修理费、水电费、房租、物料消耗等。销售设备收入的主要成本为代理的产品成本、动环系统解决方案工程施工收入的主要成本是材料和人工成本、技术与服务收入的主要成本是人工、材料成本。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月动力及环境系统解决方案毛利率呈现先增后减的趋势，主要原因是 2014 年上半年动力及环境系统工程收入受春节假期和一部分工程业务进行了外包处理，使得毛利率有所下降。过去毛利率平均水平为 27%，未来预测时考虑到导致成本上升等因素，按照 27-24%进行预测。

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2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月技术与服务业务毛利率保持在 45%以上的水平。业务毛利率较高，其主要原因是天云科技在大金多联机、水冷空调的技术服务和维修领域具有较强的竞争力。2014 年 1-6 月毛利率小幅下降，主要为假期加班和人力成本上升所致。未来按照 45%预测其毛利率。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月天云科技销售设备的毛利率在 20-22%，设备销售的毛利率取决于对供应商的议价能力。天云科技自成立以来与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。

考虑到天云科技有广泛的客户基础，是大金空调、艾默生电源的优秀代理商，未来毛利率预测水平为 21-20%。

2014 年度-2016 年度主营业务成本和毛利率预测情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务成本合计	10,551.87	20,883.00	23,508.68	25,954.83
毛利率	31%	30%	31%	31%
1-动环系统解决方案成本	4,680.06	9,036.91	10,211.71	11,232.88
毛利率	29%	27%	27%	26%
2-技术与服务成本	2,188.04	4,652.56	5,815.71	6,978.85
毛利率	45%	45%	45%	45%
3-销售设备成本	3,683.78	7,193.52	7,481.26	7,743.11
毛利率	22%	21%	21%	21%

2018 年度-2020 年度主营业务成本和毛利率预测如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务成本合计	27,981.54	29,504.12	29,504.12
毛利率	31%	31%	31%
1-动环系统解决方案成本	12,019.18	12,620.14	12,620.14
毛利率	25%	24%	24%

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项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度
2-技术与服务成本	8,025.67	8,828.24	8,828.24
毛利率	45%	45%	45%
3-销售设备成本	7,936.69	8,055.74	8,055.74
毛利率	20%	20%	20%

（ 3 ）其他业务收入和其他业务成本

天云科技不存在其他业务收入和其他业务成本情况。

（ 4 ）营业税金及附加

营业税金及附加为公司需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税和营业税）。

1 ）流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

① 销项税

需缴纳销项税的项目为天云科技所实现设备、配件、备品备件等产品销售收入和材料销售收入，适用 17%的税率；公司会向税务机关申请营改增备案核准，技术服务收入将会有 5%营业税变更为适用 6%的增值税率。

② 进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期原材料采购成本、运费、购进固定资产。

2 ）流转税（营业税）

工程施工（建筑安装）业务的营业税税率 3%。

3 ）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率 5%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。

（ 5 ）销售费用的预测

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销售费用主要包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、折旧费等。历史销售费用占营业收入的比率约为 6%-8%。评估师对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估机构与天云科技有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为 7.20%-8.30%。

评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对天云科技 2014 年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。

（ 6 ）管理费用的预测

主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、房租费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为 10%-11%.评估机构与天云科技有关人员充分沟通后得到的结果，主要参考公司历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为 9.0%-10.06%。

评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对天云科技 2014 年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。

（ 7 ）财务费用的预测

利息支出：按照短期借款余额及对应的贷款利率计算确定。

贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日借款合同利率，考虑到资金成本近期呈上升趋势，即短期借款利率为 7.60%。

（ 8 ）所得税费用

天云科技 2012-2014 年度享受高新技术企业 15%的优惠所得税税率，考虑到 2015 年度之后需要重新认定高新技术企业，所得税率是否 15%存在不确定性，基于谨慎考虑 2015 年度及之后所得税率按 25%预测。

本次预测不考虑所得税调整事项。

（ 9 ）计算未来年度的自由现金流量

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根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的自由现金流量表。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年份	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度及以后
一、营业收入	15,269.68	29,999.39	33,972.98	37,628.08	40,640.15	42,844.76	42,844.76
减：营业成本	10,551.87	20,883.00	23,508.68	25,954.83	27,981.54	29,504.12	29,504.12
营业税金及附加	258.01	493.07	556.26	610.65	652.13	681.78	681.78
销售费用	1,267.92	2,220.77	2,458.41	2,709.49	2,926.74	3,106.42	3,106.42
管理费用	1,452.41	3,017.04	3,414.17	3,635.37	3,743.18	3,857.00	3,857.00
财务费用	112.80	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60
二、营业利润	1,626.66	3,159.90	3,809.87	4,492.15	5,110.97	5,469.86	5,469.86
三、利润总额	1,626.66	3,159.90	3,809.87	4,492.15	5,110.97	5,469.86	5,469.86
减：所得税费用	325.33	789.98	952.47	1,123.04	1,277.74	1,367.46	1,367.46
四、净利润	1,301.33	2,369.93	2,857.41	3,369.11	3,833.23	4,102.39	4,102.39
加：利息费用	112.80	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60	225.60
减：利息费用抵税	22.56	56.40	56.40	56.40	56.40	56.40	56.40
五、息前税后净利润	1,391.57	2,539.12	3,026.60	3,538.31	4,002.42	4,271.59	4,271.59
减：营运资金增加	-1,089.35	1,028.27	1,012.63	929.14	764.86	556.89	0.00
资本性支出净额	2.50	-52.09	-32.05	-37.94	22.61	10.69	0.00
六、自由现金流量	2,478.41	1,562.94	2,046.02	2,647.10	3,214.95	3,704.01	4,271.59
折现率	13.17%	12.94%	13.00%	13.06%	13.10%	13.13%	13.15%
折现系数	0.9400	0.8323	0.7366	0.6515	0.5760	0.5092	3.8723
七、自由现金流量现值	2,329.71	1,300.89	1,507.00	1,724.54	1,851.89	1,885.96	16,540.88

（ 10 ）收益法评估结果

1 ）确定收益期和详细预测期

① 收益期

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天云科技通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，评估师在未来资本性支出中亦考虑了有关投入，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算天云科技价值。

② 详细预测期

根据上述测算，天云科技将于 2020 年达到稳定资本结构。2020 年以后，天云科技不需增加营运资金，资本性支出也以年折旧、摊销额确定，故对于天云科技在 2020 年末的价值，按照常增长模型来计算，即假定天云科技在 2019 年之后，收益状况能够保持在 2020 年的水平。

天云科技在 2020 年末的经营价值＝年自由现金流量/加权平均资本成本

2 ）计算天云科技的经营价值

以天云科技加权平均资本成本，即折现率对天云科技未来的自由现金流量进行折现计算，确定天云科技的经营价值为 27,140.88 万元。

3 ）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定

天云科技于评估基准日溢余资产价值共计 221.60 万元；非经营性资产价值共计 73.35 万元；溢余负债价值共计 0 万元；非经营性负债价值共计 200.00 万元为应付股利。

4 ）投资资本价值的确定

天云科技投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余 - 负债价值非经营性负债

= 27,140.88 +221.60 +73.35−0−200.00

=27,235.83（万元）

5 ）计算天云科技的全部股权价值

在天云科技投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为天云科技的全部股权价值。

天云科技在评估基准日承担的付息债务账面值为 2,968.37 万元。据此得出天云科技全部股权价值为 24,267.46 万元。

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（ 12 ）资产基础法评估结果

天云科技评估基准日总资产账面价值为 21,424.95 万元，评估价值为 23,856.90 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 11.35%；总负债账面价值为 15,440.87 万元，评估价值为 15,440.87 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 5,984.08 万元，净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 40.64%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	19,805.13	19,891.22	86.09	0.43
2	非流动资产	1,619.82	3,965.68	2,345.86	144.82
3	其中：长期股权投资	1,300.00	315.15	-984.85	-75.76
4	固定资产	100.41	196.07	95.66	95.27
5	无形资产	-	3,247.97	3,247.97	-
6	递延所得税资产	219.41	206.49	-12.91	-5.88
7	资产总计	21,424.95	23,856.90	2,431.95	11.35
8	流动负债	15,440.87	15,440.87	-	-
9	负债合计	15,440.87	15,440.87	-	-
10	所有者权益	5,984.08	8,416.03	2,431.95	40.64

（ 13 ）评估结论的分析及采用

收益法评估股东全部权益价值为 24,267.46 万元，资产基础法评估的净资产价值为 8,416.03 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差 15,851.43 万元，差异率为 188.35% 。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产

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的价值。

评估师经过对天云科技财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映天云科技的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即天云科技于评估基准日的股东全部权益价值为 24,267.46 万元，相比母公司报表账面价值 5,984.08 万元，评估增值 18,283.38 万元，增值率 305.53%；相比合并报表归属母公司净资产 4,943.68 万元，评估增值 19,323.78 万元，增值率 390.88%。

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第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

根据公司与东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东分别签署的《购买资产协议》，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权、天云科技100%股权，其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权；以现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权；以现金方式购买天云科技30%股权。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1 、标的资产的估值作价

评估机构采用资产基础法和收益法对东蓝数码 100%股权和天云科技 100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，东蓝数码经审计的母公司账面净资产为 22,725.51 万元，天云科技经审计的账面净资产为 5,984.08 万元；采用收益法确定的东蓝数码 100%股权评估价值为 60,228.45 万元，评估增值 37,502.94 万元，增值率为 165.03%%；天云科技 100%股权评估价值为 24,267.46 万元，评估增值 18,283.38 元，增值率为 305.53%。

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日的收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产东蓝数码 100%股权作价为 60,000.00 万元，天云科技 100%股权作价为

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24,000.00 万元。

2 、交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价的支付包括股份支付和现金支付。其中，以发行股份方式购买东蓝数码 70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码 30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技 30%股权。

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及向东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东发行股份购买资产和向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊峰等36名天云科技股东；

（2）上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，与发行股份购买资产视作一次发行，发行方式采用锁价方式。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日至本次发行期间，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书出具日，上市公司无上述事项。

4 、发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份

① 向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权的交易价格）÷发行价格

按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	东蓝商贸	2,840,594
2	宁波众元	3,052,568
3	宁波海宇	1,431,298
4	宁波乾元	1,431,298
5	宁波桑德兹	1,356,084
6	深创投	774,899

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
7	浙江红土	774,899
8	朱豪轲	884,120
9	宁波海邦	866,784
10	宁波博润	412,589
11	上海敏政	387,449
12	南昌红土	387,449
13	浙江海邦	439,170
14	澜海投资	271,216
15	浙江信海	254,409
16	上海萨洛芬	192,177
17	浙江浙科	166,047
18	姚纳新	83,037
合计		16,006,087

② 向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量

根据《购买资产协议》，向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权的交易价格）÷发行价格

按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	张俊峰
		1,736,454

2	郎福志
		1,225,732

3	马卫东
		1,225,732

4	罗运波
		919,299

5	王国忠
		326,861

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
6	石权
		326,861

7	徐洪涛
		128,701

8	侯曙光
		62,974

9	李世雄
		62,974

10	杨斌
		62,974

11	李敬华
		32,986

12	张慨
		32,986

13	周天宁
		24,990

14	任飞澜
		19,992

15	陈卫国
		14,994

16	陈超
		14,994

17	陈玉敏
		14,994

18	王勋周
		9,996

19	王猛
		9,996

20	高德喜
		9,996

21	胡继文
		9,996

22	杨英杰
		9,996

23	于洪伟
		9,996

24	戚永君
		9,996

25	刘孔泉
		9,996

26	鄂俊超
		9,996

27	马珍
		9,996

28	黄海占
		9,996

29	李宗香
		9,996

30	黄延明
		9,996

31	逄锦波
		9,996

32	杨文华
		7,996

33	王智
		4,998

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
34	任杰
		4,998

35	吴钧
		4,998

36	张巧宁
		4,998

合计		6,402,430

（ 2 ）向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量

配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
杨振华	91,840,000.00	3,500,000
曹忻军	3,148,800.00	120,000
陈洪顺	39,360,000.00	1,500,000
王守言	10,496,000.00	400,000
光大永明	135,155,181.44	5,150,731
合计	279,999,981.44	10,670,731

本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：

单位：股

序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量	合计
1	东蓝商贸	994,208	994,208	852,178	2,840,594
2	宁波众元	1,068,399	1,068,399	915,770	3,052,568
3	宁波海宇	500,954	500,954	429,390	1,431,298
4	宁波乾元	500,954	500,954	429,390	1,431,298

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。

东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也

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不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	姓名/名称	自上市之日起 12 个月后解锁股份数量	自上市之日起 24 个月后解锁股份数量	自上市之日起 36 个月后解锁股份数量	合计
1	张俊峰	607,759	607,759	520,936	1,736,454
2	郎福志	429,006	429,006	367,720	1,225,732
3	马卫东	429,006	429,006	367,720	1,225,732
4	罗运波	321,755	321,755	275,789	919,299

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

2 、上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明的锁定期安排

上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明认购的飞利信的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

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本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

8 、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于向东蓝商贸等 13 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买东蓝数码 70%股权、天云科技 70% 股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金或自筹资金支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 252,000,000 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到 285,079,248 股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	134,805,000	53.49%	167,884,248	58.89%
其中：杨振华	50,070,000	19.87%	53,570,000	18.79%
其中：曹忻军	23,160,000	9.19%	23,280,000	8.17%
其中：陈洪顺	16,410,000	6.51%	17,910,000	6.28%
其中：王守言	11,400,000	4.52%	11,800,000	4.14%
东蓝商贸等18名东蓝数码股东	-	-	16,006,087	5.61%
张俊峰等36名天云科技股东	-	-	6,402,430	2.25%
光大永明	-	-	5,150,731	1.81%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
2、无限售流通股	117,195,000	46.51%	117,195,000	41.11%
总股本	252,000,000	100.00%	285,079,248	100.00%

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至 2014 年 6 月 30 日的审计财务报告及假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考合并财务报告”），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1 、资产负债表数据

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	156,169.28	65.89%	95,260.56	90.70%	60,908.72	63.94%
非流动资产	80,830.70	34.11%	9,763.54	9.30%	71,067.16	727.88%
总资产	236,999.97	100.00%	105,024.11	100.00%	131,975.86	125.66%
流动负债	88,929.31	99.57%	48,259.10	99.27%	40,670.21	84.27%
非流动负债	386.53	0.43%	354.81	0.73%	31.72	8.94%
总负债	89,315.84	100.00%	48,613.91	100.00%	40,701.93	83.72%
所有者权益合计	147,684.13	-	56,410.20	-	91,273.93	161.80%
归属于母公司的所有者权益	146,414.88	-	54,940.94	-	91,473.94	166.50%

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2014.6.30	交易完成后	交易前	交易前后增长幅度
股本总额(万股)	28,507.92	25,200.00	13.13%
每股净资产（元 /股）	5.14	2.18	135.59%
资产负债率	37.69%	46.29%	-18.59%
流动比率（倍）	1.76	1.97	-10.86%
速动比率（倍）	1.55	1.78	-12.96%

注：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

2 、利润表数据

单位：万元

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	50,558.04	26,486.60	24,071.44	90.88%
营业成本	32,507.83	16,900.83	15,607.00	92.34%
营业利润	4,115.95	2,392.26	1,723.69	72.05%
净利润	4,008.77	2,186.26	1,822.51	83.36%
归属母公司的净利润	4,228.55	2,206.04	2,022.51	91.68%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	100,430.34	54,010.84	46,419.50	85.94%
营业成本	66,575.09	35,273.87	31,301.22	88.74%
营业利润	8,497.21	7,569.46	927.75	12.26%
净利润	9,469.33	6,618.80	2,850.53	43.07%
归属母公司的净利润	9,454.30	6,603.77	2,850.53	43.17%

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长
营业毛利率	35.70%	36.19%	-1.35%
销售净利率	7.93%	8.25%	-3.89%

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加权平均净资产收益率	2.90%	4.00%	-27.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	2.71%	3.81%	-28.87%
基本每股收益	0.14	0.09	55.56%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.13	0.08	62.50%
期间费用率	22.40%	21.27%	5.30%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	33.71%	34.69%	-2.82%
销售净利率	9.43%	12.25%	-23.03%
加权平均净资产收益率	5.75%	12.88%	-55.36%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.55%	12.73%	-64.26%
基本每股收益	0.33	0.26	26.92%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.26	0.26	0.00%
期间费用率	21.82%	16.02%	36.20%

对上市公司的财务影响详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力 ” 及未来盈利趋势的影响。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2014年9月22日，本公司与东蓝商贸等18名东蓝数码股东签署了《购买资产协议（东蓝数码）》，与东蓝数码股东东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元签署了《利润补偿协议（东蓝数码）》。

2014年9月22日，本公司与张俊峰等36名天云科技股东签署了《购买资产协议（天云科技）》，与天云科技股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波签署了《利润补偿协议（天云科技）》。

2014年9月22日，本公司与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明分别签署了《股份认购协议》。

二、《购买资产协议（东蓝数码）》主要内容

（一）交易对价

本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的东蓝数码 100%的股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日本次交易的东蓝数码 100%股权的评估值为 60,228.45 万元。各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买东蓝数码 100%股权总价格为 60,000.00 万元，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各自持有的东蓝数码股权交易作价具体如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
1	东蓝商贸	43,079,200	28.17%
				17,304.14

2	宁波众元	23,460,000	15.33%
				9,423.46

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序号	姓名/名称	拟出让所持东蓝数码股份数（股）	拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例	交易作价（万元）
3	宁波海宇	11,000,000	7.19%
				4,418.50

4	宁波乾元	11,000,000	7.19%
				4,418.50

5	宁波桑德兹	13,410,000	8.76%	5,083.38
6	深创投	7,662,800	5.01%	2,904.77
7	浙江红土	7,662,800	5.01%	2,904.77
8	朱豪轲	6,120,000	4.00%	2,319.93
9	宁波海邦	6,000,000	3.92%	2,274.44
10	宁波博润	4,080,000	2.67%	1,546.62
11	上海敏政	3,831,400	2.50%	1,452.38
12	南昌红土	3,831,400	2.50%	1,452.38
13	浙江海邦	3,040,000	1.99%	1,152.38
14	澜海投资	2,682,000	1.75%	1,016.68
15	浙江信海	2,515,800	1.64%	953.67
16	上海萨洛芬	1,900,400	1.24%	720.39
17	浙江浙科	1,149,400	0.75%	435.71
18	姚纳新	574,800	0.38%	217.89
合计		153,000,000	100.00%	60,000.00

各方同意，上市公司向交易对方支付的全部转让款中的 30%以现金方式支付，70%由上市公司向交易对方发行股份支付。

（二）支付现金购买资产

经各方同意，上市公司以支付现金方式收购交易对方所持有的标的公司东蓝数码 30%股份。交易对方现金支付对价明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金数（元）	获取现金对价占东蓝数码总作价比例
1	东蓝商贸	98,504,179.92	16.42%
2	宁波众元	14,135,188.41	2.36%
3	宁波海宇	6,627,752.45	1.10%

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金数（元）	获取现金对价占东蓝数码总作价比例
4	宁波乾元	6,627,752.45	1.10%
5	宁波桑德兹	15,250,138.72	2.54%
6	深创投	8,714,300.00	1.45%
7	浙江红土	8,714,300.00	1.45%
8	朱豪轲	-	-
9	宁波海邦	-	-
10	宁波博润	4,639,863.23	0.77%
11	上海敏政	4,357,150.00	0.73%
12	南昌红土	4,357,150.00	0.73%
13	浙江海邦	-	-
14	澜海投资	3,050,027.74	0.51%
15	浙江信海	2,861,021.55	0.48%
16	上海萨洛芬	2,161,175.51	0.36%
17	浙江浙科	-	-
18	姚纳新	-	-
合计		180,000,000.00	30.00%

如本次募集配套资金未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金解决收购交易标的现金支付。

（三）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3 、发行对象和认购方式

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本次发行的对象为东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东。这些股东分别以其持有的东蓝数码股权认购本次非公开发行的股票。

4 、定价基准日和发行价格 [6]

（1）本次发行股票的定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 26.24 元，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5 、本次发行的数量

各方同意，按照东蓝数码 70%股权交易价格 42,000.00 万元计算，上市公司本次向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行的股份数量合计为 16,006,087 股，具体明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	东蓝商贸	2,840,594
2	宁波众元	3,052,568
3	宁波海宇	1,431,298
4	宁波乾元	1,431,298
5	宁波桑德兹	1,356,084
6	深创投	774,899
7	浙江红土	774,899
8	朱豪轲	884,120
9	宁波海邦	866,784

6 如无特殊说明，本节中“发行价格”均指上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
10	宁波博润	412,589
11	上海敏政	387,449
12	南昌红土	387,449
13	浙江海邦	439,170
14	澜海投资	271,216
15	浙江信海	254,409
16	上海萨洛芬	192,177
17	浙江浙科	166,047
18	姚纳新	83,037
合计		16,006,087

注：按本次交易对价的 70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6 、股份锁定承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、 500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减

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值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

7 、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。东蓝数码截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（四）业绩承诺及补偿措施

为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

1 、业绩承诺

各方同意，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为东蓝数码业绩承诺的补偿义务人。东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，东蓝数码截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元向上市公司进行补偿，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元按照各自在本次交易前所持东蓝数码股权占本次交易前合计持有的东蓝数码股权总数的比例承担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间承担连

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带责任。具体补偿方法由上市公司和东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元依照相关要求另行签署利润补偿协议。

“ ” 具体补偿方式详见本节之三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容。 2 、业绩奖励

若补偿期间届满时，东蓝数码补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，东蓝数码可以以现金方式对在东蓝数码任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末 — 实际实现的净利润数，即，（补偿期内累计实现的净利润数补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在东蓝数码职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由东蓝数码管理层制订方案，报上市公司董事会确定；东蓝数码高级管理人员也可在同等条件下参与上市公司的股权激励。

（五）拟购买资产的交割

各方同意于上市公司取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东向上市公司交付东蓝数码股权，在主管工商管理机关办理完成东蓝数码的股东变更登记，上市公司被登记为东蓝数码的股东，东蓝数码变更登记为上市公司的全资子公司。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东作为东蓝数码股东承诺并保证，在本次交易获得中国证监会核准后、交易交割日前，按照上市公司的要求召开东蓝数码董事会和/或股东大会，修改东蓝数码公司章程，将东蓝数码股权变更至上市公司名下，使东蓝数码变更登记为上市公司的全资子公司。

在交易交割日完成东蓝数码的股东变更登记之后，上市公司向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东名下，即，交易交割日后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份

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的登记手续，将该等股份登记至东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东名下，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东应就此向上市公司提供必要的配合。

本次交易的现金对价部分来自募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成东蓝数码的股东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给东蓝商贸等 13 名东蓝数码股东名下，募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成东蓝数码的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由上市公司以自有资金或自筹资金向东蓝商贸等 13 名东蓝数码股东名下支付现金对价部分，待配套募集资金到位后予以置换。

对交易文件中未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

在本次交易实施过程中，对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将以东蓝数码的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。

在本次认购完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享；东蓝数码截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（六）收购后的公司治理

1、各方同意，本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及东蓝数码《章程》所规定的程序，向东蓝数码委任或提名董事或监事。自交易交割日起，东蓝数码应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度

2、任职期限承诺：各方同意，在本次交易完成后，东蓝数码将根据情况在一定期间内保留独立企业法人地位，东蓝数码现有人员由本次交易完成后的东蓝

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数码继续留任，其与东蓝数码的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

3、规范同业竞争的特别承诺：东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺：其自身及其关联方与东蓝数码业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和东蓝数码的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在东蓝数码和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在东蓝数码和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或上市公司同意。

4、规范关联交易的特别承诺：东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺：在本协议签署前，不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与上市公司、东蓝数码之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、东蓝数码的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。

（七）协议生效及变更、终止

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： 1.本次交易获得了上市公司董事会及股东大会的审议批准；

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2.本次交易获得了中国证监会的核准。

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

具有以下情形之一时，本协议终止：

1.各方经协商一致同意终止时；
2.出现不可抗力、法律变动情形致使本协议无法履行的，各方同意解除本协
议；
3.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方
有权解除本协议；
4.中国证监会不予核准本次交易事宜；

5.过渡期内，上市公司发现东蓝数码、东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致东蓝数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的违约责任。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

三、《利润补偿协议（东蓝数码）》主要内容

（一）补偿义务

各方同意，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元的利润补偿期间为本次发行股份及现金购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂按 2014 年度完成本次交易计算，则利润补偿期间暂定为 2014、2015、2016 年度。

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东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，东蓝数码 2014 年度-2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2014 年	2015 年	2016 年
当期净利润数（万元）	4,000	5,050	5,950
累计净利润数（万元）	4,000	9,050	15,000

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，东蓝数码在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润，否则由其依本协议下述约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元为东蓝数码业绩承诺的补偿义务人，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元按照各自在本次交易前所持东蓝数码股权占在本次交易前合计持有的东蓝数码股权总数的比例承担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间承担连带责任。

各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东蓝数码实际盈利情况出具专项审核报告。东蓝数码实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载东蓝数码的净利润为准。

如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×东蓝数码 100%股权交易作价÷发行价格-已补偿股份数量。

该公式中的实际实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载东蓝数码的净利润为准。

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补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，且若补偿义务人届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的应补偿股份数应予以锁定；若补偿义务人届时已解锁股份不足应补偿股份数的，则差额部分由补偿义务人尚未解锁的股份补足，该部分股份与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。但股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中东蓝数码 100%股权的交易价格。

如届时回购股份并注销导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。

上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计

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师事务所对东蓝数码进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果东蓝数码期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即东蓝数码期末减值额补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（东蓝数码期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高额为本次交易中东蓝数码 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过东蓝数码 100%股权的交易价格。

（三）违约责任

各方确认，若补偿义务人未依本协议约定履行合同义务，上市公司有权根据本协议依法申请强制执行，并由补偿义务人承担上市公司采取法律行动所发生的一切费用。

（四）争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若协商未能解决时，任何一方应提交北京仲裁委员会依其有效的仲裁规则予以仲裁，其所作出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。

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（五）生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

1.上市公司本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
2.上市公司本次交易中向补偿义务人发行之股份已登记至其证券账户。

四、《购买资产协议（天云科技）》主要内容

（一）交易对价

本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的天云科技 100%的股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日本次交易的天云科技 100%股权的评估值为 24,267.46 万元。各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买天云科技 100%股权总价格为 24,000.00 万元，其中张俊峰等 36 名天云科技股东各自持有的天云科技股权交易作价具体如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持天云科技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
1	张俊峰	3,400,000	26.54%	6,370.02
2	郎福志	2,400,000	18.74%	4,496.49
3	马卫东	2,400,000	18.74%	4,496.49
4	罗运波	1,800,000	14.05%	3,372.37
5	王国忠	892,000	6.96%	1,671.19
6	石权	640,000	5.00%	1,199.06
7	徐洪涛	252,000	1.97%	472.13
8	侯曙光	126,000	0.98%	236.07
9	李世雄	126,000	0.98%	236.07
10	杨斌	126,000	0.98%	236.07

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序号	姓名/名称	拟出让所持天云科技出资额（元）	拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例	交易作价（万元）
11	李敬华	66,000	0.52%	123.65
12	张慨	66,000	0.52%	123.65
13	周天宁	50,000	0.39%	93.68
14	任飞澜	40,000	0.31%	74.94
15	陈卫国	30,000	0.23%	56.21
16	陈超	30,000	0.23%	56.21
17	陈玉敏	30,000	0.23%	56.21
18	王勋周	20,000	0.16%	37.47
19	王猛	20,000	0.16%	37.47
20	高德喜	20,000	0.16%	37.47
21	胡继文	20,000	0.16%	37.47
22	杨英杰	20,000	0.16%	37.47
23	于洪伟	20,000	0.16%	37.47
24	戚永君	20,000	0.16%	37.47
25	刘孔泉	20,000	0.16%	37.47
26	鄂俊超	20,000	0.16%	37.47
27	马珍	20,000	0.16%	37.47
28	黄海占	20,000	0.16%	37.47
29	李宗香	20,000	0.16%	37.47
30	黄延明	20,000	0.16%	37.47
31	逄锦波	20,000	0.16%	37.47
32	杨文华	16,000	0.12%	29.98
33	王智	10,000	0.08%	18.74
34	任杰	10,000	0.08%	18.74
35	吴钧	10,000	0.08%	18.74
36	张巧宁	10,000	0.08%	18.74
合计		12,810,000	100.00%	24,000.00

各方同意，上市公司向交易对方支付的转让款中的 30%以现金方式支付，

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70%由上市公司向交易对方发行股份方式支付。

（二）支付现金购买资产

经各方同意，上市公司以支付现金方式收购交易对方所持有的天云科技 30% 股份。交易对方现金支付对价明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金数（元）	获取现金对价占天云科技总作价比例
1	张俊峰	18,135,675.42	7.56%
2	郎福志	12,801,653.23	5.33%
3	马卫东	12,801,653.23	5.33%
4	罗运波	9,601,239.93	4.00%
5	王国忠	8,135,085.67	3.39%
6	石权	3,413,774.20	1.42%
7	徐洪涛	1,344,173.59	0.56%
8	侯曙光	708,196.72	0.30%
9	李世雄	708,196.72	0.30%
10	杨斌	708,196.72	0.30%
11	李敬华	370,960.19	0.15%
12	张慨	370,960.19	0.15%
13	周天宁	281,030.44	0.12%
14	任飞澜	224,824.36	0.09%
15	陈卫国	168,618.27	0.07%
16	陈超	168,618.27	0.07%
17	陈玉敏	168,618.27	0.07%
18	王勋周	112,412.18	0.05%
19	王猛	112,412.18	0.05%
20	高德喜	112,412.18	0.05%
21	胡继文	112,412.18	0.05%
22	杨英杰	112,412.18	0.05%
23	于洪伟	112,412.18	0.05%

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其支付现金数（元）	获取现金对价占天云科技总作价比例
24	戚永君	112,412.18	0.05%
25	刘孔泉	112,412.18	0.05%
26	鄂俊超	112,412.18	0.05%
27	马珍	112,412.18	0.05%
28	黄海占	112,412.18	0.05%
29	李宗香	112,412.18	0.05%
30	黄延明	112,412.18	0.05%
31	逄锦波	112,412.18	0.05%
32	杨文华	89,929.74	0.04%
33	王智	56,206.09	0.02%
34	任杰	56,206.09	0.02%
35	吴钧	56,206.09	0.02%
36	张巧宁	56,206.09	0.02%
合计		72,000,000.00	30.00%

如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金解决收购交易标的现金支付。

（三）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3 、发行对象和认购方式

本次发行的对象为张俊峰等 36 名天云科技股东。这些股东分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。

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4 、定价基准日和发行价格 [7]

（1）本次发行股票的定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

5 、本次发行的数量

各方同意，按照天云科技 70%股权交易价格 16,800.00 万元计算，上市公司本次向张俊峰等 36 名天云科技股东发行的股份数量合计为 6,402,430 股，具体明细如下表：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	张俊峰
		1,736,454

2	郎福志
		1,225,732

3	马卫东
		1,225,732

4	罗运波
		919,299

5	王国忠
		326,861

6	石权
		326,861

7	徐洪涛
		128,701

8	侯曙光
		62,974

9	李世雄
		62,974

10	杨斌
		62,974

11	李敬华
		32,986

7 如无特殊说明，本节中“发行价格”均指上市公司向交易对方发行股份购买标的公司股权的发行价格。

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
12	张慨
		32,986

13	周天宁
		24,990

14	任飞澜
		19,992

15	陈卫国
		14,994

16	陈超
		14,994

17	陈玉敏
		14,994

18	王勋周
		9,996

19	王猛
		9,996

20	高德喜
		9,996

21	胡继文
		9,996

22	杨英杰
		9,996

23	于洪伟
		9,996

24	戚永君
		9,996

25	刘孔泉
		9,996

26	鄂俊超
		9,996

27	马珍
		9,996

28	黄海占
		9,996

29	李宗香
		9,996

30	黄延明
		9,996

31	逄锦波
		9,996

32	杨文华
		7,996

33	王智
		4,998

34	任杰
		4,998

35	吴钧
		4,998

36	张巧宁
		4,998

合计		6,402,430

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6 、股份锁定承诺

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7 、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司

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新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。天云科技截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（四）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

各方同意，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义务人。张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，天云科技每年实现的扣除非经常性损益后净利润不低于其承诺的对应年度净利润，否则差额部分由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波向上市公司进行补偿，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波按照各自在本次交易前所持天云科技股权占本次交易前合计持有的天云科技股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。具体补偿方法由上市公司和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波依照相关要求另行签署利润补偿协议。

“ ” 具体补偿方式详见本节五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容。 2 、业绩奖励

若补偿期间届满时，天云科技补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内承诺的累计净利润数，则在补偿期限届满时，天云科技可以以现金方式对在天云科技任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计净利润承诺数部分的 50%且不超过当期期末 — 实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润补偿期内累计净利润承诺数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在天云科技职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由天云科技管理层制订方案，报上市公司董事会确定。

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（五）拟购买资产的交割

各方同意于上市公司取得中国证监会批准同意本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即，张俊峰等 36 名天云科技股东向上市公司交付标的股权，在主管工商管理机关办理完成天云科技的股东变更登记，上市公司被登记为天云科技的股东，天云科技变更登记为上市公司的全资子公司。

张俊峰等 36 名天云科技股东作为天云科技股东和/或董事承诺并保证，在本次交易获得中国证监会核准后、交易交割日前，按照上市公司的要求召开天云科技董事会和/或股东会，修改天云科技章程，将标的股权变更至上市公司名下，使天云科技变更登记为上市公司的全资子公司。

在交易交割日完成天云科技的股东变更登记之后，上市公司向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至张俊峰等 36 名天云科技股东名下，即，交易交割日后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至张俊峰等 36 名天云科技股东名下，张俊峰等 36 名天云科技股东应就此向上市公司提供必要的配合。

本次交易的现金对价部分来自募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成天云科技的股东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给张俊峰等 36 名天云科技股东，募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成天云科技的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由上市公司以自有资金或自筹资金向张俊峰等 36 名天云科技股东支付现金对价部分，待配套募集资金到位后予以置换。

对交易文件中未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

在本次交易实施过程中，对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将

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以天云科技的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。

在本次认购完成后，上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享；天云科技截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（六）收购后的公司治理

1、各方同意，本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及天云科技《章程》所规定的程序，向天云科技委任或提名董事或监事。自交易交割日起，天云科技应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度

2、任职期限承诺：各方同意，在本次交易完成后，天云科技将根据情况在一定期间内保留独立企业法人地位，天云科技现有人员由本次交易完成后的天云科技继续留任，其与天云科技的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

3、规范同业竞争的特别承诺：张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：其自身及其关联方与天云科技业务相关的资产全部转让给上市公司，其余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和天云科技的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在天云科技和 /或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相竞争

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的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在天云科技和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过天云科技和/或上市公司同意。

4、规范关联交易的特别承诺：张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：在本协议签署前，不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与上市公司、天云科技之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。

（七）协议生效及变更、终止

本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效： 1.本次交易获得了上市公司董事会及股东大会的审议批准；
2.本次交易获得了中国证监会的核准。

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

具有以下情形之一时，本协议终止：

1.各方经协商一致同意终止时；
2.出现不可抗力、法律变动情形致使本协议无法履行的，各方同意解除本协

议；

3.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

4.中国证监会不予核准本次交易事宜；
5.过渡期内，上市公司发现天云科技、张俊峰等 36 名天云科技股东及其关
联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致天云科

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技无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究张俊峰等 36 名天云科技股东的违约责任。

（八）违约责任

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

五、《利润补偿协议（天云科技）》主要内容

（一）补偿义务

各方同意，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂按 2014 年度完成本次交易计算，则利润补偿期间暂定为 2014、2015、2016 年度。

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，天云科技 2014 年度-2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：

期限	2014 年	2015 年	2016 年
当期净利润数（万元）	2,000	2,400	2,880
累计净利润数（万元）	2,000	4,400	7,280

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，天云科技在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分依本协议约定向上市公司进行补偿。

（二）利润补偿方式

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义务人，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波按照各自在本次交易前所持天云科技股权占在本次交易前合计持有的天云科技股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

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各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对天云科技实际盈利情况出具专项审核报告。天云科技实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载天云科技的净利润为准。

如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×天云科技 100%股权交易作价÷发行价格-已补偿股份数量。

该公式中的实际实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载天云科技的净利润为准。

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。但股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中天云科技 100%股权的交易价格。

如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。

上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对天云科技进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的天云科技的价格减去补偿期期末天云科技的评估值并扣除补偿期内天云科技增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果天云科技期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 — 其差额部分（即天云科技期末减值额补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（天云科技期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高额为本次交易中天云科技 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不

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超过天云科技 100%股权的交易价格。

（三）违约责任

各方确认，若补偿义务人未依本协议约定履行合同义务，上市公司有权根据本协议依法申请强制执行，并由补偿义务人承担上市公司采取法律行动所发生的一切费用

（四）争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

（五）生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

1.上市公司本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
2.上市公司本次交易中向补偿义务人发行之股份已登记至其证券账户。

六、《股份认购协议》主要内容

根据上市公司与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明分别签订的《股份认购协议》，本次配套融资方案具体情况如下：

（一）认购方案

上市公司以 26.24 元/股的价格向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明非公开发行股份共计 10,670,731 股，每股面值 1 元人民币。具体情况如下：

配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
杨振华	91,840,000.00	3,500,000

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配套融资发行对象	认购金额（元）	认购股数（股）
曹忻军	3,148,800.00	120,000
陈洪顺	39,360,000.00	1,500,000
王守言	10,496,000.00	400,000
光大永明	135,155,181.44	5,150,731
合计	279,999,981.44	10,670,731

1 、认购方式

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺以其自有资金或自筹资金认购上市公司本次发行的股份。

光大永明承诺以其合法受托管理的资金认购上市公司本次发行的股份。

2 、认购价格

本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

据此，上市公司本次发行股票的发行价格为每股 26.24 元人民币。若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和/或发行数量将作相应调整，调整方式按深圳证券交易所确定的方式计算。

3 、限售期

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。

4 、支付方式

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明不可撤销地同意在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获中国证监会

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正式核准且杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，按照上市公司的要求一次性将认购资金划入上市公司指定的账户。

（二）协议成立、生效及终止

1、本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行及合同获得飞利信董事会、股东大会批准，且飞利信本次发行行为及合同签署已履行一切必要的内部审批、授权；

（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止本协议；

（2）飞利信根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）中国证监会决定不予核准本次发行；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合

同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（三）声明、承诺与保证

1 、上市公司的声明、承诺与保证

上市公司系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；

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上市公司签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2 、认购方的声明、承诺与保证

（1）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系其真实的意思表示；

光大永明承诺合法设立且有效存续，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系其真实的意思表示。

（2）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

光大永明承诺签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及光大永明的《公司章程》，也不存在与光大永明既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言保证本次参与认购的资金为其自有资金，并在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

光大永明保证本次参与认购的资金为合法管理的资金且符合中国证监会的有关规定，并在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

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（四）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 个工作日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方支付本协议总价款的 2%作为违约赔偿金，且双方一致同意该笔赔偿金额为本协议下全部赔偿责任的赔偿上限。

（五）争议解决

本协议的订立和履行适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律，并依据中国法律解释。

本协议如与中国法律、法规相抵触，以相关法律、法规为准。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国境内有权管辖的人民法院提起诉讼。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款。

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第七节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

通过本次交易，公司将持有东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。本次交易的两家标的公司所属行业均为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业的行业主管部门是工信部。

工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五” 时期内，全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革，我国软件和信息技术服务业因此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。

国家在软件和信息技术服务行业出台了众多鼓励支持政策，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司东蓝数码经营业务不涉及立项、环评等报批事宜。

标的公司天云科技最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。

3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的东蓝数码、天云科技最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处

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罚。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司东蓝数码、天云科技在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

1、本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 285,079,248 元，低于人民币
四亿元；

2、本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股情况为：

股东名称	股东性质/关联关系	持股数量（万股）	占本次交易后上市公司总股本比例
杨振华	董事长，总经理	5,357.00	18.79%
曹忻军	董事，副总经理	2,328.00	8.17%
陈洪顺	董事	1,791.00	6.28%
赵经纬	监事会主席	1,260.00	4.42%
王守言	董事，副总经理	1,180.00	4.14%
许莉	董事会秘书，副总经理，财务总监	142.00	0.50%
岳路	副总经理	130.50	0.46%
杨惠超	职工监事	10.70	0.04%
合计	-	12,199.20	42.79%

本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 25%。因此，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

（1）向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.24 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份的定价情况

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本报告书出具日，上市公司无上述事项。

（3）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应根据规定作相应调整。

综上所述，本次交易发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

2 、标的资产的定价情况

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本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。天健兴业及其经办评估师与标的资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

本次交易以2014年6月30日为基准日，东蓝数码100%股权评估值为6.02亿元、天云科技100%股权评估值为2.43亿元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价合计为8.4亿元，其中东蓝数码100%股权作价6亿元，天云科技100%股权作价2.4亿元。交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。

本次交易拟配套融资募集资金约为2.8亿元。分别按资产作价8.4亿元，募集资金不超过2.8亿元，每股发行价格为26.24元/股，上市公司共发行股票约 33,079,248股，其中以发行股份购买资产发行22,408,517股，占发行后上市公司总股本的7.86%，募集配套资金发行10,670,731股，占发行后上市公司总股本的 3.74%。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。公司独立董事出具的《北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案的独立意见》，详见本报告书“第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见”。

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综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。

本次交易的交易对方已分别作出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司东蓝数码、天云科技经营情况良好，本次重组有利于上市公司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

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综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公 313

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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，从而增强上市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。

（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。

通过本次交易，公司将持有东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权，公司的主营业务将增加智慧城市系统集成、数据中心服务等业务。

本次交易前，标的公司在生产经营中始终保持了在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

同时，本次交易后公司的控股股东杨振华及其一致行动人曹忻军、陈洪顺、王守言就保持上市公司独立性出具了承诺，详见本报告书“第十二节本次交易对 ” “ ” 公司治理机制的影响之二、控股股东、实际控制人与上市公司。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易对公司治理的影响详见 “ ” 本报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，根据立信会计师出具的审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，飞利信资产总计 95,015.95 万元，归属于母公司所有者权益合计 54,057.91 万元； 2013 年实现归属于母公司所有者净利润 6,603.77 万元，每股收益为 0.26 元[8] ；截至 2014 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 105,024.11 万元，归属于母公司所有者权益合计 54,940.94 万元，飞利信 2014 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 2,206.04 万元，每股收益为 0.09 元。

本次交易后，根据立信会计师出具的备考审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，飞利信资产总计 221,689.74 万元，归属于母公司所有者权益合计 143,709.68 万元。飞利信 2013 年实现归属于母公司所有者净利润 9,454.30 万元，基本每股收益为 0.33 元；截至 2014 年 6 月 30 日，飞利信资产总计 236,999.97 万元，归属于母公司所有者权益合计 146,414.88 万元，飞利信 2014 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 4,228.55 元，基本每股收益为 0.14 元。

与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长，盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性

本次交易前，飞利信的实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。

本次交易后，东蓝数码、天云科技将成为飞利信的全资子公司。

8 2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派方案为：以公司总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.05 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。除权除息日为 2014 年 6 月 13 日。该次实施送（转）股后，按新股本 252,000,000 股摊薄计算，2013 年年度公司每股净收益为 0.26 元。

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公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从事与东蓝数码、天云科技相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。同业竞争的具体情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业 ” 竞争的影响。

飞利信关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以及关联方往来等业务类型。通过本次重组，飞利信关联交易所占同类交易比例将有所降低。关联交易的情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”。本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师已经对上市公司 2013 年度和 2014 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权。

本次交易的交易对方已分别作出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

综合上述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

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办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股权和通过向张俊峰等 36 名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。

本次交易公司将向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份 22,408,517 股，占发行后上市公司总股本的 7.86%（含募集配套资金发行的股份），超过发行后上市公司总股本的 5%。因此，本次交易符合本条款的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易，上市公司将募集配套资金不超过 2.8 亿元，其中 2.52 亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，

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将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

飞利信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

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第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公

平合理性分析

一、本次交易标的定价依据分析

本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的标的资产价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及 A 股股东的利益等。

本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的交易价格由交易各方根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0860 号和天兴评报字（2014）第 0818 号”《资产评估报告》的评估结果协商确定。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日东蓝数码 100%股权的评估值为 60,228.45 万元，经交易各方协商确定作价 60,000.00 万元；天云科技 100%股权的评估值为 24,267.46 万元，经交易各方协商确定作价 24,000.00 万元。

二、本次发行股份价格的合规性分析

本次交易的股份发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的

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发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

三、本次交易标的定价公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，公司委托天健兴业对东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权分别实施了资产评估。天健兴业拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。天健兴业使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1 、本次交易作价市盈率

本次交易东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权作价分别为 60,000.00 万元、24,000.00 万元。根据立信会计师出具的《审计报告》和交易对方的利润承诺，两家标的公司 2013 年实现净利润、2014 年承诺净利润和相对估值水平如下：

标的公司	项目	2013 年实际	2014 年承诺
东蓝数码	净利润（万元）	1,166.10	4,000
	全部股东权益交易作价（万元）	60,000.00
	市盈率（倍）	51.45	15
天云科技	净利润（万元）	1,684.43	2,000
	全部股东权益交易作价（万元）	24,000.00
	市盈率（倍）	14.25	12

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注：2013 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2013 年净利润；2014 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2014 年承诺净利润

2 、可比同行业上市公司市盈率

本次交易的标的公司东蓝数码、天云科技所从事的业务属于证监会行业分类（2012 版）中的“软件和信息技术服务业”的涵盖范围。截至本次评估基准日 2014 年 6 月 30 日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
000555.SZ	神州信息	37.75
000997.SZ	新大陆	40.20
002063.SZ	远光软件	27.71
002065.SZ	东华软件	38.39
002093.SZ	国脉科技	52.72
002148.SZ	北纬通信	99.06
002153.SZ	石基信息	44.09
002230.SZ	科大讯飞	76.36
002253.SZ	川大智胜	50.79
002279.SZ	久其软件	70.57
002331.SZ	皖通科技	33.61
002368.SZ	太极股份	51.98
002401.SZ	中海科技	65.89
002410.SZ	广联达	40.74
002421.SZ	达实智能	64.65
002474.SZ	榕基软件	85.45
002544.SZ	杰赛科技	45.41
002609.SZ	捷顺科技	58.85
002642.SZ	荣之联	73.14
002649.SZ	博彦科技	42.93
002657.SZ	中科金财	53.36
300002.SZ	神州泰岳	40.28
300017.SZ	网宿科技	84.40

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证券代码	证券简称	市盈率
300020.SZ	银江股份	57.69
300025.SZ	华星创业	53.32
300036.SZ	超图软件	50.32
300047.SZ	天源迪科	33.84
300074.SZ	华平股份	49.15
300075.SZ	数字政通	64.98
300098.SZ	高新兴	71.36
300150.SZ	世纪瑞尔	66.28
300166.SZ	东方国信	53.83
300168.SZ	万达信息	60.93
300170.SZ	汉得信息	47.37
300182.SZ	捷成股份	46.42
300183.SZ	东软载波	33.91
300188.SZ	美亚柏科	79.80
300229.SZ	拓尔思	77.74
300231.SZ	银信科技	53.85
300245.SZ	天玑科技	63.74
300271.SZ	华宇软件	49.91
300275.SZ	梅安森	25.57
300290.SZ	荣科科技	39.26
300300.SZ	汉鼎股份	89.27
300311.SZ	任子行	82.07
300330.SZ	华虹计通	97.89
300333.SZ	兆日科技	61.28
300339.SZ	润和软件	54.30
300352.SZ	北信源	84.22
300365.SZ	恒华科技	48.45
300366.SZ	创意信息	64.25
300369.SZ	绿盟科技	75.03
300377.SZ	赢时胜	58.18
300378.SZ	鼎捷软件	42.66
300379.SZ	东方通	70.31
300380.SZ	安硕信息	72.42

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证券代码	证券简称	市盈率
300386.SZ	飞天诚信	27.26
600289.SH	亿阳信通	60.67
600406.SH	国电南瑞	20.23
600446.SH	金证股份	74.35
600570.SH	恒生电子	56.18
600571.SH	信雅达	42.91
600588.SH	用友软件	29.93
600718.SH	东软集团	40.30
600728.SH	佳都科技	74.25
600845.SH	宝信软件	37.29
600850.SH	华东电脑	26.26
900926.SH	宝信B	14.34
平均值	-	55.32

数据来源：WIND 资讯

注：市盈率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年年报基本每股收益

东蓝数码、天云科技 2013 年、2014 年市盈率水平均低于“软件和信息技术服务业”的上市公司平均市盈率水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

3 、结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性

上市公司于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的收盘价为 27.78 元，2013 年上市公司基本每股收益为 0.26 元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2013 年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 106.85 倍。

本次交易中东蓝数码、天云科技作价以 2013 年度净利润计算的静态市盈率分别为 51.45 倍、14.25 倍，以 2014 年度承诺净利润计算的市盈率分别为 15 倍、 12 倍。

综上所述，本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

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四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1 、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、东蓝数码和天云科技除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

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综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析

本公司董事会以经审计的本公司2012年、2013年及2014年1-6月财务报告，未经审计的2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表以及经立信会计师的标的公司最近2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报告，经立信会计师审核的标的公司2014年度、2015年度的盈利预测审核报告和本公司2014年度、2015年度的备考盈利预测审核报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

根据立信会计师对上市公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月报表出具的审计报告，上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	105,024.11	95,015.95	74,069.90
负债总额	48,613.91	39,456.80	24,122.58
所有者权益	56,410.20	55,559.16	49,947.32
其中：归属母公司所有者权益	54,940.94	54,057.91	48,467.66
资产负债率	46.29%	41.53%	32.57%

1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,804.79	7.43%	10,702.34	11.26%	7,763.83	10.48%

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项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据	28.95	0.03%	283.34	0.30%	1,209.03	1.63%
应收账款	55,524.59	52.87%	44,343.57	46.67%	26,563.79	35.86%
预付款项	10,624.71	10.12%	5,349.05	5.63%	2,703.55	3.65%
应收利息	47.10	0.04%	97.69	0.10%	335.21	0.45%
其他应收款	6,856.80	6.53%	2,906.04	3.06%	2,179.72	2.94%
存货	9,450.51	9.00%	9,454.41	9.95%	7,749.81	10.46%
其他流动资产	4,923.13	4.69%	14,540.05	15.30%	20,957.50	28.29%
流动资产合计	95,260.56	90.70%	87,676.49	92.28%	69,462.45	93.78%
长期应收款	380.46	0.36%	380.46	0.40%	-	-
长期股权投资	2,000.00	1.90%	-	-	-	-
固定资产	3,319.02	3.16%	3,209.23	3.38%	2,667.50	3.60%
在建工程	283.66	0.27%	132.46	0.14%	-	-
无形资产	679.91	0.65%	689.14	0.73%	705.45	0.95%
商誉	364.09	0.35%	364.09	0.38%	201.93	0.27%
长期待摊费用	1,890.63	1.80%	1,931.04	2.03%	700.32	0.95%
递延所得税资产	845.78	0.81%	633.05	0.67%	332.25	0.45%
非流动资产合计	9,763.54	9.30%	7,339.46	7.72%	4,607.45	6.22%
资产总计	105,024.11	100.00%	95,015.95	100.00%	74,069.90	100.00%

（ 1 ）资产规模变化分析

公司2012年末、2013年末和2014年6月末的资产总额分别为74,069.90万元、 95,015.95万元和105,024.11万元，其中2013年末比2012年末增加28.28%，2014年6 月末比2013年末增加10.53%。资产规模逐年增加主要为收入规模不断扩大所致。

2013年末公司资产增长金额较大的主要项目为货币资金、应收账款和长期待摊费用，分别同比增长2,938.51万元、17,779.78万元和1,230.72万元。上述资产合计增加资产规模21,949.01万元。

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2013年末公司货币资金同比增加37.85%，主要为年末集中催收货款及银行贷款增加所致。

2013年末公司应收账款同比增加66.93%，主要为以下原因所致：①公司加大了市场开拓力度，陆续签订了较多合同，特别是公司签订了多单金额较大的合同； ②结算周期较长的智能会议整体解决方案业务增长；③应收中国电信集团公司账款未结算；④公司主要客户为大中型企事业单位与国家机关，受政府采购或资金预算管理影响；⑤受整体经济环境影响，客户结算滞后。

2013年末公司长期待摊费用同比增加175.74%，主要由于本期取得办公楼飞利信大厦A座整体转让权1,400万元所致。

2013年末公司应收票据减少925.68万元, 减少76.56%，主要是为由于票据已经背书转让或到期承兑所致。

2013年末公司其他流动资产减少6,417.45万元，减少30.62%，主要是房租摊销以及将募集资金中用于定期存款的部分列入其他流动资产减少所致。

2014年6月末公司资产增长金额较大的主要项目是应收账款、预付账款及其他应收款，分别同比增长11,181.01万元、5,275.66万元及3,950.76万元。其中，应收账款增加25.21%，主要为营业收入增长导致应收账款的自然增长，同时，受政府采购或资金预算管理方式影响，应收行政单位账款增加；预付账款增加98.63%，主要为公司加大了市场开拓力度，陆续签订了较多合同，特别是公司签订了多单金额较大的合同，同时，报告期内各工程密集开工，需要大量外购原材料所致；其他应收款增加135.95%，主要为各工程项目投标过程中需要支付较多的投标保证金，同时，按合同规定支付的履约保证金数额较大所致；另外，2014年6月末公司其他流动资产减少9,616.92万元，减少66.14%，主要为公司用于定存的本金减少，另外，因集中收取大厦租赁费而减少所致。

（ 2 ）资产结构分析

2012年末、2013年末和2014年6月末公司流动资产在资产总额中的比例分别为93.78%、92.28%%和90.70%，最近两年一期，公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比重较高，均大于90%。上市公司流动资产占比很高是行业特性决

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定的，上市公司属于技术密集型的软件和信息技术服务行业，该行业与传统制造业相比生产模式和产品都有很大不同，更注重人才培养、技术创新、产品研发，而固定资产投入较少。目前公司资产结构符合行业共有的特征，也符合现阶段公司的发展状况，适应企业运营模式。报告期各期末，公司非流动资产主要由与生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备及运输工具等固定资产和土地使用权、软件使用权等无形资产、长期待摊费用等构成。

截至2014年6月末，公司资产构成中，货币资金、应收账款、预付款项所占比重较大，占总资产的比例分别为7.43%、52.87%及10.12%。公司应收账款占比比较高是行业特点决定的，公司的智慧城市建设、音视频解决方案、电子政务及部分定制开发的软件业务，通常在项目实施完毕后才能收回大部分款项，并且这些项目的质保金通常在质保期到期后才能收回。

2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

单位：万元

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	20,250.00	41.65%	13,990.00	35.46%	3,700.00	15.34%
应付票据	2,626.87	5.40%	2,223.43	5.64%	1,525.26	6.32%
应付账款	10,914.18	22.45%	15,041.50	38.12%	13,997.71	58.03%
预收账款	3,854.19	7.93%	1,694.68	4.30%	846.01	3.51%
应付职工薪酬	251.03	0.52%	248.96	0.63%	205.84	0.85%
应交税费	4,574.22	9.41%	4,357.45	11.04%	2,157.02	8.94%
应付利息	95.66	0.20%	-	-	-	-
应付股利	12.22	0.03%	-	-	-	-
其他应付款	5,680.72	11.69%	1,585.43	4.02%	2,157.02	8.94%
流动负债合计	48,259.10	99.27%	39,141.45	99.20%	23,832.40	98.80%
预计负债	347.74	0.72%	300.69	0.76%	231.71	0.96%
递延所得税负债	7.06	0.01%	14.65	0.04%	58.47	0.24%
非流动负债合计	354.81	0.73%	315.35	0.80%	290.18	1.20%
负债合计	48,613.91	100.00%	39,456.80	100.00%	24,122.58	100.00%

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（ 1 ）负债规模分析

2012年末、2013年末、2014年6月末公司的负债总额分别为24,122.58万元、 39,456.80万元和48,613.91万元，呈逐年增加的趋势，其中2013年末比2012年末增加63.57%，2014年6月末比2013年末增加23.21%。上市公司负债规模的增加主要系随着公司经营规模的扩大，公司融资规模扩大及经营性负债增加所致。

2013年末公司负债增长金额较大的主要项目为短期借款、应付票据及应交税费，分别同比增长10,290.00万元、698.17万元和2,200.43万元。上述负债合计增加13,188.60万元。

2013年末公司短期借款同比增加278.11%，主要是由于业务扩大导致资金需求增长，银行借款增加所致。

2013年末公司应付票据同比增加45.77%，主要为有效利用财务杠杆降低财务费用，采用多元化融资所致。

2013年末公司应交税费同比增加102.01%，主要是由于收入及利润增长导致各项税费增长所致。

2014年6月末公司负债增长金额较大的主要项目为短期借款、预收款项及其他应付款，分别较2013年末增长6,260.00万元、2,159.50万元及4,095.29万元。其中，短期借款增加44.75%，主要为业务扩大导致资金需求增长，银行借款增加所致；预收款项增加127.43%，主要为公司陆续签订了较多合同，预收了部分货款所致；其他应付款增加258.31%，主要为公司多渠道使用外部资金所致。

（ 2 ）负债结构分析

从债务结构来看， 2012年末、2013年末以及2014年6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为98.80%、99.20%和99.27%。

公司流动负债中，短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款占比较高，截至2012年末、2013年末、2014年6月末，上述负债占流动负债的比重分别为 92.36%、89.35%和85.83%。

截至2014年6月末，公司短期借款、应付账款所占比重较大，占总负债的比

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例分别为41.65%、22.45%。公司短期借款占比较高主要为公司的业务通常在项目实施完毕后才能收回大部分款项，同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，致使款项不能及时支付给公司，因此，导致公司在项目初期会使用自有资金甚至向银行贷款来开展工程建设所致。

3 、财务状况指标分析

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	46.29%	41.53%	32.57%
流动比率(倍)	1.97	2.24	2.91
速动比率（倍）	1.78	2.00	2.59
应收账款周转率（次/年）	0.53	1.52	1.96
存货周转率（次/年）	1.79	4.10	4.49

注 1：资产负债率＝负债总计／资产总计

注 2：流动比率＝流动资产／流动负债；

注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
注 4：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]；
注 5：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]；

从长期偿债能力来看，2012 年末、2013 年末以及 2014 年 6 月末，公司资产负债率分别为 32.57%、41.53%和 46.29%，公司资产负债率逐年上升。主要为经营规模扩大，公司利用银行贷款作为财务杠杆在项目初期支付材料款及人工费所致。

从短期偿债能力来看，2012 年末、2013 年末以及 2014 年 6 月末，公司流动比率分别为 2.91、2.24 和 1.97，速动比率分别为 2.59、2.00 和 1.78，公司流动比率和速动比率小幅下降，主要为业务规模扩大，银行短期借款增多所致。

从应收账款周转率和存货周转率看公司营运能力，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月公司的应收账款周转率分别为 1.96、1.52 和 0.53，存货周转率分别为 4.49、4.10 和 1.79。报告期内，公司应收账款周转率小幅下降，主要为公司受

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整体经济环境影响，客户回款普遍滞后，导致公司款项回收速度较慢，同时，公司政府及大型企业类客户受资金预算影响，付款进度放缓。公司存货周转率小幅下降，主要原因系跨期项目使项目未能结转成本较多，体现在期末存货中的金额较大，存货周转率较低。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析

根据立信会计师对上市公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月报表出具的审计报告，上市公司最近两年一期的经营情况如下：

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
一、营业总收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78
其中：营业收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78
二、营业总成本	24,094.34	46,441.38	34,998.00
其中：营业成本	16,900.83	35,273.87	27,544.86
营业税金及附加	574.99	848.62	27,544.86
销售费用	2,064.57	3,455.58	2,339.24
管理费用	3,121.53	5,222.01	4,162.60
财务费用	447.82	-26.80	-460.50
资产减值损失	984.60	1,668.10	871.49
三、营业利润	2,392.26	7,569.46	6,206.78
加：营业外收入	135.48	178.79	79.85
减：营业外支出	11.64	11.04	36.93
其中：非流动资产处置损失	10.79	-	18.62
四、利润总额	2,516.10	7,737.20	6,249.71
减：所得税费用	329.84	1,118.41	947.09
五、净利润（净亏损以“-”填列）	2,186.26	6,618.80	5,302.62
其中：归属于母公司所有者的利润	2,206.04	6,603.77	5,072.57
少数股东损益	-19.78	15.03	230.05
六、每股收益：

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项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
（一）基本每股收益	0.09	0.269	0.2110
（二）稀释每股收益	0.09	0.26	0.21
七、其他综合收益
八、综合收益总额	2,186.26	6,618.80	5,302.62
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,206.04	6,603.77	5,072.57
归属于少数股东的综合收益总额	-19.78	15.03	230.05

从总体上来看，上市公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月净利润分别为 5,302.62 万元、6,618.80 万元及 2,186.26 万元，2013 年净利润较上年同期增长 24.82%，主要是公司加大营销网络建设，充分发挥技术及品牌优势，并深入细分客户的需求，使营业收入有所增长，从而带来利润的增长。

1 、营业收入分析

上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月营业收入分别为 41,204.78 万元、 54,010.84 万元及 26,486.60 万元，2013 年比上年同期增长 31.08%，主要得益于公司积极开拓智慧城市业务，成功签订平安丽江、平安漓江、新疆巴里坤安防、武汉公共自行车、海口快速路、数字池州以及智慧安阳等十几个智慧城市项目，以及在军队、教育、医疗行业的市场成果逐步显现；同时，公司营销网络建设初显成效，公司营销工作从纵向、横向不断发展合作伙伴，逐步完善的营销网络提升了市场开拓的能力。2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年实现收入的 49.04%。

上市公司最近两年一期的营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	25,670.05	96.92%	51,752.38	95.82%	40,899.51	99.26%

9 2014 年 5 月 20 日公司召开 2013 年度股东大会，经审议通过的公司 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股本 126,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.0 股。股权变动后，总股本增至 252,000,000 股。以前两期数据，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。

10 2013 年 5 月 8 日公司召开 2012 年度股东大会，经审议通过的公司 2012 年度权益分派方案，以公司现有总股本 84,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.0 股。股权变动后，总股本增至 126,000,000 股。上期数据，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。

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项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他业务收入	816.54	3.08%	2,258.46	4.18%	305.27	0.74%
合计	26,486.60	100.00%	54,010.84	100.00%	41,204.78	100.00%

报告期内，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.26%、95.28%及 96.92%。2013 年的营业收入比 2012 年增加 31.08%，主要为智能会议系统整体解决方案收入增加。

上市公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
智能会议系统整体解决方案	22,598.51	88.03%	32,081.81	61.99%	27,208.25	66.52%
电子政务信息管理系统	146.49	0.57%	1,767.09	3.41%	1,338.36	3.27%
建筑智能化工程和信息系统集成	2,263.69	8.82%	8,201.25	15.85%	6,076.62	14.86%
IT产品销售	661.36	2.58%	9,702.23	18.75%	6,276.29	15.35%
合计	25,670.05	100.00%	51,752.38	100.00%	40,899.51	100.00%

公司主要经营业务是向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，根据上表，报告期内，公司的主营业务收入主要来源于智能会议系统整体解决方案、建筑智能化工程和信息系统集成和 IT 产品销售，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月上述业务合计实现的收入占当期主营业务收入的比重分别为 96.73%、96.59% 和 99.43%。

智能会议系统整体解决方案是公司的核心业务，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，智能会议系统整体解决方案分别实现收入 27,208.25 万元、32,081.81 万元及 22,598.51 万元，2013 年收入比上年同期增长 17.91%，2014 年 1-6 实现收入占 2013 年全年实现收入的 70.44%。报告期内，智能会议系统整体解决方案收

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入增加一方面得益于国家推进新型城镇化建设发展战略的实施，另一方面，公司依托已有的技术、市场及品牌优势，依托丰富的智能会议系统整体解决方案、运维、实施经验使营业收入取得较大增长。

2014 年 1-6 月，电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成及 IT 产品销售业务占比下降，主要为人工成本增加及项目延期确认收入所致。

2 、盈利指标分析

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业毛利率	36.19%	34.69%	33.15%
期间费用率	21.27%	16.02%	14.66%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	008	026	0.20
	.	.

（ 1 ）营业毛利率分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78
营业成本	16,900.83	35,273.87	27,544.86
毛利	9,585.76	18,736.97	13,659.93
营业毛利率	36.19%	34.69%	33.15%

上市公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月营业收入分别为 41,204.78 万元、54,010.84 万元及 26,486.60 万元，2013 年收入相对于 2012 年增加 31.08%。 2014 年 1-6 月实现收入占 2013 年全年收入的 49.04%。上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月营业毛利率分别为 33.15%、34.69%及 36.19%，报告期内，上市公司营业毛利率逐年提高。

2012年度、2013年度、2014年1-6月，公司主要业务毛利占比情况如下：

单位：万元

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项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
智能会议系统整体解决方案	8,731.33	91.75%	13,674.38	75.76%	10,975.46	80.26%
电子政务信息管理系统	91.38	0.96%	1,201.74	6.66%	877.98	6.42%
建筑智能化工程和信息系统集成	669.27	7.03%	2,408.55	13.34%	1,625.62	11.89%
IT产品销售	23.97	0.25%	765.60	4.24%	195.02	1.43%
合计	9,515.95	100.00%	18,050.28	100.00%	13,674.08	100.00%

如上表所示，报告期内公司主要业务毛利主要来源于智能会议系统整体解决方案、建筑智能化工程和信息系统集成业务，以上两类业务合计毛利金额 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月分别为 12,601.08 万元、16,082.93 万元及 9,400.60 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为 92.15%、89.10%及 98.79%。

2012年度、2013年度、2014年1-6月，公司主要业务毛利率情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
智能会议系统整体解决方案	38.64%	42.62%	40.34%
电子政务信息管理系统	62.38%	68.01%	65.60%
建筑智能化工程和信息系统集成	29.57%	29.37%	26.75%
IT产品销售	3.62%	7.89%	3.11%
主营业务毛利率	37.07%	34.88%	33.43%

2012年、2013年、2014年1-6月上市公司主营业务毛利率分别为33.43%、 34.88%及37.07%。报告期内，上市公司主营业务毛利率小幅上升，主要为毛利率相对较高的智能会议系统整体解决方案收入占主营业务收入的比重有所上升，同时毛利率相对较低的建筑智能化工程和信息系统集成的收入占主营业务收入的比重有所下降所致。

报告期内，上市公司各类产品的毛利率存在一定差异，其中电子政务信息管理系统毛利率较高、IT产品销售毛利率较低。报告期内，电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成的毛利率相对稳定。

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（ 2 ）期间费用

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
销售费用	2,064.57	3,455.58	2,339.24
管理费用	3,121.53	5,222.01	4,162.60
财务费用	447.82	-26.80	-460.50
合计	5,633.92	8,650.79	6,041.34
营业收入	26,486.60	54,010.84	41,204.78
期间费用率	21.27%	16.02%	14.66%

上市公司、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月期间费用率分别为 14.66%、 16.02%及 21.27%，报告期内，期间费用率小幅上涨。

上市公司销售费用主要由工资福利费、招待费、房租和差旅费等构成，上述四项费用 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月占同期销售费用的比重分别为 73.10%、 71.83%及 79.66%。2013 年销售费用较上年同期增长 47.72%，2014 年 1-6 月销售费用占 2013 年全年销售费用的 59.75%，主要是由于增加了营销网点，业务规模扩大，人员、房租以及市场营销费用有所增加所致。

上市公司管理费用主要由研发费用、工资福利费、房租、社会保险费等构成，上述四项费用 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月占同期管理费用的比重分别为 71.78%、74.87%及 73.48%。2013 年管理费用较上年同期增长 25.45%，主要是上市公司研发投入增加，2013 年度，公司研发投入总额为 2,194.11 万元，主要用于公司会议音视频、电子政务软件研发。同时，由于业务规模扩大，办公场所费用和人工成本增加所致。

报告期内，上市公司的财务费用逐年增长，主要原因为 2013 年、2014 年 1-6 月为扩大经营增加流动资金贷款导致财务费用增加，随着募集投资项目的开展，募集资金减少导致存款利息收入降低所致。

（ 3 ）每股收益

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司的基本每股收益分别为 0.21 元

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/股、0.26 元/股和 0.09 元/股。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司的扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.26 元/股和 0.08 元/股。

			单位：万元
非经常性损益明细	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-7.45	0.08	-18.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	132.14	91.59	69.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.85	-2.66	-8.07
所得税影响金额	-18.43	-13.36	-6.02
少数股东权益影响额（税后）	-	0.05	-3.55
合计	105.41	75.60	40.45

上市公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。根据 2011 年 1 月 28 日国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）智慧城市行业概述

1 、智慧城市定义

2009 年 1 月 28 日 IBM 首席执行官彭明盛首次正式提出“智慧城市”这一概念。智慧城市建设理论的提出和云计算、物联网、移动计算等技术的发展，将城市信息化建设推进到了新的阶段。智慧城市借助物联网、传感网，以信息化、可视化、智能化、移动化的技术手段，通过城市内对全面感知、精准采集、资源整合、数据共享和系统互联等方面的建设，实现政府智慧执政、企业智慧运营和公众智慧生活，从而达到城市域内的高效、绿色、低碳、便利、安全、可持续的运营效果。智慧城市是全新的城市形态，包括智慧城市管理、智慧政务、

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智慧医疗、智慧旅游、智慧交通等诸多领域。

2 、智慧城市行业发展特点

智慧城市是人的智慧与信息通信技术紧密结合的产物，是信息化向更高阶段发展的表现。因此，它的重要特征主要体现在智慧城市具有更强的发现问题、解决问题的能力。具体来说智慧城市有如下几个特征：

（ 1 ）更深入的智慧化

城市拥有海量的信息资源，通过分布在城市重要基础设施、城市公共环境中部署的传感系统、自动监测、监控设施的联网，以及分布在城市中各个角落的个人、组织、政府信息系统，实现城市海量信息与数据的实时收集与存储。构建如个人信息、法人信息、地理信息、统计信息四大城市基础数据库，以及如城市重大基础设施智慧监测信息、治安与道路实时监测信息等城市应用数据库。这些数据库构成了现代城市精细化管理运营不可或缺的信息基础。

（ 2 ）更全面的互联互通

通过城市高带宽的固定网络、无线网络、移动通信网络，将用户实时在线地连接起来，从而帮助用户从全局的角度分析问题，通过多方协作、远程操作的方式解决问题。从而彻底改变城市管理与运作的方式。

（ 3 ）更有效的交换共享

通过管理体制的创新，构建身份认证、结算清分、信用评估等技术平台，确立信息系统之间的层次性。从而保证城市中海量数据能够进行流转、交换、共享、比对，为应用提供良好的协同工作环境。通过数据的交换共享推动城市 — — 治理的良性循环：主动发现问题功能自动协调及时处理问题。

（ 4 ）更协作的关联应用

在数据交换与共享基础上，以政府、城乡居民、企业的互动为核心构建公 —— 共管理与服务平台，可以为用户提供整合式的协同服务政府协同办公、城市协同治理、面向城乡居民的协同式服务、面向企业的协同式管理等，从而为城市管理运营提供更智能，更灵活的服务手段和应用模式。

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3 、智慧城市市场发展预测

（ 1 ）智慧城市催生以融合为特征的新型战略产业

智慧城市不仅可以极大地提升城市管理水平，应对城市化过程中的挑战，还可以为城市打造新兴战略产业。信息技术的广泛性，使之可与任何行业融合，而这个融合的过程就是催生新兴产业的过程。

对于城市管理者而言，智慧城市运营模式、产业链，以及由此催生出的新业态，是城市经济持续发展强有力的增长点。

当然，在智慧城市的基础建设过程中，还会推动传统意义上的信息技术企业与电信运营商、电网系统、有线电视系统等多方进行紧密合作，在无线宽带、三网融合、城市云计算中心、IPV6 等技术领域，共同为城市通信与信息基础设施建设提供服务，形成互相融合的产业链和生态圈。

（ 2 ）智慧城市促进传统信息服务业的发展和提升

从产业发展规律角度上讲，技术的发展及革新是不均匀的，每一次技术革命浪潮必然带来整个产业的发展及升级。智慧城市概念是产业信息化未来高度融合及发展的高级阶段，智慧城市的提出是符合产业发展规律的，是传统信息服务业发展的必然结果，这必将促使整个传统信息服务业快速发展及提升，从而适应整个产业的发展趋势。

从智慧城市本身功能而言，智慧城市建设是涉及多个垂直行业智能系统联动，从而形成的一个智慧的大系统。因此，智慧城市也会推动以自有知识产权为主的各个纵向行业解决方案的发展，推动以服务金融、电信、企业、政府、公共事业如教育、卫生等行业为目标客户的传统信息服务业的发展和提升。随着云计算的发展，底层技术不再是门槛，基于客户体验的应用创新将成为发展的核心驱动力，以客户为核心的应用软件也将成为下一轮软件企业竞争的制高点。

（ 3 ）智慧城市推进移动互联网产业的高速发展

由于智慧城市基础网络大力发展以及其中的终端融合的应用服务，会极大

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地提升移动互联网的应用服务，有力地推动中国移动互联网产业的发展。首先，以 Pad、智能手机、笔记本电脑为代表的终端设备厂商会率先突破，在更加多样化的行业移动终端需求下，必然会产生应用创新，诞生世界领先的终端产品和服务模式；同时，还会最大限度地激发中小企业的创业热情和年轻一代的创业激情，使中国在移动互联网领域，不仅在数量，甚至是质量走到全球的前列。

（ 4 ）智慧城市成为云计算发展的重要动力

智慧城市建设是多应用、多行业、复杂系统组成的综合体。是多个应用系统之间存在信息共享、交互的需求。各不同的应用系统需要共同抽取数据综合计算和呈现综合结果。如此众多繁复的系统需要多个强大的信息处理中心进行各种信息的处理。运用云计算技术，在满足上述需求的同时云计算数据中心具备传统数据中心、单应用系统建设无法比拟的优势：随需应变的动态伸缩能力（基于云计算基础架构平台，动态添加应用系统)以及极高的性能投资比（相对传统的数据中心，硬件投资至少下降 30%以上）。云计算数据中心的突出特点，是具备大量的基础软硬件资源，实现了基础资源的规模化。可以提高资源的利用率，降低单位资源的成本。考虑基于 Iaas 架构进行设计，以云计算数据中心为核心，打造独立于多个应用系统的公共云，通过各类不同的云，如市政云、交通云、教育云、安全云、社区云、旅游云为各类上层应用提供支持，其架构能后续扩展支持其它云。因此，在未来智慧城市建设的过程中必然会推动云计算的市场发展。

（ 5 ）智慧城市构建新型上下游产业链，开创现代城市经济增长的蓝海。

构建智慧城市涉及到城市各项主体和各个领域，需要构筑完善的上下游产业链形成协同效应，比如，供应链为智慧城市提供高效便捷的物流体系，金融为智慧城市项目提供租赁和创投等资金服务，产业园开发为智慧城市产业提供支撑环境。这些协同产业会伴随智慧城市的发展而成长，开创出现代城市发展的一片新蓝海。政府通过一定额度的资金投入和引导支持，会带动市场中成百上千亿元的投资，创造出上万亿元产值，成为城市经济一个强大的新的增长方式。

4 、智慧城市顶层设计思想

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“智慧城市”顶层设计，将从城市发展的总体需求出发，自顶向下进行信息化统筹设计，协调各方资源，通过业务、数据、系统和技术多个视角，采用全局的系统分析方法，进行城市现状分析、目标架构设计、互联规范和统筹建设约束，明确业务之间的协同关系、系统之间协同和共享关系，各项任务的配合关系，设计目标架构的实现路径。最终实现城市内政府、企业、社会等信息化的协同共享和统筹建设，明确区域信息化下一步的发展方向、实施路线和工作标准。

（二）东蓝数码所在行业分析

东蓝数码是国内专业提供智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案的系统集成商。东蓝数码自行研发并搭建的智慧城市综合解决方案完整涵盖了从基础设施层、信息资源层到平台服务层、应用服务层的统筹管理与运作，并能够在解决方案的各个层面提供关键技术服务与产品应用。东蓝数码曾为多个国家部委与省级政府单位提供政务信息化解决方案，并为多家国有大型企业、跨国公司提供企业信息化解决方案。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东蓝数码所属行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 ” 软件和信息技术服务业（以下简称软件行业）。

1 、行业的基本情况及应用领域

（ 1 ）市场状况

软件行业作为国家的战略性产业，在国民经济和社会发展中具有重要的地位和作用。根据工信部的《2013 年全国软件最终核实统计数据》显示，目前我国软件行业已进入平稳增长期，2013 年软件行业收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4%，产业规模稳步扩大。工信部于 2012 年 4 月发布的《软件和信息服务业“十二五” 发展规划》指出，“十二五”时期，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。产业技术及商业模式均处于变革时期，新兴技术在多个领域的应用将推动产业融合发展、转型升级。

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“十二五”期间我国软件企业将面临巨大的发展机遇。

（ 2 ）软件行业分类

软件行业根据国际惯例和产品性质主要划分为软件产品、技术服务、系统集成三个子行业。

系统集成作为一种新兴的服务方式，是近年来国际信息服务业中发展势头最猛的一个行业。系统集成就是在系统工程科学方法的指导下，根据客户需求，选用先进的技术和优质的产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠、经济有效的整体，使各个子系统能够协调工作，发挥出系统整体的效益，以达到整体性能最优。而系统集成又可分为设备系统集成和应用系统集成。

设备系统集成，是以搭建组织机构内的信息化管理支持平台为目的，利用综合布线技术、楼宇自控技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等技术，将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持的系统集成，而设备系统集成又分为职能建筑系统集成、计算机系统集成、安防系统集成。

应用系统集成，是指从系统的高度为客户提供应用的系统模式，以及实现该系统模式的具体技术解决方案和运作方案。应用系统集成已经深入到用户具体业务和应用层面，在大多数场合，应用系统集成又称为行业信息化解决方案集成。应用系统集成可以说是系统集成的高级阶段，独立的应用软件供应商将成为核心。

2 、国内相关行业的发展现状

（ 1 ）行业主要管理机构

工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。工信部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。

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中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

（ 2 ）行业相关法规和政策

软件和信息技术服务业涉及的重要法规和产业政策如下：

时间	法律法规/政策名称	颁布单位	重点内容
2014	关于印发促进智慧城市健康发展的指导意见的通知	发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通运输部等八部委	国家首次就智慧城市出台全局性指导意见，要求加强顶层规划，物联网、云计算、大数据、北斗导航等新技术将得到重点应用与发展，加强网络信息安全管理和能力建设，加大对党政军、金融、能源、交通、电信、公共安全、公用事业等重要信息系统和涉密信息系统的安全防护，确保安全可控。完善网络安全设施，重点提高网络管理、态势预警、应急处理和信任服务能力。城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。
2012年	关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见	国务院	明确提出信息化和工业化融合不断深入，农业农村信息化有力支撑现代农业发展，文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高等发展目标，以及推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平，推进农业农村信息化，实现信息强农惠农，发挥财税政策的杠杆作用，加大对信息化和工业化深度融合关键共性技术研发与推广、公共服务平台、重大示范工程建设等的支持力度等举措。
2011年	关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知	国务院	对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税并加大投融资政策支持力度。

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时间	法律法规/政策名称	颁布单位	重点内容
2011年	软件和信息技术服务业“十二五”发展规划	工信部	明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了10项发展重点和8 项重大工程。
2010年	关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知	发改委	提出大力发展高技术服务业是加快培育战略性新兴产业、实现“中国制造”到“中国创造”转变的迫切需要，重点发展面向市场的高性能计算和云计算服务、开展物联网和下一代互联网应用服务、促进软件服务化发展。
2010年	关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定	国务院	提出“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。”到2020年，新一代信息技术产业将成为国民经济的支柱产业之一。
2009年	电子信息产业调整和振兴规划	国务院	在强化自主创新能力建设方面明确提出“加快制定信息技术服务标准和规范”。
2008年	关于印发国家知识产权战略纲要的通知	国务院	提出运用财政、金融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保护政策，引导和支持市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方面的战略措施。

（ 3 ）行业发展现状

软件产业一直都是信息产业的重要组成部分，它渗透到国民经济和生活的各个方面。它与传统产业相结合后进一步促进传统产业的提升，推动产业结构调整。大力发展软件产业成为促进社会经济发展的重要环节。

1 ）软件产业基地推动产业快速发展

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自从 2004 年国家对软件发展战略进行整体部署与实施，中国产业的格局中，软件产业基地积聚效应不断显现，大型软件产业集群的区域专业化程度高，带动了关联产业的迅速发展。长期以来，软件园、孵化器和各专业基地为国内外软件企业提供了最佳发展和成长环境。在软件产业基地的带动下，通过建立国家软件产业基地资源共享平台，促进了产业区域的沟通与合作，地方软件产业迅速兴起，沿海与内地软件产业的合作关联度逐步提高，东西部软件业的差距在逐步缩小。

2 ）互联网建设与计算机设备的发展带动软件销量的增长

中国互联网基础建设的逐步完善，对中国软件市场产生了重大的影响，网络管理平台软件及网络安全软件的市场销售额增长迅速。在企业信息化建设进程中，各行业用户企业服务器的部署基本到位，应用软件开发厂商也纷纷推出支持网络的应用软件，这些产品目前在国内具有较大空间。

近几年来，中国家庭计算机急剧增加，特别是在大中城市，家用电脑、笔记本的快速普及，带动了包括教育、游戏、娱乐等在内的网络多媒体消费类软件市场的迅速增长。

3 ）解决方案提供商成为软件与服务的供应主体

随着用户需求的个性化和多样化，以整体解决方案提供服务的方式日益明显。根据不同需求，软件产品供应商一方面加大力度开发通用化解决方案，另一方面与大型的系统集成商合作，共同推出行业综合应用系统。在解决方案实施过程中，用户不再只是购买单一的软件产品，而是整体的服务方案。因此，服务成为软件供应的实际表现形式。

3 、东蓝数码所处行业的市场容量

1 ）软件产业市场容量

进入 21 世纪，信息化对经济社会发展的影响更加深刻，广泛应用高度渗透的信息技术正孕育着新的重大突破，信息化与经济全球化相互交织推动着全球产业分工深化和经济结构调整，重塑着全球经济竞争格局。信息技术在现代社会扮演的重要角色，决定了信息技术在全球范围内的巨大需求。

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根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达 28.30%。进入“十二五”时期后，我国软件业持续快速发展，产业规模不断扩大，创新能力显著增强，产业集聚日益明显。2012 年国内软件行业实现收入 2.5 万亿元，增长率为 28.5%，2013 年实现收入 3.06 万亿元，增长率为 23.4%，增长速度虽有所下降，但仍保持了稳步的增长势头。

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数据来源：根据工信部 2009 年-2013 年全国软件业最终核实统计数据整理。

注：工信部对软件业务收入的统计口径包括软件产品收入、信息系统集成服务收入、信息技术咨询服务收入、数据处理和存储服务收入、嵌入式系统软件收入、IC 设计收入。

我国软件行业结构调整步伐加快。2013 年，软件行业细分行业中，数据处理和存储服务和 IC 设计分别实现收入 5,482 亿元和 986 亿元，同比增长 31.90% 和 28.00%，占全年收入比重为 17.92%和 3.22%，增长最为迅速；软件产品和信息技术咨询服务分别实现收入 9,877 亿元和 3,014 亿元，同比增长 25.70%和 23.80%，占全年收入比重 32.29%和 9.85%，软件行业 2013 年具体细分行业收入情况如下：

细分行业	收入（亿元）	增速	占比
软件产品	9,877	25.70%	32.29%
信息系统集成服务	6,549	17.30%	21.41%
信息技术咨询服务	3,014	23.80%	9.85%

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细分行业	收入（亿元）	增速	占比
数据处理和存储服务	5,482	31.90%	17.92%
嵌入式系统软件	4,680	17.20%	15.30%
IC设计	986	28.00%	3.22%
合计：软件业务	30,588	-	100.00%

数据来源：根据工信部发布的 2013 年全国软件业最终核实统计数据整理

2 ）智慧城市产业市场容量

自 2008 年智慧地球的概念被提出以来，全球各地兴起了智慧城市建设浪潮。国内以北京、上海、广州、深圳为代表的大型城市先后提出了建设智慧城市的规划，随后，全国各地的二三线城市及城区也提出了各自的智慧城市建设规划。根据住建部 2013 年 8 月 5 日对外公布 2013 年度国家智慧城市试点名单，确定 103 个城市（区、县、镇）为 2013 年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批 90 个国家智慧城市试点，截至 2013 年 8 月 5 日，国家智慧城市试点已达 193 个。日前，住建部与科技部携手的第三批智慧城市试点征求通知已经发出，预计进入第三批试点的城市将超过 100 家。与此同时，工信部 2013 年年底公布了首批国家信息消费试点 68 个城市名单，发改委 2014 年 6 月公布了首批信息惠民试点 80 个城市名单，各省各地区都在积极推动智慧城市建设。2014 年 8 月 29 日，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，明确指出到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，确保智慧城市建设健康有序推进。

纵观整个软件行业，随着各地智慧城市建设工作的逐步推广，可以预期在未来几年内，该行业将经历一轮快速增长过程。智慧城市的建设将全面推动信息技术咨询服务、信息系统集成服务的高速增长，随之带动软件产品研发、数据处理和存储服务的高速增长。

4 、行业发展趋势及行业特征

（ 1 ）行业发展趋势

1 ）中间件市场的两极化发展，网络安全成为新增长点

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国内中间件市场发展逐渐趋于两极分化，一方面基础中间件的产品类别将不断增多，应用领域日益广阔；另一方面，应用中间件将以协同商务和协同办公作为主要市场，协同软件的迅速发展将带动中间件市场的快速发展。另外，网络安全整体解决方案将成为用户的首选，专业网络安全服务将备受关注，成为中国网络安全市场未来新的增长点。

2 ）应用软件企业将逐步拓展产品应用领域，多行业竞争趋势明显

行业应用软件在国内软件产品市场中占据较大的比重，并将成为软件行业发展的重要动力。未来几年，传统产业的升级改造和行业信息化的发展，将对行业应用软件产生巨大的需求。传统产业的改造将为应用软件的发展创造良好的市场条件。因此，应用软件企业将会拓展产品领域，在重点发展金融、政府、教育、能源等行业应用软件的同时，全方位打造软件行业全新产业链，如机械电气、建筑材料、汽车等行业，以形成行业竞争的新优势。

3 ） ERP 产品将满足两极应用

随着信息化建设的推进，企业对 ERP 软件的需求将逐步增大。其中，大型企业的信息化管理起步较早，对 ERP 软件需求的市场空间逐渐缩小。但是，随着软件行业的蓬勃发展，在新的竞争环境面前，企业不得不在企业的组织结构、业务模式、管理方法等方面做出新的调整，因此能够适应网络化、集团化的 ERP 软件将成为企业级用户的新宠儿。从行业角度来看，电信、金融、流通等领域将逐步放开，使得国内竞争国际化，ERP 软件将成为这些行业提高整体竞争能力的主要手段。对中小企业来说，尽管中小企业信息化管理起步较晚，但越来越多的中小企业已经意识到信息化的重要性和迫切性。因此，中国中小企业对 ERP 软件的需求呈上升趋势，必将成为未来 ERP 软件市场重要的部分。目前市场上主流的 ERP 厂商纷纷推出了针对高端和中低端用户的 ERP 产品，并逐步为用户所接受，ERP 产品在大行业用户和消费市场中都将获得更广泛的应用。

4 ）智慧城市类软件将为政府管理和为民服务提供坚实的保障

智慧城市建设中涉及到大量的软件系统，这些软件系统又涵盖云计算、物联网、移动互联、数据库、实时系统、大数据等多项关键技术，这些技术也是智慧

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城市的灵魂。上述技术与新兴的智慧城市业务的结合，将会在智慧城市的各个领域如市政、监控、交通、水务、环保、教育等行业内催生出各种各样的软件系统需求，而这些软件系统也将为政府管理和为民服务提供坚实的保障。

（ 2 ）行业特征

1 ）软件服务化

随着互联网技术和应用软件的不断发展，SaaS（软件即服务）的概念兴起，基于服务的 SOA（面向服务架构）日趋流行，越来越多的软件企业已经意识到软件产品服务化已从单纯的产品销售逐步转变为解决方案的提供，软件服务化日趋明显。收取软件服务费的商业模式日益取代传统的产品销售模式。为客户提供一个软件产品，不仅要完成产品的研发，而且还要承担整个软件系统的运维，这一改变对目前已经形成的业务模式和产业链，带来了巨大的冲击，对软件企业而言则带来了新的机遇和挑战。

2 ）灵活多变的产品组合

随着软件应用的普及，用户所处行业的多样性和复杂性，使其对软件的需求也日趋复杂。企业从原有的通用化产品和解决方案向更加适应行业和用户自身特点的个性化的产品和解决方案转移，以灵活多变的产品和服务组合来最大限度的满足用户的需求，实现企业自身的可持续发展。

3 ）客户转换成本高

客户对软件产品和服务具有依赖性，转换其他软件需要花费较高的时间和人力成本，因此除非新软件功能有足够的吸引力促使客户转换，否则客户不会轻易更换某一类型的产品。取得市场先机的企业，多先以技术优势暂时取得市场领先地位，透过各种方式扩大市场，以高普及率为目标；待客户基础稳固后，锁住客户的忠诚度、提高竞争者的转换成本以稳定消费层后，再计划取得高利润。

4 ）软件开发分工专业化和复用性

软件开发分工越来越专业化，其原因主要在于软件的复用性。软件的复用程度决定了软件企业的利润率，也决定了该软件系统在客户处部署和运行的成本，

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以及将来软件运行的稳定性。软件企业为了提高专业化服务能力，必须专注于某行业，这些才能在该行业内有深厚的理解与积淀，同时其开发的软件才能更具有可复用性。而对于软件服务来说，专注于某区域或某客户，有助于其提升其服务水平，从而减低服务成本，提高企业利润。

5 、行业竞争状况

（ 1 ）行业竞争格局

纵观整个软件行业，围绕着信息系统集成服务商分为多个层级。在服务商中，国外的信息系统服务商由于涉及国家安全问题很少介入，国内信息系统集成服务商主要分为三个梯队。第一梯队主要包括中软公司、东软集团、浪潮软件、太极股份等大型具有一定国资背景的企业；第二梯队包括东蓝数码、银江股份和浙大网新等稍小的国有企业和地域性企业；第三梯队主要是一些中小规模的系统集成商和设备分销商。

东蓝数码等行业内的公司，是在信息化细分行业具有局部优势的综合型的信息系统集成服务商，在综合的平台与应用服务领域，具有完整搭建智慧城市综合解决方案的能力，能够满足多层次的服务需求，同时东蓝数码具有众多的成功案例和丰富的项目经验，在行业内树立起了较高的品牌知名度和良好的口碑。虽然在与第一梯队的大型企业竞争时，在业务资源、资金等方面存在一定的劣势，但是东蓝数码在智慧城市信息系统集成服务方面具有特有的细分行业优势和区域优势；在与第三梯队的中小规模的系统集成商和设备分销商竞争时，无论在技术实力、人才资源等方面都领先于第三梯队。在与第二梯队竞争时，由于其中的各个企业具有一定的区域优势，虽然实力相当、业务有所重合，但是只在共同的区域竞争较为激烈。

（ 2 ）东蓝数码同行业竞争对手

1 ）智慧城市综合解决方案领域

① 北京数字政通科技股份有限公司（以下简称 “ 数字政通 ” ）

数字政通是北京市认证的高新技术企业和拥有多项自主知识产权的软件企业，其主要业务为数字化城市管理、国土资源管理等产品与行业应用解决方案，

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国内数字化城市管理领域的领先厂商之一。

② 万达信息股份有限公司（以下简称 “ 万达信息 ” ）

万达信息是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商，拥有应用软件开发、系统集成和软件架构等方面的良好基础，国内城市信息化领域的领先企业之一。

③ 武汉中地数码科技有限公司（以下简称 “ 武汉中地 ” ）

武汉中地是地理信息系统/地图/数据软件平台及中间件提供商、数字化国土资源管理、数字化市政管理软件和应用解决方案提供商。

④ 北京超图软件股份有限公司（以下简称 “ 北京超图 ” ）

北京超图是中国和亚洲领先的地理信息系统平台软件企业，从事地理信息系统软件的研究、开发、推广和服务，国内数字化城市管理领域的领先厂商之一。

2 ）通用信息化解决方案领域

① 同方政务系统科技公司（以下简称 “ 同方政务 ” ）

同方政务主要提供国家应急平台应用体系、统计管理业务系统、人口信息与公民信息服务系统、社保及劳动力综合业务系统等行业应用软件。主要客户分布在北京、天津、吉林、山东、河北、新疆等地区的政府、公安、社保、统计、计生和教育等行业。

② 新大陆科技集团公司（以下简称 “ 新大陆 ” ）

新大陆致力于计算机外部设备的研究发展、行业应用软件开发与系统集成服务，电子政务业务以数字高速公路及系统集成服务为主，主要客户集中在福建等地。

③ 浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称 “ 浪潮软件 ” ）

浪潮软件主要业务为电子政务应用软件、协同办公系统和企业管理软件等产品与行业应用解决方案，电子政务业务主要包括行政审批、纪检监察、数字民政、网上税务和办公自动化系统等，主要客户分布在山东、北京、山西、江西、安徽

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等区域。

④ 东华软件股份有限公司（以下简称 “ 东华软件 ” ）

东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务，具有信息产业部计算机信息系统集成一级资质，是国家规划布局内的重点软件企业，是国内最早通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之一，其全资子公司具有国家保密局颁发的涉密计算机信息系统集成甲级资质、软件单项资质和安防工程企业资质。电子政务业务主要集中在北京地区政府系统的办公自动化系统和系统集成领域。

6 、行业进入壁垒

（ 1 ）技术与人才壁垒

软件行业的人才结构一般呈“金字塔”型分布，高端人才较为稀缺，研发人员必须具备较高的软件开发能力，以便应对大型系统的开发任务。另外，研发人员必须了解行业的业务流程和行业客户的特定需求，以满足不同客户对软件系统的定制化需求。行业的新进入者在短时间内很难拥有一支经验丰富的软件工程师队伍和掌握多项行业核心技术，因此，技术与人才构成软件行业的一大壁垒。

（ 2 ）知识产权壁垒

对于软件企业来说，为提高快速交付能力，企业需要具备相关的知识产权，如基础类的快速开发平台、GIS 平台、移动互联开发平台，以及涉及智慧城市相关业务如智慧城管、智慧农业、智慧医疗等方面的软件产品。现代社会对知识产权保护越来越重视，软件企业不断加大对自身知识产权的保护力度，成为新进入者的一大行业壁垒。同时，企业所掌握的专利技术，也将为企业的长远发展提供强大动力。

（ 3 ）行业资质壁垒

软件行业是技术密集型行业，行业进入需要较高的技术知识层次，所以要进入该行业不仅要掌握软件需求分析、系统产品设计、软件接口设计、软件平台设计、数据建模等软件开发技术，还要面对不断涌现的新的开发技术和设计方法。

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因此企业在软件行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及软件企业认证、CMM 或 CMMI 认证等具有行业技术专业性的资质认证，这形成了门槛式的行业壁垒。

（ 4 ）行业项目经验壁垒

软件行业服务提供商不仅要了解相关行业技术，行业发展趋势和战略方向；除此之外，还要对客户的业务流程和应用环境有深入的了解，只有这样才能与该行业的客户达成共识并提供优质服务。优质的信息系统服务企业在项目的不断实施中通过长期的服务逐渐积累了专业的解决方案和流程管理经验，将形成自身的独特竞争力和用户粘性，从而提高了其它企业的进入门槛。

（ 5 ）客户资源壁垒

IT 服务提供商与客户及合作伙伴的实质性合作关系建立起来以后，为了避免因更换 IT 服务提供商所造成的不确定性，两者存在长期合作的趋势，并且为了保证系统在维护和运行上的稳定性和可持续性，客户也倾向于长期合作。同时， IT 服务提供商通过与用户的稳定合作，得以深入理解客户的需求，企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。

（ 6 ）本地化服务壁垒

目前，企业为客户提供的大规模 IT 系统，复杂程度较高，维护周期较长。客户对系统维护的服务指标也要求 IT 服务商具有较快的服务响应速度，所以 IT 服务商需经常派遣服务团队进行技术支持。对于大型客户的 IT 系统的运营维护， IT 服务提供商通常选择驻派现场工程师为客户提供及时的运维服务。

7 、行业发展的有利与不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策的大力支持

软件产业的是国家的重要产业，对国民经济的发展和国力的增强有举足轻重的作用。国家对软件行业给予了高度的重视，国务院及相关部门颁布了一列的优

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惠扶持政策，为软件行业的发展创造了良好的政策环境。

2 ）经济和社会的发展对城市信息化起到推动作用

我国正处于农村城镇化加速发展和城市现代化快速建设的进程中，城市信息化成为中国城市发展的新主题。信息化对优化城市资源配置，提升城市的综合实力具有重要作用，国内城市信息化市场的快速发展对我国软件产业的发展有着巨大的推动作用。

3 ）新技术不断涌现，应用逐步深入

软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术承继性强等特点。从 B/S 架构、SOA 架构与通信技术和互联网技术的结合，到云计算技术的出现，每一次技术的发展升级，都对软件行业产生了深远的影响。技术升级促使行业应用软件进行持续更新，使其功能不断完善，从而更好地创造和满足市场需求，推动行业的持续发展。

（ 2 ）不利因素

1 ）软件开发企业规模总体偏小

近年来，我国软件企业虽然取得了一些发展，但与国外大型软件企业相比，企业规模仍偏小。资金实力、研发能力、经营理念等方面的不足限制了企业进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争，限制了企业的发展。

2 ）缺乏高质量人才

国内软件行业的高端人才相对有限，特别是既能掌握软件研发技术又能了解客户所处行业知识背景的高端技术人才匮乏，软件企业对高端人才的竞争较为激烈。能够吸引高端人才加入企业，对软件企业来说至关重要。

3 ）知识产权保护意识匮乏

软件是典型的知识密集型产品，软件产品的研发需要企业投入大量的研发人才和资金，但软件产品一直遭受盗版的困扰，而且，国内用户对软件服务收费行为较为抵触，这在一定程度上影响了企业的收入。因此，软件企业需要增强自主

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知识产权保护意识。随着国家对知识产权保护力度的加大以及用户知识产权意识的增强，盗版等知识产权保护问题对软件企业的影响会逐渐减少。

8 、软件行业的经营模式及周期性、区域性、季节性

（ 1 ）经营模式

软件行业与传统制造行业主要的不同之处在于经营流程以及投入要素的比例。软件企业所涉及的研发、人才的投入远远高于传统行业，而生产设备、生产车间等固定资产的投入占比则低于传统企业。

系统集成领域，通常通过公开竞标的方式与客户签订合同，按照客户的需求构建硬件和软件应用平台，提供整体的解决方案。系统集成业务基本上是直销业务，直接面对终端客户。应用软件开发领域，通常根据客户需求，为客户提供定制软件开发、软件升级及后续维护服务。专业技术服务领域，通常以行业客户直销为主，代理分销为辅。

（ 2 ）周期性、区域性、季节性

1 ）周期性

软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、林业信息化、人口计生信息化领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。

2 ）区域性

我国不同地区的经济发展水平和信息化建设程度决定了该地区的信息化市场需求。总体而言，东部地区经济发展水平较高，信息化建设步伐较快；西部地区受经济发展水平的限制，信息化建设相对落后，有较大的建设需求。因此不同地区的信息化发展水平和需求呈现出差异性，软件行业呈现出一定的地域性特征。

3 ）季节性

电子政务、林业信息化和计生信息化等领域的需求主体主要是政府部门，政府部门经济行为的特殊性决定软件行业具有一定的季节性。由于政府客户的合同

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款项支付在年末相对集中，行业内企业的现金流量呈现出一定的季节性。

9 、东蓝数码的行业地位及竞争优劣势

（ 1 ）东蓝数码的行业地位

随着软件行业近几年的发展，企业总数增长迅速。2009 年—2013 年我国软件企业认证的情况如下：

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数据来源：根据工信部 2009-2013 年全国软件业最终核实统计数据整理

2012 年、2013 年我国软件企业数量分别达到 28,355 家和 33,335 家，同比增长 24.4%和 17.5%。在企业数量增加、规范扩大的基础上，我国软件企业的资质水平也在不断提高，根据工信部资质数据库资料统计，截至 2014 年 6 月，获得信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质的企业有 244 家。

中国的信息系统集成服务行业由于经常涉及政府、金融和城市运行等敏感数据，因此基本杜绝了国外公司大规模介入的可能性，目前信息系统集成服务行业的竞争主要在国内厂商之间展开。

其中具有国资背景的信息化公司，由于其和政府以及大型国企的天然联系，在市场中占有政策性的竞争优势，因此逐渐发展成为了在信息系统集成服务行业中的第一梯队，其中包括中国软件与技术服务股份有限公司、东软集团股份有限公司、浪潮齐鲁软件产业有限公司、太极计算机股份有限公司和神州数码控股有

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限公司，这些企业均为具有计算机系统特一级资质的企业，有多个城市信息化细分行业的产品或解决方案，拥有行业整合和跨地域整合能力，是行业的领导者，属于综合型信息系统集成商。行业之中的第二梯队基本由上市公司、规模稍小的国有企业和实力较强的民营企业组成，例如银江股份有限公司，北京数字政通科技股份有限公司，浙大网新科技股份有限公司，东蓝数码股份有限公司等。这些企业在信息化细分行业或特定区域具有局部竞争优势，专注于自身领域的产品开发和经验积累，但缺乏行业只能怪和整合能力或跨地域整合能力。其中，通过参与国内智慧城市试点，东蓝数码在国内智慧城市建设领域奠定了坚实的地位，是住建部发起的国家智慧城市产业技术创新战略联盟和工信部发起的中国智慧城市产业联盟的副理事长单位。东蓝数码经过十年的发展和积累，长期致力于信息资源管理与服务平台、智慧城管、智慧交通、智慧旅游、智慧水务、智能管网、智慧政务等智慧城市核心应用方面的软件研发与系统集成服务，已经成为了一家综合型的信息系统集成服务商，在信息系统集成服务行业的第二梯队中具有竞争优势。信息系统集成服务行业中各企业的竞争地位如下图所示：

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第一梯队：东软、中软、浪潮、
太极、神州数码等
第二梯队：银江股份、数字政
通、浙大网新、东蓝数码等
第三梯队: 大部分的中小规模
的系统集成商和设备分销商
----- End of picture text -----

（ 2 ）东蓝数码的竞争优势

1 ）综合的平台与应用服务领域

东蓝数码自行研发并搭建的智慧城市综合解决方案完整涵盖了从基础设施

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层、信息资源层到平台服务层、应用服务层的统筹管理与运作，并能够在解决方案的各个层面提供关键技术服务与产品应用，在合理的框架搭建基础上，能够独立建立并提供覆盖各层面、多类别、多行业需求的综合应用服务。

同时，东蓝数码的平台架构设计与布局具有良好的扩展性与兼容性，可实现平台服务与应用服务的平台化建设与管理。基于东蓝数码自有的快速业务构建平台，其他专业领域信息化服务公司可进行服务平台的二次开发与基于服务平台的应用服务，实现对综合解决方案框架内容的不断充实与完善，实现智慧城市信息管理所覆盖领域的不断扩展与统一管理。对于城市管理者与用户而言，则真正实现了“按需服务”，且服务内容丰富，具有很强的综合性。

2 ）日益突显的品牌价值

东蓝数码是专业提供智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案的高新技术企业，曾是国家发改委、工信部、国家商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业，是科技部认定的国家现代服务业创新发展示范企业。

东蓝数码曾获选十大现代服务业先进企业、中国软件行业领军企业、中国软件和信息服务业创新影响力企业、2011 中国软件产业外包服务领军奖企业、2011 年度中国行业信息化最具成长力企业，并拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级、计算机信息系统集成三级资质、CMMI 三级证书等优良资质，东蓝数码产品和服务曾荣获"2010 中国城市信息化成果应用奖"、"2010 中国城市信息化服务创新奖"、"2011 年度中国行业信息化最佳解决方案奖"、"2011 年度中国行业信息化典范应用奖"、“第十三届中国国际软件博览会金奖”、“第九届 OA 典型应用系统”、“2012 中国地理信息科技进步一等奖”、“2013 中国智慧城市信息化领军企业奖”等诸多重要荣誉，深受各领域用户及专业人士认可，品牌价值日益突显。

3 ）核心技术优势

东蓝数码作为专业的智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案提供商，曾是“国家规划布局内重点软件企业”。东蓝数码及其子公司共拥有自主知识产权的软件产品 66 项，软件著作权 99 项。东蓝数码以自主知识产权的核心技术与产品为基础，可提供一站式解决方案的实施与管理。同时，以自主知识产权的公共

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业务基础支撑平台及中间件软件为基础，东蓝数码有效提高了项目实施效率和成功率，产品及服务的快速复制能力较高。

4 ）丰富的行业与项目经验

东蓝数码在智慧城市综合建设、通用信息化市场经营时间较长，拥有丰富的行业与实际应用经验，积累了众多成功案例。东蓝数码曾为多个国家部委与省级政府单位提供政务信息化解决方案，其中包括国家食品药品监督管理局办公自动化系统、国家外汇管理局办公自动化系统、国家工商行政管理总局办公自动化系统、河南省政府办公厅公自动化系统、云南省电子政务一、二期工程（全省广域网系统）、北京市档案局网上审批系统等。东蓝数码曾为多家国有大型企业、跨国公司提供企业信息化解决方案，其中包括中铝股份有限公司综合信息管理系统、国华能源投资有限公司综合管理信息系统、施耐德电气（中国）投资有限公司综合管理系统。在智慧城市综合解决方案领域，东蓝数码拥有北京市市级城市管理信息平台、北京市城市运行监测平台、北京市市级地下管线综合管理信息系统、广州市番禹区城市管理与运行信息系统、奥运城市运行指挥平台系统等一批在业内具有较高影响力的成功案例。

5 ）优秀的管理与研发团队

东蓝数码在多年的经营实践中形成了稳定的、受过良好教育又具有行业经验的核心管理团队和优秀的、富有经验的研发技术团队。核心管理团队整体受教育程度较高，且拥有丰富的软件行业从业经验。

（ 3 ）东蓝数码的竞争劣势

1 ）规模化、产业化程度不高

客户所需应用的功能和环境的差别决定了信息化解决方案的个性差异较大，开发过程较为复杂，导致了公司规模化和产业化程度不高，营业收入稳定性不足。东蓝数码通过战略创新，着力提高产品标准化水平，培育软件服务业务及 SaaS 等新经营模式，在一定程度上提高了产品和服务的规模化，但整体而言规模化、产业化程度仍然不高。

2 ）资产规模相对偏小，资金短缺

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东蓝数码作为国内专业的智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案提供商，所提供解决方案普遍需要较大的前提研发投入与建设投入。但是，东蓝数码的资产规模相对较小，在融资渠道方面存在一定的困难，资金来源主要靠自身积累和银行借款，致使有核心技术且市场前景好、需求量大的产品与服务缺乏产业化开发的经济实力，也使新技术和新产品研发及产品更新换代升级的投入受到制约。同时，受制于资源限制的因素，市场开发及服务显得相对不足。资产规模小和资金短缺问题已经成为制约企业快速发展和规模化经营的瓶颈。

（三）天云科技所在行业分析

在国内数据中心大规模建设的背景下，天云科技凭借多年积累，发展成为以数据中心机房运行维护管理服务为主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基础设备配套为补充的数据中心综合服务提供商。天云科技为 1000 多家企事业单位提供机房运行服务及基础设施配套建设服务，客户涵盖通讯行业三大运营商、金融企业、政府部门以及大型企事业单位。天云科技同时为大型民用与工业建筑提供建筑节能和建筑环境整体解决方案。

参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）行业分类标准，天云科技所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。天云科技归属软件和信息技术服务业的业务包括信息技术咨询服务、运行维护服务、运营服务等。

1 、行业的基本情况及应用领域

（ 1 ）服务需求

作为行业信息化应用的物理载体，数据中心的构成可以分为五个功能模块，分别为核心功能模块、网络及安全模块，监控管理模块以及环境控制模块、动力保障模块。其中，核心功能模块、网络及安全模块、监控管理模块是为完成数据中心应用功能的设施，是数据中心的 IT 基础设备。环境控制模块、动力保障模块是为保证应用功能电力与环境监控相关的设施，是数据中心的支撑保障设施，两大模块共同构成数据中心机房的基础环境，保障 IT 基础设备的特殊环境、电力、消防、门禁和监控不间断运行，是数据中心正常运转的基石。

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	模块	内容
IT基础设备	核心功能模块	指实现数据中心核心应用的相关软硬件设备，包括服务器、磁盘阵列等硬件设备以及支撑其功能实现的操作系统、数据库等软件
	网络及安全模块	实现网络接入以及网络安全管理的路由器、交换机以及防火墙等网络IT设备
	监控与管理模块	对数据中心运营情况进行监控与管理的相关信息化系统
支撑保障设施	环境控制模块	主要有安防监控、空调与通风、湿度控制和消防设备构成
	动力保障模块	主要由配电设备、UPS以及备份电源等设备构成

信息来源：计世资讯

随着企业数据中心的规模不断扩大，数据中心建设和运营维护的专业化需求越来越凸显。由于企业数据中心逐年扩建和设备更新，需要专业化服务机构针对数据中心机房动力及环境提供工程、改造以及节能等一揽子服务。目前，为数据中心基础环境提供运维服务的厂商主要分为两类，一类是设备原制造商，另一类是以天云科技为典型的第三方综合服务商。

（ 2 ）服务内容

中国在大力推进两化融合，信息化带动工业化，加深利用信息化技术。政府的导向必然会带动各重点行业对已有的 IT 系统进行更新来支持业务发展。金融、 IT 等重点行业的数据存储需求正在推动中国数据中心市场进入一个高速发展阶段，传统数据中心向绿色数据中心转变，对数据中心机房的动力环境系统提出了更高的节能和环保要求、更综合的整体服务要求。

第三方服务商所提供的数据中心机房动力环境系统工程服务，包括设备的供应、安装施工、技术培训及设备托管维护等方面，具体服务内容如下：

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数据中心基础设施建设和后续运维服务涉及空调工程、电气工程以及机电工程等各种相关的技术及其综合运用。各种技术的综合运用并不是对技术和产品进行简单的集成或叠加，而是在深入理解行业应用和客户需求的基础上，将数据中心基础设施服务中的人员、技术、流程整合在一起，实现服务的高效管理和提供。

数据中心基础设施运维服务工作贯穿了整个数据中心的使用寿命周期；基础设施运行服务工作的质量决定了整个数据中心乃至整个信息系统的实际使用寿命，数据中心基础设施服务工作的数据可以作为数据中心基础设施系统节能、优化改造的依据。

2 、国内相关行业的发展现状

（ 1 ）行业主要监管机构、管理体制

数据中心第三方服务行业的主管部门是工信部和各地的信息产业厅（局），主要负责产业政策的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合等。

天云科技所属的行业协会是中国计算机用户协会机房设备应用分会。行业协会负责组织开展行业内的技术交流、技术讲座、展示展览和负责技术咨询、技术协作、技术培训和维修服务；组织研究数据中心机房设备与技术应用的发展战略，向政府部门和业界单位提出咨询建议等。

（ 2 ）行业相关法规和政策

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数据中心基础设施服务行业涉及的重要法规和产业政策如下：

时间	法律法规/政策名称	颁布单位	重点内容
2010年	关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定	国务院	其中新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”的要求。
2012年	“十二五”国家战略性新兴产业发展规划	国务院	提出“加快构建下一代国家信息基础设施”，“统筹绿色数据中心布局”等更具针对性的发展方向。
2012年	互联网行业“十二五”发展规划	工信部	提出“加快构建互联网应用基础设施”，“优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造，提升数据中心能效和资源利用率，提升集约化管理运营水平”的行业发展目标和要求。
2012年	通信业“十二五”规划	工信部	推动传统互联网数据中心向云计算服务基础设施转型，建设符合国家节能环保等政策要求的绿色大型IDC。
2013年	关于数据中心建设布局的指导意见	工信部等	明确提出将数据中心从市场需求和环境友好角度出发，分类型引导建设的指导要求
2013年	关于进一步加强通信业节能减排工作的指导意见	工信部	明确从节能减排角度落实《关于数据中心建设布局的指导意见》的相关要求
2013年	国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见	国务院	提出了统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局的发展要求，第一次明确将数据中心列入信息基础设施。并明确要求 “各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持”。
2013年	关于加快发展节能环保产业的意见	国务院	重点提出了开展数据中心节能改造，降低数据中心、超算中心服务器、大型计算机冷却耗能。

（ 3 ）行业发展状况

1 ）数据中心产业迅速成长

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随着国民经济加强，互联网服务需求进一步得到释放，以及 4G 时代的到来，使中国通信产业进一步迈向新的高峰。业务应用的多元化为 IDC 的未来带来更广阔的前景，大数据、云计算、物联网等新兴技术的不断创新，推进 IDC 市场不断进步。

根据中国 IDC 圈最新发布的《2013-2014 年度中国 IDC 产业发展研究报告》（简称“IDC 报告”）数据显示，2008-2013 年，中国 IDC 市场规模增长接近 6 倍，年均增长超过 30%。2013 年中国 IDC 市场规模已经达到 262.5 亿元人民币，增速相比于 2012 年略有上升，达到 24.7%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增长。

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数据来源：中国 IDC 圈

同时，随着智慧城市建设，物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来大数据、云计算、物联网等技术将会有良好的发展环境，进一步促进新的数据中心的建设。2012 年是三网融合的试点阶段，省网整合已基本完成，2013 年中国三网融合进入推广阶段，在全国范围内无线城市的建设将继续加强，三网融合和无线城市的基础设施整合速度加快。

在 IDC 建设投入上面，电信和联通加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理。第三方 IDC 公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前 3 年的总量。再加上 IDC 牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，拉动 IDC

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市场快速增长。

目前数据中心建设规模持续扩大，绿色节能已经成为了数据中心建设所追逐的目标。绿色节能与政府节能减排的目标相关，另外一方面，绿色节能可以缓解数据中心高耗能、用电紧张的矛盾，可以显著降低数据中心的运维成本，符合国际发展的潮流。

数据中心快速发展，带动了绿色节能新技术的快速发展，对数据中心管理提出了更高的要求。以往的粗放式管理，更多的被职能化、精细化管理所替代，数据中心更加强调对制冷的管理。气流遏制系统、精密配风的水平制冷系统等技术的采用，正在改变数据中心的服务方式，给相关配套产业带来新的变化。

2 ）第三方综合服务市场发展状况

目前国内数据中心基础设施服务市场还处于快速成长阶段，参与竞争的原设备厂商众多，品牌也较分散，而专业第三方服务商数量较少，整个市场集中度不高。电信、金融、政府在数据中心建设上开展较早，市场需求较大，是目前市场的主要行业应用领域。

随着IDC产业深入发展，现有信息系统的管理维护乃至升级不可或缺。单一设备提供商附加的标准服务由于只针对自身产品负责，一般不对客户异构化的基础设施提供全面服务，这种由单一设备提供商分散提供服务的方式已经很难满足对节能和安全性要求越来越高的基础环境。在这种市场环境下，专业为数据中基础设施提供一站式服务及解决方案的综合服务商应运而生。

与原厂商服务相比，综合服务商具备专业的服务能力及优势。主要体现在：其一，综合服务商服务内容较为全面，能够涵盖客户基础设施服务的需求，同时服务方式更加灵活，可以根据行业用户业务特点提供相应个性化的基础设施服务。其二，针对多品牌产品、异构平台化的基础设施，综合服务商可提供满足客户需求的一体化、一站式服务。其三，基础设施专业综合服务的低成本，高效率的业务价值理念更容易获得客户认同，这将进一步加速专业第三方服务市场发展。

随着数据中心规模的扩容，基础设施在种类、品牌上呈现多样化的特点，基

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础设施运维的复杂度越来越高。但用户在数据中心运维的专业能力、管理水平、人才储备等方面都存在较大不足，这制约了数据中心的整体使用效率，同时也带动了数据中心基础设施第三方服务需求不断增长。

在实践中，服务外包模式逐步得到市场认可，更多企业将数据中心基础设施的运维和支撑服务从自行管理变成交给专业服务商进行管理，专业第三方服务商凭借其自身的专业服务能力及优势，未来将会在基础设施服务市场中获得快速发展。

3 、天云科技所处行业的市场容量及市场前景

（ 1 ）数据中心规模将持续增长

工信部电信研究院通信标准研究所数据显示，当前我国各类数据中心总量约 43 万个，可容纳服务器共约 500 万台。其中经营性数据中心机房 921 个，面积约 88 万平方米，机柜数约 17.7 万个，可容纳服务器约 200 万台。

中国电信作为业内最大的数据中心服务提供商，目前拥有近 300 个数据中心、5 大海外数据中心以及 4 个全国核心云数据中心。中国联通部署了 196 个数据中心，分布在 28 个省 135 个城市，其中五星级数据中心 16 个，四星级数据中心 24 个，托管使用面积逾 9 万平方米，机架总容量 3.7 万架，出口带宽达 5TB。中国移动的 IDC 数量估计有 20-30 个左右，移动 IDC 的面积 5 万平方米。[11]

随着我国互联网、云计算和大数据产业的加速发展，数据中心产业进入了大规模的规划建设阶段。2011 年到 2013 年上半年全国共规划建设数据中心 255 个，已投入使用 173 个，总用地约 713.2 万平方米，总机房面积约 400 万平方米。[12]

在规模方面，在规划建设的 255 个数据中心中，超大型数据中心（规模在 1 万个标准机架以上，功率 2.5 千瓦为一个标准机架）23 个，大型数据中心（规模在 3 千到 1 万个标准机架之间）42 个，中小型数据中心（规模在 3 千个标准机架以下）190 个。

在投产方面，255 个数据中心的总设计服务器规模约 728 万台，实际投产服

11 摘自《2012 年中国数据中心产业发展白皮书》。

12 摘自《工信部：我国数据中心规划建设情况报告》。 367

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务器数约 57 万台，占设计规模的 7.8%，超大型、大型、中小型数据中心的投产率分别为 1.8%、21.5%和 40%.

在布局方面，255 个数据中心分布在 26 个省、自治区、直辖市。65 个超大型、大型数据中心中，一半以上位于或靠近能源充足、气候严寒的地区，12 个是以灾备为主要应用的数据中心。

在能效方面，255 个数据中心中近 90%的设计 PUE 值[13] （Power Usage Effectiveness，能源效率指标）低于 2.0，平均 PUE 为 1.73。超大型、大型数据中心设计 PUE 值平均为 1.48，中小型数据中心设计 PUE 平均为 1.80。另外，一些老旧数据中心通过采用先进制冷节能技术改造，PUE 也降到 2.0 以下。

（ 2 ）数据中心基础设施建设规模相应扩大

数据中心产业市场规模主要由基础设施建设和 IT 产品采购构成，其中基础设施建设和服务主要涉及机房建设规划、施工和运维性支出。

《2012 年中国数据中心产业发展白皮书》以运营商等上市公司的业绩数据为支撑，结合 IDC、EDC（企业数据中心）等运营型企业的投资发展情况，对产业增长速度作出推断，未来几年数据中心基础设施建设的市场规模预计如下：

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根据预测，2013-2014 年，数据中心基础设施建设的规模会有一个突破性的

13 PUE 值是指数据中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源之比，已经成为国际上比较通行的数据中心能源使用效率的衡量指标。PUE 值越接近于 1，表示一个数据中心的绿色化程度越高。 368

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增长，主要驱动因素来自云计算产业的快速发展，将带动数据中心的快速发展，此后几年市场增长率仍然保持在 19%以上。

云计算产业带动了大规模数据中心建设，大型数据中心的比例不断上升。根据《2012 年中国数据中心产业发展白皮书》，未来几年数据中心机房面积的增长趋势如下：

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从机房面积来看，呈不断增长的趋势，但增长的幅度会逐步放缓。主要影响因素是高密度数据中心机房的建设发展。高密度不仅带来空间的节省，而且对节能减排，降低运维成本方面有很多帮助，日益得到用户的重视。

展望未来 5 年的中国数据中心市场，中国经济环境的良好走向、IT 应用建设的不断深入、产品技术的发展、以及市场日趋理智竞争等等都将使中国下一代数据中心市场获得新的动力。在政府、电信、金融、能源等重点行业的带动下，大规模基础实施投资等将带动中国数据中心市场增长。

（ 3 ）数据中心基础设施产品市场规模

根据 ICTresearch 研究，数据中心基础设施产品主要包含空调、UPS、电池、机柜、监控等系列供配电和制冷产品。预计 2017 年产品市场规模将达到 220.77 亿元，每年保持的增速为 8-9%左右的增长。[14]

14 摘自《中国数据中心基础设施建造的终极目标》。

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（ 4 ）数据中心产业市场前景

1 ）产业政策支持

中央办公厅发布《2006年-2020年国家信息化战略》报告，专门强调重视灾难备份建设，增强信息基础设施和重要信息系统的抗毁能力和灾难恢复能力。电力行业、交通行业、保险行业、银行业等的信息化“十二五”规划当中，也强调要强化数据中心的基础设施。

工信部在《工业节能“十二五”规划》中指出，“十二五”是新一代移动通信和下一代互联网等新技术的引入期，信息化和工业化深度融合，视频、图像等新业务新应用带来数据业务快速增长，大规模数据中心的建设应成为信息化和工业化发展提供有力支撑。

“十二五”期间，政府积极推进工业化和信息化融合，并大力推广计算技术在国内的应用，这些规划的实施都需要数据中心作为后台支撑，为未来数据中心市场的发展提供了广阔的市场空间。

2012年，工信部《互联网行业十二五规划》明确提出“加快构建互联网应用 ” “ 基础设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造，提升数据中心能效和资源利用率，提升集约化管理运营水平”的行业发展目标和要求。

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2 ）市场驱动因素

数据中心基础设施服务市场的高增长主要受益于电信行业的集中改造和新建项目、金融行业灾备中心建设、政府数据中心建设、传统数据中心更新改造等方面。

企业资源整合、集中化管理不断深化，数据中心改扩建需求增加。无论是出于 IT 成本过高、复杂性过大，还是资源利用率过低等各种原因，目前几乎所有企业都在尝试将 IT 资源进行整合和集中化管理，特别是通过数据中心的整合，实现降低运营成本、集中化管理、提高安全性能等目标。

在大规模建设中，解决数据中心高能耗、简化管理，降低成本等不断衍生出的用户需求，将成为推动数据中心市场发展的主要动力。传统数据中心在能耗、效率、资源整合、绿色成长、快速响应、信息安全等方面面临诸多挑战，需要通过科技创新进行业务整合来构建下一代的数据中心。

4 、行业发展趋势

（ 1 ）数据中心绿色节能趋势

能源成本不断增加，数据中心面临能耗和散热的双重压力。数据显示，随着数据中心的迅速发展，如果不加以控制，未来数据中心能耗将直线上升，2-3 年的能耗将超过数据中心自身建设成本，以节能为目的的绿色数据中心成为趋势。

绿色数据中心是指数据机房中的 IT 系统、制冷系统、照明和电气系统等能取得最大化的能源效率和最小化的环境影响。绿色数据中心趋势具体体现在整体的设计规划以及制冷系统、电气系统等基础设施；服务器、交换机、存储等 IT 设备；应用管理软件应用上，要具备节能环保、高可靠可用性和合理性。

（ 2 ）第三方服务融合趋势

未来数据中心基础设施管理与 IT 设备管理之间的界限将逐步消失，以 IT 高效应有的角度来管理 IT 物理环境基础设施，相互渗透、相互融合。IT 设备与基础实施保障环境之间将实现更好的互动，一来提升数据中心的可靠性，二来提高数据中心的绿色节能水平。未来数据中心管理的内容将更加丰富，自动化水平更高。

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（ 3 ）设计施工运维一体化趋势

数据中心基础设施涉及建筑、装潢装饰、强电、暖通、综合布线、监控、消防等多学科，施工复杂，环节众多，彼此之间需要紧密协调配合，前期规划设计、施工、后期运维将向一体化方向，有助于提高数据中心的建设、运维水平。

5 、行业竞争状况

（ 1 ）行业竞争格局

纵观整个数据中心市场，围绕数据中心机房的服务商分为多个层级。数据中心基础设施设备产品的供应商主要以进口品牌主导市场，主要有艾默生、施耐德和伊顿等基础设施硬件制造厂家。数据中心建设工程公司主要有北京捷通、上海华东电脑、北京长城电子、广州华南信息、北京科计通等。数据中心 IT 第三方服务商主要有华胜天成、神州数码、银信长远、天玑科技等。

在国内数据中心基础设施综合服务这一细分领域，市场刚刚兴起，市场份额高度分散，专门从事数据中心基础设施运维的综合服务提供商数量较少，市场竞争者可分为五大类：

序号	公司类型	特点描述	优势	劣势
1	设备厂家	厂家拥有甲方天然的信任优势和技术配件资源，但运维服务只面向单一品牌	客户信任度高、品牌针对性强、维修保养技术好、零配件有保证	系统维护能力弱、成本高，价格高、服务质量不高、以更换产品为目的的服务
2	设备安装公司	与设备厂家的做法类似，以天然优势争夺服务合同	系统维修能力强熟悉用户环境服务相对及时，成本低、价格低	品牌专一度差，单一产品技术深度不够，技术实力难获信任
3	代理商	与设备厂家的做法类似，以天然优势争夺服务合同	客户关系好、服务态度好，借助厂家品牌优势	人员数量不足、技术实力差、以代理思路廉价转包可靠性差
4	零配件销售商	以配件销售为市场先导，配合销售建立服务队伍	零配件有竞争力，零件维修技术强，依托既有的销售团队	整机和系统服务能力差，不重视技术实力的提升，业务难以维持

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序号	公司类型	特点描述	优势	劣势
5	第三方综合服务提供商	拥有设备厂家渠道关系，能够综合各家厂商的产品优势。具有较强的综合集成能力，大多数公司从服务业务成长起来，人员和技术储备充足	综合服务能力较强、服务意识好、及时性高、服务有特色，兼顾技术和客户关系，整体综合服务能力强，价格低	技术实力提升难度大资金实力不足

天云科技等公司作为国内专业从事数据中心基础设施硬件综合服务的提供商，集中于数据中心动力及环境系统解决方案及服务领域，一方面与第一类竞争者的渠道部门有良好的合作关系，熟练掌握主流厂商产品和技术，在提供跨厂商、跨平台的解决方案方面有很强的技术实力，另一方面由于已经有众多成功的服务案例，树立起了较高的品牌知名度，具有全行业渗透的潜在能力；同时能提供整体系统解决方案，这类竞争者在大量项目实施的基础上，提炼和掌握一些国内企业信息化需求较为普遍的核心技术。其竞争优势主要体现在整体规划、设计及良好的产业链整合能力、项目执行能力以及洞察和满足本土化需求的能力、以及本地化的快速战略决策机制。

（ 2 ）主要竞争对手情况

1 ）北京融和创科技有限公司（以下简称 “ 融和创 ” ）

北京融和创成立于 1995 年，是行业领先的制冷设备、节能产品的供应商和 “合同能源管理综合解决方案”的提供商之一。融和创具有健全的管理运营机构和规范的公司管理体系，业务领域涉及中央空调、商用空调、家用空调系列方案和基站及节能、机房及节能、电源类相关产品，并且拥有完善的售后服务体系，业务范围覆盖全国 29 个省份。

2 ）北京捷通机房设备有限公司（以下简称 “ 北京捷通 ” ）

北京捷通是国内 IT 领域基础设施建设最具竞争力、最具成长力的品牌企业之一，成立于 1995 年，主要专注于 IT 领域基础设施建设，业务范围涵盖数据中心和信息中心建设、建筑智能化系统集成、智能化中央空调系统、高精度恒温恒湿专用空调系统等领域。客户范围遍及电信、金融企业和政府事业单位等各行业。

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3 ）青岛恒华机房设备工程有限公司（以下简称 “ 青岛恒华 ” ）

青岛恒华成立于 1999 年，总部位于青岛，在国内多个城市设有全资子公司及分公司，是一家致力于高端大型数据中心整体解决方案研究及建设的专业服务商。核心业务覆盖了从顾问、规划咨询、设计，到工程施工、运行维护、节能改造等数据中心建设和运维的全部内容。青岛恒华在交通、电信、金融、教育、企业和政府机关等领域拥有众多成功案例。

4 ）北京长城电子工程技术有限公司（以下简称 “ 长城电子 ” ）

长城电子于 1984 年组建，注册资金 3500 万元，是北京市高新技术开发区具有自主品牌的优秀新技术企业。主要专注于电子机房工程和建筑智能化工程的设计、施工、安装和服务等业务领域。客户遍及政府机关、金融系统、邮电通信、保险、电力、石化、军队机构等行业。

5 ）上海霆峰计算机机房工程有限公司（以下简称 “ 上海霆峰 ” ）

上海霆峰成立于 2007 年，专业从事电子机房系统工程的设计和施工，是上海一体化机房建设领域最成功的集成商之一。其业务范围涵盖计算机机房、通讯机房、IDC 数据中心机房、屏蔽机房的装修系统工程、供配电系统工程和 UPS 不间断电源系统工程等领域。已经成功在政府机关、教育系统、交通系统、金融系统、医疗系统和电力系统等行业拥有众多客户。

6 、行业进入壁垒

（ 1 ）技术和人才壁垒

数据中心基础设施服务行业对人才的综合要求较高，表现在：一方面，技术人员必须具备较高的现场维护技能，能够熟悉各种品牌配置的基础设施产品；另一方面，技术人员还必须了解行业客户的特定需求，了解其行业的具体业务流程，这都需要技术人员具备多年行业维护经验，深入了解客户的需求。行业新进入者很难拥有一支经验丰富的服务工程师队伍。

（ 2 ）资金壁垒

数据中心基础设施服务行业是资金密集型行业。基础设施设备维护需要大量

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的技术人员和先进的检测装备，为满足基础设施设备故障及时恢复和服务的及时性，需要库存备机和备件、易耗品加上后期的市场运营和维护等都需要资金投入。

另外，数据中心基础设施服务行业目前的商业模式是“先服务后付款”我国运营商习惯在每年安排一次统一招标采购，服务时间长，因此公司需要根据销售预测提前生产预备备件、备机，这需要大量资金投入。因此进入该行业需具备较强的资金实力。

（ 3 ）资质壁垒

数据中心基础设施服务行业是技术密集型行业，行业进入需要具有较全面的技术知识层次。不仅要掌握不同行业需求特点，还需要掌握不断涌现的新技术和新应用，诸如高压直流供电、分布式能源、自然冷却、水冷系统、云计算等等。此外，服务咨询、综合服务解决方案开发、IT 基础设施运维等都需要较强的行业理解能力、沟通能力以及表达能力等。新的行业进入者将遇到较大的技术风险。

同时，数据中心基础设施服务行业需要较高的技术管理能力，要求有标准化的、完善可行的项目管理制度以确保项目的成功。此外，用户同样关注服务商的内部管理制度，这对于项目建设成败和运营维护质量起着至关重要的作用。因此，企业在本行业从事经营，需要取得机电安装资质；空调维护、维修资质；各个品牌基础设施产品制造厂家的认证及许可；ISO9001 质量保证体系认证等体现行业技术专业性资质认证，这从不同层面树立起了行业的参照指标和市场准入壁垒。

（ 4 ）行业经验壁垒

数据中心基础设施服务提供商除需要深入了解相关技术，并灵活运用到各个行业的业务工作中外，还需要对服务客户所处的行业、客户的业务流程、行业的发展趋势和战略方向有较深入地理解，才能与该行业的客户达成共识并提供优质服务。目前，该行业内的主要企业均已拥有多年的基础设施产品维护经验，具备较深厚的专业知识积累，企业通过长期的服务经验的积累中培养出一支高素质人才队伍、建立一套规范化的运维管理体系，才能更好地保证用户信息系统的稳定运行。而对于基础设施服务提供商而言，专业性以及保障能力是其核心竞争力的集中体现。由于不同行业的业务系统需求不同，所采用的基础设施设备品牌、功

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能、配置等不完全相同，因此需要服务提供商能够提供横向多品牌和纵向多样化选择的产品线的服务覆盖。而达到这一技术能力的唯一途径是通过多年的成功项目实践和案例经验的积累。

（ 5 ）服务网络壁垒

大型企业客户的数据中心基础设施系统规模较大，复杂程度较高，数据中心基础设施服务提供商需要派驻更多的服务人员进行现场支持服务。而这些客户对于数据中心基础设施服务的服务业务的主要关注点是服务商的响应速度和服务质量。通常针对大型客户的数据中心基础设施系统的运营维护，数据中心基础设施服务提供商通常选择驻派现场工程师的方式为客户提供最及时的基础设施维护服务，而数据中心基础设施设备出现故障的更换一般都会从本地备件中心快速发货替换，这需要建立覆盖区域的本地化的服务网络。行业新进入者难以在短时间内建立本地化的分支机构和服务团队，业务拓展较为困难。

7 、行业发展的有利与不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策支持

十二五期间国家重点建设信息化社会，数据中心作为承载信息的主要载体，面临更大的发展机遇，物联网、4G 牌照的发放，中国信息通信产业开始向融合方向发展，业务应用的多元化将为数据中心的发展带来广阔的应用前景；云计算、三网融合等事件促使运营商对数据中心市场的重视程度日益增强，从而加剧了行业的优胜劣汰，加快了数据中心产业升级的步伐，促进数据中心产业向集约化的方向发展。

关于数据中心近几年国家已经出台了很多的相关政策， 2010 年，国务院就发布了一个《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，其中包括网络基础设施等等，数据中心是其中的一部分。2012 年，颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，里面明确提出要统筹绿色数据中心布局，在整个“十二五” 的计划当中有了更加明确和具体的发展方向。2012 年《互联网行业“十二五”发展规划》和《通信业“十二五”规划》当中都有明确的要加快构建互联网应用基础

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设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通，并且要全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的数据中心改造，提升数据中心能效和资源利用率，提升集约化管理的运营水平，在整个国家的“十二五”规划当中，无论是互联网通信业还是战略性新兴产业当中，数据中心是整个信息通信业非常重要的基础设施。

2 ）技术进步和创新带来的发展机会

虚拟化和自动化技术，实际上给数据中心带来了革命性的影响。首先从客户的角度上看，设备无需购买，通过购买云服务即可具备业务能力，而数据中心提供虚拟机服务，与传统服务模式对比，同样的投资能够盈利更多，因此这是一种革命性变化。自动化技术使得更加快捷的部署业务，能够给客户提供更加无微不至的服务。自动化水平提高，促使运营商提供更多的新业务，发现更多的业务增长点。虚拟运算、光峰技术、深层液体冷却和水平机架、宽带线路的粘结、多个数据中心的连接、优先级存储的划分等大量应有数据中心新技术的出现，不仅仅能够减低数据中心的能源消耗问题，还能大大提高数据中心的运营和维护效率。

3 ）持续增长的服务需求

中国 IT 服务和数据中心等业务需求将保持较快增长，随着中国企业信息化建设步伐的加快，数据中心建设需求处于快速上升的阶段，从 IT 应用发展趋势来看，企业对数据中心基础设施服务的需求将会呈快速增长趋势。

中国数据中心基础设施第三方服务市场将更快增长，随着服务外包模式逐步得到市场认可，更多企业将数据中心的运维和支撑服务从自行管理变成交给专业服务商进行管理，专业第三方服务商凭借其自身的专业服务能力及优势，未来将会在基础设施服务市场中获得快速发展。

（ 2 ）不利因素

1 ）人才相对不足

数据中心基础设施服务是技术、服务人才密集型产业，信息产业大发展有利于吸引产业人才、构造人才梯队、完善人才服务，但由于行业发展迅速，本细分行业的技术服务企业需要积极引进具有多年从业经验的优秀人才，以保证企业在

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专业技术人才方面具有一定的优势和储备。伴随着国内信息行业的快速增长，专业人才缺乏等结构性矛盾突显，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌握各个厂家基础设施产品技术的高端技术人才匮乏，基础设施服务企业对高端人才争夺尤为激烈。同时，国外基础设施制造企业进入我国后也加剧了行业各企业对高端服务人才的争夺。

我国的数据中心基础设施服务市场长期被国外品牌制造商垄断，造成了基础设施服务行业结构体系的长期失衡。我国数据中心基础设施服务企业目前在国内信息技术服务市场上占有了一定地位，但就行业结构而言，仍需加大投入，在巩固既有优势的同时，加快发展自身的技术水平。

2 ）企业规模相对较小

近年来，随着我国数据中心的建设提速，数据中心基础设施服务行业发展迅速，但与国外大型同类企业相比，企业规模仍然偏小，资金实力相对薄弱，企业在设备、培训方面的投入有限，限制了企业的技术创新及人才的培养，这对我国数据中心基础设施服务行业的持续、健康发展制约较大。

8 、行业的经营模式、周期性、区域性

（ 1 ）经营模式

数据中心基础设施服务行业与传统制造行业有显著不同。从经营流程和投入要素结构来看，数据中心基础设施服务企业在涉及设备、工程、服务等方面对知识和人才的投入在很大程度上高于传统行业，而固定资产占总资产的比重则低于传统行业企业。

（ 2 ）行业周期性

数据中心基础设施服务业的客户覆盖金融、政府、电信、电力、制造行业等各个领域，并且随着企业、政府信息化水平和需求的不断提高，数据中心基础设施服务作为信息技术服务业细分市场整体规模呈现快速上升的趋势。

随着数据中心基础设施服务企业自身业务能力的提升，数据中心基础设施服务的范畴也从单纯的基础设施产品维护服务逐渐向设备、工程、服务等全方面、

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综合性方向拓展。尤其是近年来，金融行业等领域的大型企业逐渐将基础设施服务外包给第三方维护，为数据中心基础设施服务企业开辟了更为广阔的发展空间。因此，国内数据中心基础设施服务行业不存在明显的周期性特征。

（ 3 ）区域性

受不同地区信息化水平和信息化投入的不同，我国信息技术服务行业存在着较强的区域性特征。目前，在信息化水平较高的华北、华东和华南等地区，数据中心基础设施服务行业的市场规模约占全国市场的 70%以上，而东北、中西部地区则相对较为落后。随着振兴东北老工业基地以及西部大开发战略以及农村信息化建设的实施，我国东北和中西部地区的数据中心基础设施服务行业需求将有较大的上升空间。

（ 4 ）季节性

数据中心基础设施服务行业的主要客户为运营商、电力、金融等国有垄断行业、政府机关和制造等行业用户。受客户采购、结算特点的影响，数据中心基础设施服务行业厂商的业务开展具有一定季节性。由于金融、政府、电信、电力、制造等行业用户的项目开展需经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关数据中心基础设施服务商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。

9 、天云科技的行业地位和竞争优劣势

（ 1 ）天云科技的行业地位

天云科技是国内最早提出数据中心基础设施“一站式、一体化”服务理念的企业，也是最早的进入科技服务业领域的企业之一，是目前国内规模最大、品牌影响力最强的数据中心基础设施第三方综合服务提供商之一。天云科技为金融、电信、政府、电力、制造业等行业的信息化建设做出了重要贡献，自成立以来，天云科技从数据中心机房精密空调服务起步，目前已发展成为业内服务门类齐全、技术设备领先、客户基础广泛，在数据中心机房动力及环境系统具有综合服务优 “ ” 势的服务集成商。

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天云科技的业务范围涵盖数据中心机房基础设施的全部（UPS 电源、机柜、精密空调、加湿、监控等）领域，为客户提供代维、维保、系统设计、工程集成、咨询服务以及设备配套等综合服务。天云科技在数据中心机房动力环境领域积累了 26 项专利技术，其中实用新型 25 项。天云科技以北京为中心，在全国设有 14 个办事机构，在天津设有生产基地，服务范围覆盖华北、东北、华南、华东、西南、西北等全国主要地区，实现就地服务，就近服务的行业理念。天云科技已经成为国内主要的数据中心机房动力及环境系统服务、运维管理市场主要服务商和基础设备供应商。目前天云科技平台拥有 300 多人的团队，在全国 14 个城市设有办事机构、18 个服务网点，为全国 1000 多家客户提供服务；客户范围涵盖通讯行业三大运营商、金融企业、政府部门及大型企事业单位。

（ 2 ）天云科技的竞争优势

1 ）产品研发优势

天云科技有相对独立的产品研发平台，研发中心作为天云科技的二级部门覆盖天云科技整个技术团队，涵盖设计、售前、售中、售后技术人员，结合天云科技旗下自有工厂的模式，可以非常迅速的将用户的个性化需求产品化，市场化，拥有快捷的非标准化定制能力，在满足用户个性化需求和售后服务中创造更好的品牌和更高的产品附加价值，建立了反应迅速、灵活多变的产品研发生产模式，并为天云科技的整体发展战略建立竞争优势。

2 ）市场渠道优势

天云科技是自成立以来，从数据中心机房精密空调维护服务起步，目前已发展成为业内服务门类齐全、技术设备领先、客户基础广泛，在数据中心机房动力 “ ” 及环境系统具有综合服务优势的服务集成商。在服务市场开拓时，一方面关注国际上的数据中心基础设施服务市场发展轨迹，另一方面结合天云科技的技术优势，在对数据中心基础设施服务要求较高的电信行业寻找规律，随着客户数和销售收入的增长，天云科技还不断加大市场宣传和行业协会合作，采用直销为主、分包为辅的方式进一步拓宽客户接触面。

天云科技通过一个近百人的销售团队，在业务覆盖区域按行业直接为客户提供销售服务。同时，天云科技积极发展渠道合作伙伴作为销售的重要补充，和其

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他互补的业务合作伙伴一起开拓市场。此外，天云科技还在已有客户群体中推广新服务，挖掘潜在需求。

3 ）团队技术优势

天云科技拥有设计、产品开发、技术支持、技术服务、工程部等部门，具有较强的数据中心整体方案的解决能力，贯穿整个数据中心建设、运行周期。天云科技坚持自主知识产权战略，顺利实现了自有核心技术、持续创新、规模经营的自主创新之路。天云科技在数据中心机房动力环境领域积累了 26 项专利技术，其中外观设计 1 项，实用新型 25 项。天云科技先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系以及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系的认证，取得了机电设备安装工程专业承包三级、中国制冷空调设备维修安装企业资质证书 A 类一级、安全生产许可证等一系列行业资质；连续多年被评为“全国机房工程 30 强”企业，是北京市认定的国家高新技术企业。

4 ）客户资源优势

客户资源体现了一个数据中心基础设施服务提供商在市场中的真正竞争地位，可复制的、有价值的客户规模是评价天云科技核心竞争力的最关键指标之一。服务型企业的核心竞争力也在于不断增加关键客户的数量和群体。

经过十多年的发展，天云科技在通讯行业三大运营商、金融行业、数据中心积累了大量有价值的客户群体，其客户范围还在向其他行业继续拓展。天云科技为中国联通山东省公司、中国移动江苏省分公司、浙江联通杭州分公司、国家互联网中心、北京市委党校、山东省建行、山东省工行、北京电力、光环新网、万国数据、中心数据等企业提供了优质可靠数据中心基础设施产品和运营服务。公司强大的整体方案解决能力、工程实施能力和非标定制的产品生产能力以及十几年的数据中心基础设施服务经验，赢得了众多客户的认可。

公司在客户群体的培育方面遵循三个客户选择原则，即选择具有可复制性的客户、自身盈利能力很强的客户、对数据中心基础设施系统的依赖程度很高的客户。具有可复制性的客户可以在市场拓展中起到事半功倍的效果，有利于业务规模的不断扩大；有很好赢利能力的客户可避免数据中心基础设施服务坏账的出

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现，提高公司应收账款的质量，使财务运行良好；对数据中心基础设施系统依赖程度很高的客户会对数据中心基础设施建设加以足够的重视，不会轻易更换数据中心基础设施服务提供商。公司不盲目求多求大，保证客户群体素质的选择原则成为天云科技可持续发展的关键。

5 ）业内品牌优势

天云科技较早进入并长期专注于数据中心基础设施第三方服务市场，在中国数据中心基础设施第三方服务公司排名中居于前列。天云科技已经完成必要的专业服务团队建设、数据中心基础设施建设工程实施和定制产品、节能产品的开发能力、大型客户成功案例的积累，而行业的后进入者需要较长时间才能完成上述积累。目前“天云科技”品牌在数据中心基础设施第三方服务市场已树立良好的品牌形象。

（ 3 ）天云科技的竞争劣势

1 ）资金实力不足

国内数据中心第三方服务市场刚刚兴起，客户对整体解决方案的需求逐步提升，在竞争中需要加大资金投入进行业务拓展、项目推广、产品研发。天云科技业务发展资金相对短缺、在一定程度上限制了天云科技业务发展，因此天云科技急需拓展融资渠道、壮大资金实力，以保持天云科技已经形成的竞争优势并在未来发展中占据有利地位。

2 ）融资渠道单一

天云科技目前主要依靠短期商业信用、银行贷款获得发展资金，这对天云科技进一步承接工程和服务项目、扩大市场份额及长期发展产生了一定影响。

三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响

（一）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司2013年度、2014年1-6月会计报表出具了

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审计报告，对本次交易后上市公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表出具了信会师报字[2014] 第211262号备考合并审计报告。根据上述报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	156,169.28	65.89%	95,260.56	90.70%	60,908.72	63.94%
非流动资产	80,830.70	34.11%	9,763.54	9.30%	71,067.16	727.88%
总资产	236,999.97	100.00%	105,024.11	100.00%	131,975.86	125.66%
流动负债	88,929.31	99.57%	48,259.10	99.27%	40,670.21	84.27%
非流动负债	386.53	0.43%	354.81	0.73%	31.72	8.94%
总负债	89,315.84	100.00%	48,613.91	100.00%	40,701.93	83.72%
所有者权益合计	147,684.13	-	56,410.20	-	91,273.93	161.80%
归属于母公司的所有者权益	146,414.88	-	54,940.94	-	91,473.94	166.50%
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后增长幅度
股本总额(万股)	28,507.92		25,200.00		13.13%
每股净资产（元 /股）	5.14		2.18		135.59%
资产负债率	37.69%		46.29%		-18.59%
流动比率（倍）	1.76		1.97		-10.86%
速动比率（倍）	1.55		1.78		-12.96%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 105,024.11 万元增加至 236,999.97 万元，资产总额增加了 131,975.86 万元，增长幅度为 125.66%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：

本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 90.70%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为 65.89%，流动资产占资产总额比重有所下降。

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本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的 95,260.56 万元增加至 156,169.28 万元，增加金额为 60,908.72 万元，增长幅度为 63.94%，主要是货币资金增加 7,230.65 万元，应收账款增加 21,048.61 万元，其他应收款增加 17,084.02 万元，存货增加 8,943.79 万元。

流动资产的增长主要为标的公司所处行业和业务模式有关，东蓝数码为客户提供信息系统集成服务时，前期会垫付大量资金用于代客户采购硬件设备，经客户试运行验收合格后确认收入，验收到收款一般存在 1-2 个月的时间差，另外，东蓝数码一般与客户约定合同签订后收取 20%-30% 的款项，验收后收取 60%-70%的款项，客户会预留 5%-10%的质保金，质保金一般在 1-3 年内收回。天云科技在为客户提供动力及环境系统解决方案时，也会投入大量资金用于招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款。

本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 9.30%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为 34.11%，非流动资产占资产总额比重有所上升。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前 9,763.54 万元增加至 80,830.70 万元，增加金额为 71,067.16 万元，增长幅度为 727.88%，主要为固定资产增加 7,928.80 万元，商誉增加 58,965.09 万元。固定资产增长较多主要为东蓝数码的房屋及建筑物账面金额较大所致。

综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的 48,613.91 万元增加至 89,315.84 万元，负债总额增加了 40,701.93 万元，增长幅

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度为 83.72%。交易完成后，公司的负债结构如下：

本次交易前，公司流动负债占总负债的比重为 99.27%，交易完成后公司流动负债占总负债的比重为 99.57%，流动负债占总负债的比重变化不大，公司的负债主要由流动负债构成。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债由本次交易前的 48,259.10 万元增加至 88,929.31 万元，增长金额为 40,670.21 万元，增长幅度为 84.27%。主要为短期借款增加 21,968.37 万元、应付账款增加 10,373.30 万元。其中，短期借款增长主要为标的公司承接项目前期会垫付大量资金，取得银行借款用于生产经营所致，应付账款增加主要为东蓝数码和天云科技应付供应商的货款，伴随着近年来标的公司业务和规模的不断扩大，对原材料的采购量有所增加，同时，由于标的公司信用度高，通过与供应商的长期合作与供应商建立了良好的业务关系，获得的信用期较长，东蓝数码有的项目会与供应商约定收到销售款项后再支付原材料货款。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重跟交易前相比变化不大，这主要和标的公司的业务模式有关。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率由 46.29%下降至 37.69%，公司长期偿债能力有所增强。本次交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中短期借款和应付账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为 47.27%、23.83%。短期借款和应付账款规模上升主要与标的公司业务经营模式相关。本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.76、1.55，低于交易前流动比率 1.97、速动比率 1.78 的水平。流动比率降低主要是标的公司负债中流动负债占比较高。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。

4 、交易前后的营运能力分析

公司名称交易完成后交易完成前

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
应收账款周转率（次/年）	0.75	0.53
存货周转率（次/年）	1.72	1.79
总资产周转率（次/年）	0.22	0.26

本次交易前，公司应收账款周转率为 0.53。本次交易完成后，公司应收账款周转率为 0.75。应收账款周转率有所上升，本次交易后，上市公司的客户主要为政府机关和企事业单位，资信良好，应收账款无法收回的风险较小。

本次交易前，公司存货周转率为 1.79。本次交易完成后，公司存货周转率为 1.72。本次交易前后存货周转率变化不大。

本次交易前，公司总资产周转率为 0.26；本次交易完成后，公司总资产周转率为 0.22，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月会计报表出具了审计报告，对本次交易后上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月备考合并财务报表出具了信会师报字[2014] 第 211262 号备考合并审计报告。根据上述报告，交易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	50,558.04	26,486.60	24,071.44	90.88%
营业成本	32,507.83	16,900.83	15,607.00	92.34%
营业利润	4,115.95	2,392.26	1,723.69	72.05%
净利润	4,008.77	2,186.26	1,822.51	83.36%
归属母公司的净利润	4,228.55	2,206.04	2,022.51	91.68%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度

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营业收入	100,430.34	54,010.84	46,419.50	85.94%
营业成本	66,575.09	35,273.87	31,301.22	88.74%
营业利润	8,497.21	7,569.46	927.75	12.26%
净利润	9,469.33	6,618.80	2,850.53	43.07%
归属母公司的净利润	9,454.30	6,603.77	2,850.53	43.17%

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司盈利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 54,010.84 万元增加到 100,430.34 万元，增长幅度为 85.94%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 6,603.77 万元增加到 9,454.30 万元，增长幅度为 43.17%。

公司 2014 年 1-6 月的营业收入由交易前的 26,486.60 万元增加到 50,558.04 万元，增长幅度为 90.88%。2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,206.04 万元增加到 4,228.55 万元，增长幅度为 91.68%。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长
营业毛利率	35.70%	36.19%	-1.35%
销售净利率	7.93%	8.25%	-3.89%
加权平均净资产收益率	2.90%	4.00%	-27.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	2.71%	3.81%	-28.87%
基本每股收益	0.14	0.09	55.56%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.13	0.08	62.50%
期间费用率	22.40%	21.27%	5.30%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	33.71%	34.69%	-2.82%
销售净利率	9.43%	12.25%	-23.03%
加权平均净资产收益率	5.75%	12.88%	-55.36%

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加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.55%	12.73%	-64.26%
基本每股收益	0.33	0.26	26.92%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.26	0.26	0.00%
期间费用率	21.82%	16.02%	36.20%

2014 年 1-6 月销售毛利率由交易前的 36.19%小幅下降为交易后的 35.70%，销售净利率由交易前的 8.25%小幅下降为交易后的 7.93%。2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由交易前的 3.81%小幅下降为交易后的 2.71%，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.08 增加到交易后的 0.13，本次交易后公司每股收益大幅提高，公司盈利能力有所增强。2014 年 1-6 月期间费用率由交易前的 21.27%小幅上升为交易后的 22.40%；主要为东蓝数码的人工薪酬除了开发人员工资外全部计入期间费用，因而东蓝数码期间费用率较高所致。

综上所述，本次交易完成后，公司将拥有拓展智慧城市细分业务板块，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司成为智慧城市领域的综合性企业。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1 、本次交易可优化上市公司业务结构，发挥协同效应

上市公司、东蓝数码及天云科技都属于软件与信息技术服务业，但其业务侧重点不同，上市公司侧重于向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，东蓝数码侧重于智慧城市的顶层设计和系统集成的软件平台建设，天云科技侧重于数据中心维护业务，标的公司均为细分行业领域内的领先企业，通过本次交易，上市公司能够完善智慧城市产业链布局，为客户提供一整套的服务。

通过本次交易，可以实现上市公司与标的公司在产品种类、客户资源及技术研发方面的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于上市公司主营业务扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的市场竞争力，在智慧城市行业快速发展阶段抢占先机，更有利于上市公司多业务布局，实现成为全方位智慧城市服务的综合运营商战略目

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标。

2 、本次交易完成后可提升上市公司的盈利能力和持续发展能力

根据管理层预测，东蓝数码 2014 年将实现营业收入 36,052.50 万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,150.59 万元；天云科技 2014 年将实现营业收入 25,989.90 万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,972.24 万元；根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211263 号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司于 2014 年将实现收入 132,346.74 万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,015.15 万元；

根据立信会计师对上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月会计报表出具的信会师报字[2014]第 211261 号审计报告及立信出具的信会师报字[2014]第 211262 号备考财务报告，2013 年、2014 年 1-6 月，本次交易前上市公司的每股收益分别为 0.26、0.09，本次交易后上市公司的每股收益分别为 0.33、0.14。本次交易后上市公司每股收益有所提升，本次交易增强了上市公司的盈利能力。

标的公司技术研发能力较强，未来业务规模将持续扩张，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划

在本次交易完成后，东蓝数码及天云科技将成为上市公司控股子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取的整合措施如下：

（一）管理体制整合计划

收购完成后东蓝数码和天云科技将成为飞利信的重要业务板块，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持标的公司现有管理团队、核心技术人员的基本稳定。

在本次交易中，飞利信对标的公司主要管理层股东通过业绩承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性；对本次交易前东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、

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宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干、天云科技张俊峰等四名大股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，通过竞业禁止承诺的方式保障标的公司的竞争优势。

上市公司保证标的公司将有独立经营权，上市公司不干涉其日常经营管理、项目运营及人事任免。标的公司承诺财务核算符合上市公司的要求；公司治理原则应遵循上市公司的各项管理制度的规定；遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

同时，重组完成后，飞利信拟向两标的公司提名 3 名董事、1 名监事并任命财务总监，有助于加强标的公司的公司治理，同时发挥出上市公司与标的公司的协同效应，实现本次收购的目的。

（二）企业文化整合计划

本次交易完成后，飞利信将结合自身的文化建设经验，通过深化飞利信与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。同时，飞利信也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。

（三）业务技术整合计划

收购完成后，上市公司将为东蓝数码及天云科技吸引人才、人才培养、培训等方面提供支持，大力推动研发团队整体技术水平的提升；对现有产品进行优化，加大对软件开发、系统集成项目的研发力度，完善新产品研发奖励机制，鼓励和支持标的公司加大研发投入，保持标的公司产品的竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发领域展开更为广泛的合作，上市公司与标的公司将发挥各自的研发优势，开展协同研发活动。上市公司与标的公司将继续以客户需求为导向，在参照行业内先进的研发管理模式、逐步优化研发过程管理的基础上，共同对某些新型技术研发进行攻坚，把握市场先机。

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（四）市场资源整合规划

本次交易最大的标的公司东蓝数码在软件和信息服务行业中已经形成了一定的品牌知名度和市场影响力，并已经将业务范围拓展到多个省市，客户主要是政府和大型国企。天云科技在全国 14 个城市设有办事机构、18 个服务网点，为多家客户的数据机房运行保驾护航，客户涵盖三大通信运营商、金融企业、IDC、政府部门及大型企事业单位。上市公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。本次交易完成后，上市公司与标的公司将会共享客户资源，共同开拓市场，打造新的业绩增长点。

本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持。

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第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

（一）东蓝数码最近两年一期合并财务报表

1 、东蓝数码最近两年一期合并财务报表审计情况

本次交易标的东蓝数码审计评估的基准日为 2013 年 6 月 30 日，东蓝数码最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对东蓝数码 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第 250258 号）。

2 、东蓝数码最近两年一期合并财务报表编制基础

东蓝数码编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释(以下合称“企业会计准则”)编制。

3 、东蓝数码合并财务报表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	67,548,716.44	135,441,658.70	112,544,171.12
应收票据	-	200,000.00	6,723,000.00
应收账款	86,439,982.96	40,042,377.95	58,219,603.20
预付款项	4,513,686.55	10,364,589.05	37,857,362.40
其他应收款	160,003,588.93	112,533,033.78	17,098,983.04

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
存货	45,318,459.69	60,292,153.21	67,871,571.40
一年内到期的非流动资产	12,151,900.21	-	-
其他流动资产	11,406,388.18	15,305,821.19	14,913,659.54
流动资产合计	387,382,722.96	374,179,633.88	315,228,350.70
非流动资产：
长期应收款	13,559,837.79	-	-
长期股权投资	1,788,258.08	-	-
固定资产	77,383,244.28	80,560,133.05	86,876,195.23
无形资产	17,636,523.18	21,834,871.05	24,294,152.67
长期待摊费用	565,693.86	701,460.39	1,621,526.51
递延所得税资产	3,466,312.83	4,707,693.97	4,581,554.19
其他非流动资产	2,500,000.00	-	-
非流动资产合计	116,899,870.02	107,804,158.46	117,373,428.60
资产总计	504,282,592.98	481,983,792.34	432,601,779.30
流动负债：
短期借款	190,000,000.00	190,000,000.00	82,000,000.00
应付账款	40,453,394.26	9,411,420.81	49,440,410.95
预收款项	13,614,870.45	39,060,326.83	68,675,394.56
应付职工薪酬	3,220,203.23	3,910,503.04	4,219,962.82
应交税费	2,952,601.86	2,076,440.91	3,176,617.34
应付股利	1,307.61	1,307.61	1,502.37
其他应付款	8,071,290.96	2,906,315.51	1,405,313.14
流动负债合计	258,313,668.37	247,366,314.71	208,919,201.18
非流动负债：
其他非流动负债	317,250.00	458,589.41	1,197,132.09
非流动负债合计	317,250.00	458,589.41	1,197,132.09
负债合计	258,630,918.37	247,824,904.12	210,116,333.27
股东权益：

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
股本	153,000,000.00	153,000,000.00	153,000,000.00
资本公积	91,870,327.67	91,870,327.67	91,870,327.67
未分配利润	733,849.64	-10,762,463.54	-22,423,447.69
外币报表折算差额	47,497.30	51,024.09	38,566.05
归属于母公司股东权益合计	245,651,674.61	234,158,888.22	222,485,446.03
所有者权益合计	245,651,674.61	234,158,888.22	222,485,446.03
负债及所有者权益总计	504,282,592.98	481,983,792.34	432,601,779.30

（ 2 ）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	133,512,187.01	220,814,391.21	200,828,409.34
二、营业总成本	124,197,148.98	230,508,746.82	212,966,419.38
其中：营业成本	78,385,748.83	143,219,846.68	125,287,560.42
营业税金及附加	1,187,566.78	1,584,095.25	1,686,423.61
销售费用	10,087,928.07	29,940,943.11	31,714,744.97
管理费用	22,892,363.57	49,333,969.84	50,957,591.99
财务费用	5,588,649.63	5,200,705.73	1,620,301.01
资产减值损失	6,054,892.10	1,229,186.21	1,699,797.38
投资收益（损失以“-”号填列）	-211,741.92	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-211,741.92	-	-
三、营业利润(亏损以“－” 号填列)	9,103,296.11	-9,694,355.61	-12,138,010.04
加：营业外收入	3,318,661.38	22,484,552.66	11,470,880.53
减：营业外支出	12,986.03	71,526.91	236,962.93
其中：非流动资产处置损失	-	-	36,460.68
四、利润总额(亏损总额以 “－”号填列)	12,408,971.46	12,718,670.14	-904,092.44
减：所得税费用	912,658.28	1,057,685.99	-1,763,721.23

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
五、净利润(净亏损以“－” 号填列)	11,496,313.18	11,660,984.15	859,628.79
归属于母公司股东的净利润	11,496,313.18	11,660,984.15	859,628.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.08	0.01
（二）稀释每股收益	0.08	0.08	0.01
七、其他综合收益	37,139.54	12,458.04	32,536.29
八、综合收益总额	11,533,452.72	11,673,442.19	892,165.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,533,452.72	11,673,442.19	892,165.08

（ 3 ）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	39,287,193.71	211,405,593.15	258,177,126.51
收到的税费返还	2,376,265.89	5,072,594.73	1,584,167.61
收到的其它与经营活动有关的现金	9,096,633.48	22,496,058.89	18,348,142.25
经营活动现金流入小计	50,760,093.08	238,974,246.77	278,109,436.37
购买商品接受劳务支付的现金	23,166,605.43	149,531,046.98	221,671,140.95
支付给职工以及为职工支付的现金	21,279,864.84	50,077,055.67	47,999,153.24
支付的各项税费	3,970,449.45	7,308,994.49	14,031,267.42
支付的其它与经营活动有关的现金	55,901,334.12	111,846,811.94	42,601,759.84
经营活动现金流出小计	104,318,253.84	318,763,909.08	326,303,321.45
经营活动产生现金流量净额	-53,558,160.76	-79,789,662.31	-48,193,885.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	26,434,118.08

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	279,000.00
投资活动现金流入小计	-	-	26,713,118.08
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	2,620,839.67	6,518,093.38	14,188,181.46
投资支付的现金	2,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	4,620,839.67	6,518,093.38	14,188,181.46
投资活动产生现金流量净额	-4,620,839.67	-6,518,093.38	12,524,936.62
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	110,000,000.00	190,000,000.00	102,000,000.00
筹资活动现金流入小计	110,000,000.00	190,000,000.00	102,000,000.00
偿还债务所支付的现金	110,000,000.00	82,000,000.00	70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,720,170.32	5,346,528.08	16,589,605.22
支付其他与筹资活动有关的现金	-	40,700,000.00	-
筹资活动现金流出小计	115,720,170.32	128,046,528.08	86,589,605.22
筹资活动产生现金流量净额	-5,720,170.32	61,953,471.92	15,410,394.78
四、汇率变动产生的现金流量	0.01	22.90	32,536.29
五、现金及现金等价物净增加额	-63,899,170.74	-24,354,260.87	-20,226,017.39
加：期初现金及现金等价物余额	86,479,209.63	110,833,470.50	131,059,487.89
六、期末现金及现金等价物余额	22,580,038.89	86,479,209.63	110,833,470.50

（二）天云科技最近两年一期合并财务报表

1 、天云科技最近两年一期合并财务报表审计情况

本次交易标的天云科技审计评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，天云科技最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对天云科技 2012 年 12

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月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第 250260 号）。

2 、天云科技最近两年一期合并财务报表编制基础

天云科技编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

3 、天云科技合并财务报表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,757,735.50	5,739,431.44	20,325,976.80
应收票据	6,732,000.00	427,287.80	1,323,612.00
应收账款	124,046,143.22	106,125,258.05	66,179,681.27
预付款项	3,212,517.80	5,057,847.76	10,651,929.35
其他应收款	10,836,567.57	6,627,533.00	14,356,781.10
存货	44,119,448.51	39,014,890.55	19,948,068.96
流动资产合计	193,704,412.60	162,992,248.60	132,786,049.48
非流动资产：
固定资产	1,904,736.06	2,197,650.95	2,425,204.34
递延所得税资产	2,216,028.81	1,913,303.30	1,535,215.46
非流动资产合计	4,120,764.87	4,110,954.25	3,960,419.80
资产总计	197,825,177.47	167,103,202.85	136,746,469.28
流动负债：

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	29,683,675.13	31,124,298.30	19,487,712.67
应付票据	1,539,544.00	2,400,000.00	2,000,000.00E
应付账款	63,279,609.51	52,347,936.52	29,629,696.12
预收款项	37,689,396.04	23,871,292.93	38,495,395.97
应付职工薪酬	2,124,942.57	2,906,057.03	2,598,303.06
应交税费	8,658,367.94	6,485,646.24	1,759,986.89
应付股利	2,000,000.00	-	-
其他应付款	3,412,842.83	2,280,806.86	10,432,543.33
流动负债合计	148,388,378.02	121,416,037.88	104,403,638.04
非流动负债：
长期借款	-	979,166.80	4,479,166.72
非流动负债合计	-	979,166.80	4,479,166.72
负债合计	148,388,378.02	122,395,204.68	108,882,804.76
股东权益：
股本	12,810,000.00	12,810,000.00	12,810,000.00
资本公积	11,240,000.00	11,240,000.00	11,240,000.00
盈余公积	3,779,081.01	2,992,220.01	1,189,300.87
未分配利润	21,607,718.44	17,665,778.16	2,624,363.65
归属于母公司股东权益合计	49,436,799.45	44,707,998.17	27,863,664.52
所有者权益合计	49,436,799.45	44,707,998.17	27,863,664.52
负债及所有者权益总计	197,825,177.47	167,103,202.85	136,746,469.28

2 、合并利润表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	107,202,244.08	243,380,595.25	232,267,860.12
其中：营业收入	107,202,244.08	243,380,595.25	232,267,860.12
二、营业总成本	99,068,598.23	224,408,719.58	219,519,685.25
其中：营业成本	77,684,262.65	169,792,349.54	170,617,724.23

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398

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业税金及附加	1,012,750.18	4,104,974.91	4,848,144.83
销售费用	6,570,937.52	20,494,164.96	16,935,802.51
管理费用	10,518,722.89	25,124,192.01	26,097,207.54
财务费用	1,239,112.12	2,526,071.04	2,135,971.94
资产减值损失	2,042,812.87	2,402,764.11	1,642,671.24
投资收益(损失以“－”号填列)	-	35,796.99	2,757,837.04
三、营业利润(亏损以“－” 号填列)	8,133,645.85	18,971,875.67	12,748,174.87
加：营业外收入	143,890.51	335,129.47	155,094.00
减：营业外支出	-	30,023.29	1,684.09
四、利润总额(亏损总额以 “－”号填列)	8,277,536.36	19,276,981.85	12,901,584.78
减：所得税费用	1,548,735.08	2,432,648.20	1,391,700.90
五、净利润(净亏损以“－” 号填列)	6,728,801.28	16,844,333.65	11,509,883.88
归属于母公司股东的净利润	6,728,801.28	16,844,333.65	12,338,275.34
少数股东损益	-	-	-828,391.46
六、综合收益总额	6,728,801.28	16,844,333.65	11,509,883.88
归属于母公司股东的综合收益总额	6,728,801.28	16,844,333.65	12,338,275.34
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-828,391.46

3 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	107,997,738.27	214,465,386.48	230,449,454.56
收取的税费返还	8,432.00	280,000.00	142,000.00
收到的其它与经营活动有关的现金	4,802,385.05	8,663,496.61	1,800,794.27

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399

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流入小计	112,808,555.32	223,408,883.09	232,392,248.83
购买商品接受劳务支付的现金	75,860,268.01	167,627,776.96	190,117,205.71
支付给职工以及为职工支付的现金	15,174,046.04	29,984,032.14	20,137,270.89
支付的各项税费	5,830,488.70	10,280,226.30	8,803,329.58
支付的其它与经营活动有关的现金	12,917,539.02	38,793,245.51	22,132,873.39
经营活动现金流出小计	109,782,341.77	246,685,280.91	241,190,679.57
经营活动产生现金流量净额	3,026,213.55	-23,276,397.82	-8,798,430.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	8,026,600.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	35,796.99	1,230,496.68
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	4,733,200.00	-192,691.76
投资活动现金流入小计	-	12,795,596.99	1,037,804.92
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	15,396.00	761,757.69	626,131.17
投资所支付的现金	-	8,026,600.00	2,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	330,733.81	-
投资活动现金流出小计	15,396.00	9,119,091.50	3,126,131.17
投资活动产生现金流量净额	-15,396.00	3,676,505.49	-2,088,326.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	13,420,000.00
取得借款收到的现金	28,599,906.73	77,122,903.30	49,842,858.67
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,404,695.66
筹资活动现金流入小计	28,599,906.73	77,122,903.30	64,667,554.33
偿还债务所支付的现金	31,019,696.70	68,986,317.59	40,675,979.28

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400

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,168,993.91	2,123,238.74	2,482,191.68
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	679,365.09	-
筹资活动现金流出小计	32,188,690.61	71,788,921.42	43,158,170.96
筹资活动产生现金流量净额	-3,588,783.88	5,333,981.88	21,509,383.37
四、汇率变动产生的现金流量	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-577,966.33	-14,265,910.45	10,622,626.38
加：期初现金及现金等价物余额	4,265,701.83	18,531,612.28	7,908,985.90
六、期末现金及现金等价物余额	3,687,735.50	4,265,701.83	18,531,612.28

二、上市公司备考合并财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211262 号备考审计报告，上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）上市公司备考合并财务报表编制基础

2013 年度和 2014 年 1-6 月的备考合并财务报表是以上市公司模拟购买东蓝数码和天云科技 100%股权交易实施完成后的公司架构编制的。本备考合并财务报表假设上市公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2013 年 1 月 1 日）已经完成，并且上市公司股东大会已经作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会的核准。

上市公司 2013 年度和 2014 年 1-6 月的财务报表经立信会计师审计，并于 2014 年 9 月 22 日出具了信会师报字[2014]第 211261 号标准无保留意见的审计报告。东蓝数码、天云科技 2013 年度和 2014 年 1-6 月的财务报表分别经立信会计师审计，并于 2014 年 8 月 20 日分别出具了信会师报字[2014]第 250258 号、信会师报字[2014]第 250260 号标准无保留意见的审计报告。东蓝数码、天云科技分别在编制 2013 年度和 2014 年 1-6 月的财务报表时，分别对东蓝数码、天云科技的会计政策和会计估计中与上市公司会计政策和会计估计有重大差异的部

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分，已经按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。

本次备考合并财务报表假设 2013 年 1 月 1 日东蓝数码、天云科技经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与东蓝数码、天云科技经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。

备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

（二）上市公司备考合并财务报表

（ 1 ）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	150,354,368.93	248,204,455.37
应收票据	7,021,471.99	3,460,699.79
应收账款	765,731,976.19	589,603,336.75
预付款项	113,973,258.88	68,912,922.68
应收利息	470,992.57	976,929.56
其他应收款	239,408,110.19	148,220,923.56
存货	183,943,022.21	193,851,185.95
一年内到期的非流动资产	12,151,900.21	-
其他流动资产	88,637,643.27	188,706,286.66
流动资产合计	1,561,692,744.44	1,441,936,740.32
非流动资产:
长期应收款	17,364,440.29	3,804,602.50
长期股权投资	21,788,258.08	-

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402

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资产	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日
固定资产	112,478,138.17	114,850,127.84
在建工程	2,836,633.73	1,324,553.33
无形资产	24,435,603.98	28,726,262.62
商誉	593,291,754.09	593,291,754.09
长期待摊费用	19,472,023.84	20,011,851.27
递延所得税资产	14,140,113.65	12,951,499.98
其他非流动资产	2,500,000.00	-
非流动资产合计	808,306,965.83	774,960,651.63
资产总计	2,369,999,710.27	2,216,897,391.95
流动负债：
短期借款	422,183,675.13	361,024,298.30
应付票据	27,808,277.11	24,634,297.87
应付账款	212,874,845.43	212,174,340.99
预收款项	89,846,135.25	79,878,439.76
应付职工薪酬	7,855,488.53	9,306,115.96
应交税费	57,353,217.66	52,136,609.46
应付利息	956,576.66	-
应付股利	2,123,519.88	1,307.61
其他应付款	68,291,329.11	21,041,420.65
流动负债合计	889,293,064.76	760,196,830.60
非流动负债：
长期借款	-	979,166.80
长期应付款	-	-
预计负债	3,477,430.75	3,006,939.50
递延所得税负债	70,648.88	146,539.43
其他非流动负债	317,250.00	458,589.41
非流动负债合计	3,865,329.63	4,591,235.14
负债合计	893,158,394.39	764,788,065.74

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资产	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日
股东权益：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,464,148,793.89	1,437,096,817.30
少数股东权益	12,692,521.99	15,012,508.91
股东权益合计	1,476,841,315.88	1,452,109,326.21
负债和股东权益总计	2,369,999,710.27	2,216,897,391.95

（ 2 ）备考合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度
一、营业总收入	505,580,390.95	1,004,303,397.62
二、营业总成本	464,209,147.86	919,367,096.19
其中：营业成本	325,078,348.58	665,750,928.67
营业税金及附加	7,950,222.78	14,175,255.23
销售费用	37,304,581.13	84,990,928.44
管理费用	64,626,367.78	126,678,223.85
财务费用	11,305,937.83	7,458,775.92
资产减值损失	17,943,689.76	20,312,984.08
投资收益	-211,741.92	35,796.99
三、营业利润	41,159,501.17	84,972,098.42
加：营业外收入	4,817,389.57	24,607,575.61
减：营业外支出	129,408.18	211,981.93
四、利润总额	45,847,482.56	109,367,692.10
减：所得税费用	5,759,753.83	14,674,411.00
五、净利润	40,087,728.73	94,693,281.10
其中：归属于母公司所有者的净利润	42,285,503.38	94,542,997.11
少数股东损益	-2,197,774.65	150,283.99
六、其他综合收益	37,139.54	12,458.04
七、综合收益总额	40,124,868.27	94,705,739.14
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	42,322,642.92	94,555,455.15

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项目	2014 年1-4 月	2013 年度
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-2,197,774.65	150,283.99

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）东蓝数码盈利预测审核报告

1 、东蓝数码盈利预测报告的编制基础

本公司 2014 年度、2015 年度盈利预测是以本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月份经立信会计师审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

2 、东蓝数码盈利预测报告的审核情况

立信会计师审核了东蓝数码编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第 250259 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“我们认为，贵公司《2014 年度、2015 年度的合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

3 、东蓝数码盈利预测编制的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

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（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

（14）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

（15）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；

（16）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

（17）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

4 、东蓝数码合并盈利预测表

单位：万元

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项目	2014 年预测	2014 年预测	2014 年预测	2015 年度预测
	2014 际1-6 月实际	2014 年7-12 月预测	合计
一、营业收入	13,351.22	22,701.28	36,052.50	50,326.53
减：营业成本	7,838.58	14,030.17	21,868.75	32,059.09
营业税金及附加	118.76	244.73	363.49	536.14
销售费用	1,008.79	2,030.59	3,039.38	4,230.50
管理费用	2,289.24	2,151.63	4,440.87	6,203.85
财务费用	558.86	506.49	1,065.35	797.87
资产减值损失	605.49	182.17	787.66	588.70
加：投资收益	-21.17	-25.41	-46.58	2.00
二、营业利润	910.33	3,530.09	4,440.42	5,912.38
加：营业外收入	331.87	0.45	332.32	6.22
减：营业外支出	1.30	-	1.30	-
三、利润总额	1,240.90	3,530.54	4,771.44	5,918.60
减：所得税费用	91.27	529.58	620.85	887.79
四、净利润	1,149.63	3,000.96	4,150.59	5,030.81
归属于母公司利润	1,149.63	3,000.96	4,150.59	5,030.81
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.08	0.20	0.27	0.33
（二）稀释每股收益	0.08	0.20	0.27	0.33
六、其他综合收益	3.71	-	3.71	-
七、综合收益总额	1,153.34	3,000.96	4,154.30	5,030.81
归属于母公司股东的综合收益总额	1,153.34	3,000.96	4,154.30	5,030.81

（二）天云科技盈利预测审核报告

1 、天云科技盈利预测报告的编制基础

本公司 2014 年度、2015 年度盈利预测是以本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月份经立信会计师审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营

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计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

2 、天云科技盈利预测报告的审核情况

立信会计师审核了天云科技编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告，并出具了 250261 审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

3 、天云科技盈利预测编制的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

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（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大
不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
大变化；
（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（15）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购
合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
（16）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（17）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

4 、天云科技合并盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年预测			2015 年度预测
	2014 际1-6 月实际	2014 年7-12 月预测	合计
一、营业收入	10,720.22	15,269.68	25,989.90	29,999.39
减：营业成本	7,768.43	10,551.87	18,320.30	20,883.00
营业税金及附加	101.28	258.01	359.29	493.07
销售费用	657.09	1,267.92	1,925.01	2,220.77
管理费用	1,051.87	1,430.41	2,482.28	3,017.04
财务费用	123.91	112.80	236.71	225.60
资产减值损失	204.28	120.00	324.28	375.00
二、营业利润	813.36	1,528.66	2,342.02	2,784.90
加：营业外收入	14.39	-	14.39	-

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减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	827.75	1,528.66	2,356.41	2,784.90
减：所得税费用	154.87	229.30	384.17	417.74
四、净利润	672.88	1,299.36	1,972.24	2,367.16
归属于母公司利润	672.88	1,299.36	1,972.24	2,367.16
五、综合收益总额	672.88	1,299.36	1,972.24	2,367.16
归属于母公司所有者权益的综合收益总额	672.88	1,299.36	1,972.24	2,367.16

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考盈利预测报告以本公司购买东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）并募集配套资金交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并盈利预测报告。

本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得公司内部有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考盈利预测报告以业经立信会计师审计的拟购买资产为主体编制的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月经营业绩为基础，并考虑公司 2014 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，本着谨慎性原则编制了本公司 2014 年度盈利预测报告。

编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与立信会计师审计的 2013 年度、2014 年 1-6 月本公司备考合并财务报

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表所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

立信会计师审核了飞利信编制的 2014 年度、2015 年度的备考盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第 211263 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

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（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
大变化；
（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难；
（15）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（16）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购
合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
（17）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（18）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年预测			2015 年度预测
	2014 际1-6 月实际	2014 年 7-12 月预测	合计
一、营业收入	50,558.04	81,788.70	132,346.74	172,523.91
减：营业成本	32,507.83	53,626.96	86,134.79	113,214.47
营业税金及附加	795.03	1,011.46	1,806.49	2,150.61
销售费用	3,730.45	5,479.26	9,209.71	12,577.14
管理费用	6,462.64	6,954.24	13,416.88	17,263.18
财务费用	1,130.59	667.23	1,797.82	1,786.20
资产减值损失	1,794.37	1,400.23	3,194.60	3,471.92
投资收益	-21.17	-25.41	-46.58	2.00

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项目	2014 年预测	2014 年预测	2014 年预测	2015 年度预测
	2014 际1-6 月实际	2014 年 7-12 月预测	合计
二、营业利润	4,115.96	12,623.91	16,739.87	22,062.39
加：营业外收入	481.74	90.45	572.19	6.22
减：营业外支出	12.94	-	12.94	-
其中：非流动资产处置损失	10.79	-	10.79	-
三、利润总额	4,584.76	12,714.36	17,299.12	22,068.61
减：所得税费用	575.98	1,913.45	2,489.43	3,310.66
四、净利润	4,008.77	10,800.91	14,809.68	18,757.95
归属于母公司净利润	4,228.55	10,786.60	15,015.15	18,873.10
少数股东损益	-219.78	14.30	-205.48	2.84
五、其他综合收益	3.71	-	3.71	-
六、综合收益总额	4,012.48	10,800.90	14,813.38	18,875.94
归属于母公司股东的综合收益总额	4,232.26	10,786.60	15,018.86	18,873.10
归属于少数股东的综合收益总额	-219.78	14.30	-205.48	2.84

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第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要经营业务是向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权。东蓝数码的主要业务为智慧城市的信息系统集成建设，天云科技主要业务为智慧城市的数据服务中心环境建设。上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及其控制的其他企业未从事与东蓝数码及天云科技相同或相似业务，不会产生同业竞争。

本次交易完成后，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东将成为上市公司股东，东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇合计持股不超过 5%，天云科技原四大股东张俊峰等合计持股比例不超过 5%，且不存在新增同业竞争情况。

（三）避免同业竞争的措施

1 、上市公司避免同业竞争的措施

本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。

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二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。”

2 、东蓝数码避免同业竞争的措施

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺：

“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；

自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

就东蓝商贸下属的 5 家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信息、东蓝控股、挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺：“首先，龙云信息、东蓝控股

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是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的 3 家地方智慧城市运营平台，其功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理，上述 5 家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，不会与东蓝数码在软件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争；其次，上述 5 家公司除进行项目承揽外，不进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作，其将继续着力于地方智慧城市建设的投资与运营管理，未来将不会配备技术研发、市场销售、项目实施等团队在相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下，飞利信可以监督龙云信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同业竞争的情况，可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。”

就东蓝商贸下属的 3 家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江海拓、东蓝强网、东海蓝帆）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺：“首先，在上述 3 个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似或相近的业务，以免产生同业竞争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后，若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股权，将优先考虑转让给飞利信；并且，在东蓝强网股权转让后，注销浙江海拓；或在东海蓝帆股权转让后，注销浙江海拓和东蓝强网。”

3 、天云科技避免同业竞争的措施

天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作出如下承诺：

“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；

自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内，未经飞利信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的

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主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”

（四）竞业禁止承诺

1 、东蓝数码相关人员竞业禁止承诺

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作出如下承诺：

“在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未经飞利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/ 和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与飞利信或 /和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。”

2 、天云科技相关人员竞业禁止承诺

天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问题，作出相关承诺。

天云科技张俊峰等四名大股东就竞业禁止问题，作出如下承诺：

“在本次交易后，本人在天云科技和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内，未经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或 /和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/ 和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；本人在天云科技和/或飞利信任职期间的其他兼职行为亦应经过天云科技和/或飞利信同意。”

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二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联方情况

1 、控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言，合计持有本公司的股权比例为 40.09%。

2 、公司的控股子公司情况

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例
北京中大华堂科技有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	北京	陈鹏	信息技术业	1,000.00	51%	51%
湖北飞利信电子设备有限公司	全资子公司	有限责任供公司（法人独资）	湖北孝感	曹忻军	信息设备制造	7,064.00	100%	100%
北京飞利信电子技术有限公司	全资子公司	有限责任供公司（法人独资）	北京	曹忻军	信息技术业	10,900.00	100%	100%
北京众华人信科技有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	北京	薛涛	信息技术业	300	5%	5%
北京众华创信科技有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	北京	刘海库	信息技术业	100	51%	51%
杭州飞利信至诚信息技术有限公司	全资子公司	一人有限责任公司（私营法人独资）	杭州	曹忻军	信息技术	100	100%	100%

3 、公司的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
刘仲清	持有本公司5%以上股份的股东	-

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赵经纬	持有本公司5%以上股份的股东	-
孝昌中顺投资有限公司	持有本公司5%以上股份的股东所控股的公司	77758513-2
北京中易审软件技术有限公司	本公司独立董事李荣所控股的公司	73824025-4
天富通亮（北京）科技有限公司	本公司独立董事顾克明及其妻子张美娥所控股的公司	55681498-2
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员	-

（二）本次交易前上市公司的关联交易和关联方往来

1 、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
			金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
北京中大华堂信息工程有限公司	智能会议系统工程	市场价，按照相应审批	-	-	8.49	0.11%	-	-
	管理用硬件	程序由相关责任人会签	-	-	2.15	0.05%	-	-
	技术服务费	-	-	-	-	-	42.45	1.03%

2 、出售商品、提供劳务情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-6 月金额占同类交易比例(%)		2013 年度		2012 年度
				占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
北京中大华堂信息工程有限公司	智能会议系统整体解决方案	市场价，按照相应审批程序由相关责任人会签	-	-	-	-	2.13	0.01

3 、关联担保情况

（1）2012 年 11 月 12 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有

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限公司中关村海淀园支行签订了编号为[0135466]的《综合授信合同》，最高授信额度为 9,900 万元，额度有效期为自合同订立日起 729 日，具体业务的额度分配为人民币贷款额度 6,000 万元，人民币汇票承兑及保函额度为 9,900 万元，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。该合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。本公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言为北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日；北京飞利信电子技术有限公司以其应收账款作为质押，为北京中关村科技担保有限公司提供质押反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日；湖北飞利信电子设备有限公司以其拥有所有权的两处房产、土地使用权为北京中关村科技担保有限公司提供抵押反担保，担保期间为 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日，其中：抵押的房产证书编号为：孝昌县房权证昌房字第 00016184 号，孝昌县房权证昌房字第 00016185 号；抵押的国有土地使用权证书编号为：孝昌国用（2009）第 420921000074 号。

（2）2012 年 11 月 5 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司签订[公借贷字第 99012012282292]号流动资金借款合同，借款金额 1000 万元，利率为银行同期基准利率上浮 25%，借款期限 6 个月。该项借款由本公司提供担保，股东曹忻军、杨振华提供无限连带责任担保。该担保已于 2013 年 4 月 27 日履行完毕。

（3）2013 年 4 月 27 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1300000089208 号]流动资金借款合同，借款金额 1,000.00 万元，年利率为 7.5%，借款期限自 2013 年 4 月 27 日至 2014 年 4 月 27 日。

该项借款项下保证合同，杨振华提供连带责任保证，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，合同编号[个高保字第 1300000074309-1 号]、曹忻军提供连带责任保证，合同编号[个高保字第 1300000074309-2 号]、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证，合同编号[公高保字第 1300000074309 号]。

（4）2013 年 4 月 11 日，本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部

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签订[公授信字第 1300000074309 号]综合授信合同，最高授信额度 3,000.00 万元，有效使用期限自 2013 年 4 月 11 日至 2014 年 4 月 11 日。该授信合同由杨振华、曹忻军、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满后两年，合同编号分别为[个高保字第 1300000074309-1 号]、[个高保字第 1300000074309-2 号]、[公高保字第 1300000074309 号]。

（5）2013 年 3 月 15 日，本公司与北京银行股份有限公司学院路支行签订了编号为[0149512]的《综合授信合同》，最高授信额度为 5,000.00 万元，额度有效期为 2013 年 03 月 15 日至 2014 年 03 月 15 日，具体业务的额度分配为：贷款、保函、汇票承兑业务共用额度为人民币 5,000.00 万元，该额度可循环额度，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。该合同由北京飞利信电子技术有限公司提供保证担保。同时本公司办理银行承兑汇票、保函业务时须向北京银行交存不少于额度本金 30%的款项作为保证金，质押给北京银行作为本合同下的担保。该合同由北京飞利信电子技术有限公司提供最高额保证合同，保证合同编号[0149512-001 号]，保证期间为 2013 年 03 月 15 日至 2015 年 03 月 15 日，保证方式为保证人向北京银行提供独立的连带责任保证担保；本公司股东杨振华提供最高额保证合同，合同编号[0149512]，保证期间为 2013 年 03 月 15 日至 2015 年 03 月 15 日。保证方式为保证人向北京银行提供独立的连带责任保证担保。

（6）2013 年 12 月 11 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京国际信托有限公司签订[2013 北京信托信托贷款字第 022-28 号]流动资金借款合同，借款金额 3,000.00 万元，年利率为 7.2%，借款期限 12 个月。股东曹忻军、杨振华、陈洪顺提供无限连带责任担保。该合同由北京中关村融资担保有限公司提供全额连带责任保证，保证合同编号[2013 年 WT1283 号]，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。本公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺为北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，保证方式为连带责任保证，反担保合同编号[反担保（保证）合同 2013 年 BZ1283 号]，担保期间为自主债务履行期限届满之日期两年。 2013 年 12 月 18 日，北京银行股份有限公司中关村海淀园支行与北京国际信托有限公司签订了编号为[2013 北京信托债权转让字第 034-28 号]的《信贷资产转让（买断）合同》，经三方同意北京银行股份有限公司中关村海淀园支行全部承接《借款合同》项下北京国际信托有限公司享有的担保权利。

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（7）2013 年 4 月 27 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1300000089208 号]流动资金借款合同，借款金额 1,000.00 万元，年利率为 7.5%，借款期限自 2013 年 4 月 27 日至 2014 年 4 月 27 日。

该项借款项下保证合同，杨振华提供连带责任保证，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，合同编号[个高保字第 1300000074309-1 号]、曹忻军提供连带责任保证，合同编号[个高保字第 1300000074309-2 号]、本公司提供连带责任保证，合同编号[公高保字第 1300000074309 号]。

（8）2014 年 4 月 3 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订[公借贷字第 1400000054582]号流动资金借款合同，借款金额 1,100.00 万元，利率为年利率 7.00 %，借款期限 6 个月，该合同由本公司股东杨振华、曹忻军、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满后两年。

（9）2014 年 3 月 14 日、2014 年 4 月 18 日、2014 年 5 月 7 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行分别签订 [0206869]号、[0213252]号、[0217118]号流动资金借款合同，借款金额分别为 800.00 万元、1,000.00 万元、1,200.00 万元，利率都为年利率 6.00%，借款期限 1 年。前述合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，并由由湖北飞利信电子设备有限公司（反担保合同名称及编号：《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2012 年 DYF0710 号））,北京飞利信电子技术有限公司（反担保合同名称及编号：《最高额反担保（应收账款质押）合同》（2012 年 QZYZK0710 号））, 曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言（反担保合同名称及编号：《最高额反担保（保证）合同》（2012 年 BZ0710 号））向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。

（10）2014 年 2 月 20 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了编号为 0202802 的《综合授信合同》，最高授信额度为 3,000 万元，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。同时，2014 年 2 月 20 日，本公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺，北京飞利信科

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技股份有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了编号为 0202802 的《最高额保证合同》，合同约定，综合授信合同由本公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满后两年。

（11）2013 年 11 月 21 日，本公司与广发银行股份有限公司北京新外支行签订了编号为 0713CF020 的《综合授信合同》，最高授信额度为 4,000 万元，额度有效期为 2013 年 11 月 21 日至 2014 年 11 月 20 日，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度。该合同由本公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

（12）2013 年 11 月 8 日，本公司与广发银行股份有限公司新外支行签订 0713CF020-001DK 号流动资金借款合同，借款金额 2700 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年，该合同由本公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

（13）2014 年 4 月 24 日，本公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行签订[平银京花园路贷字 20140422 第 0002]号流动资金借款合同，借款金额 500.00 万元，利率为年利率 7.50 %，借款期限 1 年。本合同担保人杨振华、曹忻军、北京飞利信电子技术有限公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行 2014 年 4 月 24 日签订合同编号为[平银京花园路额保字 20140422 第 0002]号、[平银京花园路额保字 20140422 第 0003]号、[平银京花园路额保字 20140422 第 0004]号《最高额保证担保合同》，由其提供最高额担保。

（14）2014 年 4 月 24 日，本公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行签订了编号为[平银京花园路综字 20140422 第 0002]号的《综合授信额度合同》，最高授信额度为 5,000 万元，额度有效期为 2014 年 4 月 24 日至 2015 年 4 月 23 日，额度期限内，额度可以循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体转授对象有北京飞利信电子技术有限公司。该合同由本公司股东杨振华、曹忻军、北京飞利信电子技术有限公司提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

（15）2014 年 4 月 10 日，本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部

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签订[公借贷字第 1400000057877]号流动资金借款合同，借款金额 1,900.00 万元，利率为年利率 7.00 %，借款期限 1 年。该合同由本公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

（16）2014 年 2 月 26 日，本公司与北京银行股份有限公司学院路支行签订了[0204226]号流动资金借款合同，借款金额为 700.00 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年。2014 年 3 月 5 日，本公司与北京银行股份有限公司学院路支行分别签订了[0205769]号、[0206927]号流动资金借款合同，借款金额分别为 950.00 万元、1,600.00 万元，利率为年利率 7.2%，借款期限 1 年。该项下借款合同系授信人北京银行股份有限公司学院路支行与受信人北京飞利信科技股份有限公司于 2013 年 3 月 15 日订立的编号为[0149512]的《综合授信合同》项下的具体业务合同。该合同由本公司股东杨振华、北京飞利信电子技术有限公司提供连带责任保证。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

（17）2014 年 6 月 6 日，本公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订合同编号为[YYB27(融资)20140027]《最高额融资合同》，在合同约定的有效期限内，可向其申请使用的最高额度为 2,000.00 万元。融资额度的有效使用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日。该合同由本公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。承担保证责任的保证期间为两年。

4 、关联方往来情况

（ 1 ）公司应付关联方款项

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联方	其他应付款账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
北京飞利信清洁能源有限公司	1,900	-

（ 2 ）公司应收关联方款项

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联方	其他应收款账面余额
	2014.06.30	2013.12.31

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关联方	其他应收款账面余额	其他应收款账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
北京飞利信电子技术有限公司	8,761.30	2,593.44
湖北飞利信电子设备有限公司	4,590.04	-
合计	13,351.34	2,593.44

（三）本次交易完成后的新增关联方情况

本次交易完成后，东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东将成为上市公司股东。东蓝数码及其下属子公司、天云科技及其下属子公司将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，新增的关联方具体情况如下：

1 、新增子公司情况

单位：万元

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例(%)	组织机构代码
东蓝数码	全资	有限责任公司	宁波	朱召法	软件行业	15,300.00	100.00	100.00	7614851 5-3
北京东蓝	全资	有限责任公司	北京	薛万娟	软件行业	5,000.00	100.00	100.00	7003126 2-X
浙江东蓝	全资	有限责任公司	浙江嘉兴	薛万娟	软件行业	1,000.00	100.00	100.00	5575316 4-2
香港东蓝	全资	有限责任公司	香港	朱召法	软件行业	1（港币）	100.00	100.00
温州东蓝	全资	有限责任公司	浙江温州	朱召法	软件行业	300.00	100.00	100.00	0568855 9-X
天云科技	全资	有限责任公司	北京	张俊峰	信息服务业	1,281.00	100.00	100.00	8028688 7-2
天津艾赛尔	全资	有限责任公司	天津	石权	信息服务业	1,000.00	100.00	100.00	6759671 7-2

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子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例(%)	组织机构代码
北京艾赛尔	全资	有限责任公司	北京	马卫东	信息服务业	1,000.00	100.00	100.00	6883609 9-4
重庆同创	全资	有限责任公司	重庆	李世雄	信息服务业	100.00	100.00	100.00	7592604 1-4

2 、新增合营和联营企业情况

									单位：万元
被投资单位名称	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	本企业持股比例(%)	本企业在被投资单位表决权比例(%)	关联关系	组织机构代码
龙云信息	有限公司	宁波	朱召法15	软件行业	1,000	20.00	20.00	重大影响	56127774-7

3 、新增其他关联方情况

3、新增	其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
朱召法	东蓝数码法定代表人	-
薛万娟	东蓝数码法定代表人朱召法配偶	-
东蓝商贸	东蓝数码股东，和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	55450599-1
宁波乾元	东蓝数码股东，受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	55451982-4
宁波众元	东蓝数码股东，受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	55452860-8
宁波海宇	东蓝数码股东，和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	55451979-5
东蓝控股	和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	59537093-1
镇海智慧城市	和东蓝数码为同一法定代表人朱召法	08476577-1
东蓝星海智慧城市	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	30431398-9
挥客投资	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	66558883-0

15 龙云信息法定代表人原为周斌，于 2014 年 8 月 11 日变更为朱召法。

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其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
软件研究院	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	69823995-2
浙江海拓	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	57170339-1
东蓝强网	受东蓝数码法定代表人朱召法实际控制	73823244-9
东海蓝帆	东蓝强网持股50.00%	75325210-6
中投智慧	浙江海拓持股100%	08549166-1
天云世纪	天云科技法定代表人张俊峰同一控制下的企业	75219169-8
华夏大禹	天云世纪之控股子公司	77158148-0
张俊峰	天云科技法定代表人	-
佟丽敏	天云科技法定代表人张俊峰配偶	-

（四）本次交易完成后的新增关联方交易和关联方往来情况

1 、新增采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例 (%)
东蓝控股	采购商品	市场价，按照相应审批程序由相关责任人会签	328.00	5.29	222.85	1.61
龙云信息	采购商品		-	-	45.68	0.33

2 、新增出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-6 月		2013 年度
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
镇海智慧城市	技术咨询	市价市场价，按照相应审批程序由相关责任人会签	420.00	9.15	-	-

说明：2014 年 5 月 19 日，东蓝数码与镇海智慧城市签订“镇海区智慧水务二期建设项目”合同。东蓝数码根据合同要求向镇海智慧城市提供计算机信息系统集成服务，合同金额 3,000 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，该项目未完工。

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3 、新增关联方担保情况

本次交易完成后不新增关联方担保。

4 、新增应收关联方款项情况

单位：万元

项目	账面余额	账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
应收账款
镇海智慧城市	420.00	-
预付款项
东蓝控股	-	289.27
其他应收款
朱召法	1,327.74	1,248.14
东蓝商贸	3,703.76	2,782.96
宁波乾元	287.00	275.00
宁波海宇	20.00	-
龙云信息	4,778.00	1,228.00
挥客投资	140.00	200.00
软件研究院	925.00	1,065.00
浙江海拓	2,928.00	2,638.00
东蓝强网	45.85	-
天云世纪	-	51.38
张俊峰	74.93	-
其他应收款小计	14,230.28	9,488.47
5、新增应付关联方款项情况

	单位：万元	单位：万元
项目	账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
其他应付款

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项目	账面余额	账面余额
	2014.06.30	2013.12.31
东蓝强网	-	165.33
东蓝控股	711.01	-
天云世纪	223.24	-
华夏大禹	83.98	83.98
其他应付款小计	2,918.23	249.31

（五）规范关联交易的措施

1 、上市公司控股股东规范关联交易的措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的资金或资产。

二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本人关联方与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”

2 、东蓝数码规范关联交易的措施

东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺：

“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发

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生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

3 、天云科技规范关联交易的措施

天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：

“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

一、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。飞利信《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持有公司股份的比例将由40.10%下降至37.38%，但仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。

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二、控股股东、实际控制人与上市公司

飞利信的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，承诺如下：

“1、保证飞利信的人员独立

（1）保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

（2）保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业；

（3）保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证飞利信的财务独立

（1）保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

（3）保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承

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诺人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

（4）保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

3、保证飞利信的机构独立

（1）保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证飞利信的资产独立、完整

（1）保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

（2）保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。

5、保证飞利信的业务独立

（1）保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

（3）保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

（4）保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

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三、董事与董事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

四、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

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第十三节风险因素

一、审批风险

本次交易行为尚需获得中国证监会的核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、产业政策风险

近年来，智慧城市行业受到了国家政策的大力支持。2012 年 11 月 8 日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。根据工信部关于电信服务质量的通告（2013 年第 1 号），2012 年全国已有 320 个城市在建设智慧城市，共计投入 3,000 亿元。

智慧城市行业涉及面广，受到工信部等部门的监管，未来如果国家针对智慧城市的支持政策发生改变，将影响东蓝数码业务的发展。另外智慧城市行业涉及面广，受到工信部等部门的监管，目前，虽然本公司和东蓝数码针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的审批或备案手续，但若未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

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出要统筹绿色数据中心布局，在整个“十二五”的计划当中有了更加明确和具体的发展方向。2012 年《互联网行业“十二五”发展规划》和《通信业“十二五”规划》当中都有明确的要加快构建互联网应用基础设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。在整个 “十二五”规划当中，无论是互联网通信业还是战略性新兴产业，数据中心是整个信息通信业非常重要的基础设施。这些产业政策的出台都为数据中心基础设施服务带来了广阔的市场空间。

天云科技的主营业务受到多项国家政策的支持与鼓励，在国家政策主流方向方面，产业政策的风险不大。但若国家政策变化或者信息化社会建设工作较预期变缓，将会影响天云科技所提供服务和产品的市场需求，从而对天云科技业绩造成影响。

三、市场竞争风险

东蓝数码作为专业的智慧城市综合解决方案提供商和通用信息化解决方案提供商，曾是“国家规划布局内重点软件企业”。经过十年的发展和积累，东蓝数码已经成长为一家综合型的信息系统集成服务商，在信息系统集成服务行业具备竞争优势。但是在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在强有力的竞争对手。如果东蓝数码在未来的经营中，未能开发出有竞争力的产品和提供好的服务，保持或进一步巩固和加强市场竞争优势，将会对其预期利润的实现产生影响。

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四、标的资产评估增值较大的风险

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号评估报告的评估结论，天云科技（母公司）截至 2014 年 6 月 30 日经审计后账面净资产合计为 5,984.08 万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03 万元，增值额为 2,431.95 万元，增值率为 40.64%；收益法评估后的净资产价值为 24,267.46 万元，评估增值额为 18,283.38 万元，增值率为 305.53%。

五、利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险

本公司向参与业绩补偿的东蓝数码的补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁波

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海宇和宁波乾元支付的交易对价总额为 35,564.60 万元，占东蓝数码全体股东取得对价的 59.27%；向天云科技的补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东和罗运波支付的交易对价总额为 18,735.36 万元，占天云科技全体股东取得对价的 78.06%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致出现本次交易后补偿期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。

六、所得税优惠到期的风险

东蓝数码、天云科技自成立以来，始终重视对研发的投入。目前所持有的高新技术企业证书均在有效期，享受高新技术企业税收优惠。目前从东蓝数码、天云科技的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，这将对两家公司的盈利水平产生一定影响。

七、人才引进和流失风险

在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺。

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八、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 58,965.09 万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东蓝数码、天云科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

九、收购整合风险

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十、标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风险

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，东蓝数码分别获得政府补助 1,134.35 万元、2,247.71 万元、322.87 万元，扣除政府补贴后，2012 年、2013 年分别亏损 1,048.39 万元、1,081.61 万元。东蓝数码获得的政府补贴多为产业发展基金或其他专项资金，而且均与项目实施相关。虽然随着业务规模的扩大，东蓝数码对政府补贴的依赖程度会逐步减弱，但如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对东蓝数码经营业绩产生影响。

十一、标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险

报告期内，天云科技应收账款余额较大，占总资产的比重较高。根据立信会计师审计的天云科技两年一期的财务报表，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，天云科技应收账款金额分别为 6,617.97 万元、10,612.53 万元、12,404.61 万元，应收账款金额占总资产的比例为 48.40%、63.51%、62.70%，报告期内，应收账款占总资产的比重不断上升，主要为收入规模不断扩大所致。天云科技已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。天云科技大多数应收账款账龄为一年以内，由于其客户主要为三大运营商、金融机构、大型企业、政府部门等，资信情况良好，回款风险较低。

十二、标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险

天云科技及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得。虽然目前的主要的经营场所位于大型写字楼、工业园区等租赁资源丰富的经营场所，并与出租方保持了良好的合作关系，天云科技成立以来未发生过因租赁房产而对公司生产经营造成不利影响的情形，但是如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方

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不续租等不可抗情形导致租赁合同中止或其他纠纷，天云科技可能需要更换新的生产经营场地，这将会对天云科技的正常生产经营产生不利影响。

十三、股市风险

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第十四节其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易的标的公司之一东蓝数码截至 2014 年 6 月 30 日的关联方资金占用为 14,155.35 万元，截至本报告书出具日，该笔款项已偿还完毕。东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元及实际控制人朱召法出具承诺，本次交易完成后，将不会占用飞利信/东蓝数码的资金或要求其为其本人或企业及下属企业或关联企业提供担保。

本次交易后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

根据经审计备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2014.6.30	2014.6.30
资产总额	105,024.11	236,999.97
负债总额	48,613.91	89,315.84
资产负债率	46.29%	37.69%

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 48,613.91 万元，主要为短期借款、应付账款等，上市公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为 46.29%。

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通过本次交易，上市公司收购东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额为 89,315.84 万元，资产负债率 37.69%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。

三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的要求，飞利信对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票因重大资产重组自 2014 年 7 月 25 日起停牌。公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 6 月 26 日）的收盘价格为 25.96 元，公司股票连续停牌前一交易日（即 2014 年 7 月 24 日）的收盘价格为 23.91 元/股，停牌前 20 个交易日累计跌幅为 7.90%。同期，深证成指从 2014 年 6 月 26 日的 7291.882 点上涨至 2014 年 7 月 24 日的 7503.401 点，累计涨幅为 2.90%。信息技术（证监会）指数从 1430.70 点下跌到 1402.50 点，下跌幅度为 1.97%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 10.80%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 5.93%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

上市公司最近十二个月发生的资产交易主要是参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（以下简称“清洁能源公司”）。

2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 2,000 万元参股清洁能源公司，占增资后清洁能源公司注册资本的 40%。自然人茆诚、杨惠超、左德荣分别出资 1,750 万元、1,150 万元、100 万元，持有

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北京飞利信清洁能源科技有限公司 35%、23%、2%的股权。

清洁能源公司经营范围为：专业承包；劳务分包。技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；工程和技术研究与试验发展；租赁机械设备（不含汽车）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；会议服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；劳务派遣；货物进出口；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（领取本执照后，应到区县住建委取得行政许可；应到商务委员会备案。）该笔投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发 <关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 25 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

飞利信新任职工监事杨惠超于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖飞利信股票的情形。具体情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2014.02.07	卖出	150,000

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交易日期	交易性质	交易股数（股）
2014.02.18	卖出	5,000
2014.02.28	卖出	10,000
2014.03.07	卖出	10,000
2014.06.18	买入	883
2014.06.19	买入	4,000
2014.07.09	卖出	4,883
2014.07.11	买入	7,000

截至本报告书出具日，杨惠超持有上市公司股票数量余额为 107,000 股。公司职工监事杨惠超并非飞利信控股股东或实际控制人，本次买卖行为前其所持飞利信股份比例为 0.09%，且买卖规模最大不超过公司股份的 0.06%，同时本次买卖行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等的有关规定。

公司职工监事杨惠超买卖飞利信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。

杨惠超出具《关于买卖北京飞利信科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“本人作为上市公司飞利信的新任监事，在 2014 年 7 月 25 日飞利信停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议，在自查期间内对飞利信股票的交易行为规模很小，该等交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在飞利信实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在买卖飞利信流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖飞利信股票或操纵飞利信股票等禁止交易的行为。

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六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、上市公司利润分配政策

2013年8月1日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五条规定了公司的利润分配政策：

第一百五十二条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。”

第一百五十五条：“公司利润分配政策为：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配基数的原则。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：

1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当年未进行现金分红的，不
得发放股票股利。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利润分配方案应当有网络投票方式。

4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。

5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告中进行披露。

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整

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利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。”

八、股东大会股东权益保护相关安排

1 、股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。

2 、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

（一）关于本次重大资产重组暨关联交易方案的独立意见

1、本次提交董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的东蓝数码 100%股权和天云科技 100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次配套募集资金构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

7、同意公司与东蓝数码股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、与天云科技股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购

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买资产之利润补偿协议》、公司与配套融资发行对象签署的《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

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二、法律顾问意见

本公司聘请君致律师作为本次交易的法律顾问，君致律师出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资认购方均具备完成本次交易的主体资格，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。

（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，飞利信现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

（四）飞利信与交易对方签订的相关购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。

（五）标的公司为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；东蓝数码的子公司北京东蓝以其房产为东蓝数码银行贷款设定的抵押担保，对其正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成法律障碍；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。

（六）本次交易完成后，飞利信及标的公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及标的公司与其员工的劳动关系的变更，对本次交易均不构成法律障碍。

（七）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易中的募集配套资金由杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金参与认购，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为飞利信的控股股东和实际控制人，因此构成关联交易，但本次交易不会导致飞利信控制权的变更，不会导致飞利信产

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

生同业竞争。

（八）本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（九）飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，飞利信和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。

（十一）参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经飞利信第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，飞利信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

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第十六节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦法定代表人：余维佳电话： 010-88092288 传真： 010-88091495 联系人：江亮君、赵晨、夏华旺

二、法律顾问

名称：北京市君致律师事务所地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层负责人：刘小英电话： 010-65518580 传真： 010-65518687 联系人：邓文胜、马鹏瑞

三、财务审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市南京东路 61 号 4 楼负责人：朱建弟电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 联系人：白希楼、刘海山

四、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法定代表人：孙建民电话： 010-68081109 传真： 010-68081109 联系人：刘兴旺、马扬、王坤英

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第十七节董事及相关中介机构的声明

一、公司全体董事声明

二、标的资产声明

三、独立财务顾问声明

四、法律顾问声明

五、资产评估机构声明

六、财务审计机构声明

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一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

杨振华曹忻军陈洪顺王守言朱恒伟石慧斌

王慧刘俊彦

北京飞利信科技股份有限公司

2014 年月日

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二、标的资产声明（一）

本公司保证《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

东蓝数码股份有限公司（盖章）

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二、标的资产声明（二）

法定代表人（或授权代表）：

北京天云动力科技有限公司（盖章）年月日

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三、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

江亮君赵晨

项目协办人：

夏华旺

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年月日

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四、法律顾问声明

本律师事务所及经办律师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：刘小英

经办律师：

邓文胜

经办律师：马鹏瑞

2014 年月日

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五、资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

孙建民

经办资产评估师：

刘兴旺马扬

王坤英

2014 年月日

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六、财务审计机构声明

本会计事务所及经办注册会计师同意《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中》援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

朱建弟

经办注册会计师：

白希楼

经办注册会计师：

刘海山

2014 年月日

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第十八节备查文件

一、备查文件

1、飞利信关于本次交易的董事会决议；
2、飞利信关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、飞利信关于本次交易的监事会决议；
4、飞利信与东蓝数码全体股东签署的签署的《购买资产协议（东蓝数码）》；
5、飞利信与天云科技全体股东签署的《购买资产协议（天云科技）》；
6、飞利信与东蓝贸易、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元签署的《利润补偿
协议（东蓝数码）》；
7、飞利信与张俊峰等4名自然人签署的《利润补偿协议（天云科技）》；
8、飞利信与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明签订的《股份认
购协议》；
9、立信会计师出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报告
及审计报告；

10、立信会计师出具的飞利信科技2013年度、2014年1-6月备考合并财务报告及审计报告；

11、立信会计师出具的标的资产2014年度、2015年度盈利预测审核报告；
12、立信会计师出具的飞利信2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；
13、天健兴业出具的关于东蓝数码100%股权的评估报告；
14、天健兴业出具的关于天云科技100%股权的评估报告；
15、君致律师出具的法律意见书；
16、西南证券出具的独立财务顾问报告。

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二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京飞利信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

电话：010-62053775

传真：010-60958100

联系人：杨振华、许莉

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、赵晨、夏华旺

3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

法定代表人：

杨振华

北京飞利信科技股份有限公司

2014 年月日

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2002年10月	飞利信前身飞利信有限成立杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和赵经纬共同出资设立注册资本200万元	杨振华：37%；陈洪顺：22%；曹忻军：21%；王守言：10%；赵经纬：10%


2005年2月	增资及转增注册资本杨振华、陈洪顺以无形资产作价增资657.02 万元，转增注册资本342.98万元注册资本1,200万元	杨振华：45.76%；陈洪顺： 35.68%；曹忻军：9.50%；王守言：4.53%；赵经纬：4.53%


2007年2月	第一次股权转让股东杨振华及陈洪顺转让部分出资额注册资本1,200万元	杨振华：35.06%；陈洪顺： 17.88%；曹忻军：17.06%；于少波：8.25%；王守言：8.125%；赵经纬：8.125%，其他股东5.50%


2007年2月	第一次增资股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言和赵经纬新增出资1,105万元注册资本为2,305万元	杨振华：37.34%；陈洪顺： 19.38%；曹忻军：18.50%；于少波：8.81%；王守言：8.81%；赵经纬：4.30%；其他股东2.86%


2007年3、9月	第二次增资及第二次股权转让 30位股东新增出资2,495万元，杨振华、陈洪顺、于少华等6位股东转让其部分或全部出资额注册资本为4,800万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.95%；陈洪顺：11.23%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东28.34%


2008年4月	股权转让股东陈洪顺、曹忻军等4位股东转让其部分或全部出资额注册资本为4,800万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东30.53%


2008年8月	整体变更为股份制公司飞利信有限整体变更为股份有限公司注册资本为6,000万元	杨振华：26.15%；曹忻军： 12.87%；陈洪顺：9.12%；刘仲清：8.00%；赵经纬：7.00%；王守言：6.33%；其他股东30.53%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2008年12月	增资扩股华堂电子认购300万股股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2009年8月	股份转让周家民转让其持有的130万股股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2010年2月	第一次股份转让华堂电子转让全部股份给华堂隆鑫，杨林等3名股东转让持有的全部股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2010年5月	第二次股份转让陈晓艳等3名股东转让持有的全部股份注册资本为6,300万元	杨振华：24.90%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2011年6月	股份转让孙建明将其持有股份转让给杨振华注册资本为6,300万元	杨振华：26.49%；曹忻军： 12.25%；陈洪顺：8.68%；刘仲清：7.62%；赵经纬：6.67%；王守言：6.03%；其他股东33.85%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2012年2月	公司上市飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300287 注册资本为8,400万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2013年6月	转增股本按每10股由资本公积金转增5股转增股本注册资本为12,600万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。


2014年6月	转增股本按每10股由资本公积金转增10股转增股本注册资本为25,200万元	杨振华：19.87%；曹忻军： 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清： 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言： 4.52%；其他股东49.19%，其中社会公众股25%	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。

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AI assistant

Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

二零一四年九月

公司声明

目 录

释 义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1 、发行价格

2 、发行数量

（ 1 ）向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数量

（ 2 ）向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数量

3 、发行股份的锁定期

（ 1 ）东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

（ 2 ）张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

（ 3 ）上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言） 和光大永明的锁定期安排

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购 重组委审核

（一）本次交易构成重大资产重组

具体如下表所示：

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易需提交并购重组委审核

五、本次交易不构成借壳上市

六、盈利承诺及补偿

（一）承诺净利润数

（二）利润补偿方式

七、业绩奖励

八、本次交易前后公司股权结构变化

九、本次交易方案实施需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险

十二、风险因素

（一）审批风险

（二）产业政策风险

（三）市场竞争风险

（四）标的资产评估增值较大的风险

（五）利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险

（六）所得税优惠到期的风险

（七）人才引进和流失风险

（八）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

（九）收购整合风险

（十）标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风

（十一）标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险

（十二）标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险

（十三）股市风险

第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一）信息化发展迅速

（二）公司在业内居于领先地位

（三）公司业务发展需要

（四）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔

1 、东蓝数码：城市信息化服务专业提供商

2 、天云科技：数据中心服务商

（五）智慧城市建设快速发展

（六）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

二、本次重组的目的

（一）实现公司战略目标

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的审批程序

四、交易方案主要内容

（一）交易对方和交易标的

（二）交易价格

（ 1 ）东蓝数码

（ 2 ）天云科技

（三）交易对价支付方式

1 、东蓝数码

2 、天云科技

（四）募集配套资金

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成借壳上市

七、本次交易未导致公司控制权发生变动

Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

释义

（ 3 ）上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明的锁定期安排

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

3 、截至 2014 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况如下：

第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况