Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 北京天云动力科技有限公司 资产评估报告

天兴评报字 (2014) 第 0818 号

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 北京天云动力科技有限公司

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资产评估报告

天兴评报字 (2014) 第0818号

目录

注册资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告书 .
委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 5 . 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型及其定义 UU. 评估基准日 $\pm$ . 六、评估依据 . 15 评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 . 十、评估结论 . -、特别事项说明 二、评估报告使用限制说明
三、评估报告日 资产评估报告书附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明 有关经济行为文件 委托方和被评估单位法人营业执照 2. 被评估单位基准日审计报告 3. 委托方和相关当事方承诺函 4. 签字注册资产评估师承诺函 5. 评估机构资格证书 6.

• 7、评估机构法人营业执照副本
• 8、签字注册资产评估师资格证书
• 9、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 10、租赁房产具体明细

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认: 提供必要资料, 保证所提供资料的真实性、合法性、完整性, 并恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查: 我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 北京天云动力科技有限公司 资产评估报告摘要

天兴评报字 (2014) 第0818号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京飞利信科技股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法及资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产事宜涉及的北京天云动力科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估 的主要事项如下:

一、评估目的: 根据北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限 公司全体股东签订的《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》, 北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买北京天云动力科技有限公司100%股权。为此,需要 对北京天云动力科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提 供价值参考依据。

二、评估对象: 北京天云动力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围: 北京天云动力科技有限公司的整体资产, 具体为财务报表记 载的全部资产与负债。

四、价值类型: 本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日: 2014年6月30日。

六、评估方法:收益法及资产基础法。

七、评估结论

(一)收益法评估结果

评估人员采用收益法(企业自由现金流量贴现模型),得到天云科技股东全 部权益价值为: 24.267.46 万元。

(二) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下,至评估基准日2014年6月30日天云科技总资产账面价

值为 21,424.95 万元, 评估价值为 23,856.90 万元, 增值额为 2.431.95 万元, 增值 率为 11.35%; 总负债账面价值为 15.440.87 万元, 评估价值为 15.440.87 万元; 净资产账面价值为 5.984.08 万元, 评估价值为 8.416.03 万元, 增值额为 2.431.95 万元, 增值率为 40.64%。各类资产及负债的评估结果见下表:

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A\times100\%$
Ŧ	流动资产	19,805.13	19,891.22	86.09	0.43
$\overline{2}$	非流动资产	1,619.82	3,965.68	2,345.86	144.82
3	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5.	长期应收款
6	长期股权投资	1,300.00	315.15	$-984.85$	$-75.76$
7	投资性房地产
8	固定资产	100.41	196.07	95.66	95.27
9	在建工程			$\overline{\phantom{a}}$
10	工程物资			$\rightarrow$
11	固定资产清理			$\overline{\phantom{a}}$
12	生产性生物资产			$\equiv$
13	油气资产
14	无形资产		3,247.97	3,247.97
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	219.41	206.49	$-12.91$	$-5.88$
19	其他非流动资产
20	资产总计	21,424.95	23,856.90	2,431.95	11.35
21	流动负债	15,440.87	15,440.87
22	非流动负债
23	负债合计	15,440.87	15,440.87
24	净资产(所有者权益)	5,984.08	8,416.03	2,431.95	40.64

资产评估结果汇总表

(评估结论的详细情况见评估明细表)

(三) 评估结论

收益法评估结果高于资产基础法评估结果, 两者相差 15.851.43 万元, 差异 率为188.35%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了 有形资产的价值,而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技 术研发团队、管理团队、业务资质等无形资产的价值, 而资产基础法主要是从成 本构建的角度, 基于企业的资产负债表进行的, 虽然结果中考虑了专利及软件著 作权的价值,但是对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管 理团队、业务资质等价值并未全面反映。

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公婚单位, 人民币万元

经过对天云科技财务状况的调查和历史经营业绩分析, 依据资产评估准则的 规定,结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型,经过比较分析,认 为收益法的评估结果能更全面、合理地反映天云科技的股东全部权益价值,因此 选定收益法评估结果作为最终评估结论, 即天云科技于评估基准日的股东全部权 益价值为 24.267.46 万元, 相比母公司报表账面价值 5.984.08 万元, 评估增值 18,283.38 万元, 增值率 305.53%; 相比合并报表归属母姿司净资产 4,943.68 万元, 评估增值 19.323.78 万元, 增值率 390.88%。

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八、有关说明

本次评估是在北京天云动力科技有限公司的经营会按其假设持续下去,并在 可预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。

我们特别强调: 本评估意见仅作为委托方进行本次经济行为的价值参考依 据,而不能取代委托方进行本次经济行为交易价格的决定。

根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1年,自评估基准日 2014年6月30日起,至2015年6月29日止。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论, 应当阅读评估报告正文, 并请关注特别事项说明部分的内容。

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 北京天云动力科技有限公司 资产评估报告书

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天兴评报字 (2014) 第0818号

致: 北京飞利信科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称:天健兴业)接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法及资产基础法, 按照必要的评估程序,对贵公司发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京天 云动力科技有限公司股东全部权益2014年6月30日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

委托方: 北京飞利信科技股份有限公司

被评估单位: 北京天云动力科技有限公司

委托方以外的其他评估报告使用者: 北京飞利信科技股份有限公司股东、北 京天云动力科技有限公司股东,以及与此次经济行为相关的监管部门。

(一) 委托方概况

1、注册登记情况

公司名称: 北京飞利信科技股份有限公司(简称: 飞利信)

注册号: 110108004922853

注册地址: 北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078

法定代表人: 曹忻军

注册资本: 25.200 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

股票代码: 300287

经营范围: 货物进出口、技术进出口、代理进出口: 法律、行政法规、国务 院决定禁止的, 不得经营: 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审

北京天健兴业资产评估有限公司

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批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动。

2、公司简介

北京飞利信科技股份有限公司是一家软件和信息技术服务, 主要提供智能会 议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统 集成、IT产品销售。

(二) 被评估单位概况

1、注册登记情况

企业名称: 北京天云动力科技有限公司(以下简称: 天云科技)

注册号: 110115001978213

注册地址: 北京市大兴区西红门镇雁南鹿鸣春大酒店 441 室

法定代表人: 张俊峰

注册资本: 1,281 万元

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围为: 技术开发、转让、咨询: 销售、安装: 空调: 安装、调试: 网 络系统: 销售: 机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算 机软硬件及外围设备;信息咨询(中介除外);维修空调;调 试、维修环境监控设备: 技术服务: 专业承包。

成立时间: 2001年03月06日

营业期限: 2001年03月06日至2021年03月05日

建筑业企业资质等级: 机电设备安装工程专业承包叁级(暂)

中国制冷空调设备维修安装企业资质;类、级别:A/1;资质范围:集中式空调 设备维修安装; 有效期限:2014年6月30日-2017年6月30日

安全生产许可证: 编号: (京) JZ 安许证字[2013]233913; 许可范围:建筑施 工; 有限期:2013年9月26日至2016年9月25日

主要代理的大型设备生产厂商: 美国 Emerson (艾默生)、大金(上海)、麦 克维尔(McQuay)、瑞士 NORDMANN(诺曼)等

2、历史沿革

北京天云动力科技有限公司成立于2001年3月6日,由张俊峰等四位自然 人共同出资组建, 领取注册号为110115001978213 企业法人营业执照, 注册资本

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为100万元,其中: 张俊峰出资人民币34万元,占注册资本34%;郎福志出资 人民币 24 万元, 占注册资本 24%; 马卫东出资人民币 24 万元, 占注册资本 24%; 罗运波出资人民币18万元,占注册资本18%。

2006年4月, 根据股东会决议和修改后的章程规定, 天云科技新增注册资 本 400 万元, 新增注册资本由股东按原持股比例缴纳。2008 年 4 月, 根据股东 会决议和修改后的章程规定,公司新增注册资本500万元,新增注册资本由股东 按原持股比例缴纳, 变更后的注册资本为1000万元。

2012年12月, 根据天云科技股东会决议和修改后的章程规定, 申请增加注 册资本人民币 281 万元, 由石权、王国忠等 32 名自然人以货币资金出资, 变更 后的注册资本为人民币1,281万元。至此,天云科技各股东持股如下图所示:

投资者名称	金额(元)	持股比例(%)
张俊峰	3,400,000.00	26.54
郎福志	2,400,000.00	18.74
马卫东	2,400,000.00	18.74
罗运波	1,800,000.00	14.05
王国忠	892,000.00	6.91
石权	640,000.00	5.00
徐洪涛	252,000.00	1.97
侯曙光	126,000.00	0.98
李世雄	126,000.00	0.98
杨斌	126,000.00	0.98
李敬华	66,000.00	0.52
张慨	66,000.00	0.52
周天宁	50,000.00	0.39
任飞澜	40,000.00	0.31
陈卫国	30,000.00	0.23
陈超	30,000.00	0.23
陈玉敏	30,000.00	0.23
王勋周	20,000.00	0.16
王猛	20,000.00	0.16
高德喜	20,000.00	0.16
胡继文	20,000.00	0.16

北京天健兴业资产评估有限公司

北京天云动力科技有限公司资产评估报告,正文
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投资者名称	金额(元)	持股比例(%)
杨英杰	20,000.00	0.16
于洪伟	20,000.00	0.16
威永君	20,000.00	0.16
刘孔泉	20,000.00	0.16
鄂俊超	20,000.00	0.16
马珍	20,000.00	0.16
黄海占	20,000.00	0.16
李宗香	20,000.00	0.16
黄延明	20,000.00	0.16
逢锦波	20,000.00	0.16
杨文华	16,000.00	0.12
王智	10,000.00	0.08
任杰	10,000.00	0.08
吴钧	10,000.00	0.08
张巧宁	10,000.00	0.08
合计	12,810,000.00	100.00

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天云科技从恒温恒湿精密机房空调技术服务开始,发展到现在已成为集数据 中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数据中心机房动力及环境系统 的综合服务商。

3、子公司概况介绍

天云科技下辖3家全资子公司、1家控股子公司和1家参股公司,公司对外 投资情况如下图所示:

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(1) 天津艾赛尔机房设备技术有限公司(以下简称: "天津艾赛尔")

天津艾赛尔机房设备技术有限公司于2008年6月成立, 截止本评估报告出 具日, 注册资本为人民币1000万元, 天云科技实际出资人民币1000万元, 占注 册资本100%。公司经营范围: 机房设备、空调产品及配件的研发、生产、销售: 空调技术咨询服务;承接空调安装工程;空调产品及配件的维修改造、加工; 空 调制冷技术、节能技术的研发: 销售安装: 空调产品及配件: 监控设备的研发、 生产、维修改造、安装调试、销售及技术咨询服务。

(2) 天云动力(北京) 机房设备有限公司(以下简称"动力机房")

动力机房成立于 2006 年 1 月 19 日, 2009 年 4 月 28 日, 动力机房自然人股 东于泳将其所持该公司 315 万元货币出资份额转让给北京天云动力科技有限公 司, 变更后北京天云动力科技有限公司占注册资本 65%, 于泳占注册资本 35%。

2012年10月15日,公司股东会决议成立清算组,注销该公司,并于2012 年12月03日在新京报登报注销, 截至评估基准日, 该注销程序尚在办理过程 中。

评估基准日时点, 审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备。

(3) 北京艾赛尔机房设备有限公司(以下简称"北京艾赛尔")

北京艾赛尔成立于2009年4月27日,由北京天云动力科技有限公司、天津 艾赛尔机房设备技术有限公司共同出资组建, 领取注册号为 110105011872664 企 业法人营业执照,注册资本为1000 万元,由全体股东分两期缴足。其中: 首期 出资于 2009 年 4 月,由北京天云动力科技有限公司出资人民币 100 万元,天津 艾赛尔机房设备技术有限公司出资人民币300万元。第二期出资与2012年9月, 由北京天云动力科技有限公司出资人民币 100 万元, 天津艾赛尔机房设备技术有 限公司出资人民币 500 万元。

截至本评估基准日, 累计注册资本为人民币 1000 万元, 实收资本为人民币 1000 万元。

北京天云动力科技有限公司直接持有北京艾赛尔20%股权,天津艾赛尔机房 设备技术有限公司持有北京艾赛尔 80%股权, 故北京天云动力科技有限公司合计 持有北京艾赛尔 100%股权。

(4) 重庆同创华同动力技术有限公司(以下简称"重庆同创")

重庆同创成立于2004年3月9日,由李世雄、刘小平共同出资组建,注册

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资本为100万元,其中: 李世雄出资人民币50万元, 占注册资本的50%, 出资 方式为货币资金: 刘小平出资人民币 50 万元, 占注册资本的 50%, 出资方式为 货币资金。由重庆君恩会计师事务所有限公司出具了重恩会所(2004)第0219 号验资报告。

其后经过历次股权变更, 2013年5月, 北京天云动力科技有限公司向白然 人股东李世雄、杨斌收购了其合计持有的重庆同创 100%的股权, 股权转让的全 部价款已于2013年3月21日支付完毕,本次交易的购买日为2013年5月31日, 系北京天云动力科技有限公司取得对重庆同创控制权的日期。截至本评估基准 日, 北京天云动力科技有限公司持有重庆同创100%股权。注册资本为人民币100 万元。

(5) 北京双赢动力科技有限公司(以下简称"双赢动力")

双赢动力成立于2006年2月17日,由北京天云动力科技有限公司和韦明共 同出资设立, 注册资本为50万元, 其中: 北京天云动力科技有限公司出资人民 币 22.5 万元, 占注册资本的 45%; 韦明出资人民币 27.5 万元, 占注册资本的 55%, 出资方式均为货币资金,张俊峰担任该公司的法人代表。由北京建宏信会计师事 务所有限责任公司出具了(2006)京建会验 B字第155号验资报告。

截至本评估基准日, 北京天云动力科技有限公司持有双赢动力 45%股权。注 册资本为人民币50万元。

由于双赢动力自成立以来,基本未发生实际业务,根据天云科技股东会决议, 拟将其持有的该公司 45%股权无偿转让给自然人韦明, 同时变更双赢动力法人代 表。评估基准日时点, 审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备。

4、公司及子公司主要产品及服务

北京天云动力科技有限公司是国内专注于 "数据中心机房动力及环境系统" 的综合服务商。作为信息技术服务业领域内的国家高新技术企业, 天云科技从数 据中心机房精密空调服务起步,目前已发展成为业内服务种类齐全、技术设备领 先、客户基础广泛、在数据中心机房动力及环境系统具有综合服务优势的"第三 方服务集成商"。

天云科技以北京为中心, 在全国设有14个办事机构, 在天津设有生产基地, 服务范围覆盖华北、东北、华南、华东、西南、西北等全国主要地区。已经成为 国内主要的数据中心机房动力及环境系统服务、运维管理市场主要服务商和基础

设备供应商。拥有160人的服务团队,在全国14个城市设有办事机构、18个服 务网点,为全国1000多家客户的数据中心机房提供及时和优质服务。天云科技 的客户涵盖了三大通信运营商、金融企业、IDC、政府部门及大型企事业单位。

天云科技业务收入划分为三大类八小类:

A、动力及环境系统解决方案收入四类: 包括原工程业务收入(含移机收入)、 设备销售收入(前期有方案设计,带安装调试),监控工程,方案+移机与改造 T程:

B、服务收入三类: 包括维保收入、综合运维收入(含配件)、维修及技术 服务收入等:

C、设备销售收入: 单纯设备销售(无前期设计方案, 不负责安装调试)

2013 年度天云科技前五大销售客户销售额及占营业收入的比重详情如下表 所示:

序号	客户名称	销售额(万元)	占销售总额比例
	光坏云谷科技有限公司	2,233.05	9.18%
$\overline{2}$	东软集团股份有限公司	1,432.02	5.88%
3	北京中海豪景房地产开发有限公司	1,324.89	5.44%
4	大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司	1,200.00	4.93%
5	吕梁市锦河房地产开发有限公司天津分公司	889.08	3.65%
	合计	7,079.04	29.09%

天云科技本部主要负责公司发展战略的制定、各项业务的经营管理、人力资 源管理、投融资管理等,并从事市场开发、业务开展、设备采购等业务。

全资子公司天津艾赛尔主要负责部分空调配件的生产,生产的设备不直接对 外销售,并主要为母公司业务服务;全资子公司北京艾赛尔为设备销售公司,主 要负责天津艾赛尔的品牌推广和销售,主要为母公司业务服务:全资子公司重庆 同创为天云科技在西南地区设立的平台公司,主要从事在重庆及西南地区的业务 开发。

5、公司及子公司主要业务发展情况

从整体经营情况而言, 天云科技目前的业务格局基本上是销售代理设备收 入、动环系统解决方案工程施工收入和技术与服务收入三部分业务, 其中: 销售

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代理设备业务板块,近两年来收入呈波动性变化:动环系统解决方案工程施工业 务板块,近两年来收入增长较快,年增长率平均为50%左右:技术与服务业务板 块,近两年来收入增长率平均为35%左右。

6、公司财务状况及经营成果

天云科技近两年一期的财务状况和经营成果如下表所示:

				金额单位:	人民币万元
	合并报表			母公司报表
2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
19,370.44	16,299.22	13,278.60	19,805.13	16,652.37	12,990.39
412.08	411.10	396.04	1,619.82	1,607.12	1,455.13
			1,300.00	1,300.00	1,200.00
190.47	219.77	242.52	100.41	115.89	101.61
221.60	191.33		219.41	191.23	153.52
19,782.52	16,710.32		21,424.95	18,259.49	14,445.52
14,838.84	12,141.60		15,440.87	12,764.35	10,403.30
	97.92			97.92	447.92
14,838.84	12,239.52	10,888.28	15,440.87	12,862.27	10,851.22
4,943.68	4,470.80	2,786.37	5,984.08	5,397.22	3,594.30
2014年1-6月	2013年	2012年	2014年1-6月	2013年	2012年
10,720.22	24,338.06	23,226.79	10,352.78	23,739.96	21,651.29
7,768.43	16,979.23	17,061.77	7,515.85	16,592.59	15,873.09
813.36	1,897.19	1,274.82	916.60	2,010.60	1,287.09
672.88	1,684.43	1,150.99	786.86	1,802.92	1,186.37
			153.52 13,674.65 10,440.36 447.92

上表中列示的财务数据系经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并 出具了信会师报字[2014]第250260号无保留意见审计报告。

7、公司执行的主要会计政策和主要税项

(1) 会计政策

财政部 2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则及其应用指南、解释以及其他相关规定。

(2) 固定资产计价及折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计算,并按各类固定资产的原值和预计的使用 寿命扣除预计净残值确定其折旧率, 折旧政策如下:

举别	折旧年限(年)	残值率 (%)	年折旧率 (%)
房屋建筑物
机器设备			19.00
运输设备			19.00

北京天健兴业资产评估有限公司

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类别	折旧年限(年)	残值率 (%)	年折旧率(%)
其他设备	u		19.00

(3) 公司适用的主要税种和税率

税种	具体税率情况
增值税	一般纳税人按应税收入17%的税率计算销项税,并按扣
	除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	建筑安装收入、技术服务收入分别按3%、5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的5%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%、25%计缴。

注: 天云科技为高新技术企业, 企业所得税税率为 15%。天云科技之子公司天津艾赛 尔机房设备技术有限公司、天云科技(北京)机房设备有限公司、重庆同创华同动力技术有 限公司,以及天津艾赛尔机房设备技术有限公司之子公司北京艾赛尔机房设备有限公司的企 业所得税税率均为25%。

(4) 公司享受的优惠政策

根据北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局和北京市地 方税务局京科发〔2012〕593号文件, 天云科技于 2012年11月12日被认定为 高新技术企业,认定有效期3年,享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2012 年1月1日-2014年12月31日。天云科技 2014年度按照 15%税率征收企业所 得税。

(三) 委托方和被评估单位之间的关系

委托方飞利信拟发行股份及支付现金购买被评估单位天云科技100%股权。

二、评估目的

根据飞利信与天云科技全体股东签订的《北京飞利信科技股份有限公司与北 京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》,飞利信 拟发行股份及支付现金购买天云科技 100%股权。为此, 需要对天云科技的股东 全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为天云科技的股东全部权益,该评估对象与本次经济行为所涉 及的对象一致。

资产评估范围为天云科技于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,该 委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。截止评估基准日2014年6月30 日,天云科技申报的纳入评估范围内的母公司报表所有者权益账面价值为 5.984.08 万元, 合并报表归属母公司权益账面价值为 4,943.68 万元, 各类资产及 负债的账面价值见下表:

		金额单位: 人民币万元
项目/年份		合并报表 母公司报表
	2014-6-30	2014-6-30
流动资产	19,370.44	19,805.13
非流动资产	412.08	1,619.82
其中: 长期股权投资		1,300.00
固定资产	190.47	100.41
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产	221.60	219.41
资产总计	19,782.52	21,424.95
流动负债	14,838.84	15,440.87
非流动负债
负债合计	14,838.84	15,440.87
净资产(所有者权益)	4,943.68	5.984.08

上表中列示的财务数据系经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并 出具了信会师报字[2014]第250260号无保留意见审计报告。

申报评估的资产及负债未根据以往资产评估结论进行调账。本次评估前,公 司不存在不良资产核销或者资产剥离行为。

本次评估范围中包括未列入账面核算的专利权和软件著作权,具体包括 25 项已授权的实用新型专利、1项已授权的外观设计专利、3项软件著作权,具体 明细见附件。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的以及资产状况, 确定资产评估的价值类型为: 市场价值。

本报告书所称"市场价值"是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 该价值类型的选择符合评估目的的需要。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及

其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目 的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是2014年6月30日。

评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点,评估基准日的改变 可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时 点, 能够全面反映评估对象的整体情况。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的, 本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规, 以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 行为依据

1、飞利信与天云科技全体股东签订的《北京飞利信科技股份有限公司与北 京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》:

2、资产评估业务约定书。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》:

2、《中华人民共和国证券法》:

3、《上市公司重大资产重组管理办法》,证监会令第53号:

4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

(三) 准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》:

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》:

3、《资产评估准则—评估报告》:

4、《资产评估准则—评估程序》;

5、《资产评估准则—工作底稿》:

6、《资产评估准则—业务约定书》:

7、《资产评估准则—无形资产》:

8、《资产评估准则—机器设备》:

9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》:

10、《资产评估价值类型指导意见》:

11、《资产评估准则——企业价值》:

12、《企业国有资产评估报告指南》:

13、《企业会计准则—基本准则》:

14、《资产评估职业道德准则——独立性》

(四) 产权依据

1、长期股权投资被投资单位的营业执照、公司章程:

2、重要设备购置合同:

3、车辆行驶证:

4、被评估单位对有关资产权属的承诺函;

5、其他权属证明文件。

(五) 主要取价依据

1、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据

2、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料:

3、《资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社):

4、2014年机电产品全球报价系统(http://www.86mdo.net/user_login.asp);

5、《2014年机电产品报价手册》(机械工业出版社):

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号):

7、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率:

8、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

(六) 参考资料及其他

1、天云科技申报的资产评估明细表:

2、天云科技评估基准日的资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、 资金月报等财务会计资料:

3、天云科技资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资料:

4、天云科技提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料:

$-17 -$

5、天云科技各债权有关的借款合同、担保合同、其他信贷资料, 债务人的 清算报告、财务报表、法院裁定:

6、天云科技所持股权企业的审计报告、营业执照、验资报告、经营情况及 主营业务介绍:

7、 Wind 资讯:

8、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》:

9、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

七、评估方法

企业价值的评估方法有三种, 即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上,加总得 出企业可辨认净资产市场价值, 它是从企业占用资源的角度, 对企业的价值进行 评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值,将每一种资产对企业 价值的贡献进行了反映。

收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益 的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数将被评 估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评估结果 包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值,即将评估 对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较以确定评估对象价值的评估思路。该方法以市场为导向,评估结果说服 力强。

根据本次评估目的,考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能 力,评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进 行了评估,在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

(一)收益法

1、方法简介

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论, 是通过对评估对象 所运用的资产进行综合分析, 从资产整体运营收益的角度出发, 测算被评估资产 在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一

种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整 体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅 考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些 不可确指无形资产获取收益的因素。

由于被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够 合理分析,未来收益的也可合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具各使 用收益法的条件。

2、预测模型

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经

营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值

=公司投资资本价值-付息债务价值

公司经营价值包括经营性资产、负债价值, 是指企业因盈利目的而持有、且 实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济 利益的资产及对应的负债。

在经营性资产、负债中,有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系 的多余资产及多余负债,我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一 般包括: 溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融 资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等: 溢 余负债一般包括: 交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得 税负债等。

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

公司经营价值计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{V_n}{(1+r)^n}
$$

式中:

P--企业经营价值

Ri--企业自由现金流量

北京天健兴业资产评估有限公司

$-19 -$

r-- 折现率, 以企业加权平均资本成本作为折现率

n-详细预测期间

i--收益年期

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)-营运资金增加额+折旧及

摊销-资本性支出

=息税前利润×(1-所得税率)-营运资金增加额-资本性 支出净额

3、评估步骤

本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况,并将其收益和终值折 现, 确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤:

(1) 确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况:

(2) 确定企业在详细预测期末的后续价值;

(3) 采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形 成该收益的风险因素和资金时间价值等因素:

(4) 将现值相加, 确定企业的经营价值:

(5) 在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值, 得出企业投资资 本价值。

(6) 在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值, 得出股东全部权 益价值。

4、预测基础

考虑到天云科技的主要业务均在本部发生, 全资子公司天津艾赛尔主要负责 部分空调配件的生产,生产的设备不直接对外销售,并主要为母公司业务服务: 全资子公司北京艾赛尔为设备销售公司, 主要负责天津艾赛尔的品牌推广和销 售,主要为母公司业务服务;全资子公司重庆同创为天云科技在西南地区设立的 平台公司, 主要从事在重庆及西南地区的业务开发。考虑到业务的相关性, 本次 评估在合并报表(天云科技母公司和天津艾赛尔、北京艾赛尔、重庆同创)的基 础上, 对天云科技的企业价值进行评估。

基于行业成长性比较好的特性,本次我们对天云科技的未来收益预测是从详 细分析公司的历史收入规模、结构、增长情况, 以及毛利率水平着手, 结合公司

现有订单及合作协议展开的。在履行管理层访谈、行业资料分析、公司客户分析、 业务合同分析等评估程序基础上, 对未来收益进行了预测。

5、主要参数的确定

(1) 收益期及详细预测期的确定

本次评估以持续经营为前提,按永续年限测算天云科技价值。

详细预测期是指企业自由现金流量达到稳定状态以前的期间, 本次详细预测 期为6年,即预测至2020年度。

(2) 企业自由现金流量的确定

自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收

支净额-所得税-营运资金增加额-资本性支出+折旧摊销

(3) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC), 计算公式为:

$$
\text{WACC} = \text{R}{e} \times \frac{\text{E}}{\text{D} + \text{E}} + \text{R}{d} \times \frac{\text{D}}{\text{D} + \text{E}} \times (1 - \text{T})
$$

式中: WACC 为加权平均总投资回报率,

E 为权益资本:

D 为付息债权资本:

R. 为权益资本期望回报率:

Rd为债权资本回报率:

T为企业所得税率。

$\overrightarrow{A}$ $\overrightarrow{P}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{E}$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$ $\cdot$ $\overrightarrow{R}$

式中: Re为无风险收益率:

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率;

$(E(R_m) - R_f)$ 为市场风险溢价,用 $R_{nm}$ 表示:

β 为 Beta 风险系数;

β、为特定公司的风险溢价

(4) 长期股权投资价值的确定

对于未纳入收益预测范围的两家长期股权投资, 按照其股权市场价值加回。 截至本评估报告日,天云动力(北京)机房设备有限公司注销程序尚未完成,评

估基准日时点,审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备,本次评估将该长 期股权投资评估为 0: 由于双赢动力自成立以来, 基本未发生实际业务, 根据天 云科技股东会决议, 拟将其持有的该公司 45%股权无偿转让给自然人韦明, 同时 变更双赢动力法人代表。评估基准日时点,审计师已对该长期股权投资全额计提 减值准备,本次评估将该长期股权投资评估为0。

(5) 其他溢余资产、负债及非经营性资产、负债价值的确定

用重置成本法确定该类资产、负债的价值。

(二) 资产基础法

资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值讲行评估, 得出公 司的整体资产价值,然后扣除公司应当承担的负债,从而得出公司净资产价值。

对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下:

1、流动资产的评估

(1) 货币资金。对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进 行核实,以核实后的账面值作为评估值。

(2) 债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款 项通过分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状 况作重点调查了解, 在核实的基础上, 以可以收回金额作为评估值; 对预付账款 在充分核实相关会计记录的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。

(3) 存货。主要为库存商品、工程施工和发出商品。

1) 库存商品: 评估人员了解到, 企业已经在评估基准日对所有库存商品进 行了盘点,并进行了账务处理。评估人员采用抽盘的方式对企业的盘点结果进行 了核实。评估人员选择数额较大、收发频繁的存货项目进行抽盘,并将盘点结果 与库存帐进行核对,并采用倒推的方式与基准日盘点数据进行核实。在抽盘存货 时,注意存货的品质状况,征询技术人员、财务人员、仓库管理人员的意见,取 得有关证明文件。

库存商品为备品备件,维修服务的备件,后续可能会加价出去,也可能是按 照采购价出去, 每一产品未来出货的方式无法确定。出于谨慎性原则, 库存商品 按照核实后账面值确认评估值。

2) 工程施工成本: 根据了解, 工程施工成本为天云科技建设工程项目的施

工过程中所发生的按照完工百分比法尚未确认收入但已实际发生的费用总和(除 发出商品外), 主要为外包成本, 为截至本评估基准日, 尚未确认收入, 但实际 已支付的成本, 评估人员查阅了有关会计记录, 抽查了企业评估基准日的支付凭 证,其账面值的构成,真实完整反映了目前状态下企业投入的成本。我们以核实 后的账面值作为为评估值。

3) 发出商品: 为不符合确认收入条件但商品已发出的情况下的发出商品。 是天云科技发往客户的尚需验收并进行安装的设备, 评估人员抽查了发出商品涉 及的施工合同, 在项目实施过程中, 按照完工进度支付款项确认收入, 考虑到项 目未来尚需发生成本金额的不确定性,对于相应的发出商品无法采用完工百分比 法确认收入, 故本次评估以核实后的账面值作为评估值。

2、长期股权投资的评估

评估评估范围内的长期股权投资涉及5家二级子公司,根据各公司的经营特 点, 对不同的长期股权投资, 我们采用不同的评估方法

(1) 对于持续经营的长期股权投资

持续经营的长期股权投资包括了天津艾赛尔机房设备技术有限公司、北京艾 赛尔机房设备有限公司和重庆同创华同动力技术有限公司。天云科技持有上述长 期股权投资 100%股权。

评估人员根据各被投资企业的业务经营状况、所处经营阶段、可获取的资料, 评估方法的适用性,采用资产基础法进行评估,并以资产基础法结果作为最终评 估结果, 然后按照持股比例计算各项所持股权的价值。计算公式为:

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

(2) 对于拟注销或拟转让的长期股权投资

1) 动力机房

截至本评估报告日, 注销程序尚未完成, 评估基准日时点, 审计师已对该长 期股权投资全额计提减值准备, 本次评估将该长期股权投资评估为0。

2) 双赢动力

由于双赢动力自成立以来,基本未发生实际业务,根据天云科技股东会决议, 拟将其持有的该公司 45%股权无偿转让给自然人韦明,同时变更双赢动力法人代 表。2014年7月28日,天云科技与双赢动力第一大股东韦明签订股权转让合同, 将双赢动力 45%股权转让给韦明, 转让后韦明持有双赢动力 100%股权。评估基

准日时点, 审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备, 本次评估将该长期股 权投资评估为 0。

3、设备类固定资产的评估

纳入本次评估范围内的设备类固定资产包括机器设备、电子设备和运输车 辆, 依据评估目的, 本次对设备类资产所使用的评估方法主要为重置成本法和市 场比较法。

• 重置成本法

重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入全新状态并达到现有使 用状态的全部成本, 包括设备购买价、运杂费、安装调试费和资金成本等, 购买 价以现行市价为基础。我们设定所有被评估的固定资产按照现行用途继续使用, 不考虑改变用途对资产价值所产生的影响。同时通过现场勘查和综合技术分析确 定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

评估值=重置全价×成新率。

(1) 重置全价的确定

1) 国产机器设备的重置全价

机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设基础费、其他费 用、资金成本等组成, 重置全价计算公式:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成 本-增值税可抵扣金额

设备的购置价格: 通过向制造厂家询价, 或参照近期同类设备订货采购合同, 或查阅《2014 年中国机电产品报价手册》而取定。对于无法查阅价格的设备, 或厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备比较,综 合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异而确定购置价。

运杂费: 设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用, 其计 算公式为: 运杂费=设备购置价×运杂费率

安装调试费: 设备安装调试过程中发生的人工费、材料费、机械费等, 根据 设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求,以设备购置价为基础,参照《机 械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估采用数据与参数手 册》》, 选用适宜的费率计算。其计算公式为: 安装调试费=设备购置价×安装调 试费率

北京天健兴业资产评估有限公司

$-24 -$

基础费:建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等。根据设备类别、 结构、重量、安装技术要求, 以设备购置价为基础, 参照《机械工业建设项目概 算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》,选取适官的 费率计算。其计算公式为: 基础费=设备购置价×基础费率

其他费用: 考虑工程建设过程中发生的建设单位管理费、监理费、设计费用 等; 其取费标准主要执行; 计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394号《建设单位管理费》、 计价格[2002]1980号《招标代理服务费》、计价格[1999]128号《建设项目前期工 作咨询费》、计价格[2002]125号《环境影响评价费》等具体标准。考虑到天云科 技的设备均为单独购置、单独安装调试投入生产、工期较短, 故本次评估未考虑 其他费用的取费。

资金成本:根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率,按资金在合理工 期内均匀投入进行计算, 以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其他费 用等费用总和为基数乘以合理工期计算。中小设备或合理工期在半年以内的,不 计资金成本。其计算公式为: 资金成本= (设备购置价+运杂费+基础费+安装调 试费+其他费用) ×贷款利率×合理工期/2

可以抵扣的增值税进项税金,满足抵扣条件的设备,根据财税[2008]170号, 自 2009年1月1日起, 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税 额, 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)、《中华人 民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)、《财政部、 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财 税 (2013) 106号)的有关规定, 凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书 和运输费用结算单据从销项税额中抵扣, 其进项税额记入 "应交税金一应交增值 税(进项税额)"科目。故: 增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%+运输杂费 $/1.11 \times 11\%$

2) 进口机器设备的重置全价

纳入本次评估范围的进口设备, 全部为天津艾赛尔于 2008 年 11 月从天津市 机房设备厂购入的,并非天津艾赛尔直接向国外生产商或销售商购买,因此属二 手设备。经评估人员向有关经办人员核实,这部分进口设备从原始购入时间到评 估基准日时间较久。现在,我国制造的此类机器设备的工艺水平和技术先进程度

已经赶上国外水平。综上所述,故本次评估进口设备按照国产设备替代原则进行。

3) 车辆的重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本公 式为:

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税的讲项税额 其中:

购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定, 对于购置时间较早, 现无类 比价格的车辆,其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价 格的变化进行调整确定。

车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额, 计算公式为:

应纳税额=计税价格×税率: 车辆购置税的税率为10%。

其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)依据车辆管理部门的收费标准来 确定。

4) 电子设备的重置全价

本次申报列入评估范围内的电子设备主要为在国内采购的设备,因此对此部 分设备购置价的确定主要是参照现行市场价格确定。

(2) 成新率的确定

1) 机器设备类

i、对主要生产设备、关键重要设备, 分别采用年限法和现场勘查法进行测 算,然后根据实际情况将两种方法的测算结果取适当权重测定综合成新率来确定 委估对象的成新率。

年限法成新率公式如下

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%

现场勘察成新率: 是综合分析设备各部位在设备中所占的权重, 确定设备各 部位的标准分,再根据各部位实际技术状况确定设备各部位的评估分。最后加总, 确定设备的勘查成新率。现场勘察成新率公式如下:

现场勘察成新率=Σ各部位得分×100%

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

ii、对一般价值量小的通用设备, 以年限法为基础, 结合现场勘查情况综合 确定成新率。

$-26 -$

2) 运输车辆类

采用综合成新率

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率为行使里程法,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发 改委、公安部、环境保护部令2012年第12号), 按里程成新率确定理论成新率, 其公式为:

行驶里程成新率=(规定行使里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

现场勘察成新率:评估人员会同有关专家对车辆讲行现场鉴定,并分别向车 辆驾驶人员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常 维护保养情况及大修理情况, 经综合分析车辆各部位在车辆中所占的权重确定车 辆各部位成新率的理论分数,再根据各部位实际技术状况确定车辆各部位成新率 的实际评价分数, 最后加总确定车辆的现场勘察成新率。

3) 电子设备类

电子设备由于价值量小且属于通用设备, 主要采用年限法确定成新率, 其计 算公式同机器设备年限法成新率的计算公式。

(3) 确定评估值

将重置全价与成新率相乘, 计算得出评估值, 从而对评估基准日所表现的市 场价值作出公允的反映。

• 市场比较法

市场比较法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的 价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不是完全相同,需要根 据评对象与参照物之间的差异对值的影响做出调整。

对于市场上已无同类型新设备销售的但可取得同类或类似设备二手市场价 的设备, 我们以二手设备市场价为参考调整评估值。

7、其他无形资产-专利技术

天云科技拥有的专利类无形资产是指应用于生产工艺及提高产品性能的各 类专利。其研发成本和为取得证书发生的费用已进入各年的当期费用。此次委托 评估的技术类资产, 在市场上不易找到市场参照交易案例, 产品的开发成本与其 所能产生的效益没有明显的关联关系,而该技术均已投入经营并产生稳定效益, 在未来几年技术产品的经营状况是可以预测的。因此决定采用收益法讲行评估。

收益法:收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益,并采用话当 的折现率予以折现,借以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定:根据企业应用无形资产 带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

其基本公式如下:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{(1+r)^i}
$$

式中:

P--无形资产价值的评估值:

D-为无形资产分成率:

Ri--分成基数, 即销售收入或现金流:

r--折现率:

n--收益预测期间:

i--收益年期。

9、递延所得税资产

企业在取得资产、负债时,应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与 其计税基础存在差异的,应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资 产或递延所得税负债。评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以 及未作为资产和负债确认, 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目, 在后续 计量过程中因企业会计准则规定,产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性 差异, 对企业未来所得税造成的影响。企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果, 确认的递延所得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解, 核实该差异在确定 未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上按其产生的 基础是否存在确定评估值。

10、负债

负债为流动负债, 流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付 款、应交税费及应付职工薪酬等。评估师对企业的负债进行了审查核实, 在核实 的基础上, 以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

$-28$ -

(三) 确定评估结果

对两种评估思路得出的评估结果进行对比分析,确定最终的评估结果。评估 结果的确定需要考虑:

1、在不同的评估方法运用中,各类参数选取的合理性;

2、评估方法或者评估模型所设定的假设前提与企业实际状况的差异性:

3、企业所面临的外部环境:

4、评估目的等。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估经过接受委托、前期准备、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段 工作后, 最终于二零一四年八月三十一日出具正式资产评估报告书。具体实施过 程如下:

(一) 接受委托阶段

飞利信于 2014年7月, 委托我公司以 2014年6月30日为基准日对天云科 技的股东全部权益价值进行评估,并确定了评估目的、评估对象与评估范围等。

(二) 前期准备阶段

在进入天云科技本部及下属各级子公司现场展开调查工作之前, 我们针对本 项目的特点, 做了一系列准备工作, 具体包括:

1、准备培训材料及拟定评估工作方案

针对本项目资产量大的特点,为了保证项目整体时间进度和评估质量,我们 根据评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了"资产评估工作实施方案", 对 企业提供资料的要求、评估方法和参数的选取原则、时间计划等进行了规定。

2、根据资产评估工作的要求,组建评估队伍

本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、 统一质量控制的实施原则, 设立核心组和专业组, 全面展开评估工作。

项目核心组包括项目总负责人、专业支持人员、内核人员和信息管理人员, 负责制定项目方案和作价标准,市场信息调查分析,参加中介协调会并作出决策, 提供技术支持并解答现场工作人员的问题,控制项目进度、质量及风险。

项目专业组: 由收益法组成员和资产基础法组成员组成。

3、项目培训

北京天健兴业资产评估有限公司

包括对企业人员的培训和对项目评估人员的培训。

对企业人员的培训主要分为两个层次: 一是对各公司领导及相关部门负责人 的培训,主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料 的总体要求, 向其明确现场勘察时企业需配合的人员及工作等; 二是对具体配合 人员的培训, 主要内容为对资产评估申报表、调查表的填报内容、填报规范、需 提供的评估资料要求及时间等进行具体讲解和答疑。

对项目评估人员的培训也分为两个层次: 一是进入现场之前, 对各组负责人 员及组内各专业负责人员的培训,以保证评估工作方案的贯彻落实;二是进入现 场后, 由各组负责人针对各公司具体情况, 对全部现场评估人员进行全面实战培 训。

(三) 资产核实阶段

在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入 评估范围内的资产和负债进行了全面清查,对企业财务及经营状况进行了系统调 查。

1、资产清查过程

(1) 指导企业相关人员进行资产清查, 以及收集评估相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提 供的"资产评估申报明细表"、"资产调查表"及其填写要求、资料清单, 细致准确 的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指 标等情况的文件资料讲行收集。

(2) 审查和完善企业提供的资产评估明细表及相关资料

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根 据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等。

(3) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场核实结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符。

(4) 核实产权证明文件

对评估范围的房屋建筑物、无形资产、机器设备、车辆等资产的产权资料进 行查验, 对权属资料不完善、不清晰的情况, 提请企业核实。

2、对损益类项目的核实和了解过程

$-30 -$

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成及变化,并分析变化的原因。

(2) 了解企业历史年度收入及成本构成、变化趋势、客户分布情况、主要客 户变化情况、主要市场群体、产品价格及成本的变化趋势、引起价格及成本变化 的主要因素等情况,并着重分析各因素变化的原因。

(3) 对营业税金及附加, 主要核实以下内容: 企业是否是纳税主体, 经营的 产品适用的税种和税率,是否享受国家相关的税收优惠政策以及企业历年实际交 纳的营业税金及附加与营业收入的相关性。

(4) 对期间费, 主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生的 规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。

(5) 对其他损益类, 评估人员重点关注相关业务或内容是否在企业未来经营 中会经常发生以及发生的规律和依据。

(6) 收集了解企业各项运营指标、财务指标, 分析各项指标变动原因。

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。

(8) 收集所在行业的有关资料, 了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋 势。

(9) 分析企业的溢余资产及负债、非经营性资产及负债状况。

(四) 评定估算及汇总阶段

评估人员依据公司针对本项目特点制定的实施方案,结合企业具体情况确 定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 开始评定估 算工作,并对汇总评估初步结果进行分析,撰写评估说明及报告。同时,各小组 与其他中介进行初步数据对接, 以确保评估起点数据一致。

(五) 内部审核、沟通及提交报告阶段

完成评估初步结果后, 内部专家审核小组, 分别对各评估组的收益法测算表、 评估明细表、评估报告、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估 数据链接的稽核工作,同时将初步评估结果报给各资产占有单位进行审核。各组 完成修改完善工作后, 将复审后的结果与其他中介机构最终核对, 并将评估结果 向委托方进行了沟通和汇报。

在审计提交最终审计数据后, 各评估项目小组与审计进行了最后的数据核 对,并于二零一四年八月三十一日向委托方提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中, 我们遵循以下评估假设:

1、一般假设

(1) 假设所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件 等模拟市场讲行估价。

(2) 假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场, 是一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市 场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受 限制的条件下进行。

(3) 假设评估资产正处于使用状态, 并且处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评 估结果的使用范围受到限制。

(4) 企业持续经营假设: 假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发 生重大变动, 以评估基准日存在的状态持续经营。

2、特殊假设

(1) 假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动, 能够按照既定的战 略持续经营。

(2) 假设国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化: 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化: 无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。

(3) 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化: 本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。

(4)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

(5) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

(6) 假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的, 并能稳步推进 公司的发展计划。

(7) 假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。

(8) 假设被评估单位能够继续控制或者获得其拥有的各项资源(包括人力资 源、营销网络、客户渠道等),以保持其核心竞争能力。

A 65 26 25 1 13 35 35 36

(9)假设被评估单位在未来能够继续以合理的成本租赁取得办公场地和生产 场所,不因上述事项影响公司的正常经营。

(10) 评估对象在未来经营期内的收入与成本的构成等仍保持其最近几年的 状态持续,不发生较大变化。

(11) 天云科技于 2012 年 11 月 12 日被认定为高新技术企业, 在 2012 年 1 月1日-2014年12月31日年度享受高新技术所得税优惠政策,考虑到天云科技 的业务类型和所在行业,我们谨慎假设 2015 年度之后不再享有优惠政策, 按照 25%税率征收企业所得税。

(12) 天云科技的主要业务在一个收益年度内具有一定的季节性, 谨慎考虑 我们假设其现金流在期末发生进行折现计算。

十、评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则, 经过实施资产评估的法定程序, 我们 采用收益法及资产基础法对天云科技的整体资产进行了评估,并形成以下评估结 论:

(一)收益法评估结果

评估人员采用收益法(企业自由现金流量贴现模型),得到天云科技股东全 部权益价值为: 24.267.46 万元。

(二) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下,至评估基准日2014年6月30日天云科技总资产账面价 值为 21,424.95 万元, 评估价值为 23,856.90 万元, 增值额为 2,431.95 万元, 增值 率为 11.35%; 总负债账面价值为 15,440.87 万元, 评估价值为 15,440.87 万元; 净资产账面价值为 5,984.08 万元, 评估价值为 8,416.03 万元, 增值额为 2,431.95 万元, 增值率为40.64%。各类资产及负债的评估结果见下表:

				SEC 1990 - 1-9 1-90 - 1	25 FG 134 23 256
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目			$C = B - A$	$D=C/A\times100\%$
	流动资产	19,805.13	19,891.22	86.09	0.43
	非流动资产	1,619.82	3,965.68	2,345.86	144.82
	其中: 可供出售金融资产		$\sim$
	持有至到期投资		-
	长期应收款		$\sim$
6	长期股权投资	1,300.00	315.15	$-984.85$	$-75.76$

资产评估结果汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
7	投资性房地产	$\equiv$
8	固定资产	100.41	196.07	95.66	95.27
9	在建工程	$\overline{\phantom{a}}$	۰
10	工程物资	$\dot{ }$	÷
11	固定资产清理	$\overline{a}$	$\omega$
12	生产性生物资产	$\sim$	٠	$\sim$
13	油气资产		$\sim$
14	无形资产	÷	3,247.97	3,247.97
15	开发支出	$\equiv$	$\overline{\phantom{a}}$
16	商誉		$\sim$
17	长期待摊费用	u,	¥
18	递延所得税资产	219.41	206.49	$-12.91$	$-5.88$
19	其他非流动资产
20	资产总计	21,424.95	23,856.90	2,431.95	11.35
21	流动负债	15,440.87	15,440.87
22	非流动负债		$\overline{\phantom{a}}$
23	负债合计	15,440.87	15,440.87	÷
24	净资产(所有者权益)	5,984.08	8,416.03	2,431.95	40.64

(评估结论的详细情况见评估明细表)

(三) 评估结论

收益法评估结果高于资产基础法评估结果, 两者相差 15,851.43 万元, 差异 率为188.35%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了 有形资产的价值,而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技 术研发团队、管理团队、业务资质等无形资产的价值,而资产基础法主要是从成 本构建的角度, 基于企业的资产负债表进行的, 虽然结果中考虑了专利及软件著 作权的价值, 但是对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管 理团队、业务资质等价值并未全面反映。

经过对天云科技财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估准则的 规定, 结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型, 经过比较分析, 认 为收益法的评估结果能更全面、合理地反映光索科技的股东全部权益价值,因此 选定收益法评估结果作为最终评估结论,即天云科技手评估基准日的股东全部权 益价值为 24,267.46 万元, 相比母公司报表账面价值 5.984.08 万元, 评估增值 18,283.38 万元, 增值率 305.53%; 相比合并报表归属母公司净资产 4,943.68 万元, 评估增值 19,323.78 万元, 增值率 390.88%。

十一、特别事项说明

1、本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经

营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的 而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的, 我公司及参加 评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系,评估工作 是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并做 了充分的努力。

3、在评估过程中, 委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、 企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础, 委托方和被评估单 位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评 估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估 算中产生误导, 委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

4、在履行评估程序过程中, 评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提 供的评估对象的权属文件、 资料进行了关注并进行了必要的查验,但是对委托评 估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发 表意见。

5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的市场价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,未对 资产评估增减值额作任何纳税调整准备,未考虑可能存在的抵押、担保、或有负 债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 也未考虑将来 可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响,以及特殊的交易方可 能追加付出的价格等对评估价格的影响,以及国家宏观经济政策发生变化和不可 抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 uE.

6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数 据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责 任。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时,评估结果一 般会失效。

7、本次评估,我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

8、2012年10月15日,天云动力(北京)机房设备有限公司股东会决议成 立清算组, 注销该公司, 并于 2012年12月 03日在新京报登报注销, 评估基准

日时点, 审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备。截至本评估报告日, 该注销程序尚在办理过程中。

9、由于双赢动力自成立以来, 基本未发生实际业务, 根据天云科技股东会 决议, 拟将其持有的该公司 45%股权无偿转让给自然人韦明, 同时变更双赢动力 法人代表。评估基准日时点, 审计师已对该长期股权投资全额计提减值准备。截 止本评估报告日, 变更法人代表尚在办理中。

10、关联担保情况

(1) 2013年12月, 天云科技与渣打银行(中国)有限公司北京分行基于已 签订的编号为 SMEBJAIRWORLDMCT1、SMEBJAIRWORLDMCT2 的《主信贷 条款(非承诺)》主合同前提下签订产品信息合同,总融资额度为 31,359,556.56 元, 合同期限截至2017年10月9日止。上述合同由天云科技股东张俊峰、郎福 志、马卫东及罗运波分别签订《房地产抵押合同》以其约定并所属的房产提供抵 押, 截至 2014年6月30日, 该担保下的借款余额为 9.212.160.80元;

(2) 2014 年 3 月, 天云科技与中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 签订编号为 2014年 (广安)字第 0042 号网贷通循环借款合同, 循环借款额度 550 万元, 借款期限 12 个月, 自合同生效之日起至 2015 年 3 月 23 日止。同时 天云科技股东张俊峰之妻佟丽敏与中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 签订最高额抵押合同(合同编号: 2013年广安(抵)字0010号), 佟丽敏以其 约定并所属房产为天云科技在最高额抵押合同下的最高借款余额 814 万元以内 的借款提供抵押,抵押担保期限自2013年3月21日至2016年3月20日,并 由天云科技股东张俊峰夫妇提供保证,截止2014年6月30日,该担保下的借款 余额为 5.471.514.33 元:

(3) 2013 年 9 月, 天云科技与招商银行股份有限公司北京东直门支行签订 2013 年直信字第 072 号授信协议, 授信额度 2,000 万元, 授信期限从 2013 年 9 月12日至2014年9月11日止,天云科技股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运 波分别提供最高额不可撤销保证担保, 截止 2014年6月30日, 该授信协议及担 保下的借款余额为 1,000.00 万元。

(4) 2014 年 4 月, 天云科技与中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 签订编号为2014年(广安)字第0062号借款合同,借款金额500万元,借款期 限 12 个月,上述合同由天云科技股东张俊峰夫妇、郎福志夫妇、马卫东夫妇、

罗运波分别提供保证,截止2014年6月30日,该担保下的借款余额为500万元。

11、根据生产经营的需要, 天云科技及控股子公司以租赁的方式取得 16 项 房产的使用权,本次评估是在天云科技及各子公司能够以合理的成本持续取得该 等房屋使用权的基础上进行的。租赁房产的基本情况见附件10。

12、部分车辆证载权利人与实际不相符,具体明细如下:

序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置/启用时间	证载权利人
	浙 A8PC61	东风 EQ6361PF6	2013-06	王勋周
	浙 A8PC60	东风 EQ6361PF6	2013-06	王勋周

上述车辆为天云科技出资购置,目前属杭州办使用,证载权利人为王勋周, 天云科技出具了相关产权声明, 其产权属天云科技所有, 无异议。本次评估是在 其产权属天云科技的前提下进行的。

13、飞利信于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于 公司 2013年度利润分配预案的议案》, 其以 2013年12月31日股本 12.600 万股 为基数, 向全体股东按每10股派发现金红利1.05元(含税), 同时以资本公积 金向全体股东按每10股转增10股,共计转增12.600万股,该次转增完成后,注 册资本增至人民币25.200万元。本次注册资本的变更业经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)于 2014年4月22日出具的信会师报字[2014]第210680号验资报告 予以验证。于评估报告日, 变更的工商变更登记手续尚在办理之中。

14、本报告含有若干备查文件, 备查文件构成报告之重要组成部分, 与本报 告正文具有同等法律效力。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主 管部门审查使用: 评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒 体上: 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法 律责任。

4、根据国家的有关规定,本评估报告的有效期限为1年,自评估基准日2014 年6月30日起,至2015年6月29日止。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一四年八月三十一日。

$-37 -$

(本页以下空白)

(本页无正文,为签章页)

法定代表人或授权人: 子过几人

文义 资产评估师
刘兴旺
11000692 经办注册资产评估师:

中国注册 资产评估师 经办注册资产评估师: 毛华菜 王坤英 1130057

二零一四年八月三十一日