Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 东蓝数码股份有限公司

资产评估报告

天兴评报字 (2014) 第 0860 号

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 东蓝数码股份有限公司

资产评估报告

天兴评报字 (2014) 第 0860 号

目 录

资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告书
委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
评估目的
评估对象和评估范围
价值类型及其定义 VU.
评估基准日 五
评估依据 六、
评估方法
评估程序实施过程和情况
评估假设 九、
评估结论
-、特别事项说明
二、评估报告使用限制说明
三、评估报告日
资产评估报告书附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
有关经济行为文件. 委托方和被评估单位法人营业执照
2. 被评估单位基准日审计报告
3, 委托方和相关当事方承诺函
$\Delta$ : 签字注册资产评估师承诺函
5. 评估机构资格证书
6. 评估机构法人营业执照副本
7. 签字注册资产评估师资格证书
$8 -$ 评估对象涉及的主要权属证明资料 9.

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认; 提供必要资料, 保证所提供资料的真实性、合法性、完整性, 并恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 东蓝数码股份有限公司 资产评估报告摘要

天兴评报字 (2014) 第 0860 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京飞利信科技股份有限公司的委 托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 采用收益法及资产 基础法, 按照必要的评估程序, 对北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产事宜涉及的东蓝数码股份有限公司股东全部权益价值进行了评 估。评估的主要事项如下:

一、评估目的: 根据北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公 司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 北京飞利信科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司的全部股份。为 此,需要对东蓝数码股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济 行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 东蓝数码股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围: 东蓝数码股份有限公司的整体资产, 具体为财务报表记载 的全部资产与负债。

四、价值类型: 本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日: 2014年6月30日。

六、评估方法:收益法及资产基础法。

七、评估结论

(一) 收益法评估结果

评估人员采用收益法(企业自由现金流量贴现模型), 得到东蓝数码股东全 部权益价值为: 60,228.45 万元。

(二) 资产基础法评估结果

评估人员采用资产基础法,得到东蓝数码的股权价值为: 29,101.62 万元, 各类资产及负债的评估结果见下表:

东蓝数码股份有限公司资产评估报告·摘要

		241 H H H H H			金额单位: 人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
	流动资产	42,390.27	42,390.27
$\overline{2}$	非流动资产	3,436.86	9,812.97	6,376.11	185.52
3	其中: 可供出售金融资产
$\overline{4}$	持有至到期投资
5	长期应收款				438.64
6	长期股权投资	1,179.70	6,354.32	5,174.62
7	投资性房地产				13.65
8	固定资产	1,071.47	1,217.71	146.24
$\overline{9}$	在建工程
10	工程物资	L.	٠
11	固定资产清理	$\scriptstyle\bullet$
12	生产性生物资产	٠
13	油气资产				138.65
14	无形资产	801.91	1,913.73	1,111.82
15	开发支出
16	商誉			$-56.57$	$-100.00$
17	长期待摊费用	56.57
18	递延所得税资产	77.22	77.22
19	其他非流动资产	250.00	250.00 52,203.24	6,376.11	13.91
20	资产总计	45,827.13
21	流动负债	23,069.89	23,069.89 31.73
22	非流动负债	31.73	23,101.62
23	负债合计	23,101.62	29,101.62	6,376.11	28.06
24	净资产(所有者权益)	22,725.51

资产评估结果汇总表

(三) 评估结论

收益法评估结果高于资产基础法评估结果, 两者相差-31,126.83 万元、差异 率为 106.96%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映 了有形资产的价值,而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资 源、营销网络、人力资源等无形资产的价值,而资产基础法主要是从成本构建 的角度,基于企业的资产负债表进行的,其结果主要反映了各项有形资产的价 值。

曲

评估师经过对东蓝数码财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评 估准则的规定,结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型,经过比 较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东蓝数码的股东全部权 益价值,因此选定收益法评估结果作为最终评估结论,即东蓝数码于评估基准 日的股东全部权益价值为60,228.45 万元, 相比母公司报表账面价值22,725.51 万

$-3 -$

东蓝数码股份有限公司资产评估报告·摘要

元, 评估增值 37,502.94 万元, 增值率 165.03%。

相比合并报表归属母公司所有者权益24,565.17万元, 评估增值35,663.28万 元, 增值率 145.18%。

八、有关说明

本次评估是在东蓝数码股份有限公司的经营会按其假设持续下去,并在可 预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。

我们特别强调: 本评估意见仅作为委托方进行本次经济行为的价值参考依 据, 而不能取代委托方进行本次经济行为交易价格的决定。

根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能 用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2014年6月30日起,至2015年6月29日止。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论, 应当阅读评估报告正文, 并请关注特别事项说明部分的内 容。

北京飞利信科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之 东蓝数码股份有限公司 资产评估报告书

天兴评报字 (2014) 第 0860 号

致: 北京飞利信科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称:天健兴业)接受贵公司的委 托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 采用收益法及资产 基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司发行股份及支付现金购买资产事宜涉 及的东蓝数码股份有限公司股东全部权益2014年6月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 概况

委托方: 北京飞利信科技股份有限公司

被评估单位: 东蓝数码股份有限公司

委托方以外的其他评估报告使用者: 北京飞利信科技股份有限公司股东、东 蓝数码股份有限公司股东,以及与此次经济行为相关的监管部门。

(一) 委托方概况

1、注册登记情况

公司名称: 北京飞利信科技股份有限公司(以下简称: 飞利信)

注册号: 110108004922853

住所: 北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078

法定代表人: 曹忻军

注册资本: 25,200.00 万元 人民币

公司类型: 股份有限公司

经营范围: 一般经营项目: 电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;工程和技术研究与试验发展;计算

机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;销售电子 产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备;工程管理服务、工程勘 察设计、规划管理;会议服务、承办展览展示活动;专业承包;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。

成立日期: 2002年10月16日

2、公司简介

北京飞利信科技股份有限公司成立于2002年10月16日。注册资本为12600 万元, 旗下拥有全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、湖北飞利信电子设备 有限公司及控股公司北京众华人信科技有限公司,并在各大省会城市建立了分公 司和办事处。

股票代码: 300287 (SZ)

(二) 被评估单位概况

1、注册登记情况

企业名称: 东蓝数码股份有限公司(以下简称: 东蓝数码)

注册号: 330200400015929

住所: 宁波市鄞州区启明路 818号 14 幢 108号 303室

法定代表人: 朱召法

注册资本: 壹亿伍仟叁佰万元

公司类型: 其他股份有限公司(非上市)

经营范围为: 一般经营项目: 计算机软硬件开发及技术服务; 计算机系统 集成及网络工程施工; 信息化规划设计与咨询; 智能卡的开发及应用服务管 理; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 无进口商品分销业务。(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

成立时间: 2004年6月23日

2、公司概况

东蓝数码是一家专业提供城市信息化服务的国家高新技术企业,是国家发 改委、工信部、商务部、国税总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业, 也是科技部认定的国家现代服务业创新发展示范企业和国家火炬计划软件产业 骨干企业。主营业务为自主软件产品销售、行业应用软件开发、公共数据和信 息资源的整合及共享服务、信息系统的整体集成与运营服务。

$-6 -$

3、主要历史沿革和股权结构

2004年5月31日, 浙江省工商行政管理局企业名称预先核准通知书同意股 东北京蓝帆银软科技有限公司("北京蓝帆",后北京东海互众科技有限公司 ("东海互众")、现北京东蓝强网科技有限公司("东蓝强网"))、宁波高新 区海马科技有限公司("海马科技",后浙江东蓝科技有限公司("东蓝科 技")) 和俞弘共同出资 500 万元在宁波市工商行政管理局设立浙江蓝帆信息科 技有限公司(后宁波东控数码有限公司("东控数码")、现东蓝数码股份有限 公司("东蓝数码"))。

历经一系列的股权变动,东蓝数码的股权结构如下:

单位: 万元

	股东名称	出资额	持股比例
序号		4,307.92	28.17%
	东蓝商贸	2,346.00	15.33%
$\overline{2}$	宁波众元	1,341.00	8.76%
3	宁波桑德兹	1,100.00	7.19%
$\overline{4}$	宁波海宇	1,100.00	7.19%
5	宁波乾元	766.28	5.01%
6	深创投	766.28	5.01%
$\overline{7}$	浙江红土	612	4.00%
8	朱豪轲	600	3.92%
9	宁波海邦	408	2.67%
10	宁波博润	383.14	2.50%
11	南昌红土	383.14	2.50%
12	上海敏政	304	1.99%
13	浙江海邦	268.2	1.75%
14	澜海投资	251.58	1.64%
15	浙江信海	190.04	1.24%
16	上海萨洛芬	114.94	0.75%
17	浙江浙科	57.48	0.38%
18	姚纳新	15,300.00	100.00%
	合计

公司股权结构见下图:

$\mathfrak{t}$

$\frac{80}{1}$

4、公司组织结构

东蓝数码建立了规范的"三会一层"(股东大会、董事会、监事会、经营管理 层)公司治理架构。公司总部设在宁波,员工约300人(其中母公司72人)。根 据业务类型、业务地域特征,公司设立了技术平台、区域运营平台以及多个事业 部。公司组织机构如下图所示:

5、子公司介绍

截止评估基准日, 通过对外投资, 东蓝数码旗下共有2个全资子公司和一个 参股子公司, 全资子公司具体为香港东蓝数码有限公司(以下简称: 香港东蓝) 和浙江东蓝数码有限公司(以下简称: 浙江东蓝); 浙江东蓝旗下共有2个全资 子公司,具体为北京东蓝数码科技有限公司(以下简称: 北京东蓝)和温州东蓝 数码科技有限公司(以下简称: 温州东蓝); 参股子公司为浙江龙云信息科技有

限公司。投资结构图如下:

各公司的基本情况如下:

①浙江东蓝数码有限公司(浙江东蓝)

浙江东蓝的基本情况如下:

注册号:	330402000066847
称: 名	浙江东蓝数码有限公司
所: 住	嘉兴市南湖区亚太路705号(嘉兴科技城)创新大厦18层
法定代表人:	薛万娟
企业类型:	一人有限责任公司(私营法人独资)
注册资本:	1,000 万元
成立日期:	2010年6月23日
必昔范围:	计算机硬件的开发、生产、销售; 计算机系统服务; 计算

机软件的开发及应用服务; 仪器仪表及自动化控制系统的涉及、施工、安装、 调试及维护;智能卡的开发及技术服务;从事进出口业务。

浙江东蓝设立时的出资已经浙江中铭会计师事务所有限公司浙中会验[2010] 第197号《验资报告》审验, 截至2010年6月3日止, 浙江东蓝已收到全体股 东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,000万元,以货币出资。

浙江东蓝自成立以来, 未发生股权变动。

②香港东蓝数码有限公司 Eastlan Digital (Hong Kong) Limited (香港东蓝)

香港东蓝系于2008年3月10日根据香港公司条例在香港注册成立的有限公

司, 注册资本 1 万港币, 地址: Rooms 2201-03,22/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong, 公司编号: 1216672。

根据国家外汇管理局宁波市分局于 2008年1月31日出具的甬汇审[2008]6 号《关于东蓝数码有限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》, 东蓝有限在香 港独资设立香港东有限公司的外汇资金来源已通过审查,该境外投资项目总投 资为 6 万美元, 全部以现汇出资, 所需出资外汇以东蓝有限人民币资金购汇解 决。

根据宁波市对外贸易经济合作局于2008年3月20日出具的甬外经贸境外函 [2008]174 号《关于同意设立香港东蓝数码有限公司的批复》, 东蓝有限在香港 设立香港东蓝数码有限公司已获得同意,该境外企业总投资 6 万美元, 注册资 本为 1 万港币, 以现汇出资, 经营范围: 计算机软硬件采购及技术服务; 计算 机系统集成及网络工程实施; 自营和代理货物和技术的进出口。

2008年3月27日,东蓝有限取得商务部核发的[2008]商合境外投资证字第 000606号《批准证书》。

③北京东蓝数码科技有限公司(北京东蓝)

北京东蓝的基本情况如下:

	注 册号:	110108000408058
名	称:	北京东蓝数码科技有限公司
住	所:	北京市海淀区信息路 28号7层
	法定代表人:	薛万娟
	企业类型:	有限责任公司(法人独资)
	注册资本:	5,000 万元
	成立日期:	1999-05-19
		the two sides

经营范围: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机技术 培训; 销售计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品(不含一类 易制毒化学品及危险化学品)、建筑材料;承接计算机网络工程;经济信息咨 询。

①温州东蓝数码科技有限公司

温州东蓝的基本情况如下:

注册号:	330302000149061

温州东蓝数码科技有限公司 名 称:

所: 温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区展宏家园 2 幢 123 室(营 住

北京天健兴业资产评估有限公司

$-11 -$

业房)

法定代表人:	朱召法
企业类型:	一人有限责任公司(私营法人独资)
注册资本:	300 万元
成立日期:	$2012 - 11 - 2$
	CALL Robert Lat. Lat., WHE July, TT, 24th

经营范围: 一般经营项目: 计算机软硬件开发及技术服务; 计算机系 统集成; 信息化规划设计与咨询; 智能卡开发技术服务; 网络工程施工; 自动 化仪器仪表的销售、安装、调试、维修; 数码产品的销售; 自营和代理货物进 出口、技术进出口(以上项目涉及资质的凭资质证经营)。

⑤浙江龙云信息科技有限公司

基本情况介绍如下:

企业名称: 浙江龙云信息科技有限公司

注册号: 330211000058420

住 所: 镇海区庄市中官西路777号

法人代表人: 周斌

注册资本: 壹仟万元整

企业类型: 有限责任公司

主营范围: 信息化规划设计与咨询服务; 计算机软硬件开发、批发、零售; 计算机系统集成及网络工程施工;技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

营业期限: 2010年9月14日至2030年9月13日止

6、公司及子公司主要产品及服务

东蓝数码与其子公司主要经营业务集中在东蓝数码股份有限公司及北京东 蓝数码科技有限公司, 业务类型相似, 业务包括咨询、软件开发、系统集成、 软件产品、技术服务、智慧城市、运行维护等。

(1) 咨询业务咨询业务主要是指东蓝数码为客户提供技术咨询、智慧城市顶 层规划等服务。

(2) 软件开发业务

软件开发业务主要是指根据特定行业客户的业务特点,有针对性地开发能满 足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品。

(3) 系统集成业务

系统集成业务主要是指按照客户的需求,将计算机硬件(包括网络系统、服 务器、存储设备、终端设备等)和软件(包括系统软件、支撑软件、应用软件等) 有机地组合在一起,实现特定的业务功能、满足客户业务需求(包括网络搭建、 优化的需求、系统安全的需求、数据存储、传输、备份及计算的需求等)的过 程。

(4) 软件产品业务

软件产品业务主要是指东蓝数码销售开发成熟的标准软件产品等业务。

(5) 技术服务业务

技术服务主要是指东蓝数码为客户提供咨询、技术支持等衍生服务。

(6) 智慧城市业务

智慧城市业务在业务性质中属于系统集成,智慧城市业务同样是提供软件+ 硬件+服务的业务形式,但是其在运营模式中与系统集成业务类型存在一定差 异,智慧城市收入主要是指东蓝数码与智慧城市相关的新业务收入。东蓝数码 是最早参与住建部智慧城市试点创建的企业之一,全程参与了住建部智慧城市 标准的设计、发布和评审过程。在此基础上,东蓝数码为十多个区域进行智慧 城市顶层设计, 通过和政府合作成立智慧城市运营平台公司, 东蓝数码的智慧 城市业务收入将保持较快发展。

目前东蓝数码已与3个区域政府(宁波镇海、广州番禺、宁波鄞州)合资成 立智慧城市运营平台公司, 平台公司为该区域智慧城市项目投融资主体。东蓝数 码在参与该地区智慧城市信息化部分的竞争时存在一定优势。该业务是东蓝数码 未来发展的重点。

(7) 运行维护业务

运行维护业务主要是指东蓝数码在为智慧城市项目提供后续运行维护服 务。

上述业务中, 软件开发、系统集成、软件产品销售是东蓝数码的主要业务, 收入占比超过90%,其他业务,如咨询、技术服务、运行维护等基于之前应用软 件开发和系统集成项目的售后服务,收入占比很小。在未来,依据现有的合同、 系统集成经验、已建立的智慧城市运营平台公司,智慧城市业务未来成长性较强。

7、公司经营模式

(1) 产业链定位

信息系统集成行业主要由用户(信息系统需求者)、基础服务供应商、集成 服务供应商、系统运营商等组成,各类信息系统服务需求者与供应商关系见下表:

东蓝数码传统模式为系统集成或软件服务提供商,随着经营思路的拓展,逐 渐延伸到系统运营环节, 通过提供系统运营服务, 收取运维收入。由于系统运营 商相较系统集成或软件服务提供商,在项目稳定性、后续收入、毛利率等方面占 有优势, 东蓝数码目前的经营模式为传统系统集成服务提供商与系统运营商并 存,并逐渐增大系统运营商的占比。

(2) 盈利模式

根据评估说明市场分析中对软件行业产业链和未来经营重点的介绍,东蓝数 码从传统的系统(软件)外包商向下延伸,进入系统运营商领域,能够独立提供 整套服务,系统运营商能够在未来很长一段时间内保证运维收入的取得,相比与 传统订单的随机性和不可持续性,有较大优势。未来东蓝数码盈利模式以传统系 统(软件)外包商模式与系统运营商模式2条主线并行,使东蓝数码有别于传统 IT 企业, 保证了东蓝数码未来业绩增长。

8、公司财务状况及经营成果

东蓝数码合并口径近三年一期的财务状况和经营成果如下表所示:

	东蓝教码股份有限公司资产评估报告 正文
--	---------------------

	2011A	2012A		2013A	2014Q2
项目	40,591.96		43,260.18	48,198.38	50,428.26
总资产	18,432.63		21,011.63	24,782.49	25,863.09
总负债 所有者权益	22,159.33		22.248.54	23,415.89	24,565.17
	2011A	2012A		2013A	2014Q2
项目 营业收入	12,807.81		20,082.84	22,081.44	13,351.22
营业利润	335.83		$-1,213.80$	$-969.44$	910.33
净利润	1,247.26		85.96	1,166.10	1,149.63

上表中列示的 2011~2014年上半年财务数据系经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告。

9、公司执行的主要会计政策和主要税项

(1) 会计政策

财政部 2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则及其应用指南、解释以及其他相关规定。

(2) 固定资产计价及折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计算,并按各类固定资产的原值和预计的使 用寿命扣除预计净残值确定其折旧率, 折旧政策如下:

预计净残值率	年折旧率(%)
	3.17
	19.00
	19.00
	19.00
预计使用寿命(年) 30

(3) 公司适用的主要税种和税率

1) 增值税销项税率为: 17%和 6%, 按扣除进项税后的余额缴纳。

2) 城市维护建设税为应纳流转税额的7%。

3) 教育费附加为应纳流转税额的3%。

4) 地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。

5) 所得税率: 东蓝数码股份有限公司为 15%; 北京东蓝数码科技有限公司 为15%; 浙江东蓝数码有限公司和温州东蓝数码有限公司为25%; 香港东蓝数

$-15 -$

单位: 万元

码有限公司执行香港地区 16.5%税率。

(4) 公司享受的税收优惠

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市 地方税务局下发的《关于公示北京市 2011 年度第一批拟通过复审高新技术企业 名单》,子公司一北京东蓝数码科技有限公司申请 2011 年第一批高新技术企业 复审通过, 认定有效期3年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施 高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,子公司一北京东蓝数码科技有限公 司 2011-2013 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴;

根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组下发的《关于公示宁波市 2011年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》(甬高企认办[2011]17号), 东蓝数码股份有限公司申请 2011 年第二批高新技术企业复审通过, 认定有效期 3年。根据国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》,东蓝数码股份有限公司 2011-2013 年度企业所得税按应纳 税所得额的15%税率计缴。

(三) 委托方和被评估单位之间的关系

委托方飞利信为本次股权交易的收购方; 被评估单位东蓝数码为本次经济 行为的转让标的。

二、评估目的

根据飞利信与东蓝数码全体股东签订的《北京飞利信科技股份有限公司与东 蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》,飞利信拟发 行股份及支付现金购买东蓝数码全部股份。为此,需要对东蓝数码的股东全部 权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为东蓝数码的股东全部权益,该评估对象与本次经济行为所 涉及的对象一致。

资产评估范围为东蓝数码于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,

该评估范围与本次股权转让经济行为所涉及的范围一致。截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 申报的纳入评估范围内的东蓝数码母公司报表所有者权益为 22,725.51 万元, 合并报表归属母公司所有者权益为 24,565.17 万元。

单位: 人民币万元

	母公司报表数据	合并报表数据
项目名称	42, 390. 27	38, 738.27
流动资产	3, 436.86	11,689.99
非流动资产		1,355.98
其中: 长期应收款	1, 179.70	178.83
长期股权投资	1,071.47	7,738.32
固定资产	801.91	1,763.65
无形资产	56.57	56.57
长期待摊费用	77.22	346.63
递延所得税资产 其他非流动资产	250.00	250.00
	45, 827. 13	50, 428.26
资产合计	23, 069.89	25, 831.37
流动负债	31.73	31.73
非流动负债	23, 101.62	25, 863.09
负债合计
所有者权益	22, 725. 51	24, 565. 17
其中: 少数股东权益 归属母公司所有者权益		24, 565. 17

以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并出具无保留意见 审计报告。

申报评估的资产及负债未根据以往资产评估结论进行调账。本次评估前, 公司不存在不良资产核销或者资产剥离行为。

本次评估范围中包括未列入账面核算的21项专利权和99项软件著作权。具 体明细见附件。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的以及资产状况,确定资产评估的价值类型为:市场价 值。

本报告书所称"市场价值"是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。该价值类型的选择符合评估目的的需要。

$-17-$

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以 及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评 估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是2014年6月30日。

评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点,评估基准日的改 变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终 止时点, 能够全面反映评估对象的整体情况。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的, 本着有利于保证评估 结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出 的。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规, 以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 行为依据

1、飞利信与东蓝数码全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》:

2、资产评估业务约定书。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》:

2、《中华人民共和国证券法》:

3、《上市公司重大资产重组管理办法》,证监会令第53号:

4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

(三) 准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》;

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》;

3、《资产评估准则—评估报告》;

• 4、《资产评估准则—评估程序》;
• 5、《资产评估准则—工作底稿》;
• 6、《资产评估准则—业务约定书》;
• 7、《资产评估准则—无形资产》:
• 8、《资产评估准则—机器设备》;
• 9、《资产评估准则—不动产》;
• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
• 11、《资产评估价值类型指导意见》;
• 12、《资产评估准则——企业价值》;
• 13、《企业国有资产评估报告指南》;
• 14、《企业会计准则—基本准则》;
• 15、《资产评估职业道德准则——独立性》

(四) 产权依据

• 1、长期股权投资被投资单位的营业执照、公司章程;
• 2、国有土地使用证:
• 3、房屋所有权证:
• 4、重要设备购置合同;
• 5、车辆行驶证;
• 6、被评估单位对有关资产权属的承诺函:
• 7、其他权属证明文件。
• (五) 主要取价依据
• 1、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;
• 2、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料;
• 3、《资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社):
• 4、2014年机电产品全球报价系统(http://www.86mdo.net/user_login.asp);
• 5、《2014年机电产品报价手册》(机械工业出版社);
• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号):
• 7、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率:

8、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

(六) 参考资料及其他

1、东蓝数码申报的资产评估明细表;

2、东蓝数码评估基准日的资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用 表、资金月报等财务会计资料;

3、东蓝数码资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资 料:

4、东蓝数码提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料;

5、东蓝数码各债权有关的借款合同、担保合同、其他信贷资料,债务人的 清算报告、财务报表、法院裁定;

6、东蓝数码所持股权企业的审计报告、营业执照、验资报告、经营情况及 主营业务介绍;

7、Wind 资讯:

8、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》;

9、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

七、评估方法

企业价值的评估方法有三种, 即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上,加总 得出企业可辨认净资产市场价值,它是从企业占用资源的角度,对企业的价值 进行评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值,将每一种资产 对企业价值的贡献进行了反映。

收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析, 从资产整体运营收 益的角度出发, 测算被评估资产在未来的预期收益值, 并按特定的折现系数将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评 估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产 的价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值, 即将评

估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性 资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。该方法以市场为导向,评估结 果说服力强。

根据本次评估目的,考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利 能力, 评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价 值进行了评估, 在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结 果。

(一) 收益法

1、方法简介

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对 象所运用的资产进行综合分析, 从资产整体运营收益的角度出发, 测算被评估 资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市 值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提 供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这 种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资 产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

由于被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能 够合理分析, 未来收益的也可合理预测, 其面临的风险也能够预计和量化, 具 备使用收益法的条件。

2、预测模型

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经 营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值

=公司投资资本价值-付息债务价值

公司经营价值包括经营性资产、负债价值,是指企业因盈利目的而持有、 且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经 济利益的资产及对应的负债。

在经营性资产、负债中,有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关 系的多余资产及多余负债,我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资

北京天健兴业资产评估有限公司

$-21 -$

产一般包括: 溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出 售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资 产等;溢余负债一般包括;交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负 债、递延所得税负债等。

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票 据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

公司经营价值计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{V_n}{(1+r)^n}
$$

式中:

P--企业经营价值

R-企业自由现金流量

r--折现率, 以企业加权平均资本成本作为折现率

n-详细预测期间

i--收益年期

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)-营运资金增加额+折旧及

摊销-资本性支出

=息税前利润× (1-所得税率)-营运资金增加额-资本性

支出净额

3、评估步骤

本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况,并将其收益和终值 折现,确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤:

(1) 确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况;

(2) 确定企业在详细预测期末的后续价值;

(3)采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形 成该收益的风险因素和资金时间价值等因素;

(4) 将现值相加, 确定企业的经营价值;

(5) 在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值, 得出企业投资资 本价值。

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(6)在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值,得出股东全部权 益价值。

4、预测基础

考虑到东蓝数码的主要业务均发生在本部及孙公司北京东蓝,全资子公司 浙江东蓝本身并不直接经营业务,其主要资产为对北京东蓝和温州东蓝的股权投 资;全资子公司香港东蓝为窗口公司,目前没有经营业务;浙江东蓝所属温州东 蓝基本没有开展业务。考虑到业务的相关性以及投资结构,本次评估在合并报表 的基础上, 对东蓝数码的企业价值进行评估。

基于行业成长性较好的特性,本次我们对东蓝数码的未来收益预测是从详 细分析公司的业务类型、历史收入结构、增长情况,以及各项业务的毛利率水平 着手,结合公司现有订单及合作协议展开的。在履行管理层访谈、行业资料分 析、公司客户分析、业务合同分析等评估程序基础上, 对未来收益进行了预 测。

5、主要参数的确定

(1) 收益期及详细预测期的确定

东蓝数码依赖现有的资源, 通过市场开拓能够持续获取收益, 故本次评估 以持续经营为前提, 按永续年限测算东蓝数码价值。

详细预测期是指企业自由现金流量达到稳定状态以前的期间,本次详细预 测期为 5年, 即预测至 2019年。2020年之后公司保持 2019年水平持续经营。

(2) 企业自由现金流量的确定

自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收

支净额-所得税-营运资金增加额-资本性支出+折旧摊销

(3) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),计算公式为:

WACC = R_e
$$
\times \frac{E}{D+E} + R_d \times \frac{D}{D+E} \times (1-T)
$$

式中: WACC 为加权平均总投资回报率:

E 为权益资本;

D 为付息债权资本;

R. 为权益资本期望回报率:

Rd为债权资本回报率:

T为企业所得税率。

$\stackrel{\cdot}{\mathbb{R}}\stackrel{\cdot}{\mathbb{H}}:\;\;\mathbb{R}{\scriptscriptstyle{e}}=\mathbb{R}{\scriptscriptstyle{f}}+\big(\mathbb{E}\big(\mathbb{R}{\scriptscriptstyle{m}}\big)-\mathbb{R}{\scriptscriptstyle{e}}\big)\times\beta+\beta_{\scriptscriptstyle{e}}$

式中: Rf为无风险收益率:

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率:

$(E(R_m) - R_f)$ 为市场风险溢价,用 $R_{pm}$ 表示;

β为 Beta 风险系数:

β_s为特定公司的风险溢价

(4) 长期股权投资价值的确定

东蓝数码的业务通过本部及其所属全资子公司开展,并且各公司之间在人 力资源、资金运用、业务运作等方面并可不分,因此将公司本部以及全资子公 司, 以合并报表为基础, 进行收益预测和估值。

对于参股公司, 按照其评估值或者财务报表数据确定其价值。

(5) 其他溢余资产、负债及非经营性资产、负债价值的确定

用重置成本法确定该类资产、负债的价值。

(二) 资产基础法

资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估,得出 公司的整体资产价值,然后扣除公司应当承担的负债,从而得出公司净资产价 值。

对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下:

1、流动资产的评估

(1)货币资金。对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进 行核实,以核实后的账面值作为评估值。

(2)债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款 项通过分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营 状况作重点调查了解, 在核实的基础上, 以可以收回金额作为评估值; 对预付 账款在充分核实相关会计记录的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或 权利的价值确定评估值。

(3) 存货。主要为库存成品。

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由于东蓝数码是订单式生产,故库存成品采取如下评估方法:

东蓝数码的库存商品实质为现有执行项目的成本。企业采用"终验法"对 已完工项目按合同执行进度进行结转收入,同时结转该项目相应的成本,对未 完工项目的所有成本, 在存货一一库存商品科目记录。故本次评估人员在核实 成本归集完整正确的情况下,以经审计的账面值为评估值。

2、长期股权投资的评估

评估评估范围内的长期股权投资涉及2家二级全资子公司、2家三级全资子 公司和 1 家参股公司, 对全资子公司我们均采用资产基础法评估, 并以资产基 础法结果确定各子公司的股东全部权益价值;对参股子公司以其于评估基准日 的报表列示净资产数乘以股权比例确定其股东全部权益价值;再汇总各级子公 司股权价值,并最终得到东蓝数码股东全部权益价值。

3、房屋建(构)筑物的评估

纳入本次评估范围内的房屋建筑物属于外购自用的办公楼,本次评估方法 分别采用市场法和收益法,

(1) 市场法

市场比较法是将评估对象与在评估时点近期交易的类似房地产进行比较,对 这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整,以此求取评估对象的客观合理 价格或价值的方法。

市场比较法的基本计算公式为:

房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数

运用市场比较法按下列基本步骤进行:

①搜集交易实例的有关资料;

②选取有效的可比市场交易实例:

3建立价格可比基础;

4)进行交易情况修正;

⑤进行交易日期修正:

⑥进行区域因素修正;

⑦进行个别因素修正;

⑧求得比准价格, 确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。

(2) 收益法

收益法采用报酬资本化法, 即房地产价值等于预测估价对象未来各期的净 收益, 选用适当的报酬率将其折算到估价时点后相加来求取估价对象价值的方 法。有限年期收益价格的一般计算公式为:

$$
V = \frac{a}{r} \left[ 1 - \frac{1}{(1+r)^{-n}} \right]
$$

式中: a=年纯收益

r=资本化率

n=收益年限

收益递增情形的基本计算公式为:

$$
V = \frac{a}{r - g} \left[ 1 - \frac{(1 + g)^n}{(1 + r)^n} \right]
$$

式中: a =年ර40年
$$
r = 654 \text{ K}
$$

$$
g = 644 \text{ K}
$$

n=收益年限

4、设备类固定资产的评估

纳入本次评估范围内的设备类固定资产包括电子(办公)设备和运输车辆, 依据评估目的, 本次对设备类资产所使用的评估方法主要为重置成本法和市场 比较法。

• 重置成本法

重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入全新状态并达到现有使 用状态的全部成本,包括设备购买价、运杂费、安装调试费和资金成本等,购 买价以现行市价为基础。我们设定所有被评估的固定资产按照现行用途继续使 用,不考虑改变用途对资产价值所产生的影响。同时通过现场勘查和综合技术 分析确定相应损耗后的成新率, 据此计算评估值。其计算公式为:

评估值=重置全价×成新率。

(1) 重置全价的确定

1) 车辆的重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本 公式为:

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用

其中:

购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定,对于购置时间较早,现无 类比价格的车辆, 其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车 辆价格的变化进行调整确定。

车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额,计算公式为:

应纳税额=计税价格×税率;车辆购置税的税率为10%。

其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)依据车辆管理部门的收费标准来 确定。

2) 电子设备的重置全价

本次申报列入评估范围内的电子设备主要为在国内采购的设备,因此对此 部分设备购置价的确定主要是参照现行市场价格确定。

(2) 成新率的确定

1) 运输车辆类

采用综合成新率

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率为行使里程法, 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发 改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号), 按里程成新率确定理论成新 率,其公式为:

行驶里程成新率=(规定行使里程一已行驶里程)/规定行驶里程×100%

现场勘察成新率: 评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定, 并分别向 车辆驾驶人员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、 日常维护保养情况及大修理情况, 经综合分析车辆各部位在车辆中所占的权重 确定车辆各部位成新率的理论分数,再根据各部位实际技术状况确定车辆各部 位成新率的实际评价分数,最后加总确定车辆的现场勘察成新率。

2) 电子设备类

电子设备由于价值量小且属于通用设备,主要采用年限法确定成新率,其 计算公式同机器设备年限法成新率的计算公式。

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(3) 确定评估值

将重置全价与成新率相乘, 计算得出评估值, 从而对评估基准日所表现的 市场价值作出公允的反映。

5、其他无形资产-软件著作权

东蓝数码拥有多项软件著作权资产。其研发成本和登记发生的费用已进入 各年的当期费用。此次委托评估的软件著作权资产,在市场上不易找到市场参 照交易案例, 产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系, 而软 件著作权资产均已投入经营并产生稳定效益。因此决定采用收益法进行评估。

收益法: 收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益, 并采用适 当的折现率予以折现,借以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定: 根据企业应用无形资 产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

其基本公式如下:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{(1+r)^i}
$$

式中:

P--无形资产价值的评估值;

D-为无形资产分成率;

Ri--分成基数, 即销售收入或现金流;

r--折现率:

n--收益预测期间:

j--收益年期。

6、其他无形资产-软件

主要包括东蓝数码外购的办公软件等, 对于企业外购的软件, 我们对软件 的具体配置以及目前使用情况进行了了解, 对其费用构成进行核实, 经核实账 面金额真实, 摊销政策合理, 以核实后账面价值作为评估值。

7、递延所得税资产

企业在取得资产、负债时,应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在差异的,应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得 税资产或递延所得税负债。评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产或负

债、以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项 目, 在后续计量过程中因企业会计准则规定, 产生的账面价值与其计税基础的 可抵扣暂时性差异, 对企业未来所得税造成的影响。企业按照可抵扣暂时性差 异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确 定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金 额, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定, 在此基础上按其 产生的基础是否存在确定评估值。

8、负债

负债可以划分为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付账 款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬及应付利息等;非流动 负债为其他流动负债。评估师对企业的负债进行了审查核实,在核实的基础 上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

(三) 确定评估结果

对两种评估思路得出的评估结果进行对比分析,确定最终的评估结果。评 估结果的确定需要考虑:

1、在不同的评估方法运用中, 各类参数选取的合理性;

2、评估方法或者评估模型所设定的假设前提与企业实际状况的差异性;

3、企业所面临的外部环境:

4、评估目的等。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估经过接受委托、前期准备、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶 段工作后, 最终于二零一四年九月一日出具正式资产评估报告书。具体实施过 程如下:

(一) 接受委托阶段

飞利信于 2014年8月2日, 委托我公司以 2014年6月30日为基准日对东 蓝数码的股东全部权益价值进行评估,并确定了评估目的、评估对象与评估范 雨等。

(二) 前期准备阶段

北京天健兴业资产评估有限公司

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在进入东蓝数码本部及下属各级子公司现场展开调查工作之前,我们针对 本项目的特点, 做了一系列准备工作, 具体包括:

1、准备培训材料及拟定评估工作方案

针对本项目资产量大的特点,为了保证项目整体时间进度和评估质量,我 们根据评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了"资产评估工作实施方 案", 对企业提供资料的要求、评估方法和参数的选取原则、时间计划等进行了 规定。

2、根据资产评估工作的要求,组建评估队伍

本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管 理、统一质量控制的实施原则, 设立核心组和专业组, 全面展开评估工作。

项目核心组包括项目总负责人、专业支持人员、内核人员和信息管理人 员, 负责制定项目方案和作价标准, 市场信息调查分析, 参加中介协调会并作 出决策, 提供技术支持并解答现场工作人员的问题, 控制项目进度、质量及风 险。

项目专业组: 由收益法组成员和资产基础法组成员组成。

3、项目培训

包括对企业人员的培训和对项目评估人员的培训。

对企业人员的培训主要分为两个层次: 一是对各公司领导及相关部门负责 人的培训,主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供 资料的总体要求,向其明确现场勘察时企业需配合的人员及工作等;二是对具 体配合人员的培训, 主要内容为对资产评估申报表、调查表的填报内容、填报 规范、需提供的评估资料要求及时间等进行具体讲解和答疑。

对项目评估人员的培训也分为两个层次: 一是进入现场之前, 对各组负责 人员及组内各专业负责人员的培训,以保证评估工作方案的贯彻落实;二是进 入现场后, 由各组负责人针对各公司具体情况, 对全部现场评估人员进行全面 培训。

(三) 资产核实阶段

在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳 入评估范围内的资产和负债进行了全面清查, 对企业财务及经营状况进行了系 统调查。

1、 资产清查过程

(1) 指导企业相关人员进行资产清查, 以及收集评估相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构 提供的"资产评估申报明细表"、"资产调查表"及其填写要求、资料清单, 细致 准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料进行收集。

(2) 审查和完善企业提供的资产评估明细表及相关资料

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全、资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。

(3) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场核实结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符。

(4) 核实产权证明文件

对评估范围的房屋建筑物、无形资产、车辆等资产的产权资料进行查验, 对权属资料不完善、不清晰的情况, 提请企业核实。

2、对损益类项目的核实和了解过程

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成及变化,并分析变化的原因。

(2)了解企业历史年度收入及成本构成、变化趋势、客户分布情况、主要客 户变化情况、主要市场群体、产品价格及成本的变化趋势、引起价格及成本变 化的主要因素等情况,并着重分析各因素变化的原因。

(3)对营业税金及附加,主要核实以下内容: 企业是否是纳税主体, 经营的 产品适用的税种和税率,是否享受国家相关的税收优惠政策以及企业历年实际 交纳的营业税金及附加与营业收入的相关性。

(4)对期间费, 主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生的 规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。

(5)对其他损益类, 评估人员重点关注相关业务或内容是否在企业未来经营 中会经常发生以及发生的规律和依据。

(6) 收集了解企业各项运营指标、财务指标, 分析各项指标变动原因。

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。

(8)收集所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋

势。

(9) 分析企业的溢余资产及负债、非经营性资产及负债状况。

(四) 评定估算及汇总阶段

评估人员依据公司针对本项目特点制定的实施方案,结合企业具体情况确 定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 开始评定 估算工作,并对汇总评估初步结果进行分析,撰写评估说明及报告。同时,各 小组与其他中介进行初步数据对接,以确保评估起点数据一致。

(五) 内部审核、沟通及提交报告阶段

完成评估初步结果后, 内部专家审核小组, 分别对各评估组的收益法测算 表、评估明细表、评估报告、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排 了评估数据链接的稽核工作, 同时将初步评估结果报给各资产占有单位进行审 核。各组完成修改完善工作后, 将复审后的结果与其他中介机构最终核对, 并 将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。

在审计提交最终审计数据后,各评估项目小组与审计进行了最后的数据核 对,并于二零一四年九月一日向委托方提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中, 我们遵循以下评估假设:

1、一般假设

(1) 假设所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件 等模拟市场进行估价。

(2) 假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场, 是一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够 市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或 不受限制的条件下进行。

(3) 假设评估资产正处于使用状态,并且处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其 评估结果的使用范围受到限制。

(4) 企业持续经营假设: 假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发

生重大变动, 以评估基准日存在的状态持续经营。

2、特殊假设

(1) 假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动, 能够按照既定的战 略持续经营。

(2) 假设国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变 化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可 预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(3) 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变 化: 本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。

(4) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

(5) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

(6) 假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的,并能稳步推进 公司的发展计划。

(7) 假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

(8) 假设被评估单位能够继续控制或者获得其拥有的各项资源(包括人力资 源、营销网络、客户渠道等),以保持其核心竞争能力。

(9)假设东蓝数码及其子公司签订的相关合同能够按照约定的时间和方式正 常履行。

(10) 东蓝数码和北京东蓝均在 2011 年度获得高新技术企业认定, 根据国税 函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通 知》,企业在2014年11月之前享受15%的所得税优惠。目前企业已经向相关部 门进行了高新技术企业复审申请, 按照现有认定条件, 企业认为能够继续获得 高新技术企业认定。我们合理假设企业能够继续享有所得税优惠政策。

十、评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则,经过实施资产评估的法定程序,我 们采用收益法及资产基础法对东蓝数码的整体资产进行了评估,并形成以下评 估结论:

(一) 收益法评估结果

评估人员采用收益法(企业自由现金流量贴现模型), 得到东蓝数码股东全 部权益价值为: 60,228.45 万元。

(二) 资产基础法评估结果

评估人员采用资产基础法,得到东蓝数码的股权价值为: 29,101.62 万元, 各类资产及负债的评估结果见下表:

	英 弼 中 顶: 人 匕 中 八 八
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	$\mathbf{B}$	$C = B - A$	$D=C/A\times100\%$
	流动资产	42,390.27	42,390.27
$\overline{c}$	非流动资产	3,436.86	9,812.97	6,376.11	185.52
3	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资		н	٠
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,179.70	6,354.32	5,174.62	438.64
7	投资性房地产
8	固定资产	1,071.47	1,217.71	146.24	13.65
9	在建工程
10	工程物资	$\equiv$	÷.
11	固定资产清理	۰	$\overline{\phantom{a}}$
12	生产性生物资产	$\blacksquare$	÷
13	油气资产
14	无形资产	801.91	1,913.73	1,111.82	138.65
15	开发支出		۰
16	商誉
17	长期待摊费用	56.57		$-56.57$	$-100.00$
18	递延所得税资产	77.22	77.22
19	其他非流动资产	250.00	250.00
20	资产总计	45,827.13	52,203.24	6,376.11	13.91
21	流动负债	23,069.89	23,069.89
22	非流动负债	31.73	31.73
23	负债合计	23,101.62	23,101.62		28.06
24	净资产(所有者权益)	22,725.51	29,101.62	6,376.11

资产评估结果汇总表

(三) 评估结论

收益法评估结果高于资产基础法评估结果, 两者相差 31,126.83 万元, 差异 率为 106.96%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映 了有形资产的价值,而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资 源、营销网络、人力资源等无形资产的价值,而资产基础法主要是从成本构建 的角度, 基于企业的资产负债表进行的, 其结果主要反映了各项有形资产的价

地址

北京天健兴业资产评估有限公司

$\pi M H = 1 \nabla \vec{m}$

值。

评估师经过对东蓝数码财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评 估准则的规定,结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型,经过比 较分析, 认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东蓝数码的股东全部权 益价值,因此选定收益法评估结果作为最终评估结论,即东蓝数码于评估基准 日的股东全部权益价值为60,228.45 万元,相比母公司报表账面价值22,725.51 万 元, 评估增值 37,502.94 万元, 增值率 165.03%。

相比合并报表归属母公司所有者权益24,565.17万元, 评估增值35,663.28万 元, 增值率 145.18%。

十一、特别事项说明

1、本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经 营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,我公司及参加 评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系,评估工 作是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并做了充分的努力。

3、在评估过程中, 委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、 企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础, 委托方和资产占 有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和 资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评 定估算中产生误导, 委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

4、在履行评估程序过程中, 评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提 供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验,但是对委托 评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权 属发表意见。

5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的市场价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,未 对资产评估增减值额作任何纳税调整准备,未考虑可能存在的抵押、担保、或 有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,也未考 虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响,以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,以及国家宏观经济政策发生变 化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数 据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的 责任。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时,评估结 果一般会失效。

7、本次评估, 我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

8、权属瑕疵事项

(1) 土地权证

东蓝数码土地使用权为自用房产所属土地使用权。具体明细如下:

序 号	权利证号	权利人	座落	土地面积 (m s )	土地 用途	使用 权类 型	终止 日期
	甬鄞国用 (2014) 第 09-05049 号	东蓝数码	宁波市鄞州 区下应街道 启明路 818 号1幢8号	363.50	工业用 地	出让	2056 年11 月17 Ħ.
$\overline{c}$	京海其国用 (2013) 出 第 0700133 뮥	北京东蓝	北京市海淀 区信息路 28 号7层	414.44	综合用 地	出让	2045 年6月 19日
$\mathfrak{Z}$	京海国用 (2005) 出 第3355号	北京中关村 永丰产业基 地发展有限 公司	北京市海淀 区永丰产业 基地 1-16号	32715.64	综合、 地下车 库、库 房	出让	2054 年3月 31日

注: 上表中序号3是新材料创业大厦的整体土地证。北京东蓝数码科技有限公司于2011 年购置新材料创业大厦10层办公楼,其中A座办公面积:1914.87平米;B座办公面积:2086.4 平米, 合计 4001.27 平米。根据北京中关村永丰产业基地发展有限公司(开发商) 咨询结果, 由于新材料创业大厦办公楼未完全售出,暂时无法办理土地分割,北京东蓝暂时无法办理土 地使用证。

(2) 车辆证

东蓝数码有部分车辆证载权利人与实际不相符,具体明细如下:

北京天健兴业资产评估有限公司

$-36-$

序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置/启用时间	证载权利人
	沪 C02120	东南面包车 DN6493K	$2010 - 5$	周燕
	沪 N28582	本田雅阁轿车 HG7240	2010-6	周燕 26.5世 1

其中: 上述两台汽车辆证载权利人为周燕。周燕已出具权属申明, 承诺上 述车辆归东蓝数码所有。

9、资产抵(质)押事项

(1) 关于质押事项

东蓝数码股份有限公司与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行签 订合同编号为 82100420130001668 的权利质押合同, 合同约定东蓝数码以单位 定期存单出质,为东蓝数码流动资金贷款提供担保。定期存单4070万元。

(2) 关于抵押事项

①新材料创业大厦10层北侧抵押

北京东蓝数码科技有限公司与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支 行签订合同编号为 82100620130004835 的最高额抵押合同, 合同约定北京东蓝 以北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧房地产设定抵押, 北侧 房产面积为 2086.4 平方米。

②新材料创业大厦10层南侧抵押

北京东蓝数码科技有限公司与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支 行签订合同编号为 82100620130004832 的最高额抵押合同, 合同约定北京东蓝 以北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层南侧房地产设定抵押,南侧 房产面积为 1914.87 平方米。

3海淀信息路7层抵押

北京东蓝数码科技有限公司与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支 行签订合同编号为 82100620130004830 的最高额抵押合同, 合同约定北京东蓝 以北京市海淀区信息路 28 号 7 层房地产设定抵押, 南侧房产面积为 1511.47 平 方米。

上述3个最高额担保合同于2013年6月24日至2016年6月23日期间内, 为中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行形成的总计不超过人民币 12,932.02 万元的债务提供最高额抵押担保。他项权利证号分别为: X 京房他证 海字第145056号、X京房他证海字第145048号、X京房他证海字第145051号。

$-37-$

(3) 关于担保事项

东蓝数码股份有限公司与招商银行股份有限公司宁波明州支行签订合同编 号为 6899140504 的最高额不可撤销担保书, 担保人为北京东蓝数码有限公司和 朱召法、薛万娟, 担保人承担连带责任, 该合同约定在2014年5月29日至2015 年 5月28日授信期间,银行向授信申请人提供人民币6000万元的授信额度。

在评估过程中, 我们没有考虑上述抵押事项将来可能出现的因拍卖、变卖 抵(质)押物对评估价值的影响。

11、最近三年评估事项

东蓝数码由有限公司整体变更设立股份公司时, 北京中企华资产评估有限 责任公司对东蓝数码截至 2011 年 12 月 31 日的全部资产和负债情况进行了评 估,并于2012年4月6日出具了中企华评报字[2012]第3112号《东蓝数码有限 公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。根据有关法律法规和资产评估原 则, 该评估采用资产基础法对东蓝数码拟变更设立股份有限公司事宜所涉及的 该公司审计审定的资产和负债在 2011年12月31日的市场价值进行了评估,评 估结果汇总如下:

单位: 万元

评估项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
资产总额	35,364.48	43,056.04	7.691.56	21.75
负债总额	10.877.44	10.852.53	$-24.9$	$-0.23$
净资产	24,487.04	32.203.51	7.716.47	31.5

该资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。

12、评估期后事项

根据东蓝数码北京东蓝数码科技有限公司、东蓝数码股份有限公司、宁波 东蓝商贸有限公司签订的《股权转让协议》,北京东蓝数码科技有限公司、东蓝 数码股份有限公司拟通过设立北京智蓝企业管理有限公司并转让股权的方式, 将北京东蓝所拥有的信息大厦的房产转让给宁波东蓝商贸有限公司。协议载明 房产的转让价值为790万元。

信息大厦房产位于海淀区信息路 28号, 建筑面积 1,511.47 平方米, 房屋所 有权证编号为 X 京房权证海字第 344835 号, 国有土地使用证编号为京海其 (2013 出) 第 0700133 号, 用途为办公, 土地性质为出让, 登记权利人为北京东 蓝数码科技有限公司。根据东蓝数码提供的资料, 2012年3月之前信息大厦房

产和永丰基地房产同时用作北京东蓝办公场所,其中65%员工在永丰基地(新材 料创业大厦), 35%员工在信息大厦。2012年3初, 为节约管理成本, 公司决定 合署办公,在上地工作的员工于2012年3月统一搬到了永丰基地,信息大厦暂 时闲置。

本次评估作价直接按照股权转让合同约定的价格 790 万元作为定价基础, 在此基础上扣除房产转让导致的所得税的余额作为评估值,为759.74万元。

根据企业提供的资料,目前该房产的交割正在进行中,拟在9月20日前结 清款项。

13、本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本 报告正文具有同等法律效力。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主 管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒 体上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司不承担任何 法律责任。

4、根据国家的有关规定,本评估报告的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2014年6月30日起,至2015年6月29日止。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一四年九月一日。

(本页以下空白)

(本页无正文,为签章页)

法定代表人或授权人:

子建化

马扬

经办注册资产评估师:

中国注册
资产评估师

扬 11120091

马

二零一四年九月一日