Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技股 份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对飞利信本 次超募资金使用计划进行了核查，具体情况如下：

一、飞利信首次公开发行股票募集资金的基本情况

飞利信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，发行价格为15元/股， 募 集资金总额为315,000,000.00元，扣除发行费用37,519,910.00元，募集资金净额为 277,480,090.00元。

京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验 资报告》。本次发行的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、飞利信超募资金使用情况

公司超募资金总额为 13,729.009 万元。经第二届董事会第十次会议和第十七 次会议审议通过，飞利信使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金共 5,400 万元。截至 2014 年 4 月 30 日，公司超募资金专户余额（含利息）为 8,921.74 万元。

三、本次超募资金使用计划

（一）本次拟使用超募资金的基本情况

公司已于 2014 年 3 月 11 日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司开展智慧城市清洁能源应用的相关业务的议 案》，拟以投资设立的方式，以 2,000 万元超募资金与自然人茆诚、杨惠超、左 德荣共同投资设立合资公司。为了节约成本，提高效率，满足公司尽快开展业务，

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及时与用户签订合同的需求，现公司拟将投资方式调整为参股现有公司的形式进 行。

因此，公司现拟与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同投资北京飞利信清洁能 源科技有限公司（原名“北京旭明宏达科技发展有限公司”，以下简称“清洁能 源公司”）5,000 万元人民币，开展智慧城市清洁能源应用的相关业务。其中，飞 利信以超募资金 2,000 万元出资，持有北京飞利信清洁能源科技有限公司 40%的 股权；自然人茆诚、杨惠超、左德荣分别出资 1,750 万元、1,150 万元、100 万元， 持有北京飞利信清洁能源科技有限公司 35%、23%、2%的股权。

清洁能源公司成立后，资金将用于租赁办公场所、建设停车楼、建设充电桩、 投入刷卡系统及联网管理平台、科技研发及系统维护以及用于公司其它生产经营 所需。

（二）交易方相关情况

1 、交易标的基本信息

公司名称：北京飞利信清洁能源科技有限公司

住所：北京市海淀区上地东路9号1幢2层南区8号

注册号：110106009862540

法定代表人：马瑞岩

注册资本：100万元

经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发、技术转让、技术咨询；软件开 发；工程和技术研究与试验发展；租赁机械设备（不含汽车服务）；设计、制作、 代理、发布广告；计算机技术培训；会议服务；应用软件服务；基础软件服务； 计算机系统服务；经济贸易咨询；劳务派遣；货物进出口；生产、加工计算机软 硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发后的产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、交易标的股权结构

本次交易前，清洁能源公司股权结构如下表所示：

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股东	出资额（万元）	出资比例（%）
马瑞岩	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

3 、交易标的财务信息

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月10日出具的专项审计报 告（信会师报字【2014】第250040号），清洁能源公司主要财务数据如下：

单位：万元

	2014年2月28日	2013年12月31日
资产总额	37.06	40.24
负债总额	18.69	82.79
所有者权益	18.37	-42.55
	2014年1-2月	2013年度
营业收入	93.07	350.59
营业利润	61.12	-54.13
利润总额	61.12	-54.13
净利润	60.92	-53.96

4 、其他投资方基本情况

茆诚：

男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学建工学院， 硕士研究生学历。2008 年，取得教授级高级工程师职称。1994-2010 年，就职于 浙江省建筑设计院，从事结构设计，历任浙江省建筑设计院八所主任工程师，2010 年至今，任上海徐汇规划建筑设计有限公司杭州分公司总经理。

杨惠超：

男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学自动化 仪表及装置专业，硕士研究生学历。2006 年取得中级工程师职称；2007 年取得

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计算机信息系统集成高级项目经理执业资格，2008 年取得二级建造师执业资格。 2002-2005 年任北京飞利信电子技术有限公司软件开发工程师；2006-2011 年任 北京飞利信电子技术有限公司产品部经理；2011-2012 年任北京飞利信电子技术 有限公司质量管理部经理；2012 年至今，任北京飞利信电子有限公司副总经理。 左德荣：

男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，EMBA 学历。1994-1999 年任中煤进出口公司部门经理；1999-2010 年任清华同方智能 卡公司总经理；2010 年至今任北京海泰瑞德科技发展有限公司董事长、中国公 交协会信息中心主任。

（三）本次交易方案

1 、交易方案

公司拟与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同投资北京飞利信清洁能源科技有 限公司 5,000 万元人民币，开展智慧城市清洁能源应用的相关业务。

其中，飞利信共出资 2,000 万元，以清洁能源公司截至 2014 年 2 月 28 日经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计的账面净资产 183,666.91 元人民币 向马瑞岩受让清洁能源公司全部股权；同时，飞利信以 1,981.633309 万元增资清 洁能源公司，其中 1,900 万元计入实收资本，81.633309 万元计入资本公积；自 然人茆诚、杨惠超、左德荣分别出资 1,750 万元、1,150 万元、100 万元增资清洁 能源公司，全部计入实收资本。交易完成后，飞利信、茆诚、杨惠超、左德荣分 别持有清洁能源公司 40%、35%、23%、2%的股权。

2 、交易标的公司在本次交易前后的股权结构

本次交易前后，清洁能源公司的股权结构如下表所示：

	交易前	交易前	交易后	交易后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
飞利信	-	-	2,000.00	40.00%
茆诚	-	-	1,750.00	35.00%
杨惠超	-	-	1,150.00	23.00%
左德荣	-	-	100.00	2.00%
马瑞岩	100.00	100.00%	-	-

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合计 100.00 100.00% 5,000.00 100.00%

3 、投资资金来源

飞利信共出资 2,000 万元，全部使用公司首次公开发行股票的超募资金支付。 （四）本次使用超募资金的必要性与可行性

1、政策背景

随着我国经济社会的发展及城市化的进程，诸如交通拥堵、汽车尾气造成的 污染等问题越发严重，在一些城市甚至影响到市民的日常工作与生活。为此，国 家出台了一系列政策来支持发展新能源汽车，如2009年初，财政部和科技部发布 《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，在首批包括北京、上 海、合肥等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作；2010年，财政部、 科技部、工信部、发改委四部委联合出台《关于开展私人购买新能源汽车补贴试 点的通知》，上海、长春、合肥、深圳成为首批试点城市，通知规定对私人领域 推广新能源汽车的单位及个人给予补贴如发放新能源车购车补贴。

由于中大功率新能源汽车存在购车成本，充电装置要求等客观条件限制，社 会已经大量存有的是中小功率电动车辆，其中电动助力车为大多数，还有少数政 企通勤车辆等，针对这些中低端用户社会缺乏关注力，至今未见相关集中服务存 在。

2、用户需求

与此同时，交通新能源配套严重不足。以目前流行最广、节能环保的绿色出 行交通工具电动自行车为例，目前市场上的电动自行车配套电池和充电器一次充 电需要较长时间，大部分用户几乎每天需要充电；此外，由于大部分的车主居住 在公寓楼上，充电不便并存在隐患。

随着城市化的快速进展，各市的城区范围不断扩大，目前电动自行车的出行 半径很难满足市民出行的基本要求，一旦行驶途中没有电能，将使行车人陷入尴 尬的境地。虽然电动自行车有踏板，但由于设计差别且电动自行车重量一般在 30-50 公斤左右，踩踏板比较吃力。车主普遍期待便捷、全面、周到的充电网络， 以及更长的电池续航时间与使用寿命。

3、针对中小型电动车服务的商业机会

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当前政府对于新能源车大力推广，绝大多数厂商关注的是中、大型电动车市 场。大型电动车市场链条长、中大型电动车充电网络投资巨大、涉及面多，需要 大量资金运作，目前主要由国家电网在一些地方进行试点，而相关企业对于市场 实际用量最多的电动自行车和政府基层用车关注较少。电动自行车车主基本上都 采用拆卸电池自行充电的方式，由于铅酸电池比锂电池便宜近 50%，车主考虑成 本、防盗等问题，大多数购买铅酸电池车辆，但是铅酸电池车辆存在较突出的环 保问题；此外，大量政府基层用车消耗大量公共资源，国家政策积极鼓励厉行节 约和绿色环保。基于上述两方面的问题，建设针对中小型电动车充电及配套服务 网络存在以下的商业机会：

（1）响应政府号召，通过服务的方式推广符合政府要求的新能源电动自行 车和基层用车。

（2）通过推广低功率充电网络，以后中大功率电动车产品成熟后，可作为 再发展微型电动汽车的基础。

（3）配套推广快速充电技术产品，联合电动助力车生产厂家，改变现有电 动自行车的慢充、服务半径小的格局。

（4）配套公司自研各项技术，推广高端电动助力车，包括不可拆卸智能电 池，车辆互联网云服务等。

4、公司投资优势

公司在此项投资中同时具备商业优势和技术优势。公司已经开展中国智慧城 市建设项目，目前已经承担多项智慧城市相关建设任务，正在进行包括城市交通 管理、城市安防、城市公用自行车等若干项目。在智慧城市建设中，大多数城市 为二级、三级城市或者新区等，这些地方普遍存在使用大量电动助力车作为交通 工具的情况，因此本次拟参股的清洁能源公司可在相关飞利信智慧城市业务中同 步进行服务网络建设。

与此同时，公司已经具备了电子设备研发制造、软件研发实施的能力，通过 未来与战略合作伙伴的技术合作、资源共享等方式，并借助公司在湖北飞利信设 备的生产基地，可以在相关清洁能源技术和具体产品的研发、制造等方面，给与 清洁能源公司有力支持。

5、公司投资的必要性

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公司传统业务为智能会议全面解决方案，近年来响应国家建设智慧城市的号 召，成功开拓了相关业务。公司在目前智慧城市建设任务中主要发挥了公司在智 能会议相关方面音视频处理、集成能力，软件设计和开发能力以及在政府客户方 面的优势。随着国家政策倾向于服务采购和市场化运作模式创新的趋势，公司在 智慧城市建设中除了围绕政府应用，需补充针对社会服务的项目，且公司湖北生 产基地经过大力投资建设后有良好的生产条件和进一步发展的空间，通过投资清 洁能源业务，有利于公司智慧城市整体业务的建设和发展，有利于进一步利用和 发展公司湖北生产基地的生产能力。

（五）清洁能源公司的主要业务

本次交易完成后，针对交通拥堵、污染严重的城市提供整体性快速充电网络 服务，将通过和城市政府、电网等单位的合作，建立城市交通低功率快速充电网 络经营服务，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租赁费等多种方式进行 综合型运营。针对具体城市，清洁能源公司将成立当地城市快速充电网络运营公 司，并联合电动自行车、微型电动车、电动汽车等优秀厂商，一方面通过生产或 租赁大型基础设备，在城市内建设快速充电网络和运营服务体系，另一方面逐步 推广快速充电相关产品和技术。

与此同时，清洁能源公司未来将通过与战略合作单位共同合作和其他有效方 式，共同研发、生产、销售军用动力电池、旅游景区储能和旅游充电站、铁路及 轨道交通用动力电池、移动通讯行业用动力电池等产品，作为自身另一项主营业 务。

（六）本次投资对飞利信的影响

1、经济效益

本次投资有利于增强公司智慧城市建设业务的完整性，进一步丰富公司智慧 城市业务的产品线，促进公司业务发展。符合公司的长远规划和股东利益，有助 于提高公司未来的市场竞争力和盈利能力，并提高超募资金的使用效率。

2、社会效益

随着城市空气质量迫切改善的需求，清洁能源替代传统能源已成为社会发展 的趋势，清洁能源业务有着广阔的发展前景和市场空间，社会效益显著。随着未 来清洁能源的推广与普及，大规模的清洁能源系统建设将不断升级与完善，清洁

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能源公司将把握发展契机，在清洁能源领域深耕，洞悉客户需求和市场发展变化， 更好的发挥和增强公司核心竞争实力和持续发展能力。

（七）风险因素

1、进入新领域的风险

公司一直致力于智能会议整体解决方案提供商，积累了较高的市场知名度、 人才队伍及客户效应。虽然公司在智慧城市建设业务的过程中已经承担了包括城 市交通管理、城市安防、城市公用自行车等若干项目建设任务，取得了一定的经 验与业绩，未来会通过与战略合作单位进行多方位合作、资源共享，但全面涉足 清洁能源业务领域，公司依然缺乏相应的市场运营经验、专业人才以及技术储备 等资源。此外，该领域虽然在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但其盈 利模式也尚需进一步摸索，公司要在清洁能源业务领域取得预期业绩仍存在相当 风险。

2、行业安全风险

清洁能源技术使用和安全息息相关，虽然清洁能源公司计划中包括安全型清 洁能源产品，但是成本要高于一般通用产品，且需要兼容市场通用产品，可能会 存在一些纠纷或者隐患。因此需要在民用行业通过车辆生产厂商、电池制造厂商 共同分担风险。

3、行业应用政策性风险

清洁能源公司计划涉及业务包括各类电动车辆，其中部分车辆可能受到国家 政策的限制，在推广上具备不确定性。清洁能源公司将密切关注，并将通过不断 学习、研究政府有关部门发布的新政策、新法规、新标准规范和新制度，同时按 照国家和有关部门、行业要求，逐步建立和达到符合从事该领域技术研发和服务 的资质与水平，并使清洁能源公司研发的技术、产品、解决方案随时保持其合规 性，规避可能发生的政策风险。

4、行业应用标准风险

传统各类电动车辆的充电过程没有统一的智能控制接口，推行快速充电服务， 需要统一电池管理通讯接口。目前行业尚无统一的充电通讯接口，公司建设并使 用统一的电池管理通讯接口，面临行业应用标准的制定和变化的风险。公司将联 手合作厂商积极推动行业标准的制定。

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5、短期盈利风险

尽管清洁能源业务在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但在清洁能 源公司开展电动助力服务业务初期，可能在人员招募、技术研发、设备采购、项 目建设等方面需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，从而影响 清洁能源公司的综合盈利水平。

6、竞争风险

随着清洁能源服务行业的快速发展，其他具有规模和实力的企业也会介入相 关业务，将使清洁能源公司可能面临激烈的市场竞争。如果清洁能源公司发生决 策失误、市场拓展不力，不能保持产品和服务的先进性，或者市场供求状况发生 了重大不利变化，清洁能源公司将面临不利的市场竞争局面。

四、本次使用超募资金履行的审批程序

2014年5月9日，飞利信召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于 使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的公告》，独立董事已 对本次超募资金的使用发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第 十八次会议，审议通过上述议案。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超 募资金使用》相关规定，该议案无需提请股东大会审议。

公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次超募资金使用计划已经飞利信第二届董事会第 二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表 了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。保荐机构同意飞利信本次使用超募资金的事项。由于公司本 次投资涉及进入新业务领域，保荐机构提醒投资人关注本次投资的风险。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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