Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 5, 2013

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2013-004

北京飞利信科技股份有限公司

关于使用自有资金收购北京汉威创信科技有限公司51%股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项无须提交董事会、股东大会审议。

3、本次股权收购事项完成后，公司在经营、财务、管理等方面存在一定风 险。

一、交易概述

为进一步提高市场占有率，实现资源优化配置，北京飞利信科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）经过详尽讨论及审慎分析，拟使用自有资 金238 万元人民币收购北京汉威创信科技有限公司（以下简称“汉威创信”）的 51%股权。收购完成后，汉威创信成为公司控股子公司。

公司于2012 年12 月14 日与上海锦镍实业有限公司（以下简称“上海锦镍” 或“交易对方”）签署了《股权转让协议》,于2013 年3 月4 日完成本次股权转 让事项的工商变更登记。根据有关法律、法规、政策性文件及《公司章程》的规 定，本次股权收购事项无须提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，也不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

（一）上海锦镍实业有限公司

• 1、公司名称：上海锦镍实业有限公司

• 2、注册地址：上海佘山民强商务中心D 区（西霞路82 号）

• 3、法定代表人：周和平

• 4、注册资本：50 万元

• 5、实收资本：50 万元

• 6、成立日期：2004 年12 月7 日

• 7、公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)

• 8、经营范围：仪器仪表，合金材料，金属制品，铂金材料及制品，阀门管

• 道设备，办公文化用品，服装销售。企业投资管理，电器维修，自有房屋租赁， 建筑工程，商务信息咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）本次股权转让，交易对方上海锦镍持有汉威创信51%的股权，与本公 司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的基本情况

• 1、公司名称：北京汉威创信科技有限公司

• 2、注册地址：北京市海淀区龙翔路甲1 号泰翔商务楼二层207、208 室

• 3、法定代表人：刘英华

• 4、注册资本：100 万元

• 5、实收资本：100 万元

• 6、成立日期：2003 年8 月13 日

• 7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软 件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广 告；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

• （二）截至本次交易发生前，交易标的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海锦镍实业有限公司	51	51%

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人力资源和社会保障部信息中心	49	49%
合计	100	100%

（三）交易标的资产概况

1、公司本次收购标的为上海锦镍实业有限公司持有的、汉威创信51%的股 权。上海锦镍保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、根据具有从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所出具的《审计 报告》（致同审字（2012）第110ZC0131 号），截至2012 年10 月31 日，汉威 创信主要财务数据如下：

项目	2011 年12 月31 日 （万元）	2012 年10 月31 日 （万元）
资产总额	1171.41	1093.73
负债总额	735.46	1135.46
净资产	435.95	-41.73
营业收入	798.34	580.15
营业利润	-185.33	-476.16
净利润	-185.43	-477.68
经营活动产生的现金 流量净额	-149.69	377.47

3、公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行评估：北京天 健兴业资产评估有限公司在目标公司持续经营假设前提下，采用资产基础法和收 益法评估目标公司100%股东权益价值的公允价值。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，仅能反 映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，亦无法涵盖 诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。汉威创信成立于2003年，其 经营的“中国国家培训网”经过十年的发展，已与北京航空航天大学、哈尔滨工 业大学、电子科技大学、大连理工大学等9所高等学校的网络教育学院展开合作， 通过在全国建立的300多家学习中心，为合作高校的数万名在册学员提供专科、 本科数十个专业的学历教育服务；公司特有的经营理念、经营策略、经营方法等

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已成为公司不可分割的无形资产。

评估机构通过对目标公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评 估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的和适用的价值类型， 经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映目标公司100%股东 权益价值，因此公司选定以收益法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的最 终评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第770号）， 经收益法评估，汉威创信100%股东权益在评估基准日（2012年10月31日）所表现 的市场价值为367万元。

四、交易协议的主要内容

公司于2012 年12 月14 日与上海锦镍实业有限公司（以下简称“上海锦镍”） 签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

• 1、成交金额及定价依据

甲、乙双方同意，本次股权收购审计、评估基准日为2012 年10 月31 日。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字 （2012）第770 号）所确定的评估结论作为本次股权转让的主要依据，综合考虑 目标公司客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，经双方协商一致，确定 交易对价为人民币238 万人民币。

2、支付方式及期限

• （1）本协议签署之日起10 个工作日内，公司向交易对方支付50%股权转让

• 价款，即人民币119 万元。

（2）完成工商登记变更之日起10 个工作日内，公司向交易对方支付剩余股 权转让价款，即人民币119 万元。

3、协议的生效要件

本协议自公司支付首笔股权转让款后生效。

4、资金来源

本次股权收购使用公司自有资金。

• 5、本次股权转让后汉威创信的股东、出资金额及出资比例

本次股权转让完成后，公司将成为汉威创信的控股股东，各股东的出资金额

及出资比例如下：

及出资比例如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
北京飞利信科技股份有限公司	51	51%
人力资源和社会保障部信息中心	49	49%
合计	100	100%

6、过渡期的损益归属：汉威创信在协议签署日至交割完成日的净收益或由 于正常生产经营所产生的净损失，由公司享有或承担。

五、收购目的及对公司的影响

本次股权收购，是公司利用已经形成的技术、人员、管理、品牌等优势进行 业务融合，实现“1+1＞2”的资源整合效应，有利于拓宽公司的产业链，提升公 司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司上市后，通过对募集资金的有效使用，不断改善科研生产条件，提高研 发效率，以市场为导向，持续创新，全力提升公司的整体竞争力。目标公司正在 运营的“中国国家培训网”在国家人才发展战略的指引下，与国内外众多著名院 校及培训机构广泛合作，全面推动各类培训项目的展开，通过机构合作、资源共 建、市场共享，成功建立和发展覆盖全国的远程教育培训公共支持服务体系。

本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司得以利用双方优 势，进行资源整合，将目标公司的教育、培训、咨询等相关业务纳入公司主营业 务体系进行全面整合以形成更加完整的产品和服务系列，有效降低运营成本，获 得更好的利润空间。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交 易。此次收购交易对方与公司前十名股东无关联关系，收购完成后不会与公司关 联股东产生同业竞争，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

七、本次股权转让完成后公司可能面临的风险及对策

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1、经营风险：本次股权转让完成后，若公司现有经营模式不能及时融合新 增业务，或公司各项管理资源不能实现有效匹配，将可能面临业务扩展导致的经 营和销售风险。公司将通过分期支付和业绩承诺的双重方式，有效控制投资风险； 并通过法人治理结构的完善，委派监事、财务经理等管理人员，及时了解和掌控 目标公司的运营情况，以尽可能弱化经营风险。

2、财务风险：公司将通过委派财务经理的方式，严格按照会计准则和会计 政策的要求，协助目标公司尽快建立更加规范的财务核算与财务管理体系，规避 财务风险。

八、备查文件

• 1、《股权转让协议》

• 2、《审计报告》（致同审字（2012）第110ZC0131 号）

• 3、《资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第770 号）

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2013 年3 月5 日

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