Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 30, 2012

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京飞利信科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2144 号）核准，北京飞 利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“飞利信”或“公司”）2,100 万股 社会公众股公开发行已于 2012 年 1 月 6 日刊登招股意向书，飞利信已承诺在发 行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国银河证券股份有限公司（以下简称 “银河证券”）认为飞利信申请其股票在创业板上市完全符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称 ：北京飞利信科技股份有限公司

英文名称 ：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd.

注册资本 ：6,300 万元（发行前）

法定代表人 ：曹忻军

成立日期 ：公司成立于 2002 年 10 月 16 日，于 2008 年 8 月 13 日整体变 更为股份有限公司

公司住所 ：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

公司前身北京飞利信科技有限公司（以下简称“飞利信有限”）成立于 2002 年 10 月 16 日，注册资本 200.00 万元。2008 年 8 月 13 日，飞利信有限以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 6,421.21 万元按 1.070：1 比例折合为股份公司

1

的股本 6,000.00 万元。2008 年 8 月 13 日，飞利信取得了北京市工商行政管理局 核发的注册号为 110108004922853 的《企业法人营业执照》。本次发行前，公司 注册资本 6,300.00 万元，法定代表人为曹忻军。

（二）主营业务

发行人主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其 具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑 智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。发行人是国内智能会议系统整体解 决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地 位。

发行人具备较强智能会议系统研发和设计能力，拥有智能会议系统核心技 术，对国内会议业务有较深入的理解，能为客户提供会议系统业务咨询、方案设 计、软硬件产品开发、系统集成、工程施工、运营维护、会务服务等系列内容的 整体解决方案。

发行人自设立以来专注于智能会议系统及相关领域的研发，向各级国家机关 和企事业单位客户提供会议智能化和信息化的整体解决方案，协助客户降低会议 成本，提高会议效率，提供科学、高效的会议决策系统。

长期以来，发行人注重自有技术的研究与开发，拥有多项专利与核心技术， 其中，在PRSMBus（流媒体实时总线）等技术上的突破，使发行人能够提供第 三代全数字化的智能会议系统产品。同时，依托自有会议系统软件和相关技术， 发行人有能力在充分整合第三方品牌会议相关设备的基础上，为用户构建满足业 务需求的会议系统。

（三）主要财务数据和指标

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的“京都天华审字（2011）第 1314 号”标准无保留意见审计报告，发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标 如下：

1 、合并资产负债表主要数据

1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日

2

项 目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	231,491,471.65	271,040,868.67	176,507,334.04	104,302,344.34
非流动资产	32,537,510.55	21,080,567.69	18,810,896.12	8,392,005.57
资产总额	264,028,982.20	292,121,436.36	195,318,230.16	112,694,349.91
流动负债合计	121,107,902.75	161,113,557.12	100,105,116.85	41,178,008.62
非流动负债合计	1,397,186.78	1,319,296.42	808,148.81	564,444.39
负债合计	122,505,089.53	162,432,853.54	100,913,265.66	41,742,453.01
归属于母公司股 东权益	131,986,605.17	121,134,333.50	87,659,082.42	69,086,223.80
股东权益合计	141,523,892.67	129,688,582.82	94,404,964.50	70,951,896.90

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	131,033,341.02	249,743,522.88	133,422,141.57	114,871,971.21
营业利润	17,419,951.85	41,176,870.22	19,659,236.75	11,246,823.94
利润总额	15,601,188.47	41,418,222.06	22,157,135.42	11,837,950.29
净利润	11,235,309.85	35,283,618.32	19,053,067.60	10,460,740.42
归属于母公司所有 者的净利润	10,252,271.67	33,475,251.08	18,572,858.62	10,514,719.12
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	12,070,428.87	33,234,923.24	16,526,025.90	9,919,500.77

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-70,564,009.24	51,540,986.62	12,362,796.00	14,962,952.24
投资活动产生的现金流量净额	-5,595,051.01	-1,757,807.80	-12,327,473.27	-2,267,634.39
筹资活动产生的现金流量净额	6,805,238.74	-13,443,526.79	32,076,495.00	500,000.00
现金及现金等价物净增加额	-69,353,821.51	36,339,652.03	32,111,817.73	13,195,317.85

4 、主要财务指标

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主要财务指标	2011 年6 月 30 日/2011 年 1-6 月	2010 年12 月31 日/2010 年度	2009 年12 月31 日/2009 年度	2008 年12 月31 日/2008 年度
流动比率（次）	1.91	1.68	1.76	2.53
速动比率（次）	1.41	1.21	1.16	1.38
资产负债率（合并）（%）	46.40	55.60	51.67	37.04
资产负债率（母公司） （%）	41.99	44.67	40.31	7.87
应收账款周转率（次）	1.46	4.54	5.06	6.91
存货周转率（次）	1.26	2.42	1.62	2.05
息税折旧摊销前利润（万 元）	1,737.44	4,420.47	2,415.98	1,462.91
归属于公司股东的净利 润（万元）	1,025.23	3,347.53	1,857.29	1,051.47
归属于公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）	1,207.04	3,323.49	1,652.60	991.95
利息保障倍数（倍）	22.18	57.54	232.55	-
每股经营活动产生的现 金流量（元/股）	-1.12	0.82	0.20	0.25
每股净现金流量（元/股）	-1.10	0.58	0.51	0.22
归属于公司股东的每股 净资产（元/股）	2.10	1.92	1.39	1.15
无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例（%）	0.05	0.05	-	0.65
基本每股收益（元）（注 1）	0.16	0.53	0.30	0.18
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元）（注 1）	0.19	0.53	0.26	0.17
净资产收益率（%） （注2）	8.09	32.07	22.55	18.50
扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%） （注2）	9.52	31.84	20.06	17.46

注 1：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算；

注 2：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。

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二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 6,300 万股，本次公开发行 2,100 万股人民 币普通股（以下简称“本次发行”），占发行后总股本的比例为 25.00%，本次 发行后总股本为 8,400 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行数量：2,100 万股，占发行后总股本的 25.00%；其中，网下向配售 对象询价配售股票数量为 420 万股，占本次发行总量的 20.00%；网上向社会公 众投资者定价发行股票数量为 1,680 万股，占本次发行总量的 80.00%。

4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 420 万股，有效申购数量为 2,688 万股，有效申购获得配售的比例为 15.625%，申购 倍数为 6.4 倍；网上定价发行股票数量为 1,680 万股，中签率为 1.5354910944%， 认购倍数为 65 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

5、发行价格：15.00 元，对应的市盈率为：

（1）28.30 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）37.50 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内 自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管要 求所禁止购买者除外）

7、承销方式：余额包销

8、股票锁定期：配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为 3 个月， 锁定期自本次发行网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

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9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 315,000,000.00 元，扣除发行费用 37,519,910.00 元，募集资金净额为 277,480,090.00 元。京都天华会计师事务所有 限公司已于 2012 年 1 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。

10、发行后每股净资产：4.87 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。

11、发行后每股收益：0.40 元/股（按照 2010 年经审计的归属于发行人股东 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前飞利信股东所持股份的限售安排，以及股东对所持股份自愿锁定 的承诺如下：

1、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上股份的主要股东刘 仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

3、除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在 创业板上市申请前六个月内新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范 策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。

4、除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间 接持有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份

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总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持 有的股份公司股份。

5、公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将 严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）发行后发行人股本总额为 8,400 万股，不少于人民币 3,000 万元；

（三）公开发行的股份为 2,100 万股，占发行人发行后股本总额的 25%；

（四）本次发行后，发行人股东总人数不少于200 人；

（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

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（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制。

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2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对担保行为与保 荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关 注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人 ：顾伟国 联系地址 ：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 保荐代表人 ：陈金荣、张涛 联系电话 ：010-66568888

传 真 ：010-83571428

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

银河证券认为北京飞利信科技股份有限公司申请其股票在创业板上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京飞利信科技股份有 限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。银河证券愿意推荐北京飞 利信科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

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陈金荣 张 涛
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保荐机构法定代表人：

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顾伟国
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中国银河证券股份有限公司
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年 月 日
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