Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认

可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司2019年度以及第四届董事会第三十八次会议审议的相 关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于公司 2019 年度对外担保情况的独立意见

经核查，截至2019年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保，公司不存在任何对外担保情形。

二、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见

2019年12月23日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参股 子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易的议 案》。公司参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）（以下简 称“中卫基金”）拟出资4,800万元，通过增资方式获得长兴宝利瑞信科技有限 公司10.66%的股权间接持有北京视博数字电视科技有限公司9.60%的股权。公司 参股子公司中卫基金本次投资标的涉及舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）间 接持股，本次对外投资构成关联交易。关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪 顺先生回避表决。我们认为：本次公司关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合 发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易事项，遵循了自愿、协商一致的原则， 不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。公司独立董事刘俊彦先 生，鉴于对投资标的估值判断不清晰，因此，不同意公司参股子公司中卫基金对 外投资暨关联交易事项。公司独立董事石慧斌先生、王慧女士，同意上述关联交 易事项。

经核查，报告期内，除上述关联交易事项外，公司未发生重大关联交易行为。

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三、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着 认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 的情况，公司与控股股东及关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来。 同意将该议案提交至公司2019年度股东大会审议。

四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经审阅公司《关于2019年度利润分配预案的议案》，我们认为：

公司董事会提出2019年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的 决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存 在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司2019年度不进 行利润分配，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、关于 2019 年度公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司 董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整 的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金违规存放与使用的情形。2019 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

同意将该议案提交至公司2019年度股东大会审议。

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七、关于公司 2019 年度计提商誉减值的独立意见

经核查，本次公司计提2019年度商誉减值是基于谨慎性原则，符合《企业会 计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。本 次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同 意本次计提商誉减值事项。

八、公司独立董事关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见

经认真审核立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公 司提供的审计服务，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及 其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事项提交公司 董事会审议。

2、独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格， 具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客 观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，我们一致同意续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司2019 年年度股东大会审议。

九、公司独立董事关于修订公司章程的专项说明和独立意见

本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《上市公司章 程指引》及相关法律法规的有关规定。我们全体独立董事对董事会提出的《公司 章程》修订方案无异议，并一致同意将此修订方案提交公司股东大会审议。

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