Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-023

北京飞利信科技股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九 次会议于 2019 年 4 月 23 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层多媒 体会议室召开。公司已于 2019 年 4 月 13 日以书面、邮件、电话等方式通知了全 体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和 主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案： （一）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2018年度整体经营情况，编制了《2018年度董事会工作报 告》，具体内容详见《2018年年度报告》。公司3名独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（二）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理 2018年度工作报告》，认为2018年度经营管理层有效的执行了股东大会、董事会 的各项决议，对公司2018年度经营情况进行总结，并结合公司实际情况对2019 年的工作计划做了详细规划和安排。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

2018 年度，实现营业总收入 142,558.67 万元，较上年同期下降 35.80%；实 现营业利润-199,545.47 万元，较上年同期下降 523.63%；实现归属于上市公司股 东的净利润-195,922.32 万元，较上年同期下降 584.83%。

《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《 <2018 年年度报告 > 及其摘要的议案》

《2018 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2018 年度合并报表归属于上市 公司股东的净利润为-195,922.32 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》 等的相关规定，鉴于公司 2018 年度亏损，截至 2018 年期末公司未分配利润为负 值，结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和未来发展资金需求， 公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，

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不以公积金转增股本。

独立董事对《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独 立意见：公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做 出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益， 不存在损害公司及中小股东权益的情况。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会、独立董事对该事项已发表意见，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。

《2018 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司监事会、独立董事分别对《2018 年度内部控制评价报告》发表的意见 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （七）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的

• 议案》

公司监事会、独立董事、审计机构对该事项已发表意见。

• 《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立

• 董事、审计机构所发表的意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （八）审议通过《关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金

• 情况的专项说明》

公司独立董事对2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了 独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有

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限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司 2018 年度经审计的财务报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编制了《2018年度审计报告》， 该审计报告的审计意见为标准无保留意见，详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于公司 2018 年度计提商誉减值的议案》

根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2018年度， 公司对全资子公司厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公 司、成都欧飞凌通讯技术有限公司、互联天下科技发展（深圳）有限公司和东蓝 数码有限公司等合计计提了1,551,037,634.73元的商誉减值。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018 年度计提商誉减值的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十一）审议通过《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》

审议通过《公司2018年度社会责任报告》，具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

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经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。公司独立董事 对《关于续聘2019年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《 2019 年第一季度报告》

公司董事会根据2019年第一季度整体经营情况，编制《2019年第一季度报 告》。报告期内，公司营业总收入为345,152,429.04元，比上年同期下降35.86%； 实现营业利润 15,952,565.72 元，比上年同期下降 86.12% ；实现利润总额 15,880,853.32元，比上年同期下降86.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,623,269.60元，比上年同期下降84.06%。

• 《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十四）审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》

同意公司于 2019 年 5 月 16 日下午 14:30 在公司九层多媒体会议室召开 2018 年度股东大会。《关于召开 2018 年度股东大会的通知》请详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

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董事会

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2019 年 4 月 23 日

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