Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 4, 2019

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-018

北京飞利信科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董 事会第二十八次会议于 2019 年 4 月 3 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信 大厦 9 层会议室召开。公司已于 2019 年 3 月 29 日以书面、邮件、电话等方式通 知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生 召集和主持，会议以现场会议、电话会议相结合的表决方式召开，会议应参与表 决董事9 人，关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生3 人回避表决，实 际参与表决董事6 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了《关于全资子公司 北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关联交 易剩余股权转让款支付方式变更的议案》。

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，以 5 票回避表决、 4 票同意的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限 公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公 司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）向关联方飞利信投 资控股有限公司（以下简称“飞利信投资控股”）转让苏州天亿达科技有限公司 （以下简称“天亿达”）60%股权的相关事项。

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原《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州 天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”） 关于定价及支付方式描述如下：

1、定价政策及交易价格

协议双方同意，本次交易中目标股权交易价格系综合考虑飞利信电子于 2017 年 2 月份收购天亿达 60%股权的交易价格而定。经协议双方协商，本次交 易目标股权的交易价格为 7,800 万元。

2、支付方式

飞利信投资控股在双方签订协议后五个工作日内支付交易价格的 10%作为 首付款；在 2018 年 3 月 31 日前支付本次交易价格的 50%；在 2018 年 12 月 31 日前支付完成所有款项。

截至目前，相关事项进展情况如下：

1、《股权转让协议》签署后，《股权转让协议》及相关资料已公告送达天亿 达管理团队，但由于飞利信电子与天亿达管理团队就天亿达的管理权存在纠纷， 自《股权转让协议》签署至今，天亿达管理团队拒绝配合办理本次股权转让的工 商变更登记手续，拒绝在股权转让的工商变更资料上使用天亿达公司公章，导致 天亿达无法进行股权转让的工商变更。

截止 2018 年 3 月 31 日，飞利信投资控股已累计向飞利信电子支付股权受让 款 60%，即人民币 4,680 万元，但鉴于上述原因，天亿达至今无法办理相应的股 权转让事项工商变更登记手续。

2、由于本次股权转让事项至今无法办理相应的工商变更登记手续，且完成 工商变更登记手续具体时间暂时未知，故飞利信投资控股要求变更支付给飞利信 电子剩余股权转让款（即交易价格的 40%，对应人民币 3,120 万元）的支付方式。

经双方多次协商，本着交易公平的原则，最终签订《北京飞利信电子技术有 限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的 股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关于<北京飞利信电子 技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出 资额的股权转让协议之补充协议>相关事项之承诺函》（以下简称“承诺函”）。 1、《补充协议》中剩余股权转让价款支付方式变更为：

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飞利信投资控股自工商行政管理机关受理天亿达上述股权转让的工商变更 材料且收到工商出具受理单据之日起十个工作日内向飞利信电子支付剩余转让 价款的 50%，即 1,560 万元；自天亿达完成上述股权转让的工商变更登记手续后 十个工作日内向飞利信电子支付剩余全部转让款项。

本补充协议生效之日起满三年，若天亿达仍未完成股权转让工商变更登记手 续，飞利信投资控股承诺无条件支付全部款项

2、对于以上事项，飞利信投资控股四大股东系杨振华先生、曹忻军先生、 陈洪顺先生、王守言先生（以下简称“四大股东”）即上市公司实际控制人出具《承 诺函》：

若飞利信投资控股未按《补充协议》中约定的支付期限、支付方式支付剩余 股权转让款，飞利信投资控股四大股东承诺，在收到飞利信电子相关事项通知函 件后一个月内缴清全部款项。

关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生回避表决。公司独立董事已 就此议案发表事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股权转让款支付方式变更的议案》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

• 3、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州 天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议》；

5、《关于<北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买 卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议>相关事项之承诺 函》。

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特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会 2019 年 4 月 3 日

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