Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 22, 2018

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-015

北京飞利信科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）第四届董 事会第九次会议于 2018 年 3 月 21 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层多媒体会议室召开。公司已于 2018 年 3 月 9 日以书面、邮件、电话等方式 通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先 生召集和主持，会议以现场会议及通讯表决相结合的表决方式召开，会议应参与 表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的 有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：

（一）审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经全体董事审议，同意续聘杨振华先生为公司总经理，任期自本次董事会决 议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经全体董事审议，同意聘任高波先生为公司常务副总经理；聘任王守言先生

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为公司高级副总经理；续聘曹忻军先生、岳路先生、许莉女士、唐劼先生为公司 副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简 历详见附件）

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

经全体董事审议，同意续聘邓世光先生为公司财务负责人，任期自本次董事 会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经全体董事审议，同意续聘许莉女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会 决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经全体董事审议，同意续聘刘延娜女士为公司证券事务代表，任期自本次董 事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历详见附件） 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于变更公司募集资金使用用途的议案》

经《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）核准，公司向不超过 5 名特 定投资者募集不超过 22.45 亿元配套资金。公司于 2016 年 4 月 11 日已按照 10.98 元/股的价格，完成向五名特定投资者非公开发行 204,462,600 股股份并募集资金 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净额为 2,214,599,348 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 信会师报字【2016】第 210666 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集 第 2 页 / 共 10 页

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资金专户管理。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 46,254.17 万元。

根据公司发展计划和实际生产需要，为提高募集资金的使用效率，合理配置 公司的资金资源，保护投资者的利益，公司计划变更部分募集资金使用用途，拟 将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设 项目（一期）”、“乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”，详见公司同 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于变更公司募集资金使用用途的公告》。

公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司学院路支行申请银行 综合授信的议案》

为补充日常经营所需现金，提高经营效率和盈利能力，公司拟向北京银行股 份有限公司学院路支行申请银行综合授信 28,800 万元，业务品种为银行承兑汇 票，授信期为二年。同时追加公司下属全资子公司北京飞利信电子技术有限公司 保证担保、公司自然人股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言个人无限连带保证。 北京飞利信科技股份有限公司及北京飞利信电子技术有限公司以其部分应收账 款提供质押担保。

关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生回避表决。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于公司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司向 厦门国际银行股份有限公司北京分行申请银行授信提供担保的议案》

公司下属全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电

子”）为补充日常经营所需现金，提高经营效率和盈利能力，向厦门国际银行股 第 3 页 / 共 10 页

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份有限公司北京分行申请授信额度 3,000 万元，业务品种为开立银行承兑汇票。 公司同意上述授信事项并拟为飞利信电子向厦门国际银行股份有限公司北 京分行申请的此笔业务提供担保，担保方式为：连带责任保证担保，担保的范围 为最高不超过人民币 3,000 万元，担保期限为一年。

飞利信电子为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进 行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》

经全体董事审议，同意公司于 2018 年 4 月 10 日下午 14:30 在公司九层多媒 体会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会。《关于召开 2018 年第一次临时 股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十二日

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附件： 公司高级管理人员及证券事务代表简历

1、杨振华 ，男，中国籍，无境外居留权，1964年出生，1983年-1988年清华 大学无线电电子学系通信专业，获得学士学位；1990年获得中国传媒大学电视与 工程系信号与系统硕士学位。1997年至2002年就职于北京飞利信电子技术有限公 司任总工程师，2002年至2007年就职于北京飞利信博世科技有限公司任总经理， 2007年至2008年就职于北京飞利信科技有限公司任总经理，2008年至今就职于北 京飞利信科技股份有限公司任总经理，2008年至2014年9月就职于北京飞利信科 技股份有限公司任董事，2014年9月至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任 董事长。

截至本公告日，杨振华先生直接持有公司190,812,084股股份，占公司总股 本的13.29%，与曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生是公司控股股东、实际控 制人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他 高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。杨振华先生符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站 失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

2、高波 ，男，中国籍，无境外居留权，1974 年出生，1996 年毕业于北京建 设大学计算机管理及应用专业，2002 年至2003 年在日本东京情报大学 IT 经营 情报学研修1 年。1998 年4 月至2005 年3 月，㈱コムテップ(Comtep，科泰普) 任职SE（系统技术工程师）、PL（大项目组长）、PM（项目经理）；2005 年4 月至 ・ 2012 年8 月，㈱アチーボ ジャパン（大展集团）PL（大项目组长）、PM（项目 经理）；2012 年11 月至2014 年2 月，就职于北京北方新宇科技有限公司（博彦 科技旗下对日开发公司）任职PM（项目经理）、部长；2014 年3 月至2015 年4 月，就职于北京飞利信电子技术有限公司，任职软件中心副总经理；2015 年5 月至2016 年1 月，就职于北京飞利信电子技术有限公司，任职软件中心总经理； 2016 年1 月至2017 年9 月，就职于北京飞利信科技股份有限公司，任职软件中

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心总经理；2016 年1 月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司副总经理；2016 年2 月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司董事。

截至本公告日，高波先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、 其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.2.3条所规定的情形。高波先生符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属 于“失信被执行人”。

3、王守言 ，男，中国籍，加拿大永久居留权，1968年出生，1994年获得清 华大学计算机科学与技术硕士学位。1997年至2001年就职于北京飞利信电子技术 有限公司，先后担任开发工程师、总经理，2001年1月至2001年12月就职于南天 电子信息产业股份公司任部门技术总监，2002年1月至2002年9月就职于宇电威达 科技有限公司任技术总监，2002年至2008年就职于北京飞利信电子技术有限公司 任副总经理，2008年至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事、副总经理。

截至本公告日，王守言先生直接持有公司39,552,666股股份，占公司总股本 的2.76%，与杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生是公司控股股东、实际控制 人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高 级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。王守言先生符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失 信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

4、曹忻军 ，男，中国籍，无境外居留权，1971年出生，1993年获得北京工 商大学电气技术学士学位。1997年至2001年就职于北京飞利信电子技术有限公司 任工程师，2001年至2008年、2016年至今就职于北京飞利信电子技术有限公司任 总经理，2008年至2014年8月就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事长，2014 年9月至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事、副总经理。

截至本公告日，曹忻军先生直接持有公司78,321,100股股份，占公司总股本

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的5.46%，与杨振华先生、陈洪顺先生、王守言先生是公司控股股东、实际控制 人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高 级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。曹忻军先生符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失 信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

5、岳路 ，男，中国籍，无境外居留权，1976年出生，1999年毕业于北京工 业大学机械专业，获得学士学位。1999年7月至1999年11月，就职于北京明达影 视科技公司任程序员；1999年12月至2003年7月，就职于北京医商网任技术总监， 2003年8月至2006年5月就职于华美博弈公司任项目总监，2006年6月至2008年8 月就职于北京飞利信科技有限公司任副总经理，2008年至2014年8月就职于北京 飞利信科技股份有限公司任董事，2008年至今就职于北京飞利信科技股份有限公 司任副总经理。

截至本公告日，岳路先生持有公司4,380,000股股份，占公司总股本的0.31%， 与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、 其他高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。岳路先生 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网 站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

6、许莉 ，女，中国籍，无境外居留权，1972年出生，2005年毕业于北京工 业大学工业工程专业，获得硕士学位。1999-2002年，就职于北京金益康新技术 有限公司任大客户经理；2003-2008年，就职于北京飞利信科技有限公司任市场 部经理；2008年至2010年，就职于北京飞利信科技股份有限公司任副总经理；2010 年至2014年9月，担任北京飞利信科技股份有限公司财务总监；2010年至今，就 职于北京飞利信科技股份有限公司任副总经理、董事会秘书。许莉女士目前负责 公司互联网教育板块业务并担履行公司董事会秘书职责。

截至本公告日，许莉女士持有公司3,600,000股股份，占公司总股本的0.25%，

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与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他 高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。许莉女士符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失 信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

董事会秘书许莉女士联系方式：

办公电话：010-62053775 传真：010-60958100 电子邮箱：phls@philisense.com

通讯地址：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦

邮编：100191

7、唐劼 ，男，中国籍，无境外居留权，1977年出生，2006年毕业于清华大 学自动化专业，获得硕士学位。1999年至2003年，就职于摩托罗拉（中国）电子 有限公司任工程师；2006年至2007年，就职于泽锋讯通科技有限公司任研发经理； 2007年至2012年，就职于比亚迪股份有限公司任事业部研发总监；2012年至2014 年，就职于北京鑫泰亿联科技有限公司任副总经理；2014年4月至今，就职于北 京飞利信科技股份有限公司，先后担任经理、产品研发中心副总经理、产品研发 中心总经理；2016年1月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司副总经理。

截至本公告日，唐劼先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关 系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.2.3条所规定的情形。唐劼先生符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属 于“失信被执行人”。

8、邓世光 ，男，中国籍，无境外居留权。1976年出生，2007年毕业于北京 工业大学计算机科学与技术专业，获得学士学位，中国注册会计师，税务师。1997 年至1999年，在浙江省温州军分区服役；2000年至2002年，就职于北京车桥科技

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开发有限公司任会计；2002年至2005年，就职于德国美沙公司任往来会计；2005 年至2006年，就职于北京纽斯特秘书财务有限公司任主管会计；2006年至2009 年，就职于北京五联方圆会计师事务所任项目经理；2009年至2011年，就职于北 京永拓会计师事务所任项目经理；2011年至2013年，就职于致同会计师事务所， 任项目经理；2013年至2014年8月担任北京飞利信电子技术有限公司总会计师； 2014年9月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司财务总监。邓世光先生主要 负责公司财务管理工作。

截至本公告日，邓世光先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控 制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联 关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。邓世光先生符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不 属于“失信被执行人”。

9、刘延娜， 女，中国籍，无境外居留权，1986年出生，2011年毕业于中国 人民大学汉语国际教育专业，获得硕士学位。2011年，就职于昆仑华阳（北京） 能源技术有限公司任总裁助理；2012年，就职于北京飞利信科技股份有限公司任 高管助理；2013年至2015年3月，就职于北京飞利信科技股份有限公司，先后任 人力资源与行政管理部主管、综合办公室主管、法务、工会委员等；2014年12 月获得由深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；2015年2月至今，就 职于北京飞利信科技股份有限公司任证券事务代表。

截至本公告日，刘延娜女士未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控 制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条所规定的情形。刘延娜女士符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于 “失信被执行人”。

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证券事务代表刘延娜女士联系方式：

办公电话：010-62058123 传真：010-60958100 电子邮箱：phls@philisense.com 通讯地址：北京市海淀区塔院志新村2 号飞利信大厦 邮编：100191

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