Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 25, 2017

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-093

北京飞利信科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会 议于 2017 年 12 月 25 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层会议室 召开。公司已于 2017 年 12 月 20 日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、 监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会 议以现场会议、电话会议相结合的表决方式召开，会议应参与表决董事 9 人，实 际参与表决董事 9 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：

（一）审议并通过《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转 让苏州天亿达科技有限公司 60% 股权暨关联交易的议案》

为拓展公司业务范围，进一步丰富和优化产业结构，推进公司的战略布局， 增强公司综合竞争能力，公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司于 2017 年 2 月以现金 7800 万元收购嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉 兴瑞平”）持有的苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”）60%股权，由 飞利信电子以自有资金进行支付。

在受让天亿达 60%股权后，由于持有天亿达 40%股权的股东不配合，导致 公司截至目前无法正常对天亿达进行审计，公司目前未能取得对于天亿达公司的 第 1 页 / 共 3 页

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实际控制权、经营管理权及知情权。为了避免给上市公司造成损失，北京飞利信 电子技术有限公司、飞利信投资控股有限公司基于保护飞利信公司股东利益的前 提下，飞利信电子以 7800 万元的原价将股权转让给关联公司飞利信投资控股有 限公司。

天亿达本身具备突出的信息化系统平台建设、信息化工程建设以及信息化产 品研发能力，且具备边海防相关专业资质，为避免可能的同业竞争，飞利信投资 控股有限公司承诺：未来在取得天亿达公司控制权后，在天亿达公司的业务趋于 盈利的情况下，飞利信电子有权选择购回该股权，如飞利信电子决定购回，则购 回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。

关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生、高波先生回 避表决。公司独立董事已就此议案发表事前认可意见和独立意见，详见中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《北京飞利信科技股份有限公司关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限 公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

• 3、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州 天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》；

• 5、《苏州天亿达科技有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第 190906 号)；

• 6、深交所要求的其他文件。

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特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十五日

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