Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 26, 2017

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-040

北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二 次会议于 2017 年 5 月 26 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层会议 室召开。公司已于 2017 年 5 月 21 日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、 监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会 议以现场会议、电话会议相结合的表决方式召开，会议应参与表决董事 9 人，实 到董事 9 人，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四位董事因与本次员工持股计划 有关联关系，回避表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的 召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：

（一）审议并通过了《关于 < 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）及摘要 > 的议案》

为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享机制，促进公 司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司 董事会拟定了《员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站的相关公告。

经审议，董事会认为：《北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划

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（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业 务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了该议案；独立董事对该事项发表 了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员 工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生 4 人属于公司 员工持股计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议并通过了《北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 管理办法》

公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生 4 人属于公司 员工持股计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。 本议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《北京飞利信科技股份有限 公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计 划相关事宜的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办 理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划。

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• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

  • 6、授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构。

7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进 行修改和完善。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次员工持股计划有关的其他事宜。

公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生 4 人属于公司 员工持股计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议并通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2017 年 6 月 12 日下午 14:30 在公司九层会议室召开 2017 年第 一次临时股东大会。《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》请详见中 国证监会创业板指定信息披露网站。

公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生 4 人属于公司 员工持股计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言（四人同为一 致行动人）在本次会议上向公司董事会报告：四位一致行动人拟与舟山飞利信投 资合伙企业（有限合伙）设立飞利信投资控股有限公司，注册资本拟定 5 亿元人 民币。本次设立飞利信投资控股有限公司运作思路为：根据自有资金或借贷资金 增持飞利信股份.预计 6 个月之内增持飞利信股份 200 万股。投资控股公司的设 立将为北京飞利信科技股份有限公司的产业整合服务，搭建起扶持、投资小型科 技类公司的培育平台，对并购对象进行培育管理，在并购对象达到各方约定的并 购条件时，由上市公司对并购对象进行收购。这种设计消除了上市公司并购前期 的项目风险，更好地保护了上市公司广大股东的利益；利用资源优势及各种相关 金融工具放大投资能力，推动投资控股公司收购或参股符合上市公司战略发展的 具有独一无二核心竞争力优势的相关项目，加速上市公司的产业整合，丰富上市 公司的产业链条，实现上市公司的可持续发展。

舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人均为飞利信部分董事、 高级管理人员以及部分下属全资公司的董事长。杨振华先生同时为舟山飞利信投 资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其会同曹忻军、陈洪顺、王守言共 同持有舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）87.6%的股权。舟山飞利信投资合 伙企业（有限合伙）注册资本为 20,200 万元且其中 20,000 万元完成实缴。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十六日

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