Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

北京飞利信科技股份有限公司

2015 独立董事述职报告

（王慧）

各位股东及股东代表：

本人作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作 用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2015年度履行职责的基 本情况报告如下：

一、参会情况

2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。

2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履 行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权 票。

本人出席了公司2015年度召开的15次董事会，4次股东大会，出席会议情况 如下：

如下：
应出席董事 会会议次数	出席董事会会议情况			召开股东大 会次数	出席股东大 会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
15（第三届董事会）	15	0	0	7	4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、2015年发表的独立意见情况

在2015年度任期内，本人发挥了独立董事专业优势，对公司各项事项积极研 究分析，勤勉尽责地履行职责并就公司的以下事项发表了独立意见：

1、于2015年2月11日，在公司第三届董事会第六次会议上，对《关于提名熊 长艳先生为公司董事的议案》、《关于聘任朱召法先生为公司副总经理的议案》、 《关于北京飞利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公 司增资的议案》进行审核并发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披 露网站。

2、于2015年03月30日，在公司第三届董事会第七次会议上，对《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议 案》、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2014年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、《关于公司会计 政策变更的议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》进行审核并发表了独 立意见，同时对公司2014年度对外担保情况、2014年度关联交易事项发表了独立 意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

3、于2015年4月23日，在公司第三届董事会第八次会议上，对《关于北京飞 利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30% 股权的议案》、《 关于公司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司提供银 行授信连带责任保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司申请银行授信提供 连带责任保证担保的议案》进行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业板 指定信息披露网站。

4、于2015年6月1日，在公司第三届董事会第十次会议上，对《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于公司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司申请银行授信 提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司北京天云动力科技有限公司申请银 行综合授信提供担保的议案》进行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

板指定信息披露网站。

5、于2015年6月19日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对《关于公司 为下属全资公司东蓝数码有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于 公司为下属全资公司北京东蓝数码科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》 进行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

6、于2015年7月3日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对《关于北京 飞利信科技股份有限公司发行短期融资券的议案》进行审核并发表了独立意见。 详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

7、于2015年7月21日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对《关于公司 为全资子公司北京天云动力科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》进 行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

8、于2015年8月25日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对《关于2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2015年半年度资 本公积金转增股本预案的议案》进行审核并发表了独立意见，同时对公司2015 年上半年对外担保、关联交易事项、关联方资金占用情况发表了独立意见。详见 中国证监会创业板指定信息披露网站。

9、于2015年8月31日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审核并发表了事先认可意 见和独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

10、于2015年9月23日，在公司第三届董事会第十六次会议上，对《关于公 司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司提供担保的议案》、《关于北京飞 利信科技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司 80% 股权的议案》进行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业板指定信息披露 网站。

11、于2015年10月26日，在公司第三届董事会第十八次会议上，对《关于公 司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司申请银行授信提供担保的议案》进 行审核并发表了独立意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12、于2015年11月11日，在公司第三届董事会第十九次会议上，对《关于公 司向北京银行申请并购贷款的议案》、《关于公司为全资孙公司东蓝数码有限公 司向中国银行股份有限公司宁波市江东支行申请银行授信提供担保的议案》、《关 于公司为全资孙公司东蓝数码有限公司向中国工商银行股份有限公司宁波国家 高新区支行申请银行授信提供担保的议案》进行审核并发表了独立意见。详见中 国证监会创业板指定信息披露网站。

13、于2015年11月23日，在公司第三届董事会第二十次会议上，对《关于公 司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司向江苏银行股份有限公司北京朝 阳门支行申请银行授信提供担保的议案》进行审核并发表了独立意见。详见中国 证监会创业板指定信息披露网站。

本人认为公司2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议 和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了 表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、岗位 职责考核情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公 司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

2015年度，本人任董事会提名委员会主任、审计委员会委员。各专门委员会 按照相关规定要求对公司高级管理人员的绩效考评情况及考核方案、定期报告、 内部控制情况、审计部工作情况、董事及高级管理人员人选等事项进行审议，达 成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

作为提名委员会主任，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细 则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的绩效考评情况、 考核方案、高级管理人员提名等事项进行审查并提出建议，切实履行提名委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的职能。

作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实施细 则》参加审计委员会会议，根据公司实际情况，对公司审计部门，审计部门的工 作进行监督，与公司聘请的审计公司人员进行沟通，并提出相关建议，切实履行 审计委员会的职能。

五、培训和学习情况

2015年度，本人认真学习中国证监会、北京证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，参加公司组织的、保荐机构举行的有关业务知识培训， 加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加 强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将抽出更多的时间了解公司 业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉 的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发 挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用 自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董 事会的科学决策提供参考意见，促进公司做大做强，持续健康发展。

特此报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立董事：

王慧

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==