Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2016-024

北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三 次会议于201 6 年4 月27 日在北京市海淀区塔院志新村2 号飞利信大厦9 层会议 室召开。公司已于2016 年04 月17 日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董 事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持， 会议应到董事8 人，实到董事8 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次 会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议、通过以下议案： （一）审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2015年度整体经营情况，编制了《2015年度董事会工作报 告》，具体内容详见《2015年年度报告》第四节，主要包含公司业务概要、2015 年整体经营情况、主要业务发展情况、未来发展的展望、未来发展战略及2016 年经营计划等。公司独立董事刘俊彦先生、王慧女士、石慧斌先生已分别向公司 董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司201 5 年度股东大会上 进行述职。《201 5 年年度报告》及《2015年度独立董事述职报告》详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。

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本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理 2015 年度工作报告》，认为2015 年度经营管理层有效的执行了董事会、股东大 会的各项决议，较好的完成了2015 年度的经营目标，并结合公司实际情况对201 6 年的工作计划做了详细规划和安排。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司的整体经营情况良好，公司业绩大幅增长。公司实现营业总 收入135,614.80 万元，比上年同期增长99.17%；公司发生营业成本84 , 187.79 万元，较上年同期增长97.31% ；实现利润总额21 , 083.32 万元，较上年同期增 长94.74%；实现归属于上市公司股东的净利润18,063.22 万元，比上年同期增 长95.10%。，实现了公司年度战略目标。

《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《<2015年年度报告>及其摘要的议案》

《2015 年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为180,632,166.09 元。母公司实现净利润12,128,505.97 元，扣除提取10%法定盈余公积金1,212,850.60 元，加年初未分配利润

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50,516,322.85 元，扣除2015 年度已分配利润19,208,596.19 元，期末可供股 东分配利润为42,223,382.03 元。

提议公司2015 年度利润分配预案为：拟以公司1,435,273,808 股(含2016 年4 月增发新股数)为基数，向全体股东以每10 股派发人民币0.28 元现金（含 税），合计派发现金股利40,187,666.62 元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司董事会认为：《2015 年度利润分配预案的议案》与公司业绩成长相匹配， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

独立董事对《2015 年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独立意见： 为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股 东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项已发表意见。

《2015 年度内部控制评价报告》及《关于北京飞利信科技股份有限公司2015 年度内部控制评价报告的专项核查意见》已于201 6 年 4 月 29 日公布在创业板 指定信息披露网站。

公司监事会、独立董事和保荐机构分别对《2015 年度内部控制评价报告》 发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》

公司监事会、独立董事、审计机构、保荐机构和独立财务顾问对该事项已发 表意见。

《公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立

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董事、审计机构、保荐机构和独立财务顾问所发表的意见，详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的专项说明》

公司独立董事对2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了 独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》【信会师报字[2016] 第210928号】，具体刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编制《2015年度审计报告》【信 会师报字[2016]第210926号】，该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体 刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有限公司2015 年度业绩完成情况的议案》

2014年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实 施重大资产重组，通过向东蓝数码股份有限公司（现已更名为“东蓝数码有限公 司”，以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科 技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权， 并募集配套资金。截至2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变 更登记手续，二者成为飞利信的全资子公司。

根据飞利信与东蓝数码补偿义务人宁波东蓝商贸有限公司（以下简称“东蓝 商贸”）、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管 理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁

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波乾元”）和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的 《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码2014年、2015年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000.00万元、5,050.00万元、5,950.00万元；天云科技补偿义务人承诺，天云 科技2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元。补偿义 务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截 至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补 偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【信会师报字[2016]第210930 号】，东蓝数码2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,086.52万元，天云科 技2015年度归属于母公司所有者的净利润为2,537.06万元，2015年度业绩承诺均 已经实际实现。西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程 控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司2015年度业绩完成情况的议案》

2015年，公司实施重大资产重组，通过向厦门精图信息技术股份有限公司（现 已更名为“厦门精图信息技术有限公司”，以下简称“精图信息”）、上海杰东系 统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以 下简称“欧飞凌通讯”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、 杰东控制和欧飞凌通讯100%股权，并募集配套资金。截至2015年12月23日，精图 信息、杰东控制、欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续，三者成为飞利信的 全资子公司。

根据飞利信与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人分别签 订的《利润补偿协议》，精图信息补偿义务人承诺，精图信息2015年、2016年、 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人

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民币5,050.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元；杰东补偿义务人承诺，杰东 控制2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币4,365.00万元、5,105.00万元、5,975.00万元；欧飞凌 通讯补偿义务人承诺，欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,200.00 万元、5,000.00万元；补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末 累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务 人依约定向上市公司进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【信会师报字[2016]第210930 号】，精图信息2015年度归属于母公司所有者的净利润为 5,094.66 万元，杰东控制 2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,518.29万元，欧飞凌通讯2015年度归 属于母公司所有者的净利润为3,577.17万元，2015年度业绩承诺均已经实际实 现。西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之2015年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于互联天下科技发展（深圳）有限公司2015年度业 绩完成情况的议案》

2015年，为拓展业务范围，进一步丰富和优化产业结构，增强综合竞争能力， 公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称互联天下） 80%股权。截至2015年11月23日，互联天下履行了工商变更登记手续，成为飞利 信的控股子公司。

根据飞利信与互联天下业绩承诺补偿义务人Vnetoo Technology Limited(互 联天下科技发展有限公司，简称“互联BVI”)签订的《利润补偿协议》，互联天 下补偿义务人承诺，互联天下2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,500.00万元、3,300.00 万元、4,400.00万元。补偿义务人承诺，互联天下在业绩承诺期间截至当期期末

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实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部 分由补偿义务人依约定向飞利信进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【信会师报字[2016]第210930 号】，互联天下2015年度归属于母公司所有者的净利润为2,767.36万元，2015年 度业绩承诺已经实际实现。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年09月15日召开 了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增 股本预案的议案》，公司以资本公积金转增股本，以2015年06月30日的总股本 570,207,405股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增570,207,405股， 转增以后公司总股本将增加至1,140,414,810股。

公司于2015年09月22日召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等 议案。2015年12月2日，中国证券监督管理委员会核准下发《关于核准北京飞利 信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2015】2811号），核准公司向才泓冰等交易对方发行90,396,398股购买 相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过224,500万元。

截至2015年12月25日，上述交易中标的公司厦门精图信息技术股份有限公司 （以下简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控 制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）分别就本次发 行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，本次变更后，公司持有精图 信息、杰东控制和欧飞凌通讯 100%的股权，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 成为本公司的全资子公司。

公司本次向募集配套资金认购方财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理 有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开

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发行204,462,600股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币10.98元/股， 募集资金总额为人民币2,244,999,348元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为人民币2,214,599,348元。

基于上述三次股本变动情况，公司拟将公司注册资本由57,020.7405万元增 加至143,527.3808万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于上述议案十三的情况，公司拟修改章程如下：

原第六条 公司注册资本为人民币57,020.7405万元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币143,527.3808万元。

原第十九条 公司股份总数为57,020.7405万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为143,527.3808万股，均为普通股。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《2016年第一季度报告》

公司董事会根据2016年度整体经营情况，编制《2016年第一季度报告》。报 告期内，公司营业总收入为31 , 440.74万元，同比增长53.12%；实现营业利润 4 , 544.95万元，比上年同期增长383.07%；实现利润总额5 , 280.97万元，比上年同 期增长295.01 %；实现归属于上市公司股东的净利润5 , 126.84万元，比上年同期 增长278.51%。

• 《201 6 年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（十六）审议通过《关于公司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司 向上海浦东发展银行北京电子城支行申请综合授信提供担保的议案》

为促进全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”） 的业务发展，提高其经营效率和盈利能力，飞利信电子计划向上海浦东发展银行 北京电子城支行申请综合授信3000万元人民币，业务品种为流动资金贷款额度 3000万元，用于企业日常经营，授信期限1年。公司同意上述综合授信事项并拟 为飞利信电子申请上述综合授信提供担保，担保方式为：连带责任保证担保，担 保的范围为最高不超过人民币3000万元，并追加自然人杨振华、曹忻军个人连带 责任保证担保。担保期限1年。

飞利信电子为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对飞利信电子的经营 管理风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。关联董事杨振华先生、 曹忻军先生回避表决，陈洪顺先生、王守言先生作为一致行动人亦回避表决。

公司独立董事已针对本议案发表独立意见，详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十七）审议通过《关于公司为全资子公司北京天云动力科技有限公司向 上海浦东发展银行北京电子城支行申请综合授信提供担保的议案》

为促进全资子公司北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”） 的业务发展，提高其经营效率和盈利能力，天云科技计划向上海浦东发展银行北 京电子城支行申请综合授信额度2400万元，业务品种为流动资金贷款额度2400 万元用于企业日常经营，授信期限1年。

经天云科技董事会审议通过相关议案后向公司董事会提出申请，公司同意上 述综合授信事项并拟为天云科技向上海浦东发展银行北京电子城支行申请的此 笔业务提供担保，担保方式为：连带责任保证担保，担保的范围为最高不超过人 民币 2400 万元，并追加自然人杨振华、曹忻军、张俊峰个人连带责任保证担保， 担保期限1年。

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天云科技为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对天云科技的经营管理 风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。关联董事杨振华先生、曹 忻军先生回避表决，陈洪顺先生、王守言先生作为一致行动人亦回避表决。

公司独立董事已针对本议案发表独立意见，详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司为全资孙公司东蓝数码有限公司向招商银行 股份有限公司宁波明州支行申请综合授信提供担保的议案》

公司下属全资孙公司东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）为补充日 常经营流动资金，向招商银行股份有限公司宁波明州支行申请综合授信6000万元 人民币。经东蓝数码董事会审议通过相关议案后向公司董事会提出申请，公司同 意本次综合授信事项并拟为东蓝数码向招商银行股份有限公司宁波明州支行申 请综合授信提供担保，担保方式为：全额连带责任担保，担保期限为一年。

东蓝数码为公司全资孙公司，公司在担保期内有能力对东蓝数码的经营管理 风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。

公司独立董事已针对本议案发表独立意见，详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。公司独立董事 对《关于续聘2016年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十）审议通过《关于免去副总经理的议案》

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因公司工作分工调整，公司免去朱召法先生副总经理职务，感谢朱召法先生 担任公司副总经理期间对公司所做出的贡献。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （二十一）审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

同意公司于2016年5月24日下午14:30在公司九层会议室召开2015年度股东 大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》请详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月28 日

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