Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司2015年度以及第三届董事会第二十三次会议审议的相 关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于2015年度公司对外担保情况的独立意见

经核查，截至2015年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保，公司不存在任何对外担保情形。

二、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易行为。

三、关于2015年度公司关联方资金占用情况的独立意见

作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2015年度关联方资金 占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他关联方 不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的 关联方违规占用资金情况。

四、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

公司2015年度利润分配与公司业绩成长相匹配，符合公司实际开展业务和未 来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。为更好的回报股东，董事会从公 司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不 存在损害投资者利益的情况。我们同意将公司2015年度利润分配预案提交公司股 东大会审议。

五、关于2015年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公

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司2015年度内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部 控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的 贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整 的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金违规存放与使用的情形。2014 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

七、公司独立董事关于公司增加注册资本的独立意见

公司于2015年9月23日实施完毕了2015年半年度权益分派事宜。截止2016年4

月27日，公司完成了向才泓冰等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

• 宜。至此，公司的注册资本由57020.7405万元增加至143,527.3808万元。

  • 因此，我们一致同意公司本次增加注册资本事宜。

  • 八、独立董事关于修改《公司章程》的专项说明和独立意见

• 1、本次修改《公司章程》相关条款符合《上市公司章程指引》、《上市公

• 司股东大会规则》文件相关规定及公司实际情况。

• 2、本次修改《公司章程》相关条款，将有助于进一步完善公司法人治理结

• 构和提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享 有的权利，符合公司和全体股东的利益。

• 3、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章

• 程》及相关法律法规的有关规定。

  • 4、 综上，我们全体独立董事对董事会提出的《公司章程》修改方案无异 议，并一致同意将此修改方案提交公司股东大会审议。

九、独立董事关于公司为全资子公司北京飞利信电子技术有限公司申请银 行综合授信提供担保的独立意见

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为促进全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”） 的业务发展，提高其经营效率和盈利能力，飞利信电子计划向上海浦东发展银行 北京电子城支行申请综合授信3000万元人民币，业务品种为流动资金贷款额度 3000万元，用于企业日常经营，授信期限1年。公司同意上述综合授信事项并拟 为飞利信电子申请上述综合授信提供担保，担保方式为：连带责任保证担保，担 保的范围为最高不超过人民币3000万元，并追加自然人杨振华、曹忻军个人连带 责任保证担保。担保期限1年。

公司本次担保有助于解决飞利信电子的资金需求，公司在担保期内有能力对 飞利信电子的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股 东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。

十、独立董事关于公司为全资子公司北京天云动力科技有限公司申请银 行综合授信提供担保的独立意见

为促进全资子公司北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）的 业务发展，提高其经营效率和盈利能力，天云科技计划向上海浦东发展银行北京 电子城支行申请综合授信额度2400万元，业务品种为流动资金贷款额度2400万 元，用于企业日常经营，授信期限1年。经天云科技董事会审议通过相关议案后 向公司董事会提出申请，公司同意上述综合授信事项并拟为天云科技向上海浦东 发展银行北京电子城支行申请的此笔业务提供担保，担保方式为：带责任保证担 保，担保的范围为最高不超过人民币 2400 万元，并追加自然人杨振华、曹忻军、 张俊峰个人连带责任保证担保，担保期限1年。

经核查，天云科技为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保 行为的财务风险处于公司可控范围内，该项担保内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该担保事项不存在损 害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。

十一、独立董事关于公司为全资孙公司东蓝数码有限公司申请银行综合授 信提供担保的独立意见

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公司下属全资孙公司东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）为补充日 常经营流动资金，向招商银行股份有限公司宁波明州支行申请综合授信6000万元 人民币。经东蓝数码董事会审议通过相关议案后向公司董事会提出申请，公司同 意本次综合授信事项并拟为东蓝数码向招商银行股份有限公司宁波明州支行申 请综合授信提供全额连带责任担保，担保期限为一年。

东蓝数码有限公司为公司全资孙公司，公司在担保期内有能力对其经营管理 风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。该项担保内容及决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。

十二、公司独立董事关于续聘2016年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，我们一致同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

十三、公司独立董事关于免去副总经理的独立意见

因为公司工作分工调整，公司免去朱召法先生副总经理职务，符合公司发展 的实际需要。

（以下无正文，下接签署页）

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（此页无正文，为北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独 立意见之签字页）

独立董事签字：

石慧斌 王慧 刘俊彦

年 月 日

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