Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 14, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-110

北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次 会议于2015 年10 月14 日在北京市海淀区塔院志新村2 号飞利信大厦9 层会议 室召开。公司已于2015 年10 月9 日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、 监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会 议以现场会议和通讯表决相结合的表决方式召开，会议应参与表决董事9 人，实 际参与表决董事9 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：

（一）审议并通过《关于公司向北京银行申请综合授信的议案》

经公司董事会审议，同意公司向北京银行申请综合授信额度7000 万元，期 限2 年，提款期1 年，具体业务品种为：流动资金贷款。

担保方式：北京飞利信电子技术有限公司100%保证，追加自然人股东杨振 华、曹忻军个人无限连带责任保证。

关联董事杨振华先生、曹忻军先生回避表决，陈洪顺先生、王守言先生作为 一致行动人亦回避表决。

公司独立董事已就此议案发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站

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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关规定，对照公司实际情况，公司董事会认为公司符 合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的基本条件，具备发行公司债券资 格。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议并通过《关于公司发行公司债券的议案》（本议案需逐项审议）

为拓宽公司融资渠道、满足公司营运资金需求、优化债务结构和降低融资成 本，经研究与分析，公司拟非公开发行公司债券（以下称“本次发行”）,本次 发行的具体方案如下：

（1） 发行规模

本次计划发行的公司债券规模不超过人民币6 亿元（含6 亿元)，具体发行 规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2） 向公司股东配售的安排

本次计划发行的公司债券不优先向公司股东配售。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3） 债券期限

本次计划发行的公司债券期限为3 年（同时赋予发行人第2 年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权）。本次发行具体期限提请股东大会授权董事会根 据公司资金需求及市场情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（4） 债券利率及确定方式

本次计划发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会及董 事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5） 还本付息方式

本次计划发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期 一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6） 募集资金用途

本次计划发行的公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运资金、 偿还金融机构借款，调整负债结构，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7） 发行方式

本次发行在获相关监管部门核准后,可以一次发行或者分期发行。提请股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8） 发行对象

本次计划发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（9） 担保方式

本次债券无担保。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10） 决议的有效期

本次计划发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（11） 承销方式

本次计划发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（12） 上市场所

本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交 易所申请公司债券上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（13） 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

• 1）不向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4）主要责任人不得调离。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后，公司将按照有 关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券具体事宜的议案》

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提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在法律、法规及其他规 范性文件和公司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情 况处理与发行公司债券有关的一切事宜,包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 根 据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本 次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率 及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行)、是否提供担保及担保方案、是否 设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、 还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关 的全部事宜；

2、办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜,包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合 同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件 进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协 议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,根据 监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议并通过《关于召开公司 2015 年第六次临时股东大会的议案》

同意公司以现场及网络投票相结合的方式于 2015 年10 月30 日 （星期五） 召开公司 2015 年第六次临时股东大会，审议以上需提交股东大会的议案。关于

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召开 2015 年第六次临时股东大会的通知详见中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司 董事会

2015 年10 月14 日

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