Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-015

北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会 议于2015 年3 月30 日在北京市海淀区塔院志新村2 号飞利信大厦9 层会议室召 开,会议通知于2015 年3 月16 日以邮件方式送达。本次董事会会议由公司董事 长杨振华先生召集和主持，会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事和高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议、通过以下议案： 1、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

公司董事会起草了《董事会2014年度工作报告》（详见《2014年年度报告》 第四节），内容包括对公司2014年经营情况的回顾、2014年工作计划及对未来发 展的展望等。公司已离任独立董事顾克明先生、李荣先生、王汉坡先生，现任独 立董事刘俊彦先生、王慧女士、石慧斌先生已分别向公司董事会提交了《独立董 事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。《2014年年度报告》及《独 立董事述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

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董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理 2014 年度工作报告》，认为2014 年度经营管理层有效的执行了董事会、股东大 会的各项决议，较好的完成了2014 年度的经营目标，并结合公司实际情况对2015 年的工作计划做了详细规划和安排。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

2014 年度，公司的整体经营情况良好，公司业绩实现了稳健增长。公司实 现营业收入68,089.86 万元，较上年同期增长26.07%；实现利润总额10,826.56 万元，较上年同期增长39.93%；实现归属于上市公司股东的净利润9,258.46 万 元，较上年同期增长40.20%，实现了公司年度战略目标。《2014 年度财务决算报 告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2014 年度 股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《<2014年年度报告>及其摘要的议案》

《2014 年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为92,584,621.67 元。母公司实现净利润33,373,096.79 元，扣除提取10%法定盈余公积金3,337,309.68 元，加年初未分配利润 33,710,535.74 元，扣除2014 年已分配利润13,230,000.00 元，期末可供股东 分配利润为50,516,322.85 元。

公司董事会提议公司2014 年度利润分配预案为：拟以公司2014 年度股东大 会股权登记日股本数为基数，向全体股东每10 股转增10 股，每10 股派发人民 币0.70 元现金（含税）。

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例如：公司2014 年度股东大会登记日股本数等同于2014 年12 月31 日的总 股本即274,408,517.00 股，则以此为基础，向全体股东以每10 股派发人民币 0.70 元现金（含税），向全体股东每10 股转增10 股，共计转增274,408,517.00 股，转增以后公司总股本将增加至548,817,034.00 股。

公司董事会认为：《2014 年度利润分配预案的议案》与公司业绩成长相匹配， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

独立董事对《2014 年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独立意见： 为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股 东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构对该事项已发表意见。

《2014 年度内部控制评价报告》、《北京飞利信科技股份有限公司内部控制 鉴证报告》及《关于北京飞利信科技股份有限公司2014 年度内部控制自我评价 报告的专项核查意见》已于2015 年3 月31 日公布在创业板指定信息披露网站。

公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构所分别对《2014 年度内部控 制评价报告》发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 7、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构对该事项已发表意见。

《公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立 董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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8、审议通过《关于2014年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核 报告》

公司独立董事对公司 2014 年度公司关联方资金占用情况发表了独立意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有限公司控股 股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体刊登在中国证监会指定创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过《关于东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有限公司2014年 度业绩完成情况的议案》

东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有限公司2014年度承诺业绩已经实 现。

2014年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实 施重大资产重组，通过向东蓝数码股份有限公司（现已更名为“东蓝数码有限公 司”，以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科 技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权， 并募集配套资金。截至2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变 更登记手续二者成为飞利信的全资子公司。

根据飞利信与东蓝数码补偿义务人宁波东蓝商贸有限公司（以下简称“东蓝 商贸”）、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管 理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁 波乾元”）和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的 《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码2014年、2015年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000.00万元、5,050.00万元、5,950.00万元；天云科技补偿义务人承诺，天云 科技2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元。补偿义 务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截

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至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补 偿。

根据北京立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份 有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2015]第 号），公司2014年度盈利预测均已经实际实现。西南证券股份有限公司关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺 实现情况发表了核查意见。

《北京飞利信科技股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明审核报 告》、《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况的核查 意见》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过《关于公司2014年度审计报告的议案》

《公司2014年度审计报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

由于财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要 求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的规定对财务报表 进行调整。不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情 形，同意本次会计政策变更。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 《关于公司会计政策变更的议案》详见中国证监会创业板指定的信息披露网 站。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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12、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对《关于续聘2015年度审计机构的议案》发表了独立意见，具 体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

13、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

同意公司于2015年4月28日下午14:30在公司九层会议室召开2014年度股东 大会。

《关于召开2014年度股东大会的通知》请详见中国证监会创业板指定信息披 露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2015 年3 月30 日

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