Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 24, 2014

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议相关表决事项的法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京飞利信科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”） 受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）的委托，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞利信第三届董事会 第二次会议相关表决事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信的下述保证，其已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的， 保证与正本或原件一致相符。

• 3、本法律意见仅供飞利信证明其第三届董事会第二次会议表决合法性之目

• 的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

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责精神，现出具法律意见如下：

一、 飞利信第三届董事会第二次会议召开情况

2014年9月22日，飞利信召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易的议案》，同意公司向宁波东蓝商贸有限公司等18名股东以发行股份及支付现 金的方式购买东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）100%股权，以发 行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；向张 俊峰等36名自然人股东以发行股份及支付现金的方式购买北京天云动力科技有 限公司（以下简称“天云科技”）100%股权，以发行股份方式购买天云科技70% 股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权（以下简称“本次发行股份购买资 产”）。并同意公司向控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言 和光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

因本次发行股份购买资产对象及购买的标的公司东蓝数码、天云科技与飞利 信及飞利信的关联方均无关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交 易；本次募集配套资金对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司控股股东、 实际控制人，因此本次募集配套资金构成关联交易。飞利信董事会在审议上述议 案时，涉及本次发行股份购买资产的事项其董事无需回避表决，涉及本次募集配 套资金的事项因构成关联交易其关联董事进行了回避表决。

二、 结论意见

经本所律师核查认为，飞利信第三届董事会第二次会议的召开、召集及表决 符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行股份购买资产不构成关联交 易，本次募集配套资金构成关联交易，其关联董事在审议关联交易事项时均回避 表决，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其第三届董事会第二次会议决 议合法、有效。

本法律意见书正本二份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大

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街乙12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

[下接签署页]

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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限 公司第三届董事会第二次会议相关表决事项的法律意见书》的签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 邓文胜：

马鹏瑞：

二0 一四年九月二十四日

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