Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 24, 2014

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的事先认可意见

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）将通过发 行股份与支付现金相结合的方式向宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有 限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司等 18 名东蓝 数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）股东收购东蓝数码 100%股权和向 张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波等 36 名北京天云动力科技有限公司（以下简 称“天云科技”）股东收购天云科技 100%股权，并向公司控股股东、实际控制 人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明资产管理股份有限公司非公 开发行股份募集配套资金（以下统称为“本次交易”），本次募集配套资金构成 关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京飞利信科技股 份有限公司章程》的有关规定，作为飞利信的独立董事，对本次重大资产重组并 募集配套资金事项的全部资料事前进行了认真审议，现发表以下独立意见：

1、本次交易的实施系公司为实现战略目标、改善经营状况、增强持续经营 能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

2、根据公司本次交易的方案，公司拟向控股股东、实际控制人（杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募 集配套资金，本次配套募集资金构成关联交易。我们认为本次交易涉及的上述相 关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化， 因此同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

3、《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与东蓝数码股东签署的《北京飞利信 科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资 产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行 股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与天云科技股东签署的《北京 飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有 限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与配套融资发 行对象签署的《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议》、《北 京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份 有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与王守言 之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有 限公司之股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。 我们同意将上述报告书、协议及相关议案提交董事会审议。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报 告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政 策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将 本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司独立董事对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见》之签字 页）

石慧斌 王 慧 刘俊彦

2014年 9 月 21 日

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