Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 12, 2014

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

第三届董事会人员组成的法律意见书

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京飞利信科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”） 受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）的委托，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞利信第三届董事会 人员构成情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信的下述保证，其已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的， 保证与正本或原件一致相符。

• 3、本法律意见仅供飞利信证明其董事会构成合法性之目的使用，未经本所

• 同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

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责精神，现出具法律意见如下：

一、 飞利信第三届董事会的产生及人员构成

2014 年 8 月 20 日，飞利信召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于董事会换届选举的议案》，由于公司第二届董事会任期届满，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提名杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、朱恒 伟为公司第三届董事会董事获选人；提名石慧斌、王慧、刘俊彦为公司第三届董 事会独立董事获选人。公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，认为公 司第三届董事会董事获选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。

2014 年 9 月 10 日，飞利信采取现场与网络表决相结合的方式召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，参会股东 以累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会成员，分别为非独立董事杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言、朱恒伟，独立董事石慧斌、王慧、刘俊彦。

二、 结论意见

经本所律师核查，飞利信现董事会成员为八名，未达到《公司章程》第一百 零六条规定的董事会成员为九名的人数要求，但根据《公司法》第一百条及《公 司章程》第四十三条的规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一 一的，应当在两个月内召开临时股东大会：( )董事人数不足本法规定人数或者 公司章程所定人数的三分之二时；……”，在公司董事会不足法定的五人或公司 章程规定的三分之二时，公司才需要在两个月内召开股东大会进行选举董事，飞 利信目前八名董事，其中三名独立董事，董事人数达到了法定人数及公司章程规 定的三分之二的要求，因此，飞利信无需立即召开股东大会对尚缺的一名董事进 行选举。公司目前也正在寻找合适的董事人选，待相关人员确定后，公司将按照 相关要求进行选举。

本所律师认为，飞利信第三届董事会的产生及选举符合《公司法》的相关规 定，合法、有效，虽董事会人数暂时不符合《公司章程》第一百零六条的规定， 但待飞利信将相关人选确定选举产生后，将符合《公司章程》第一百零六条的规

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• 定，其董事会暂时空缺一名董事，并不违反《公司法》等相关法律、法规的强制 性规定。

本法律意见书正本二份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大 街乙12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

[下接签署页]

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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限 公司第三届董事会人员组成的法律意见书》的签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 二0 一四年九月十二日

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