Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 20, 2014

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102) 号文、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为北京飞利信科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项进行了认真审 议并发表如下独立意见：

一、独立董事关于《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见

经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2014年半年度公司 严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有 关审批程序，不存在任何违法、违规行为。

二、独立董事关于2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见

• 1、公司独立董事关于公司对外担保情况的独立意见

经核查，截至2014年06月30日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保，公司不存在任何对外担保情形。

• 2、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

经核查，截至2014年06月30日，公司未发生重大关联交易事项， 发生的关

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联交易决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于 与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交 易， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

• 3、 公司独立董事关于关联方资金占用情况的独立意见

作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2014年上半年关联方 资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他关 联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年06月30 日的关联方违规占用资金情况。

三、关于修改《公司章程》的专项说明和独立意见

1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会于2014年5月28日发布的 《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 文件相关规定及公司实际情况。

• 2、本次修改《公司章程》相关条款，将有助于进一步完善公司法人治理结 构和提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享 有的权利，符合公司和全体股东的利益。

• 3、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的有关规定。

• 4、综上，我们全体独立董事对董事会提出的《公司章程》修改方案无异议，

• 并一致同意将此修改方案提交公司股东大会审议。

四、关于董事会换届的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满， 公司董事会提名委员会提名杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生、

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朱恒伟先生为公司第三届董事会董事候选人；提名石慧斌先生、王慧女士、刘俊 彦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

我们作为北京飞利信科技股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会 董事候选人事项发表以下独立意见：

经审阅公司8名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历，未发现 其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任 公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意上述8 名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名。

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（此页无正文，为北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立 意见之签字页）

独立董事签字：

顾克明 李荣 王汉坡

年 月 日

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