Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 3, 2012

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2012-037

北京飞利信科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次 会议通知于2012 年8 月24 日以电话、邮件方式发出，会议于2012 年8 月31 日在北京市海淀区塔院志新村2 号公司三层大会议室以现场方式召开。本次董事 会会议由公司董事长曹忻军先生召集和主持，会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事认真讨论，形成以下决议：

1、审议并通过《关于全资子公司北京飞利信电子技术有限公司申请银行综 合授信的议案》；

公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司向北京银行申请综合授信 9900万元，北京中关村科技担保有限公司为该笔综合授信合同提供担保。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议并通过《关于修改公司章程中利润分配部分的议案》 ；

公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规、规范性文 件的规定，并结合自身情况及发展需要，决定对《公司章程》中有关利润分配政 策的条款进行修订。具体修订内容详见附件:《公司章程》修改对照表。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就公司修订章程中利润分配部分的事项已经发表了明确同意 的独立意见，具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《独立董事关 于修改公司章程中利润分配部分的独立意见》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》。

公司暂定于2012年9月28日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。 具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开2012年第二次临 时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司董事会 2012 年8 月31 日

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附： 北京飞利信科技股份有限公司

《公司章程》修改对照表（ 2012 年 8 月）

原条款	原条款内容	修改后 条款		修改后条款内容
第一百 五十五 条	公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下 原则： 1、按法定顺序分配的原 则； 2、存在未弥补亏损、不 得分配的原则； 3、同股同权、同股同利 的原则； 4、公司持有的本公司股 份不得分配利润的原则。 （二）公司可以采取现金或 者股票方式分配股利，可以 进行中期现金分红。 （三）公司采取现金或者股 票方式分配股利的条件： 1、公司应注重现金分 红。当年未进行现金分红的， 不得发放股票股利。	第一百 五十五 条		公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下 原则： 1、按法定顺序分配的原 则； 2、存在未弥补亏损、不 得分配的原则； 3、同股同权、同股同利 的原则； 4、公司持有的本公司股 份不得分配利润的原则； 5、按当年实现的合并报 表利润作为公司利润分配基 数的原则。（新增） （二）公司可以采取现金或 者股票方式分配股利，在有 条件的情况下，可以进行中 期现金分红。（修改） （三）公司采取现金或者股 票方式分配股利的条件： 1、公司应优先采取现金 分红的利润分配方式。当年 未进行现金分红的，不得发 放股票股利。（修改） 2、公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预 案。（新增） 3、现金分红不符合规定 又无特殊情况的，公司利润

	2、如无重大资本性支出 项目发生，公司进行股利分 配时，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配 利润的20%；且在公司连续 盈利的情形下，两次现金分 红的时间间隔不得超过24个 月。 重大资本性支出项目是 指经公司股东大会审议批准 的、达到以下标准之一的购 买资产（不含购买原材料、 燃料和动力等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含收 购兼并）等涉及资本性支出 的交易事项： （1）交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元的事项。 （3）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万 元的事项。 （4）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000 万元的事项。 （5）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元的事项。 3、股利采取现金或股票 等方式分配的利润不得超过			分配方案应当有网络投票方 式。（新增） 4、如无重大资本性支出 项目发生，公司进行股利分 配时，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配 利润的20%；且在公司连续 盈利的情形下，两次现金分 红的时间间隔不得超过24个 月。 重大资本性支出项目是 指经公司股东大会审议批准 的、达到以下标准之一的购 买资产（不含购买原材料、 燃料和动力等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含收 购兼并）等涉及资本性支出 的交易事项： （1）交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元的事项。 （3）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万 元的事项。 （4）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000 万元的事项。 （5）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元的事项。 5、股利采取现金或股票 等方式分配的利润不得超过

	累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （四）公司董事会、监事会 在审议公司年度报告时，应 当对公司是否进行现金利润 分配提出预案；在提出预案 过程中，应充分考虑独立董 事、外部监事（如有）和公 众投资者的意见。 公司的利润分配预案应 由三分之二以上独立董事认 可后提交董事会讨论。独立 董事、外部监事（如有）应 对利润分配方案明确发表意 见。 公司应通过投资者关系 互动平台、公司网站、联系 电话、传真、电子邮箱等有 效联系方式，征求投资者的 意见，并由董事会秘书负责 汇总意见并在审议利润分配 预案的董事会上说明。公司 独立董事在股东大会召开 前，可向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投 票权。 如未做出现金利润分配 预案的，公司应当在年度报 告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。 （五）受外部经营环境或者 自身经营的不利影响，导致 公司营业利润连续两年下滑 且累积下滑幅度达到40%以 上，或经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负时，			累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （四）公司董事会、监事会 在审议公司年度报告时，应 当对公司是否进行现金利润 分配提出预案；在提出预案 过程中，应充分考虑独立董 事、外部监事（如有）和公 众投资者的意见。 公司的利润分配预案应 由三分之二以上独立董事认 可后提交董事会讨论。董事 会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。（新 增） 独立董事、外部监事（如 有）应对利润分配方案明确 发表意见。 公司应通过投资者关系 互动平台、公司网站、联系 电话、传真、电子邮箱等有 效联系方式，征求投资者的 意见，并由董事会秘书负责 汇总意见并在审议利润分配 预案的董事会上说明。公司 独立董事在股东大会召开 前，可向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投 票权。 如未做出现金利润分配 预案的，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说 明，并经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在 年度报告中进行披露。（新 增） （五）受外部经营环境或者 自身经营的不利影响，导致 公司营业利润连续两年下滑 且累积下滑幅度达到40%以 上，或经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负时，

		公司可根据需要调整利润分 配政策，调整后的利润分配 政策不得损害股东权益、不 得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政 策，需向公司股东提供网络 形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提 供便利。			公司可根据需要调整利润分 配政策，调整后的利润分配 政策不得损害股东权益、不 得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策 的议案应由公司董事会做出 专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过 。（修改） 公司调整利润分配政 策，需向公司股东提供网络 形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提 供便利。

原章程其他条款不变。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会 2012 年 8 月 31 日

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