Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 17, 2012

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2012-003

北京飞利信科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司第二届董事会第七次会议通知于2012 年2 月10 日以书面、邮件方式发出，会议于2012 年2 月16 日上午9：30 在北京市 海淀区塔院志新村2 号金唐酒店三层公司大会议室以现场方式召开，会议应到董 事9 人，实到董事9 人，会议由董事长曹忻军主持，全体监事和全体高级管理人 员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于变更公司注册资本、实收资本、公司类型的议案》

由于公司首次公开发行股票已完成，公司注册资本、实收资本由人民币 6,300 万元变更为人民币8,400 万元，工商登记的公司类型由非上市股份有限公 司变更为上市股份有限公司。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于修改完善上市后适用的公司章程的议案》

公司首次公开发行股票已完成，公司股票已于2012 年2 月1 日在深圳证券 交易所创业板上市交易。

在公司公开发行上市前，公司2010 年第四次临时股东大会已审议通过了上 市后适用的《公司章程》（草案），决定该章程草案自公司首次公开发行股票并上

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市之日起生效实施，并授权公司董事会根据公司股票发行上市的具体情况修改完 善公司章程的部分条款。

基于以上情形，本次董事会对该章程进行修改完善，具体如下： 1、原《公司章程（草案）》内容

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】证券交易 所创业板上市。

现修订为：

第三条 公司于2011 年12 月30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股2,100 万股，于2012 年2 月1 日在深圳证券交易所 创业板上市。

2、原《公司章程（草案）》内容

• 第六条 公司注册资本为人民币【】万元

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币8,400 万元

• 3、原《公司章程（草案）》内容

第十九条 公司股份总数为【】股，均为普通股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为8,400 万股，均为普通股。

• 4、原《公司章程（草案）》内容第144 条现修订为：（本条的修订已经由公

司第二届董事会第六次会议审议通过）

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

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• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （九）公司章程规定的其他职权。

• 5、原《公司章程（草案）》内容第155 条现修订为：（本条的修订已经由公

• 司第二届董事会第六次会议审议通过）

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则；

• 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

• （三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：

• 1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

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2、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次 现金分红的时间间隔不得超过24 个月。

重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的 购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元的事项。

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000 万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元的事项。

• 3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，

• 不得损害公司持续经营能力。

（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现 金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如 有）和公众投资者的意见。

公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独 立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等 有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润

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分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权。

如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分 红的资金留存公司的用途。

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两 年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年 为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股 东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提供便利。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保障公司股东的权益，根据《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户具体如 下：

1、开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 户 名：北京飞利信科技股份有限公司 账 号：0121014170019060

2、开户行：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 户 名：北京飞利信科技股份有限公司

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账 号：01090879400120109098910

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保障公司股东的权益，根据《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定， 公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司 北京魏公村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《募集资金三 方监管协议》，对募集资金进行监管。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于使用募集资金分别对北京飞利信电子技术有限公司、湖北 飞利信电子设备有限公司增资用于募集资金建设项目的议案》

根据公司2010 年第四次临时股东大会审议并通过的《关于北京飞利信科技 股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，募集资金投资项目“智 能会议系统产业化项目”、“营销和服务网络建设项目”将分别由湖北飞利信电 子设备有限公司（以下简称“飞利信设备”）和北京飞利信电子技术有限公司（以 下简称“飞利信电子”）进行具体实施，拟投入募集资金金额分别为6,264 万元 和3,567 万元。由公司利用本次募集资金对飞利信设备和飞利信电子进行增资。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，现决定公司利用本次募 集资金对飞利信设备增资6,264 万元、对飞利信电子增资3,567 万元，将全部用 于增加注册资本。本次增资完成后，飞利信设备和飞利信电子仍为公司全资子公 司。公司授权飞利信设备和飞利信电子的经营层聘请验资机构进行验资和办理相 关工商变更登记手续。

本次使用募集资金对飞利信设备和飞利信电子增资的行为符合公司发展需

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要，与公司《招股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不涉及募 集资金投资计划变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》

同意用募集资金9,400,820.10 元置换自2010 年11 月24 日至2012 年1 月 31 日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于制订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的 公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、 业务规则的有关规定，结合公司实际情况，制订相关制度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务 年报审计机构的议案》

京都天华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立 审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。经公司审 计委员会委员李荣、王汉坡和陈洪顺同意及推荐，经公司全体独立董事事前一致 认可，公司拟聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务年报审计 机构。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 九、审议通过《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》

• 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况，

• 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012 年3 月5 日召开 2012 年第一次临时股东大会。有关会议事项如下：

• （一）会议时间：2012年3月5日（星期一）上午9:30

• （二）会议地点：北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店三层公司大会议室 （三）会议期限：半天

• （四）会议召开方式：现场会议

• （五）会议召集人：公司董事会办公室

• （六）股权登记日：2012年2月29日（星期三）

• （七）会议审议事项：

• 1、《关于变更公司注册资本、实收资本、公司类型的议案》；

• 2、《关于修改完善上市后适用的公司章程的议案》。

• 3、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务年报审计

机构的议案》

• （八）出席会议对象：

• 1、截止2012年2月29日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权 代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘请的律师；

• 4、其他本公司邀请的人员。

• （九）出席会议登记办法

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1、登记时间：2012年3月2日（星期五） 上午9：00—11：30， 下午13：00—17：00

• 2、登记地点：北京飞利信科技股份有限公司证券事务部

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持

• 股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月

• 2日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

• （十）联系方式：

• 1、联系人：许莉（董事会秘书） 孙玉凤（证券事务代表）

2、联系电话：010-62058123

3、传真：010-62041496

4、Email: phls@philisense.com

5、地址：北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层

6、邮编：100191

• （十一）其他事项

股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

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